股票代码:601558 股票简称:华锐风电 编号:临 2015-102
债券代码:122115、122116 债券简称:11 华锐 01、11 华锐 02
华锐风电科技(集团)股份有限公司
关于收到中国证监会《行政处罚决定书》及《市场禁
入决定书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华锐风电科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“华锐风电”)
于 2015 年 11 月 10 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)下发
的《行政处罚决定书》([2015]66 号)及《市场禁入决定书》([2015]9 号),现
将有关情况公告如下。
《行政处罚决定书》主要内容如下:
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,中国证
监会对华锐风电虚假信息披露行为进行了立案调查、审理,依法向当事人告知了
作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,并应当事人的要求
举行听证,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明,华锐风电存在以下违法事实:
华锐风电于2011年1月在上海证券交易所上市,主要从事风力发电设备的开
发、生产和销售。韩俊良于2006年起任董事长、总裁,2012年8月卸任总裁,2013
年3月卸任董事长。
2012年4月11日,华锐风电披露2011年年报,确认风电机组收入1686台,营
业 总 收 入 10,435,516,390.57 元 , 营 业 总 成 本 9,918,543,020.04 元 , 营 业 利 润
529,215,613.35元,利润总额739,440,394.00元,报告期内风电工程项目适用的会
计政策为商品销售收入。该年报签字董事为韩俊良、常运东、刘会、陆朝昌、王
原、于国庆、张宁、张勇、赵鲁平。
受风电行业政策的影响,2011年全行业业绩急剧下滑。为粉饰上市首年业绩,
在韩俊良安排下,华锐风电财务、生产、销售、客服等4个部门通过伪造单据等
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方式提前确认收入,在2011年度提前确认风电机组收入413台,对2011年度财务
报告的影响为:虚增营业收入2,431,739,125.66元、营业成本2,003,916,651.46元,
多 预 提 运 费 31,350,686.83 元 , 多 计 提 坏 账 118,610,423.77 元 , 虚 增 利 润 总 额
277,861,363.60元,占2011年利润总额的37.58%。
以上事实,有相关公告、财务资料、相关机构的情况说明、涉案人员询问笔
录等证据证明,足以认定。
华锐风电在2011年年报中通过提前确认收入的方式虚构营业收入、虚增利润
的行为,违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息,
必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定,
构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披
露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏”的违法行为。
韩俊良直接授意、策划、组织了财务舞弊行为,是华锐风电2011年年报信息
披露违法行为最主要的直接负责的主管人员。
陶刚作为时任华锐风电副总裁、财务总监,于建军作为时任分管客服部的副
总裁,刘征奇作为分管市场部的副总裁,汪晓作为分管生产部的副总裁,均为公
司分管重要业务的高级管理人员,所分管的部门直接参与财务舞弊,是华锐风电
信息披露违法行为的直接负责的主管人员。
常运东、刘会作为华锐风电时任董事、副董事长,陆朝昌、王原、于国庆作
为华锐风电时任董事,张宁、张勇、赵鲁平作为华锐风电时任独立董事,在华锐
风电2011年年报上签字,应当保证该年报的真实、准确、完整,是华锐风电违法
行为其他直接责任人员。
华锐风电在听证与申辩材料中提出:1.《行政处罚及市场禁入事先告知书》
对相关人员的职务认定与事实不符。2.证监会认定业绩虚增情况应扣除税金,计
算得出虚增净利润。3.公司测算的会计差错数据与证监会认定的数据存在差异,
大唐齐齐哈尔碾子山项目11台机组与美国2个项目的3台机组在2011年度确认收
入具有合理性。其中,大唐齐齐哈尔碾子山项目11台机组2011年到达业主指定的
安装现场,由于客户自身原因导致吊装受阻,但客户认为11台机组可以视为已经
完成吊装并出具了相关说明;美国项目的3台机组合同约定产品交货方式为
FOB(装运港船上交货),公司按合同约定于2011年交货给客户,客户也按照合
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同约定的付款方式和时间支付了相应款项。4.公司不存在从重处罚的情形,具备
从轻、减轻处罚的情形,对于2011年会计差错自查自纠、主动披露和报告,积极
配合调查,采取有效措施补救,成功兑付公司债券、完成重组,保障了中小投资
者的利益,曾在风电行业取得辉煌,目前面临着重大过渡和转折期,其稳定发展
对于广大投资者利益至关重要,请求从轻、减轻处罚。
证监会认为:1.华锐风电提出的相关人员职务认定问题有相应事实证据支
持,予以采纳。2.华锐风电提出的税金扣除问题,涉及到采用虚增利润还是虚增
净利润概念描述华锐风电虚增业绩情况的问题,属于表述问题,不影响实质认定。
3.关于14台机组收入确认问题,根据华锐风电2011年年报披露的商品销售收入确
认和计量方法,公司关于收入确认的具体依据为同时满足以下3项条件:(1)公司已
与客户签订销售合同;(2)货到现场后双方已签署设备验收手续;(3)完成吊装
并取得双方认可。经复核,华锐风电大唐齐齐哈尔碾子山项目涉及的11台机组实
际在2012年完成吊装,公司在2013年取得业主说明认可吊装完成,但2013年取得
的业主说明不能作为公司在2011年确认收入的依据;美国项目涉及的3台机组的
销售合同中对风险转移时点的约定,与国内项目的销售合同或《合同法》关于风
机风险转移的约定并无实质差异,从收入确认的角度讲国外项目与国内项目并无
本质区别,华锐风电在2011年未完成上述14台机组的吊装情况下,伪造吊装单确
认收入不符合其一贯的会计政策。因华锐风电虚假信息披露行为涉嫌构成违规披
露、不披露重要信息犯罪,司法机关聘请的司法审计会计师事务所在对华锐风电
2011年相关财务数据进行核对时,发现证据表明证监会此前认定的华锐风电华能
山东利津项目中的1台机组实际在2011年完成了吊装,公司可以在2011年度确认
收入,经复核证监会对此予以认可并对相关数据进行了调整。4.华锐风电甫一上
市,即进行有预谋、有策划、系统性、有组织、大比例的财务舞弊,情节严重,
性质恶劣;华锐风电所称自查自纠、主动报告和披露会计差错,系韩俊良卸任后,
公司编制2012年年报期间发现涉案问题后,才开展的行为;华锐风电提出的成功
化解债务危机、完成重组,其稳定发展对于广大投资者利益至关重要等申辩,属
案外、事后情况。
韩俊良在听证与申辩材料中承认,其作为原华锐风电主要负责人,对涉案违
法行为承担主要领导责任,对上市公司规范运作缺乏深入学习,愿意吸取教训;
同时以没有任何个人利益和不良动机、发现问题后立即纠正和整改等理由,请求
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酌情减轻处罚。
证监会认为,韩俊良的涉案违法行为,情节严重,性质恶劣;其请求减轻处
罚的理由缺乏证据支持,不予采纳。
陶刚、于建军、刘征奇、汪晓在听证与申辩材料中提出:1.他们在配合查处违
法行为、主动消除及减轻违法行为危害后果方面,有突出立功表现。2.对于2011
年度财务会计差错事项不知情且未直接参与,不是华锐风电年报财务舞弊的直接
负责的主管人员。3.对于2011年年报内容已尽到审慎注意,请求从轻、减轻处罚。
证监会认为,陶刚、于建军、刘征奇、汪晓所分管的部门直接参与华锐风电
财务舞弊,根据其履职情况和任职能力,应当了解在韩俊良的安排下指示所分管
的部门完成、配合相关财务工作是财务舞弊的流程或环节,证监会认定其为涉案
违法行为直接负责的主管人员,并无不当。同时,审理也已经考虑了其配合调查、
参与自查自纠等情况。
常运东、刘会、陆朝昌、王原、于国庆、张宁、张勇、赵鲁平在听证与申辩
材料中提出:1.作为董事、独立董事,从未参与或知悉本案所涉违法违规行为,
对2011年年报作出书面确认意见不存在任何欺骗、隐瞒或误导公众的主观过错。
2.在获知有关会计差错前,已尽自己所能地防范信息披露出现任何虚假、不实,
切实做到了勤勉尽责。3.在获知有关会计差错后,及时要求公司予以披露,在公
司自查自纠及监管机构调查中均予积极协调、配合。4.对于2011年年报内容已尽
到审慎注意。5.陆朝昌在时任公司外部董事期间,未从公司领取任何薪金津贴,
未持有公司任何股份,不曾因会计差错事项获取任何利益。
证监会认为,常运东、刘会、陆朝昌、王原、于国庆作为董事,张宁、张勇、
赵鲁平作为独立董事,均应对公司信息披露事项实施必要的、有效的监督,对公
司信息披露违法行为承担责任;不知悉、未参与财务舞弊活动,或者曾对涉案财
务数据提出过质疑,均非当然的免责理由。目前证据未显示这些董事在防范、阻
止或者揭露华锐风电2011年年报财务舞弊与信息披露违法上尽到了必要、适当的
注意。同时,审理时已经考虑了其有别于前述直接负责的主管人员的情况。
公司时任副总经理、董事会秘书方红松在听证与申辩材料中提出,其应承担
的信息披露义务及勤勉尽职要求不同于公司董事,未参与或知悉涉案违法行为,
已经勤勉尽责,并积极配合调查。
证监会认为,方红松作为副总经理、董事会秘书,是《上市公司信息披露管
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理办法》(证监会令第40号)第五十八条规定的对公司信息披露事项承担主要责
任的人员之一。同时,审理时已经考虑了可以从轻处罚的有关情况。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》
第一百九十三条第一款的规定,证监会决定:
一、责令华锐风电改正,给予警告,并处以60万元罚款;
二、对韩俊良给予警告,并处以30万元罚款;
三、对陶刚、于建军、刘征奇、汪晓给予警告,并分别处以30万元罚款;
四、对常运东、刘会、陆朝昌、王原、于国庆、张宁、张勇、赵鲁平、方红
松给予警告,并分别处以10万元罚款。
《市场禁入决定书》的主要内容如下:
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》
第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第五条的规定,证监会决定:
一、对韩俊良采取终身证券市场禁入措施,自证监会宣布决定之日起,在禁
入期间内,不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
二、对陶刚采取10年证券市场禁入措施,自证监会宣布决定之日起,在禁入
期间内,不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
三、对于建军、刘征奇、汪晓采取5年证券市场禁入措施,自证监会宣布决
定之日起,在禁入期间内,不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高
级管理人员职务。
特此公告。
华锐风电科技(集团)股份有限公司董事会
2015年11月10日
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