重庆建设摩托车股份有限公司
关于重组问询函的书面回复
深圳证券交易所:
贵所出具的《关于对重庆建设摩托车股份有限公司的重组问询函》(非许可
类重组问询函【2015】第19号)已收悉,重庆建设摩托车股份有限公司(以下简
称“建设股份”或“上市公司”)同本次重组独立财务顾问中信建投证券股份有
限公司(以下简称“独立财务顾问”)等中介机构就事后审核意见逐项进行了认
真落实,现就事后审核意见中的有关问题答复如下,并对《重庆建设摩托车股份
有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》等文件进行了修改和补充。
如无特别说明,本回复说明中的简称与草案中的简称具有相同含义。
问题一
1、重组草案显示,本次拟置出资产涉及债权债务转移,截至报告书签署日,
你公司已取得拟转移债务 86.32%金额的债权人的同意函,部分债务转移尚未获
得债权人同意函。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件(2014 年修订)》(以下简称“《26
号准则》”)第二十条的规定,补充说明未取得同意部分的债务金额、未取得原
因、债务形成原因、到期日,对该部分债务的处理是否做出妥善安排,交易完
成后你公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施;草案显示建设机电
承担建设股份因履行债务遭受的全部损失,请你公司结合建设机电的资产负债、
现金流情况补充说明其是否具备履约保障能力,及建设机电可能无力偿还的应
对措施;请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
一、未取得同意部分的债务金额、未取得原因、债务形成原因、到期日及偿
付安排
根据立信会计师出具的建设机电(母公司)标准无保留意见的信会师报字
[2015]第 711498 号《审计报告》,截至 2015 年 8 月 31 日,建设机电债务情况如
下:
项目 账面价值(万元)
短期借款 42,430.00
应付票据 35,900.40
应付账款 44,852.28
预收款项 450.71
应付职工薪酬 191.73
应交税费 12,348.11
其他应付款 5,659.86
一年内到期的非流动负债 5,100.00
流动负债合计 146,933.08
长期借款 8,700.00
预计负债 3,910.35
非流动负债合计 12,610.35
负债合计 159,543.43
除预计负债外,需要取得债权人同意转移的债务金额总计为155,633.08万元,
截止本回复出具日,本公司已取得上述拟转移债务86.32%金额的债权人的同意函,
未取得债权人同意的具体情况如下:
1、应付票据
公司尚未取得中国光大银行股份有限公司重庆市分行的债务转移同意函,金
额为1,000万元,到期日为2016年1月15日。该笔应付票据均为公司正常生产经营
过程中产生的经营性债务。
2、应付账款
公司尚未取得债权人同意的应付账款金额为6,741.64万元,占应付账款总额
的15.03%。上述应付账款均为公司在正常生产经营过程中产生的经营性债务,多
数账龄在1年以内。
3、预收账款
公司尚未取得债权人同意的预收账款金额为450.71万元,主要为向销售商收
取的货款,多数账龄在1年以内。
4、应交税费
公司尚未取得债权人同意的应交税费金额为12,348.11万元,主要为公司历史
上因摩托车业务形成的应交消费税。针对该笔税款的转移,公司正积极争取相关
部门的同意。
5、其他应付款
公司尚未取得债权人同意的其他应付款金额为747.45万元,主要为客户保证
金,其到期日视债权人按照合同相关义务履行情况确定。
针对未取得债权人同意函的债务,公司已提出了明确的解决措施。根据建设
股份与建设机电签署的《资产负债注入安排协议》,建设股份承诺需转移负债若
遇到债权人要求建设股份清偿的,建设股份将通知建设机电直接向债权人清偿该
等债务,或由建设机电通过建设股份向债权人履行该等债务。上述债务必须由建
设股份履行的,建设机电应承担建设股份因履行债务遭受的全部损失(包括但不
限于贷款本息、非因甲方原因所产生的罚息及违约金、应缴税款等)。
二、交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施
公司就本次交易相关的债权债务转移事项,及时履行债权人同意、通知债务
人等程序,在股东大会审议本次交易相关议案之前,公司将积极推进债权债务转
移相关工作并争取获得剩余债权人对本次交易涉及债务转移的同意函或其他确
认文件。如公司对相关债务进行偿还,相比债权人同意转移的情况下将造成公司
短期现金流出,根据《资产负债注入安排协议》的约定,为避免公司遭受由此造
成的损失,建设机电将承担建设股份因履行债务遭受的全部损失,因此,上市公
司不存在较大财务风险及或有风险。
三、建设机电的是否具备履约保证能力及无力偿还的应对措施
1、资产规模方面
根据卓信大华评报字(2015)第1080号建设机电《评估报告》,截止2015年8
月31日,建设机电资产评估价值为159,573.01万元,其中长期股权投资评估值
88,062.23万元,土地使用权评估值11,770.26万元。而本次需转移债务中未取得
债权人同意的金额为21,287.90万元,由此可见建设机电资产规模能够保证其在
建设股份对相关债权人偿还后对建设股份补偿的能力。
2、后续资本运作方面
根据公司于 2015 年 11 月 3 日发布了《 关于国有股无偿划转的提示性公告》
(2015-101),本次重组完成后,兵装集团计划将其持有的本公司 71.13%全部股
权无偿划转给建设机电,上述国有股权划转后,建设机电成为上市公司控股股东,
其资产负债结构进一步优化,偿债能力得到增强。
3、业务发展规划方面
本次重组完成后,建设机电将形成摩托车和汽车零部件配套两个板块,摩托
车方面,建设机电将逐步加深与日本雅马哈发动机株式会社的合作,增加摩托车
产品的规模和产品竞争力。汽车零部件配套产业方面,公司将拓展新的产品线,
形成新的利润增长点,从而不断改善建设机电经营情况和财务状况。
由此可见,建设机电在资产规模、后续资本运作和业务发展规划三个方面为
建设机电履约能力提供了保障,建设机电具有实际承担相关业务合同项下权利义
务的能力。
综上所述,独立财务顾问经核查后认为,上市公司及建设机电已对负债转移
范围、承担主体、具体责任做出明确安排,本次交易完成后,上市公司不会因债
务转移承担偿债风险和其他或有风险。建设机电在资产规模、后续资本运作和业
务发展规划方面积极采取应对措施,保证建设机电具有在公司对相关债权人偿还
后对公司进行补偿的能力。
公司已就上述回复内容在草案“第七节 交易标的基本情况 六、建设机电债
务情况”部分补充披露。
问题二
2、重组草案显示,本次交易前空调公司为建设股份的银行贷款提供了 1.86
亿元的信用担保,并且建设股份为销售公司提供了 3,000 万元的信用担保。本
次交易后,上述担保事项变成空调公司为建设机电担保、你公司为销售公司担
保,请你公司履行担保事项变更的审议程序;交易相关方承诺在担保期限到期
后解除担保,请你公司补充说明担保期限、担保对方违反承诺、被担保方无法
偿还债务的保障措施,并就担保责任可能到期无法消除作风险提示。
【回复】
一、关于关联担保事项
本次重组交易完成后,公司及空调公司对建设机电及其全资子公司建设销售
有限责任公司的银行授信担保合计 2.16 亿元,将由对内担保变更为对外担保。
上述担保具体为:
担保金额 担保是否已
序号 被担保方 担保方 担保起始日 担保到期日
(万元) 经履行完毕
1 建设机电 空调公司 2,500 2015/3/20 2016/3/20 否
2 建设机电 空调公司 2,500 2015/3/20 2016/3/20 否
3 建设机电 空调公司 2,200 2013/5/22 2015/11/1 否
4 建设机电 空调公司 50 2014/7/25 2016/1/25 否
5 建设机电 空调公司 100 2014/4/12 2016/3/1 否
6 建设机电 空调公司 100 2014/3/31 2016/3/1 否
7 建设机电 空调公司 2,400 2013/5/22 2016/5/21 否
8 建设机电 空调公司 50 2014/7/25 2016/7/25 否
9 建设机电 空调公司 2,000 2014/3/31 2016/9/1 否
10 建设机电 空调公司 2,000 2014/4/13 2016/9/10 否
11 建设机电 空调公司 200 2014/7/25 2017/1/25 否
12 建设机电 空调公司 2,100 2014/3/31 2017/3/30 否
13 建设机电 空调公司 2,100 2014/4/14 2017/4/8 否
14 建设机电 空调公司 300 2014/7/25 2017/7/24 否
15 销售公司 建设股份 3,000 2015/6/1 2016/2/21 否
合计 21,600
就上述担保事项,需取得公司股东大会的批准,能否取得公司股东大会的批
准具有不确定性。
二、关联担保解决措施及相关风险控制措施
1、关联担保解决措施
针对关联担保情况,2015 年 10 月 20 日,担保方建设股份与空调公司分别
出具承诺,待上述担保在担保合同约定的担保期限到期后,解除对上述融资的担
保。针对建设股份对销售公司的担保,建设机电出具承诺,为保障上市公司合法
权益,建设机电保证债务人按期偿还债权人的债务,若对上市公司造成损失,建
设机电承诺向建设股份全额赔偿。
此外,建设机电针对上述担保事项出具了《关于本次重组后提供反担保的承
诺》,“1、本次重大资产出售及建设股份(空调公司)提供上述关联担保之相关
事宜获得建设股份股东大会审议通过之后,本公司将就上述担保向建设股份提供
同等额度的反担保。 2、如因本公司违反上述承诺而给建设股份造成损害或不良
后果,本公司将承担全部经济责任和法律责任。
如本问询函第一题所述,建设机电在资产规模、后续资本运作和业务发展规
划三个方面为其履约能力提供了保障,因此,建设机电具有保证上市公司不会因
关联担保事项遭受损失的能力。
2、公司拟采取控制相关风险的措施
针对本次交易完成后的关联担保情况,本公司拟采取控制相关风险的措施具
体如下:
1、公司要求建设机电对本次交易完成后形成的关联担保事项提供反担保措
施;
2、公司将密切关注与跟踪建设机电经营状况和财务状况,加强与银行方面
的密切联系,密切关注建设机电的银行贷款还款情况,对本次交易标的资金流向
与财务信息进行关注,确保实时掌握资金使用情况、担保风险情况,最大限度降
低关联担保风险;
3、公司将按照《公司法》、《证券法》,中国证监会、深交所颁布的相关法规、
规章、规范性文件,以及本公司《公司章程》、《对外担保管理制度》的相关规定
加强对外担保的管理,并对后续事项及时进行披露。
三、对于担保责任可能到期无法消除的风险
已在重组报告书“第三节 重大风险提示”之“二、本次重组后上市公司经
营风险”“(四)向关联方提供关联担保的风险”向投资者进行了风险提示。
公司已就上述回复内容在草案“第十三节 同业竞争和关联交易 二、本次交
易对关联交易的影响 (二)本次交易后公司关联方及关联交易”和“第十五节 其
他重要事项 一、本次交易完成后,是否存在上市公司资金、资产占用及被实际
控制人或其他关联人占用的情形,是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的
情形”部分补充披露。
问题三
3、重组草案显示,公司以摩托车业务相关的资产和负债出资设立全资子公
司建设机电,请你公司补充说明出资情况、出资的资产和负债范围、作价依据
等,并结合以 6 月 30 日为评估基准日的资产评估结果说明评估方法选择依据、
评估过程和相关参数选取的依据,特别就长期股权投资和土地使用权的评估方
法及选择依据、评估增值的原因作进一步披露。
【回复】
一、出资情况、出资的资产和负债范围及作价依据
1、出资情况
2015 年 8 月 26 日,经上市公司第七届董事会第七次会议审议通过,上市公
司将摩托车业务相关的资产和负债出资设立全资子公司建设机电。2015 年 8 月
28 日,建设机电取得 500113008213433 号营业执照。注册资本 30 万元,其中净
资产出资 29.97 万元,货币资金 0.03 万元。
2、出资资产及负债范围
建设股份以摩托车业务相关的资产和负债出资设立建设机电,主要资产负债
范围是建设股份母公司与摩托车业务相关的资产和负债,以及 7 家下属子公司股
权。
3、作价依据
本次出资以卓信大华评报字(2015)第 1064 号《重庆建设摩托车股份有限公
司拟出资设立新公司涉及的部分资产及负债评估项目评估报告》的评估结果为作
价依据。评估基准日为 2015 年 6 月 30 日,本次评估采用资产基础法的评估结果,
建设股份与摩托车业务相关资产和负债评估价值为 29.97 万元。
4、评估方法与评估过程
单位:万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=(B-A)/A
流动资产 16,457.84 16,496.59 38.75 0.24
非流动资产 104,883.05 143,613.30 38,730.26 36.93
长期股权投资 63,828.73 87,888.65 24,059.92 37.69
固定资产 31,394.93 34,825.00 3,430.07 10.93
在建工程 86.62 86.62 - -
无形资产 5,310.67 16,606.69 11,296.03 212.70
其中:土地使用权 2,611.58 11,770.26 9,158.68 350.69
长期待摊费用 332.50 276.74 -55.75 -16.77
资产总计 121,340.89 160,109.89 38,769.01 31.95
负债总计 160,079.92 160,079.92 - -
净资产 -38,739.03 29.97 38,769.01 -
(1)长期股权投资
①评估方法和评估依据
纳入本次评估范围的长期股权投资共 7 项,账面价值 63,828.73 万元,评估
价值为 87,888.65 万元,增值率 37.69%。具体情况为:
单位:元
持股比 增值
被投资单位名称 账面价值 评估价值
例 率%
重庆通盛建设工业有限公司 30% - - -
重庆南方车辆技术有限公司 23.53% 15,328,930.64 15,328,930.64 -
重庆建设雅马哈摩托车有限 303,224,343.7 474,893,557.7
50% 56.61
公司 8 9
株洲建设雅马哈摩托车有限 263,361,654.2 332,312,690.4
50% 26.18
公司 3 8
-100.0
重庆建设销售有限责任公司 100% 12,000,000.00 -
0
重庆北方建设进出口贸易有
95.14% 57,443,527.88 56,266,199.72 -2.05
限责任公司
重庆建设摩托车经销有限公
45% 225,000.00 85,117.64 -62.17
司
651,583,456.5 878,886,496.2
长期股权投资合计 - 34.88
3 6
-100.0
减:减值准备 - 13,296,145.72
0
638,287,310.8 878,886,496.2
长期股权投资净值 - 37.69
1 6
A.重庆通盛建设工业有限公司:根据收集到的基准日的会计的报表,账面净
资产为负数,因其为有限责任公司,也不存在担保、内部往来等情况,且审计已
全额计提减值,此次评估值按零值确定。
B.重庆南方摩托车技术研发有限公司:根据收集到基准日的会计的报表,按
持股比例确定该项长期股权投资的评估值。
C.重庆建设雅马哈摩托车有限公司:采用资产基础法和收益法分别进行评估,
并最终选取了资产基础法的评估结果。主要是因为以评估基准日企业各项资产、
负债的更新重置成本为基础确定的,具有较高的可靠性,且本次评估不存在难以
识别和评估的资产或者负债,因此本次评估适宜采用资产基础法进行评估
D.株洲建设雅马哈摩托车有限公司:采用资产基础法和收益法分别进行评估,
并最终选取了资产基础法的评估结果。主要是因为以评估基准日企业各项资产、
负债的更新重置成本为基础确定的,具有较高的可靠性,且本次评估不存在难以
识别和评估的资产或者负债,因此本次评估适宜采用资产基础法进行评估
F.重庆建设摩托车经销有限公司:根据收集到的基准日会计报表列示的数据,
按持股比例确定该项长期股权投资的评估值。
G.重庆北方建设进出口贸易有限责任公司:采用资产基础法进行评估,按持
股比例确定该项长期股权投资的评估值。据本次评估目的所对应的经济行为的特
性,以及评估现场所收集到的企业经营资料,进出口公司前几年持续亏损,且经
营性净现金流量为负,不具备采用收益法的条件,故本次评估项目不宜采用收益
法评估。
H.重庆建设销售有限责任公司:采用资产基础法进行评估,评估值为负数,
因其为有限责任公司,且审计对内部往来等情况均已全额计提减值,此次评估值
按零值确定。
②长期股权投资评估增值原因
本次长期股权投资增值主要是由重建雅、株建雅评估增值所致。
A、重庆建设雅马哈摩托车有限公司评估情况
单位:万元
项 目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 63,438.96 63,708.71 269.75 0.43
非流动资产 30,529.57 63,306.63 32,777.06 107.26
固定资产 26,469.82 33,066.96 6,597.14 25.74
在建工程 15.75 0.88 -14.87 -94.39
无形资产 3,468.83 29,663.61 26,194.78 748.03
其中:土地使用权 3,339.03 24,726.72 21,387.69 640.83
长期待摊费用 103.28 103.28 - -
递延所得税资产 471.89 471.89 - -
资产总计 93,968.54 127,015.34 33,046.80 35.14
重建雅评估增值的主要是由于固定资产和无形资产增值所致。
重建雅固定资产评估增值 25.74%,主要是由房屋增值和设备增值所致。其
中房屋增值一是因为近年来中国物价持续上涨,建材市场的价格呈现上升态势,
建设工程直接费等价格同步上涨;二是建设工程购置时间较早,取得成本较低,
且企业计提了折旧所致。设备评估增值主要是企业采用的折旧年限与评估采用的
经济寿命年限存在差异,且评估采用的经济寿命年限一般均长于折旧年限所致。
重建雅无形资产增值 748.03%,主要是由土地使用权增值和专利商标增值所
致。其中土地使用权增值 640.83%,是由地价的上涨和企业进行摊销所致;此外
专利、商标权增值是由企业取得成本费用化所致。
B、株洲建设雅马哈摩托车有限公司评估情况
单位:万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目 D=(B-A)
A B C=B-A
/A×100
流动资产 54,685.48 54,687.43 1.95 -
非流动资产 14,326.70 27,298.76 12,972.06 90.54
固定资产 12,638.47 22,042.76 9,404.28 74.41
在建工程 1.05 1.05 - -
无形资产 1,654.86 5,222.64 3,567.78 215.59
其中:土地使用权 1,565.78 3,148.94 1,583.16 101.11
递延所得税资产 32.32 32.32 - -
资产总计 69,012.19 81,985.85 12,974.00 18.80
株建雅评估增值的主要是由于固定资产和无形资产增值所致。
株建雅固定资产评估增值 74.41%,主要是由房屋增值和设备增值所致。其
中房屋增值一是因为近年来中国物价持续上涨,建材市场的价格呈现上升态势,
建设工程直接费等价格同步上涨;二是建设工程购置时间较早,取得成本较低,
且企业计提了折旧所致。设备评估增值主要是企业采用的折旧年限与评估采用的
经济寿命年限存在差异,且评估采用的经济寿命年限一般均长于折旧年限所致。
株建雅无形资产增值 215.59%,主要是由土地使用权增值和专利商标增值所
致。其中土地使用权增值 101.11%,是由地价的上涨和企业进行摊销所致;此外
专利、商标权增值是由无账面价值所致。
(2)土地使用权
本次评估土地使用权账面价值为 2,611.58 万元、评估价值 11,770.26 万元、
增值 9,158.68,增值率 350.69%。
①评估方法
本次评估对土地使用权采用了市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。
A、市场比较法是根据替代原则,将待估土地与在较近时期内已经发生交易
的类似土地交易实例进行对照比较,并依据后者已知的价格,参照该土地的交易
情况、期日、区域以及个别因素等差别,修正得出待估土地的评估期日地价的方
法,其计算公式为:
P=PB×A×B×C×D
P-待估宗地价格;
PB-比较实例价格;
A-待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数;
B-待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数;
C-待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数;
D-待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数。
B、基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估
成果,按照替代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件等,与其所处区域的平
均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进
而求取待估宗地在估价期日价格的方法,其计算公式为:
Pi=[P×(1±K)×T×Kij±F] ×y
公式中各变量的含义如下:
Pi——待估宗地地价;
P——待估宗地对应的基准地价;
K——各影响因素修正系数之和,包括区域因素和个别因素;
T——期日修正系数;
Kij——容积率修正系数;
F——开发程度修正值;
y——待估宗地使用年期修正系数。
考虑到近年来重庆市土地市场相对较为活跃,在本次评估中,与待估宗地所
处的相同或类似的区域范围内,已搜集到多宗工业用地的交易实例,便于比较修
正,同时根据地产市场的实际情况分析,市场比较法在所有估价方法中最能客观
地反映地价水平的合理性,故最终结果选择的是市场比较法评估结果。
②评估过程
A、市场法下选取的比较对象
实例一,位于重庆市南岸区茶园组团 D 分区 D23-3/04 号宗地,由维沃移动
通信(重庆)有限公司有偿出让方式取得,土地级别为重庆市工业 8 级,土地面
积为 172,054.00 ㎡,容积率下限 1.0,交易期日为 2015 年 7 月 16 日,交易时
的土地使用年限为工业 50 年,临近混合型主干道,交易时的宗地外土地开发程
度达到五通”(通上下水,通气,通电,通路,通讯),宗地内“场平”,交易情
况为正常交易,交易形式为拍卖,成交的土地单地价 710 元/㎡。
实例二,位于重庆市经开区长生组团 J 分区 J4-3/02 局部,由重庆跨世纪汽
车维修有限公司有偿出让方式取得,土地级别为重庆市工业 8 级,土地面积为
5,830.00 ㎡,容积率下限 0.7,交易期日为 2014 年 4 月 24 日,交易时的土地使
用年限为工业 50 年,临近交通型主干道,交易时的宗地外土地开发程度达到“五
通”(通上下水,通气,通电,通路,通讯),宗地内“场平”,交易情况为正常
交易,交易形式为拍卖,成交的土地单地价 799 元/㎡。
实例三,位于重庆市大渡口区大渡口组团 N 分区 N11-1(部分)宗地,由重
庆市万家燕医药有限公司有偿出让方式取得,土地级别为重庆市工业 7 级,土地
面积为 13,124.00 ㎡,容积率下限 0.7,交易期日为 2014 年 11 月 12 日,交易
时的土地使用年限为工业 50 年,临近交通型主干道,交易时的宗地外土地开发
程度达到“五通”(通上下水,通气,通电,通路,通讯),宗地内“场平”,交
易情况为正常交易,交易形式为拍卖,成交的土地单地价 832 元/㎡。
B、与本次置出资产差异
比较因素 估价对象 实例一 实例二 实例三
南岸区茶园 大渡口区大
经开区长生
巴南区花溪 组团 D 分区 渡口组团 N 分
土地位置 组团 J 分区
工业园区 D23-3/04 号 区 N11-1(部
J4-3/02 局部
宗地 分)宗地
成交单价(元/㎡) 待估 710 799 832
交易方式 拍卖 拍卖 拍卖 拍卖
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易时间 2015-6-30 2015-7-16 2014-4-24 2014-11-12
剩余使用年期 工业 50 年 工业 50 年 工业 50 年 工业 50 年
容积率 0.36 1 1 1
规划土地用途 工业 工业 工业 工业
出让用地,未 出让用地,未 出让用地,未 出让用地,未
土地权利状况 设置他项权 设置他项权 设置他项权 设置他项权
利 利 利 利
区域内交
内 有公路与主 有公路与主 有公路与主 有公路与主
通方便程
部 次干道通达 次干道通达 次干道通达 次干道通达
度
交
区域内部
通条
道路级别 约 12 米 4米 约 12 米 约 12 米
件
区域 (宽度 m)
因素 距火车站
约 13km 约 12km 约 12km 约 16km
距离(Km)
对外
距港口距
交通 约 3km 约 3km 约 3km 约 3km
离(Km)
条件
距机场距
约 32km 约 34km 约 28km 约 28km
离(Km)
动力能源
95% 95% 95% 95%
保证度(%)
供水保有
95% 95% 95% 95%
度(%)
基础
排水设施 偶尔阻塞、年 偶尔阻塞、年 偶尔阻塞、年 偶尔阻塞、年
设施
完善度(%) 内 2-3 次漫水 内 2-3 次漫水 内 2-3 次漫水 内 2-3 次漫水
条件
通讯保有
度(部
2 0.5 部/100m2 0.5 部/100m2 0.5 部/100m2 0.5 部/100m2
/100m 建
个别
筑面积)
因素
规划限制 无限制条件 无限制条件 无限制条件 无限制条件
产业
企业规模 约 1 万 3 千平
聚集 2 约 16 万平米 约 17 万平米 约 5 千平米
(建面 M ) 米
企业自身
噪音及空气
有无污染 无 无 无
环境 污染
源
质量
区域内有 噪音及空气
轻微噪音 无 无
无污染源 污染
宗地坡度 10 度左右 20 度左右 无明显坡度 无明显坡度
市场比较法下选取的对象符合相应的选择原则,具体如下:
a)选取的对象与评估对象处于同一地区或同一供求范围内。
b)选取的对象与评估对象用途相同,主要指大类用途相同。
c)选取的对象的交易类型与估价目的吻合。
d)选取的对象的成交时间与估价时点接近。
e)选取的对象的成交价格为正常价格或能修正成为正常价格。
f)选取的对象规模、档次、结构和权利性质等应与评估对象相似或相当。
综上,市场比较法下选取的对象是合理的,具有可比性。
③评估增值原因
本次土地使用权评估增值主要是由于近年来地价的上涨和企业进行摊销导
致土地评估增值。
公司已就上述回复内容在草案“第七节 交易标的基本情况 二、建设机电历
史沿革”及“第七节 交易标的基本情况 十、最近三年资产评估情况”部分补充
披露。
问题四
4、重组草案显示,本次拟置出资产中部分房产未获得房屋所有权证,部分
房屋、土地、长期股权投资、专利权、商标权等资产的过户工作正在办理,请
你公司补充说明未过户资产账面价值占拟置出资产账面价值比例及过户预计完
成期限、相应产权过户和相关税费承担的具体安排,并进一步明确未来基于土
地、房产、专利和商标的产权瑕疵问题导致的潜在纠纷拟采取的对应措施。请
财务顾问核查并发表意见。
【回复】
一、资产过户及未获得房产所有证的情况
1、本次置出资产中房屋涉及的半消音室尚未办理房地产权证,评估值为
518.70 万元,占房屋评估价值的 3.83%,占比较低。此外该项目于 2012 年 2 月
办理《建设工程规划许可证》(建字第 500113201200011 号),2013 年 3 月开工
建设,2014 年 9 月完工,截至本回复出具日,该项目已完成项目规划验收,处
于竣工验收阶段。
2、根据《资产负债注入安排协议》,本次置出资产需过户资产均不迟于2016
年12月31日前办理完毕。截止本回复出具日,土地、长期股权投资、房产、商标、
专利等资产正在按照相关法律法规办理转移过户手续, 具体如下:
A、土地、房产:2015年9月9日,公司已向重庆市巴南区国土资源管理分局,
递交了《关于申请实施巴南土地分割的请示》,重庆市巴南区国土资源管理分局
正在审核公司申请。
B、长期股权投资:7家公司股权变更均正在办理中。
C、商标、专利:专利和商标过户事项,公司已分别向专利和商标管理部门
递交了转移过户材料。
二、土地、房产、专利和商标的产权瑕疵问题导致的潜在纠纷拟采取的对
应措施以及后续过户具体安排
根据建设机电与建设股份签署的《资产负债注入安排协议》,2015 年 8 月 31
日作为资产负债移交日,建设股份将需转移的资产及负债向建设机电进行移交。
移交后,建设机电有权实际控制并使用、收益、处分上述资产。在资产转移过户
期限安排上,根据《资产负债注入安排协议》,建设股份最晚不迟于 2016 年 12
月 31 日,完成本次交易资产包范围内所有资产的交付、过户、变更登记至建设
机电名下的相关法律手续。
同时,根据建设股份与兵装集团签署的《资产出售协议》,自《资产出售协
议》签订日,《重庆建设摩托车股份有限公司拟出资设立新公司涉及的部分资产
及负债评估项目评估报告》所载明的全部资产负债,建设股份均已向建设机电完
成移交,建设机电有权实际控制并使用、收益、处分上述资产。上述资产的权属
变更手续将根据协议约定办理,实际办理进度不影响本次重大资产出售的股权交
割。
因此,上述无证房产及未过户资产不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
三、相关税费承担的具体安排
建设股份以摩托车业务相关资产和负债出资设立建设机电符合《关于企业改
制重组有关土地增值税政策的通知》(财税[2015]5 号)、《财政部国家税务总局
关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》(财税[2012]4 号)、《国家税务总
局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告 2011 年第
51 号)、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务
总局 2011 年第 13 号)等规定中对相关税收免征的条件,涉及的营业税、契税、
增值税和土地增值税可免征,上市公司无需承担上述资产过户涉及的营业税、契
税、增值税和土地增值税等相关税费。
本次重大资产出售涉及企业所得税、印花税的缴纳。根据相关税法规定,上
市公司作为纳税主体,将承担企业所得税缴纳义务;上市公司及建设机电将各自
承担相应的印花税缴纳义务。如存在其他需要缴纳的税费,将依据《资产负债注
入安排协议》的规定按相关税收规定进行承担。
综上,独立财务顾问核查后认为,对于资产过户安排情况,建设股份与建设
机电已在《资产负债注入安排协议》中进行了约定,同时根据《资产出售协议》
建设股份在向建设机电完成资产移交后,建设机电有权实际控制并使用、收益、
处分上述资产。且上述资产的权属变更的办理进度不影响本次重大资产出售的股
权交割。因此,无证房屋及未过户资产不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
此外,建设机电资产过户涉及的相关税收符合法定免征条件的,上市公司无需承
担,如需承担的,将依据《资产负债注入安排协议》的规定按相关税收规定进行
承担。
公司已就上述回复内容在草案“第七节 交易标的基本情况 五、建设机电非
股权资产情况(三)未过户资产情况及后续安排”部分补充披露。
问题五
5、重组预案显示,建设股份持有子公司上海建设摩托车有限公司51%股权,
重组完成后公司还存有此部分摩托车业务。请你公司结合上海建设摩托车有限
公司的主营业务开展情况具体说明未来生产经营中是否会产生同业竞争的情形
及相应解决措施。请财务顾问核查并发表意见。
【回复】
一、上海建设主营业务情况
1、主营业务情况
根据上海建设出具的《关于业务与经营情况的说明》,上海建设目前主要业
务由助力车生产与销售,仓储服务业务构成。其中,助力车主要面向上海市及周
边区域销售,仓储业务主要是为雅马哈提供部品仓储服务。截止 2015 年 8 月 31
日,上海建设主营业务收入 635.08 万元,其他业务收入 355.81 万元,其中:主
营业务收入来源助力车生产和销售收入。其他业务收入来源仓储业务收入与对外
技术援助收入。
二、上市公司对上海建设股权处置安排
上海建设所持上海建设 51%的股权,鉴于上海建设经营欠佳,公司已有出售
上海建设股权的计划。
综上所述,独立财务顾问经核查后认为,上海建设目前主要从事助力车生产
与销售,且上市公司已有处置所持上海建设股权的计划,因此,本次重组完成后,
上市公司未来生产经营业务中不会存在同业竞争情况。
问题六
6、重组预案显示,建设机电持有重庆建设雅马哈摩托车有限公司和株洲建
设雅马哈摩托车有限公司的股权转让需要报重庆市对外贸易经济委员会和株洲
市商务局审批。要求公司说明审批预计完成时间、是否存在相关部门不予审批
的风险及相应措施。
【回复】
按照《中外合资经营企业法》等相关法律法规规定,中外合资企业股权转让
须经所在地商务部门批准,截止本回复出具日,重建雅和株建雅已分别取得合资
对方同意股权转让、修改合资合同、修改公司章程等相关文件。此外,重建雅和
株建雅主营业务非国家限制进入行业,因此上述公司股权转让相关部门不予审批
的风险较低。上市公司预计本年内将完成所在地商务部门批准手续。
问题七
7、本次重大资产出售涉及多项专利技术和商标的转让,要求公司说明相关
专利技术和商标的转让是否会影响未来上市公司业务的正常开展和商标使用。
【回复】
本次重组后上市公司主营业务将变更为车用空调压缩机的生产、销售,本次
重大资产出售涉及的专利技术和商标均为与摩托车研发、生产、销售相关的专利
和商标,因此不会影响上市公司业务的正常开展和商标使用。
问题八
8、要求公司补充建设机电的下属企业构成其最近一期经审计的资产总额、
营业收入、净资产或净利润的比例,若占比达到 20%以上的下属企业,参照《26
号准则》第十六条的要求披露下属企业的相关信息。
【回复】
公司已就上述要求的内容在草案“第七节 交易标的基本情况 四、建设机电
长期股权投资情况”部分补充披露。
问题九
9、请你公司披露公司职工代表大针对本次交易的决议情况,详细说明你公
司在出售资产过程中落实“人随资产走,人随职能走”原则的具体措施,说明
拟置出资产涉及人员安置的人数及相应的具体安置计划,包括其劳动关系、工
资以及社会保险、社会保障费用的处理等,并明确相应安置计划的执行期限,
是否可能发生职工劳动纠纷,以及是否将对本次交易构成实质性障碍及解决措
施。请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】:
1、职工代表大会决议情况
2015 年 9 月 25 日,上市公司召开第一届第十二次职工代表大会,审议通过
了与本次重组相关的职工安置方案,主要内容为:本次资产重组,按照“人随资
产走,人随职能走”的总体原则划分人员,需转移人员的劳动关系成建制转移至
重庆建设机电有限责任公司,由建设机电继续履行公司与职工所签订《劳动合同》
约定的权利和义务,原劳动合同履行期限不变。同时,劳动关系转移至建设机电
的人员,其工作地点、工作岗位、工作待遇不发生变化,工龄连续计算。
2、劳动关系处理具体安排
根据本次职工安置方案,本次需转移劳动关系的人员 1311 人,截止本回复
出具日,已完成劳动关系转移 1205 人,占比 92%。本次劳动关系转移具体安排
为:(1)劳动关系需转移至建设机电的人员,工作地点、工作岗位、工作待遇不
发生变化,工龄连续计算;(2)对无上岗意愿和未转移劳动关系的人员,公司将
按公司用工及相关法律法规规定的方式处理。
综上所述,独立财务顾问认为,本次劳动关系的转移事项对本次交易不构成
实质性障碍。
问题十
10、关于评估:
(1)请你公司按照《主板信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》
的规定,补充披露本次交易拟置出资产采用资产基础法进行评估的合理性及主
要的增减值原因,主要参数选择过程和依据,特别是长期股权投资的评估方法、
分析相关评估方法选择的合理性、评估相关参数选取及依据;补充说明土地使
用权选取的比较对象、与拟置出资产存在的差异,说明市场比较法下选取的对
象是否合理,是否具有可比性。
【回复】
一、标的资产采用资产基础法进行评估的合理性分析
企业价值评估包括收益法、市场法和资产基础法三种评估方法。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性,以及评估现场所收集到的企业
经营资料,考虑建设机电系于 2015 年 8 月由重庆建设摩托车股份有限公司剥离
原有摩托车业务设立的全资子公司,企业管理层目前对新公司未来几年尚没有明
确的经营目标,同时鉴于摩托车销售市场近年来呈萎缩状态,且重庆建设摩托车
股份有限公司原有的摩托车业务近年来相关经营性现金流量均为负数,评估人员
也无法利用其原有业务的发展趋势对新公司摩托车业务的现金流量和未来收益
进行预测,故本次评估项目不适宜采用收益法评估。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比企业;同时由于
同类股权交易市场不发达,缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例,故本次评
估不适宜采用市场法评估。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置
成本为基础确定的,具有较高的可靠性,且本次评估不存在难以识别和评估的资
产或者负债,因此本次评估适宜采用资产基础法评估。
综上,采用标的资产采用资产基础法进行评估是合理的。
二、资产基础法评估增减值原因
截止 2015 年 8 月 31 日,标的资产账面资产总计 159,573.43 万元,按资产
基础法评估的评估价值 159,573.01 万元,评估减值 0.42 万元;账面负债总计
159,543.43 万元,评估价值 159,543.43 万元;账面净资产 30.00 万元,评估价
值 29.58 万元,评估减值 0.42 万元,减值率 1.40%。
单位:万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=(B-A)/A
流动资产 15,352.55 15,506.88 154.33 1.01
非流动资产 144,220.88 144,069.69 -151.19 -0.10
长期股权投资 88,055.94 88,062.23 6.29 0.01
固定资产 35,219.97 34,935.49 -284.49 -0.81
在建工程 15.85 15.85 - -
无形资产 16,331.77 16,509.07 177.31 1.09
其中:土地使用权 11,759.22 11,770.26 11.05 0.09
长期待摊费用 408.32 354.45 -53.87 -13.19
其他非流动资产 176.39 176.39 - -
资产总计 159,573.43 159,573.01 -0.42 -
流动负债 146,933.08 146,933.08 - -
非流动负债 12,610.35 12,610.35 - -
负债总计 159,543.43 159,543.43 - -
净资产 30.00 29.58 -0.42 -1.40
1、流动资产评估评估变动原因:
流动资产评估增值主要来自存货评估增值,主要原因为产成品的账面价值为
成本价值,本次评估值以评估基准日的不含税的销售价格为基准,测算中扣除相
关税费后反映采购成本价值,导致评估增值。
2、固定资产评估变动原因
固定资产评估减值主要来自屋建筑物评估减值,主要原因是由贷款利率下调,
导致资金成本和评估原值有所下降。
3、无形资产评估变动原因
无形资产增值主要来自专利、商标。主要原因是专利、商标账面价值为企业
摊余价值,而评估价值系评估基准日的市场价值,因企业摊余的金额大于其无形
资产实际的贬值程度,从而形成评估增值。
4、长期待摊费用评估变动原因
长期待摊费用 102 办公楼装修改造工程,此次评估在房屋建筑物中,长期待
摊费用 102 办公楼装修改造工程评估为零,导致评估减值。
三、主要科目评估过程
本次拟出售资产中主要科目的评估过程如下:
1、建筑物评估过程
(1)评估范围
纳入本次资产评估范围的建筑物分类汇总如下:
单位:元
账面原值
类别 建筑面积 项数 账面原值 账面净值
比例(%)
房屋 77,588.48 12 77.93
构筑物 131,619.17 12 142,966,593.1 115,568,967.18 18.94
管道沟槽 7,751.69 4 5,738,401.215 4,609,056.29 3.13
合计 216,959.34 28 100.00
183,450,666.0 148,430,026.31
纳入评估范围的建筑物位于重庆市巴南区花溪工业园区建设大道 1 号;主要
4
房屋建筑物包括:摩托车研发设计中心(102)、摩托车研发测试中心(102A)、
摩托车研发试制中心(103)、计量理化中心(104)、铸造工房(105)、摩托车制
造联合厂房(106)、摩托车制造联合厂房(107)、挂具清理间(107A)、车间供
油站(108)、餐厅(109)、消防泵房(110)、保卫办公楼(301);主要构筑物包括
危险品堆放场、试车场、消防水池(110A)、停车场、室外道路、室外拉网围墙、
广场、10KV 高压电缆、11KV 高压电缆、花溪园重建摩公司室外低压线路、电缆
沟;主要管道沟槽包括花溪园重建摩公司室外给水管网、直埋蒸汽管道、花溪园
重建摩公司室外动力管网、天然气、花溪园重建摩公司室外弱电线路、弱电管沟。
房屋总建筑面积 151,147.50 ㎡,剥离出建筑面积 77,588.48 ㎡。
(2)评估方法与过程
纳入本次资产评估范围的建筑物为企业自建,主要用于生产及办公用房,根
据委估资产的具体情况,对此类资产适宜采用成本法进行评估。建筑面积数量以
本次清查申报资料及实际测量结果确定。
成本法是以重新建造或购置被评估资产的成本,作为被评估资产价值,如果
该资产是旧的,按照该重置成本扣除使用损耗等贬值因素作为该资产的评估值。
评估价值=重置成本×综合成新率
①重置成本的确定
评估人员根据相关施工图纸及对建筑物进行实地勘查测量,结合建筑物实际
情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量,依据建筑工程预算定额、费用定
额,采用重编概(预)算法对典型建筑物测算工程造价,并加计施工建设过程中
必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗,按照评估资产所在地区及国家有关
部门关于建筑物建造取费标准计算、确定典型建筑物的工程综合造价,以此对同
类资产采用类比法,比较、确定其他各建筑物的相异点对工程综合造价的影响系
数,由此确定其他各建筑物的工程综合造价,计取工程建设其它费用和资金成本,
进而确定重置成本。
重置成本=(建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本)
A.建筑物工程造价的确定
重编预算法
对于缺乏工程预结算资料的工程,评估人员采用重编预算法确定其工程造价。
根据图纸及实地的测量计算各分部工程的工程量,以工程量为依据按现行定额计
算出定额直接费,然后依次计算各项取费,材料差价,最后确定工程造价和单方
工程造价,进一步确定其评估价值。
类比法
首先,选择典型工程作为参照物,运用预决算调整法或重编预算法计算其定
额直接费,再按现行的重庆市建筑安装工程费用定额和其他造价文件,确定典型
工程的单方造价;其次,比较委估工程和参照物的异同,查找、确定它们的相异
点对单位造价的影响系数,由此确定影响数额;最后,将参照物的单方造价与影
响数额相加,得出评估对象的单方工程造价,进一步确定其评估价值。
B.前期费用及其它费用的确定
建设工程前期费用的计算,依据国家相关各项取费规定,结合评估基准日建
设工程所在地的实际情况,将建设股份视为一个独立的建设项目,根据企业固定
资产的投资规模确定。以建安工程费用为计算基础,本次评估计取标准如下:
前期费用及其它费用计算表
序 标准(投资
取费项目 取费基础 备注
号 额)
建设单位管理 固定资产投资
1 0.62% 财建(2002)394 号
费 额
工程勘察设计 固定资产投资
2 2.13% 国家物价局建设部(2002)价字 10 号
费 额
3 工程监理费 固定资产投资 1.39% 发改价格[2007]670 号
序 标准(投资
取费项目 取费基础 备注
号 额)
额
招标代理服务 固定资产投资 国家发展计划委员会文件计价格
4 0.09%
费 额 [2002]1980 号
固定资产投资 国家计委、国家环保总局计价格
5 环境评价费 0.03%
额 [2002]125 号
固定资产投资
6 可行性研究费 0.20% 国家计委 计价格[1999]1283 号
额
合计 4.46%
C.资金成本的确定
以建设股份为一个独立的建设项目为前提,结合委估资产建设规模,确定合
理的建设工期为 18 个月,假设资金是均匀投入,计息时间为合理建设工期一半,
按同期贷款利率 5.25%计算资金成本。
资金成本=(建安工程造价+前期及其他费用)×合理的建设工期
÷2×同期银行贷款利率
②成新率的确定
以现场勘查结果,结合房屋建筑物、构筑物、管道沟槽的具体情况,分别按
年限法和完好分值法的不同权重加权平均后加总求和,确定综合成新率。
A.年限法成新率的确定
年限法成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%或:
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
尚可使用年限根据国家有关规定并结合建筑物主体结构的形式、建成时间,
综合考虑;或以矿井尚可服务年限,按孰低原则考虑。经济寿命年限按照《资产
评估常用数据与参数手册》确定。
本次评估建筑物采用的经济寿命年限为:
建筑物经济寿命年限一览表
构筑物
分类 钢结构 钢筋砼框架 砖混 砖木 简易结构 管道
砼
生产用房 70 50 40 30 10 30
受腐蚀生产用 20 10 20
50 35 30
房
非生产用房 80 60 50 40 10 30
长输油、气 16
其他 30 30
构筑物
分类 钢结构 钢筋砼框架 砖混 砖木 简易结构 管道
砼
水电站大坝 60
简易冷藏库 15
B.完好分值法成新率的确定
主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》,
根据现场勘查记录的各分部分项工程完好分值测算出结构、装修、设备三部分的
完好分值,然后与这三部分的标准分值比较,求得三部分成新率,按不同权重折
算,加总确定成新率。计算公式:
完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S
+设备部分成新率×B
式中:G、S、B 分别为结构、装修、设备评分修正系数。
两种方法计算出的成新率按不同权重折算,加总求和确定。
C.综合成新率的确定
综合成新率=完好分值法成新率×60%+年限法成新率×40%
(2)评估结果
单位:元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
房屋建筑物 115,568,967.18 136,749,805.11 21,180,837.93 18.33%
构筑物及其他辅
28,252,002.84 32,661,793.32 4,409,790.48 15.61%
助设施
管道及沟槽 4,609,056.29 5,297,546.87 688,490.58 14.94%
建筑物类合计 148,430,026.31 174,709,145.30 26,279,118.99 17.70%
2、专利、商标评估过程
(1)评估范围
纳入本次评估范围的其他无形资产为“建设机电”所拥有的财务、管理软件、
专利权、专有技术和商标权等,共 216 项,评估前账面价值为 45,725,496.79
元,系 2015 年 6 月 30 日设立公司时评估入账。其中专有技术 49 项,专利权 66
项、商标权 68 项、软件 33 项,具体如下:
①专有技术和专利权
专有技术和专利权共计 115 项。
资产权属状况:取得了专利证书。
②商标权
商标权共计 68 项,均为账外申报。
资产权属状况:已取得商标注册证,且续交了年费。
③软件
各类财务、管理软件共计 33 项,均账列电子设备。软件安置于“建设机电”
公司办公场所内,正在使用的财务软件、管理软件,分别于 2007 年—2014 年购
置。
(2)评估方法与过程
①专有技术、专利权、商标权评估方法
A.评估方法
根据《资产评估准则-无形资产》、《商标资产评估指导意见》、《专利权
评估指导意见》等资产评估准则规定,专利权、商标权无形资产评估方法包括收
益法、市场法和成本法。
收益法是将专有技术、专利、商标剩余有效期限内所创造的总收益的折现值
作为专有技术、专利、商标评估基准日价值的评估方法,评估思路根据专利未来
带来的预期超额收益来确定专有技术、专利、商标价值,用收益法来评估反映了
专有技术、专利、商标的内在价值,是一种比较理想的评估方法,它比较适合评
估专利的整体价值,在我国目前的专利所有权评估实务中,收益法是运用最多、
最基本、最重要的评估方法,因此收益法的应用具有现时的基础。本项评估中,
被评估专有技术、专利、商标相互关联、相互作用,共同产生收益,可以将这些
专有技术、专利、商标作为一个整体进行评估,故本次评估宜采用收益法。
市场法是指通过市场调查,选择一个或几个与被评估专有技术、专利、商标
相同或类似的专有技术、专利、商标作为比较对象,分析比较对象的成交价格和
交易条件并进行对比调整,估算出被评估专有技术、专利、商标价值的评估方法,
评估思路是根据市场上同类专有技术、专利、商标的成交价格来确定专有技术、
专利、商标的价值。市场法能够客观反映专利资产目前的市场情况,其评估的参
数、指标直接从市场获得,评估值更能反映市场现实价格,其优点是评估结果易
于被交易各方理解和接受,操作性较好,局限性是应用市场法的条件较苛刻,一
是有一个完全成熟活跃的专有技术、专利、商标交易市场,另一个是被评估专有
技术、专利、商标的市场参考物基之相比较的项目、技术参数是可以收集的。在
我国专有技术、专利、商标交易市场不完善的条件下,其使用局限性更加明显,
所以在评估实务中很少运用。本次评估由于无法找到可对比的相同或类似专有技
术、专利、商标的历史交易案例及交易价格数据,故本次评估不宜采用市场法。
成本法是指在现有市场条件和技术条件下,重新生产开发一个同样价值的专
有技术、专利、商标所耗费的人力物力成本作为专有技术、专利、商标价值的评
估方法,即把专有技术、专利、商标主体相关的开发设计成本、广告成本、侵权
诉讼成本和法律保护费用等累加起来作为专有技术、专利、商标的评估价值,其
基本思路是投入被评估专有技术、专利、商标的成本以现行市价重置。成本法评
估考虑的主要是专有技术、专利、商标的外在价值,其优点是充分考虑了企业在
专利开发过程中的投入成本,评估结果有坚实的投入基础,可信度较高,局限是
企业财务无法完整计录和核算专有技术、专利、商标的投入成本信息,部分已费
用化相关支出也难以辨别和统计,专有技术、专利、商标的成本难以界定,而且
所有资料都是基于过去,不能反映专利的未来盈利能力,即成本法计算专有技术、
专利、商标的价值本身也无法客观地反映专利对一个企业或一种产品的经济贡献。
基于以上因素,本次评估不宜采用成本法。
根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件,本项评估采用收益法。
采用收益法对专有技术、专利、商标进行评估时所确定的价值,是指为获得
该资产组以取得预期收益的权利而支付的货币总额。即专有技术、专利、商标的
评估价值与专有技术、专利、商标的效用或有用程度密切相关。专有技术、专利、
商标的效用越大,获利能力越强,价值也就越大。
目前国际上对专有技术、专利、商标专有权评估采用定量化测算的基本方法
都是从收益的角度考虑的,常有以下两种评估方法:
1.超额收益现值法,采用超额收益现值法评估专有技术、专利、商标价值,
评估模型为:
n Ri
P (1 r )
t 1
t
式中:P—无形资产评估值
Ri—未来第 i 年超额收益
r—折现率
t—收益计算年
n—预期收益年限
2.营业收入提成法,采用营业收入提成法评估专有技术、专利、商标价值,
评估模型为:
基本计算公式
n Ri ×β
P (1 r )
t 1
t
式中:P—被评估专有技术、专利、商标的评估值
Ri—未来第 i 年营业收入
β —营业收入提成率
r—折现率
t—收益计算年
n—预期收益年限
使用超额收益法的局限在于专有技术、专利、商标的获得能力是由多种因素
决定的,其所带来的超额收益具有很多的不稳定性,给评估预测带来诸多困难。
本次评估根据评估目的和资料收集情况,采用营业收入提成法。
主要是预测专有技术、专利、商标产品的营业收入、营业收入提成率、折现
率和经济寿命年限四大因素。其中最关键的是在于确定一个合理的营业收入提成
率,从而对专有技术、专利、商标直接产生的净收益进行量化。由于专有技术、
专利、商标的使用普遍存在,这一营业收入提成率在市场上是可以取得的。
综上,本次评估采用营业收入提成法评估模型。
B.专有技术、专利、商标相关产品营业收入的确定
本次评估采用营业收入提成法,营业收入根据被评估单位之专有技术、专
利、商标产品前三年的历史数据并根据其未来规划进行预测。
C.营业收入提成率
β =专有技术、专利、商标对应产品第 i 年的营业收入×全部无形资产的提
成率×委估专有技术、专利、商标对无形资产收益的提成率
全部无形资产的提成率采用上市公司经营数据进行测算。
委估专有技术、专利、商标对无形资产收益的提成率采用层次分析法进行
计算,并根据联合国工业发展组织发布的技术贸易合同提成率,结合专有技术、
专利、商标许可使用单位使用专有技术、专利、商标资产的法律状况、技术状况
和经济状况确定。
D.专有技术、专利、商标收益期限
根据调查了解,只有较高水平先进性的可使用 15-20 年。
专有技术、专利、商标资产收益期限根据专有技术、专利、商标资产的技术
寿命、技术成熟度、专有技术、专利、商标产品寿命及与专有技术、专利、商标
资产相关的合同约定期限合理确定,本次评估根据专有技术、专利、商标经济寿
命年限、权利寿命年限两者孰短的原则确定。评估人员详细了解了委估无形资产
的先进性、应用条件、产品未来应用前景、同行业类似技术产品的优势、替代影
响、发展趋势、更新速度和已应用年限,综合确定专有技术、专利、商标的剩余
经济寿命年限。
E.专有技术、专利、商标收益的折现率
根据有关会计准则的要求,折现率应是反映货币时间价值的当前市场评价以
及委估资产特有风险的税后折现率,所选折现率的模型一般采用加权平均资金成
本法模型(WACC)和资本资产定价模型(CAPM)。
按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金
流量,则折现率选取加权平均资本成本定价模型(WACC)确定。
加权平均资本成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回
报率按企业资本结构中所有者权益和付息债务所占比例加权平均计算的预期回
报率,计算公式如下:
E D
WACC ×K e Kd
DE DE
其中:WACC:加权平均资本成本
E:权益的市场价值
D:债务的市场价值
Ke:权益资本成本
Kd:债务资本成本
B、无形资产折现率
上述计算的WACC可以理解为投资企业全部资产的期望回报率,企业全部资
产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。
WACC可以用下式表述:WACC税前=Wc×Rc+Wf×Rf+Wi×Ri
其中:Wc:为流动资产(资金)占全部资产比例;
Wf:为固定资产(资金)占全部资产比例;
Wi:为无形资产(资金)占全部资产比例;
Rc:为投资流动资产(资金)期望回报率;
Rf:为投资固定资产(资金)期望回报率;
Ri:为投资无形资产(资金)期望回报率;
因为投资流动资产所承担的风险相对最小,因而期望回报率应最低。我们取
一年内平均银行贷款利率为投资流动资产期望回报率。投资固定资产所承担的风
险较流动资产高,因而期望回报率比流动资产高,我们取银行5年以上平均贷款
利率为投资固定资产的期望回报率。我们将上式变为
WACC税前 - Wc ×Rc - Wf ×Rf i
Ri
Wi
②软件评估方法
根据所收集资料分析各项管理应用软件单独不具有获利能力,并且近期市场
上同类型的软件有可比实例销售价格,因此,根据市场销售价格,考虑应用软件
版本的功能性贬值因素,结合购置合同约定的升级条款,考察其在用状况,综合
分析、计算,采用市场法确定评估值。市场法评估值计算公式:
评估值=该项资产购置价÷(1+进项税率)
(3)评估结果
单位:元
内容或名称 原始入账价值 账面价值 评估价值 增减值额 增值率%
专用技术 82,843,538.35 28,146,322.93
16,645,860.09 -11,500,462.84 -40.86-
专利 -
商标权 - - 9,732,913.20 9,732,913.20 -
应用软件 26,230,224.88 20,515,344.40 21,009,315.00 - -
合计 109,073,763.23 48,661,667.33 47,388,088.29 -1,273,579.04 -2.62
减值准备 2,936,170.54 -2,936,170.54 -100.00
净值 45,725,496.79 47,388,088.29 1,662,591.50 3.64
3、长期股权投资评估过程
(1)评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资共 7 项,账面价值 895,407,775.36 元,
计提减值准备 14,848,417.55 元,长期股权投资的净值为 880,559,357.81 元。
长期股权投资概况如下表:
单位:元
被投资单位名称 投资日期 投资成本 投资比例 账面价值
重庆通盛建设工业有限公司 2006 年 3,000,000.00 30%
重庆南方车辆技术有限公司 2010 年 20,000,000.00 23.53% 15,081,239.53
重庆建设雅马哈摩托车有限
1992 年 154,699,622.03 50% 478,577,296.98
公司
株洲建设雅马哈摩托车有限
1993 年 215,710,320.08 50% 332,080,710.97
公司
重庆建设销售有限责任公司 1997 年 12,000,000.00 100% 12,000,000.00
重庆北方建设进出口贸易有
2000 年 57,443,527.88 95.14% 57,443,527.88
限责任公司
重庆建设摩托车经销有限公
2007 年 225,000.00 45% 225,000.00
司
长期股权投资合计 463,078,469.99 895,407,775.36
减:减值准备 14,848,417.55
长期股权投资净值 880,559,357.81
(2)评估方法
A.重庆通盛建设工业有限公司:根据收集到的基准日的会计的报表,账面净
资产为负数,因其为有限责任公司,也不存在担保、内部往来等情况,且审计已
全额计提减值,此次评估值按零值确定。
B.重庆南方摩托车技术研发有限公司:根据收集到基准日的会计的报表,按
持股比例确定该项长期股权投资的评估值。
C.重庆建设雅马哈摩托车有限公司:采用资产基础法和收益法分别进行评估,
并最终选取了资产基础法的评估结果。主要是因为以评估基准日企业各项资产、
负债的更新重置成本为基础确定的,具有较高的可靠性,且本次评估不存在难以
识别和评估的资产或者负债,因此本次评估适宜采用资产基础法进行评估。
D.株洲建设雅马哈摩托车有限公司:采用资产基础法和收益法分别进行评估,
并最终选取了资产基础法的评估结果。主要是因为以评估基准日企业各项资产、
负债的更新重置成本为基础确定的,具有较高的可靠性,且本次评估不存在难以
识别和评估的资产或者负债,因此本次评估适宜采用资产基础法进行评估。
F.重庆建设摩托车经销有限公司:根据收集到的基准日会计报表列示的数据,
按持股比例确定该项长期股权投资的评估值。
G.重庆北方建设进出口贸易有限责任公司:采用资产基础法进行评估,按持
股比例确定该项长期股权投资的评估值。根据本次评估目的所对应的经济行为的
特性,以及评估现场所收集到的企业经营资料,进出口公司前几年持续亏损,且
经营性净现金流量为负,不具备采用收益法的条件,故本次评估项目不宜采用收
益法评估。
H.重庆建设销售有限责任公司:采用资产基础法进行评估,评估值为负数,
因其为有限责任公司,且审计对内部往来等情况均已全额计提减值,此次评估值
按零值确定。
(3)评估过程
①重庆通盛建设工业有限公司
被评估单位持有重庆通盛建设工业有限公司 30%的股权,根据收集到“重庆
通盛建设工业有限公司”基准日的会计的报表,账面净资产为-6,892,376.68 元,
因重庆通盛建设工业有限公司为有限责任公司,也不存在担保、内部往来等情况,
且审计已全额计提减值,此次评估值按零值确定。
②重庆南方车辆技术有限公司
被评估单位持有重庆南方车辆技术有限公司 23.53%的股权,根据收集到重
庆南方车辆技术有限公司基准日的会计的报表,账面净资产为 64,095,300.09
元,按持股比例确定该项长期股权投资的评估值为 15,081,624.11 元。
③重庆建设雅马哈摩托车有限公司
重建雅的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值,采用资产基
础法评估结果 960,127,613.70 元,采用收益法评估结果 961,398,334.69 元,经
分析,本次采用资产基础法评估结果作为评估结论,建设机电持有的 50%的股权
评估值为 480,063,806.85 元。
④株洲建设雅马哈摩托车有限公司
株建雅的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值,采用资产基础
法评估结果 661,067,735.42 元,采用收益法评估结果 662,932,984.52 元,经分
析,本次采用资产基础法评估结果作为评估结论,建设机电持有的 50%的股权评
估值为 330,533,867.71 元。
⑤重庆建设销售有限责任公司
销售公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值,采用资产基
础法评估结果-240,276,735.83 元,因销售公司为有限责任公司,且审计对内部
往来等情况均已全额计提减值,此次评估值按零值确定。
⑥重庆北方建设进出口贸易有限责任公司
该公司股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值,采用资产基础法
评 估 结 果 57,660,174.91 元 , 建 设 机 电 持 有 的 95.14% 的 股 权 评 估 值 为
54,857,547.91 元。
⑦重庆建设摩托车经销有限公司”
被评估单位持有重庆建设摩托车经销有限公司 45%的股权采用资产基础法
评估结果 189,150.31 元,按持股比例确定该项长期股权投资的评估值为:
85,117.64 元。
(4)评估结果
评估结果汇总如下表:
单位:元
被投资单位名 投资 增值
投资成本 账面余额 评估价值
称 比例 率%
重庆通盛建设工
3,000,000.00 30% - 0 -100
业有限公司
重庆南方车辆技
20,000,000.00 23.53% 15,081,239.53 15,081,624.11 -
术有限公司
重庆建设雅马哈
154,699,622.03 50% 478,577,296.98 480,063,806.85 0.31
摩托车有限公司
株洲建设雅马哈
215,710,320.08 50% 332,080,710.97 330,533,867.71 -0.47
摩托车有限公司
重庆建设销售有
12,000,000.00 100% 12,000,000.00 0 -100.00
限责任公司
重庆北方建设进
出口贸易有限责 57,443,527.88 95.14% 57,443,527.88 54,857,890.41 -4.50
任公司
重庆建设摩托车
225,000.00 45% 225,000.00 85,117.64 -62.17
经销有限公司
长期股权投资合
463,078,469.99 - 895,407,775.36 880,622,306.72 -1.65
计
减:减值准备 - - 14,848,417.55 0 -
长期股权投资
- - 880,559,357.81 880,622,306.72 0.01
净值
4、土地使用权评估
本次土地使用权评估方法与评估价值与 630 评估一致,详见本问询函回复第
三题。
(2)担保事项对估值的影响
截止 8 月 31 日评估基准日,标的资产的存在关联担保的情况,请你公司说
明本次评估不考虑担保事项对评估值影响的理由。
【回复】
本次评估是对标的资产市场价值的评估,担保事项不影响资产的市场价值,
只可能影响资产的处置价值,此外,标的资产的对外担保为销售公司对空调公司
8,000 万元的担保。鉴于空调公司具备一定的偿债能力,因此本次评估不考虑关
联担保对评估值的影响。
(3)重组草案显示,评估机构曾以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日对拟置
出资产进行评估,请你公司结合前次评估情况(包括不限于评估方法的选择、
参数的选取、可比对象的选取等)及本次评估情况逐项对比分析说明两次评估
的差异及合理性。
【回复】
一、630 评估与本次重组的评估差异情况如下表所示:
根据资产评估报告,2015 年 6 月 30 日净资产评估结果为 29.97 万元,2015
年 8 月 31 日净资产评估结果为 29.58 万元,减值 0.39 万元,减值率 1.30 %。
两次评估的差
项目 6 月 30 日评估价值 8 月 31 日评估价值
异率(%)
流动资产合计 16,496.59 15,506.88 -6.00
非流动资产合计 143,613.31 144,066.13 0.32
长期股权投资 87,888.65 88,062.23 0.20
固定资产 34,825.00 34,935.49 0.32
在建工程 86.62 15.85 -81.71
无形资产 16,606.69 16,509.07 -0.59
开发支出 3,929.61 4,012.65 2.11
长期待摊费用 276.74 354.45 28.08
其他非流动资产 - 176.39 -
资产总计 160,109.90 159,573.01 -0.34
负债合计 160,079.92 159,543.43 -0.34
净资产 29.97 29.58 -1.30
二、两次评估相关会计科目变动的合理性分析
1、固定资产评估值的增加 110.48 万元,扣除 8 月份在建工程中 CNC 车床已
竣工投入使用造成评估增值 144.27 万元后,固定资产同口径评估减值。主要原
因是银行贷款利率下降及设备因存在自然损耗等实体性贬值因素造成的。
2、无形资产专利、商标的评估值减少 97.62 万元,是因为收益年限的减少。
3、长期股权投资增加 173.58 万元,主要是被投资单位 7-8 月份盈利,造成
评估前账面净资产较 6 月 30 日评估前账面净资产有所增加,从而使用长期股权
单位 8 月 31 日评估价值较 6 月 30 日评估价值增加,母公司按持股比例计算的长
期股权投资评估价值相应增加。
4、在建工程评估值减少 70.77 万元,因为在建工程中 CNC 车床已竣工投入
使用,审计 8 月转固。
5、流动资产与负债等科目两次评估值的变动,主要是由于标的资产在两次
评估基准日期间仍然继续经营,流动资产与负债科目自然要发生相应变动,进而
导致两次评估值变动。
公司已就上述回复内容在草案“第八节 交易标的评估情况 一、资产评估情
况”部分补充披露。
问题十一
11、鉴于本次出售资产将导致你公司合并报表范围发生变更,请补充披露
你公司是否存在对拟置出子公司存在财务资助、委托该子公司理财以及该子公
司占用公司资金等方面的情形,如存在,则请披露涉及的金额、对你公司的影
响及解决期限和措施。请财务顾问核查并发表意见。
【回复】
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第 711494 号《备考审计报告》,建
设股份与建设机电之间的关联往来如下:
2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 坏账准 坏账准
账面余额 账面余额
备 备
销售公司 1,620,295.20 - 1,620,295.20 -
应收账款 进出口公司 1,357,619.48 - 1,367,719.48 -
合计 2,977,914.68 - 2,988,014.68 -
其他应收 销售公司 10,298,562.27 - 10,298,562.27 -
款 进出口公司 27,034,563.23 - 31,647,892.58 -
合计 37,333,125.50 - 41,946,454.85 -
1、应收账款
截止 2015 年 8 月 31 日,建设股份对建设机电子公司的应收账款合计为
297.80 万元,分别为上海建设应收销售公司和进出口公司的摩托车销售尾款,
上述款项分别为本次重组前因摩托车业务形成的款项。为此,建设机电出具承诺,
将督促销售公司和进出口公司与上海建设进行往来账目核对,并最迟于 2015 年
底前归还其账面应付上海建设款项。
2、其他应收款
截止 2015 年 8 月 31 日,建设股份对建设机电其他应收款合计为 3,733.31
万元,其中应收进出口公司的 2,703.46 万元为空调公司预付的设备款,主要是
因进出口公司具备进出口贸易资质,其代空调公司采购进口设备和进口零部件所
致;建设股份应收销售公司的 1,029.85 万元为历史原因形成的空调公司与销售
公司内部往来款。建设机电已作出承诺,在本次与重组相关股东大会召开前,安
排销售公司归还所欠空调公司款项。
独立财务顾问经核查后认为:公司不存在对拟出售子公司财务资助、委托该
子公司理财的情形;建设机电已作出承诺,在本次股东大会召开前,安排销售公
司归还所欠空调公司内部往来款,除此之外,公司不存在被拟出售子公司非经营
性占用资金的问题。
公司已就上述回复内容在重组报告书“第十三节 同业竞争和关联交易 二、
本次交易对关联交易的影响(二)本次交易后公司关联方及关联交易”和“第十
五节 其他重要事项 一、本次交易完成后,是否存在上市公司资金、资产占用及
被实际控制人或其他关联人占用的情形,是否存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情形”部分补充披露
重庆建设摩托车股份有限公司
2015.11.11
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