天宸股份:审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

来源:上交所 2015-11-11 00:00:00
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证券代码:600620 股票简称:天宸股份 公告编号:临 2015-052

上海市天宸股份有限公司

审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

● 本次董事会通过《公司重大资产重组继续停牌的议案》。

一、董事会会议召开情况

上海市天宸股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二

十一次会议于 2015 年 11 月 9 日以通讯方式召开。本次会议应参加会

议董事 11 人,实际参加会议董事 11 人,本次会议的召集和召开符合

《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)公司全体董事审议并通过《公司重大资产重组继续停牌的

议案》,表决情况为同意票 11 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。公司董

事会同意公司向上海证券交易所申请公司股票自 2015 年 11 月 17 日

起继续停牌,预计停牌时间不超过一个月。

(二)本次重大资产重组的具体内容

1、本次筹划重大资产重组的基本情况

(1)公司股票自 2015 年 9 月 1 日起停牌,并于 2015 年 9 月 17

日进入重大资产重组程序。

(2)筹划重大资产重组背景和原因

受房地产市场宏观调控的影响,近年来公司房地产业务竞争力逐

1

年减弱,其他业务发展缓慢,利润主要来源于投资收入。为了提升公

司的核心竞争力,公司拟通过实施本次重大资产重组进一步完善公司

业务布局,提升公司持续盈利能力和水平,为公司和股东创造更多的

投资回报。

(3)重组框架方案介绍

① 主要交易对方

公司本次收购的标的资产为从事工业污水回收处理的环保企业,

主要交易对方为持有上述目标公司控股权的独立第三方自然人,与本

公司及本公司实际控制人无关联关系。

② 交易方式

公司拟通过发行股份、支付现金或其他方式进行本次收购,最终

交易方式将根据项目进展与谈判情况确定。

③ 标的资产情况

本次重大资产重组的标的资产为从事污水处理的环保企业的控

股权,该企业主要业务范围为工业污水的回收及处理。

2、公司在重大资产重组停牌期间开展的主要工作

(1)推进重大资产重组所作的工作

自停牌以来,公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项

工作。公司与交易对方就整体收购方案、标的资产范围和未来业务发

展等事项进行了沟通、协商。同时,本公司已组织相关中介机构对目

标公司进行尽职调查、审计及评估等工作,并对整体方案进行充分、

审慎的论证。

截至目前,公司尚未与涉及重大资产重组的交易对方签订重组框

架或意向协议。

(2)已履行的信息披露义务

2

① 2015 年 9 月 1 日,公司发布了《拟筹划重大事项的停牌公告》

(公告编号:临 2015-039),因公司拟筹划重大事项,公司股票于自

2015 年 9 月 1 日起停牌;

② 2015 年 9 月 9 日,公司发布了《筹划重大事项继续停牌公告》

(公告编号:临 2015-040),公司股票自 2015 年 9 月 10 日起继续停

牌;

③ 2015 年 9 月 16 日,公司发布《重大资产重组停牌公告》(公

告编号:临 2015-043),因筹划事项对公司构成重大资产重组,公司

股票自 2015 年 9 月 17 日起预计停牌不超过一个月;

④ 2015 年 10 月 17 日,公司发布了《重大资产重组继续停牌公

告》(公告编号:临 2015-047),公司股票自 2015 年 10 月 17 日起继

续停牌,预计继续停牌时间不超过一个月;

⑤ 停牌期间,公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公

告的规定,分别于 2015 年 9 月 23 日、9 月 30 日、10 月 14 日、10

月 23 日、10 月 30 日和 11 月 6 日发布了《重大资产重组进展公告》

(公告编号:临 2015-044、临 2015-045、临 2015-046、临 2015-048、

临 2015-050 和临 2015-051)。

3、继续停牌的理由和必要性

截至目前,公司与相关各方仍需进一步对本次重大资产重组的方

案进行沟通、协商,尚无法全部确定整体收购方案。中介机构亦需按

照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定开展本次重组

的尽职调查、审计及评估工作。因此,公司无法在 2015 年 11 月 17

日按期复牌。

4、下一步推进重组工作的各项安排

(1)公司及交易对方将积极配合中介机构进一步推进重组事项,

3

并就重大资产重组所涉及的各项工作包括具体方案、标的资产估值等

交易细节与交易对方进行谈判。为保证公平信息披露,维护投资者利

益,避免造成公司股价异常波动,公司将在董事会审议通过《关于申

请重大资产重组继续停牌的议案》后,向上海证券交易所提出公司股

票自 2015 年 11 月 17 日起继续停牌不超过一个月的停牌申请。

(2)公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公

司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定,密切关注

相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务,至少每五个交易日发

布一次重组进展公告。

三、风险提示

截至目前,公司本次重大资产重组涉及的收购标的资产包括多个

经营主体,收购范围及收购比例有待交易对方内部对目标公司未来发

展方向的协商确定,并且在不能同时收购的情况下将存在相互竞争的

可能性。同时,公司与交易对方对整体估值存在一定程度的分歧,目

标公司还存在重要资产权属及财务核算的确认问题、未来业绩的可实

现性问题。尽管公司与交易对方正在积极协商,但公司不排除从上市

公司和股东利益考虑而导致双方终止本次重组的可能性。

因本次重大资产重组存在不确定性,敬请广大投资者关注公司在

《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告,

注意投资风险。

四、上网公告附件

独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司董事会

2015 年 11 月 11 日

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