兴业证券股份有限公司
关于江西特种电机股份有限公司
本次重大资产重组产业政策和交易类型的
独立财务顾问核查意见
兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)担任此次江西特种电机股份
有限公司(以下简称“上市公司”、“江特电机”)发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问,根据中国证监会《并购重组审核分道
制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的
通知》(深证上〔2013〕323 号)等规范性文件的要求,对上市公司本次交易的
产业政策和交易类型进行了核查,核查意见如下:
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
江苏九龙汽车制造有限公司(以下简称“九龙汽车”)是一家集商用车、乘
用车及相关关键零部件的研发、制造、销售和服务于一体的并长期坚持自主研发
为主的民族自主品牌,主要产品包括九龙海狮、新能源汽车、九龙考斯特、艾菲
等。按照中国证监会《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,九龙汽车所处
行 业 为 C. 制 造 业 ——36. 汽 车 制 造 业 ; 按 照 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
( GB/T4753-2011 ), 九 龙 汽 车 所 处 行 业 为 C. 制 造 业 ——36. 汽 车 制 造 业
——3610.汽车整车制造,在《产业结构调整指导目录(2011 年本)(修正)》中
属于鼓励类行业。
因此,本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是
否构成借壳上市
上市公司通过多年的发展,已形成包括:电机产业、矿产业和锂电新能源产
业三块核心主营产业;其中,电机产业销售收入是公司主营业务的主要来源。
在电机产业方面,上市公司凭借多年的电机专业化制造经验,在起重冶金电
机、风电电机、电梯扶梯电机等多项电机产品的市场占有率位居细分行业首位,
综合竞争力位于特种电机行业前列。上市公司主要电机产品包括起重冶金电机、
电动汽车驱动电机、电梯扶梯电机、高压电机、港口电机、风电电机、防爆电机
等多类特种电机。上市公司在电机产业发展上注重产品结构调整,着力于产品升
级和做精做强。其中电梯扶梯电机销售不断增长,已成为上市公司新的主导产品;
新能源汽车电机也得到快速增长,并将逐步成为上市公司的主导产品。此外,在
市场竞争中上市公司不断加快电机产品的升级及应用领域拓展,逐步朝智能、节
能、高效的方向快速发展。
矿产业方面,上市公司所处宜春拥有亚洲储量最大的锂瓷石矿,上市公司已
在宜春地区拥有 5 处采矿权、6 处探矿权,矿区面积 30 多平方公里,占到了宜
春境内已勘探锂矿面积的近三分之二,资源价值巨大。锂瓷石矿具有明显的综合
利用价值优势,锂瓷石矿经过加工可提炼钽铌、锂、铷、铯、锂长石粉等产品,
其中铷铯是世界稀缺的资源,具有重要的应用价值,钽铌是国家重要的战略资源,
锂长石粉是制造陶瓷、玻璃的重要材料,锂是发展锂电产业的重要基础材料。目
前上市公司正在逐步提高相应矿产产品的综合利用价值,未来将成为上市公司重
要的利润来源。
锂电新能源产业尚处于建设期,尚未形成相应的经济效应。但上市公司已拥
有良好的锂电技术优势,实现了一步法利用锂云母制备电池级碳酸锂的技术突
破,成功研制了“低成本综合利用锂云母制备电池级碳酸锂及其系列副产品的低
温等离子法新工艺”,2014 年经专家鉴定,达到国内同类研究的领先水平;上市
公司“处理锂云母原料的新方法”已获得国家专利证书。此外,上市公司通过收
购宜春客车厂已有效介入新能源客车的生产和销售。通过研发、资金和市场的持
续投入,上市公司锂电新能源产业将有效促进上市公司主营业务的提升和产业整
合,将成为上市公司继电机产业后的另一主导产业。
九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、制造、销售和
服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌,九龙汽车已形成九龙海
狮、新能源汽车、九龙考斯特、艾菲等系列车型生产平台。经过几十年的快速发
展,整体实力不断增强,业务范围不断丰富和完善,核心业务包括商用车、乘用
车、内饰和零部件相关配套的生产、研发、制造和销售服务等。
按照中国证监会《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,上市公司所处
行业为 C.制造业——38.电气机械及器材制造业,九龙汽车所处行业为 C.制造业
——36.汽车制造业;
虽然按照《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》上市公司与九龙汽车
不属于同一行业,但是江特电机的电机产品主要用于汽车整车生产,属于同产业
链上下游关系,具有协同发展优势。
本次交易前上市公司实际控制人为朱军和卢顺民,实际控制人通过江特实业
控股江特电气,进而实际控制上市公司;江特实业直接持有上市公司 880,000
股,占总股本的 0.08%;江特电气目前持有上市公司 239,232,893 股;占总股
本的 19.34%;此外,实际控制人朱军和卢顺民还分别还直接持有上市公司
358,441 股和 167,271 股,分别占总股本的 0.03%和 0.01%;实际控制人共控
制上市公司 19.46%的股份。
本次交易完成后,朱军和卢顺民仍将控制上市公司 16.38%表决权的股份;
交易对方合计持有上市公司 5.38%的股份,募集配套资金的发行对象合计持有本
公司 10.45%的股份,本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更,不构成
借壳上市。
3、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重组的交易方案为上市公司向俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺(以下
简称“交易对方”)发行股份和支付现金购买其所持有的江苏九龙汽车制造有限
公司的 49.00%股权。同时,拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股票,
募集配套资金预计不超过 139,224.50 万元,配套资金总额不超过拟购买资产交
易总金额的 100%,用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用和补充上
市公司流动资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实
施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。
因此,本次重大资产重组涉及发行股份。
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
上市公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。
5、中国证监会或本所要求的其他事项
本条款不适用。
(以下无正文)
(此页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司本次
重大资产重组产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签章页)
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2015 年 11 月 10 日
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