证券代码:002176 证券简称:江特电机 公告编号:临 2015-131
江西特种电机股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整,对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
(一)董事会会议召开情况
江西特种电机股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十一次会议
通知于 2015 年 11 月 5 日以书面或电子邮件的方式发出,2015 年 11 月 10 日上午 10:
00 在公司办公楼五楼会议室以现场结合通讯方式召开。公司董事长朱军先生主持召
开了本次会议,本次会议应参加表决的董事 7 名,实际参加表决董事 7 名,公司 3
名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、
《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
(二)董事会会议审议情况
一、审议并通过《关于公司本次支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司本次支付现金购
买资产(以下简称“本次交易”)符合以下条件:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易符合以下条
件:
(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定;
(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件;
(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形;
(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;
(五)有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形;
(六)有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立,符合中国证券监督管理委员会关于上市公司保持独立性的有关规
定;
(七)有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构;
(八)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性;
(九)注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计
报告;
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 0 票。同意票占本次董事会
有效表决票数的 100%,表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司支付现金购买资产方案的议案》
根据《深圳证券交易所上市规则(2014 年修订)》、《上市公司重大资产重组管
理办法》《公司章程》等相关规定,该议案内容涉及关联交易事项,关联董事回避表
决,表决结果如下:
1、交易方式、交易标的和交易对方
公司拟通过支付现金的方式购买交易对方拥有的标的公司的 18.38%股权。
本次支付现金购买资产的交易对方为九龙汽车除公司外的全部其他股东俞洪
泉、赵银女、王荣法、樊万顺。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
2、交易价格及定价依据
根据评估基准日九龙汽车全部股东权益的评估结果(29.12 亿元),并综合考虑
九龙汽车财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素,确定本次交易对
价为 53,512 万元。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
3、交易对价的支付方式
公司以支付现金的方式分两笔支付全部股权转让价款。公司在《支付现金购买
资产协议》生效后,支付交易对方第一笔股权转让款 5,000 万元,剩余部分在扣除代
扣代缴个人所得税后由公司于 2016 年 7 月 31 日前向交易对方支付完毕。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
4、审计、评估基准日
本次交易的标的资产审计、评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
5、标的资产评估基准日至交割日损益的归属
自评估基准日起至交割日,九龙汽车的期间收益由江特电机享有;九龙汽车发
生的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由交易对方承担;交易对方应按
其本次交易完成前所持九龙汽车的股权比例分担,并以现金方式向江特电机补足。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签订的资产购买协议,各方应于公司支付第一笔股权转让
款后 10 日内完成交易标的资产交割;任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议
项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,
均构成违约,应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责
任,赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁
决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
7、超额业绩奖励安排
为了促进九龙汽车实现更好的效益,江特电机同意对九龙汽车留任的核心团队
予以奖励。若九龙汽车业绩承诺期内累计完成经审计的净利润超过 7.5 亿元,公司
将按超出部分的 30%比例提取奖金奖励九龙汽车留任的核心团队。业绩超预期奖励
在九龙汽车业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工作日内,
由公司一次性以现金支付。
鉴于相应业绩超预期奖励属于公司对九龙汽车人事薪酬相关的经营政策安排,
不构成企业合并成本。如根据约定有奖励金额发生,则按照实际发生金额,在合并
报表层面计提管理费用和应付职工薪酬。
上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间最后一年年末在九龙汽车任职的管理层
和核心团队成员间进行分配,具体分配方案由九龙汽车经营管理层提交草案,并由
九龙汽车董事会审议后实施。
如实施上述奖励时涉及关联交易的,则按照中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所相关规定及公司相关制度履行相关程序后执行。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
8、决议有效期
本次支付现金购买资产决议有效期为自本次议案提交股东大会审议通过之日起
12 个月。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次支付现金购买资产构成关联交易的议案》
鉴于本次交易相关协议签署前,九龙汽车为公司参股公司,公司董事长朱军、
董事卢顺民担任九龙汽车董事,交易对方为九龙汽车股东,因此本次交易构成关联
交易。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<江西特种电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书(草案)>及其摘要的议案》
同意《关于<江西特种电机股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草
案)>及其摘要的议案》,上述报告书(草案)及其摘要具体内容详见近日刊登在中
国证监会指定中小板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司相关公
告。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<江西特种电机股份有
限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺之支付现金购买资产协议书>、<江西特
种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于支付现金购买资产协
议书之盈利预测补偿协议>、<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣
法、樊万顺之支付现金购买资产协议书之补充协议>、<江西特种电机股份有限公司
与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿
协议之补充协议>的议案》
同意公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺签署《江西特种电机股份有限公
司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺之支付现金购买资产协议书》、《江西特种电
机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于支付现金购买资产协议书
之盈利预测补偿协议》、《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、
樊万顺之支付现金购买资产协议书之补充协议》、《江西特种电机股份有限公司与俞
洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议
之补充协议》。
本次交易事项经公司董事会、股东大会批准后,上述协议即应生效。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与
资产评估报告的议案》
同意大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产重组出具的《江苏九
龙之车制造有限公司审计报告》(大华审字[2015]006437 号)、《江西特种电机股份有
限公司审计报告》(大华审字[2015]006445 号)、《江西特种电机股份有限公司备考合
并财务报表审计报告》(大华审字[2015]006446 号);同意资产评估机构中联资产评估
集团有限公司出具的《江西特种电机股份有限公司拟购买江苏九龙汽车制造有限公
司股权项目资产评估报告》(中联评报字(2015)第 1416 号)。上述报告的具体内容
详见近日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相
关公告。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定及法定程序完整性的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定作出审慎判断,认为:
1、本次支付现金购买资产的交易拟收购的标的公司已取得与其主营业务相关的
必要资质、许可证书;本次交易涉及的有关深圳证券交易所事前审查、上市公司董
事会和股东大会审议、中国证券监督管理委员会的审批事项已在《江西特种电机股
份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中披露。
2、标的资产系俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺合法持有,拥有完整的权利,
未设置抵押、质押、留置等任何担保权益,不存在任何限制或禁止转让的情形,也
不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况;
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立;
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,增强抗风险能力,
有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定。
另外,公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规及《江西特种电
机股份有限公司章程》的规定;公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件
合法有效,公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 0 票。同意票占本次董事会
有效表决票数的 100%,表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为确定本次交易方案以及为本次交易标的资产提供合理的定价依据,中联资产
评估集团有限公司对标的资产在评估基准日的价值进行了评估,并出具了《江西特
种电机股份有限公司拟购买江苏九龙汽车制造有限公司股权项目资产评估报告》(中
联评报字(2015)第 1416 号)。
1、评估机构的独立性。该评估机构为具有证券从业资格的专业评估机构。评估
机构及其经办评估师与公司、九龙汽车的全体股东及九龙汽车之间除本次资产评估
业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。
2、评估假设的合理性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、
遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理
性。
3、评估方法与评估目的的相关性。本次评估目的是为公司本次交易提供合理的
作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;本次资产评
估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则,评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序,运用了合规且符合标
的资产实际情况的资产基础法和收益法两种评估方法,选用的参照数据、资料可靠;
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理, 评估方法与评估目
的相关性一致。
4、评估定价的公允性。根据交易双方拟签署的收购协议,本次交易涉及的标
的资产定价是双方协商确定以标的资产截至 2015 年 8 月 31 日收益法评估结果为主
要定价参考依据,并综合考虑九龙汽车财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力
等各项因素确定本次交易价格,符合中国证券监督管理委员会的相关规定。标的资
产的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产
实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理、公允。
5、评估基准日至重组报告书(草案)披露日交易标的发生的重要变化事项对交
易作价的影响。评估基准日至公司第七届董事会第三十一次会议召开之日期间,九
龙汽车未发生对本次评估、估值产生不利影响的重要事项,本次交易整体作价公允。
综上所述,本次交易中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评
估方法与评估目的的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价
公允。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 0 票。同意票占本次董事会
有效表决票数的 100%,表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案》
公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,
本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事会保证公
司就本次提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董
事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。具
体内容详见公司近日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 0 票。同意票占本次董事会
有效表决票数的 100%,表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次支付现金购买资产
暨关联交易相关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行,公司董事会提请公司股东大会批准授权
公司董事会全权办理本次支付现金购买资产暨关联交易相关事宜,包括:
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次交易
的具体方案;
2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通
过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件;
4、本次交易完成后,相应修改与公司股本等有关的公司章程条款,办理相关工
商变更登记;
5、如有关监管部门对本次交易有新的规定,根据新规定对本次交易的方案进行
调整;
6、聘请本次交易相关的中介机构;
7、办理与本次交易有关的其他事宜;
8、本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 0 票。同意票占本次董事会
有效表决票数的 100%,表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司本次发行股份购买资产
并募集配套资金 (以下简称“本次交易”)符合以下条件:
(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定;
(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件;
(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形;
(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;
(五)有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形;
(六)有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立,符合中国证券监督管理委员会关于上市公司保持独立性的有关规
定;
(七)有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构;
(八)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性;
(九)注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计
报告;
(十)不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 0 票。同意票占本次董事会
有效表决票数的 100%,表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》
根据《深圳证券交易所上市规则(2014 年修订)》、《上市公司重大资产重组管
理办法》《公司章程》等相关规定,该议案内容涉及关联交易事项,关联董事需要回
避,表决结果如下:
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内
容组成。
1、发行股份及支付现金购买资产
(1)发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
公司拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的
公司的 49%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为九龙汽车 49%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为九龙汽车除公司外的全部其他
股东,包括俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 0 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
(2)交易标的价格及定价方式
根据评估基准日目标公司全部股东权益的评估结果(29.12 亿元),并综合考虑
标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素,确定本次交易对
价为 142,688 万元。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
(3)交易对价支付方式
根据初步定价,公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款,
其中股份对价金额占全部收购价款的 50.22%,即 71,655.3609 万元,现金对价金额
占全部收购价款的 49.78%,即 71,032.6391 万元。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
(4)发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
(5)发行对象
本次购买资产发行股份的发行对象为九龙汽车全体股东,包括俞洪泉、赵银女、
王荣法、樊万顺。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
(6)本次发行股票的种类和面值:
本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
(7)发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第三
十次会议决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
90%作为发行价格,即 9.07 元/股。
最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间,若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格将作相应调整,发行数量也随之进
行调整。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
(8)发行数量
本次发行股份购买资产非公开发行股票的数量为 7,900.2603 万股,向各交易对
方发行的股份数量如下:
交易对方 发行股数(万股)
俞洪泉 5,925.0603
赵银女 1,216.6000
王荣法 474.1000
樊万顺 284.5000
合计 7,900.2603
最终发行数量将由公司股东大会授权董事会与本次非公开发行保荐机构(主承
销商)根据实际情况依法协商确定。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
(9)锁定期安排
俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份自股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让。同时,为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实
现性,自锁定期届满之日起(包括限售期届满当年),俞洪泉、赵银女、王荣法、
樊万顺通过本次交易获得的股份将分两次进行解禁,并同时遵守下述限制:
(1)自甲方聘请的审计机构对标的公司 2016 年实际盈利情况出具的《专项审
核报告》披露后,解除锁定股份的数量为交易对方通过本次交易认购的甲方股份数
量的 60%;
(2)自甲方聘请的审计机构对标的公司 2017 年实际盈利情况出具的《专项审
核报告》披露后,解除锁定股份的数量为交易对方通过本次交易认购的甲方股份数
量的 40%。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
(10)过渡期间损益安排
经交易双方协商同意,标的股权于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司
所有,如出现亏损,由交易对方按其在九龙汽车的持股比例承担。股份发行日前上
市公司滚存未分配利润,由发行后的新老股东共享。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
(11)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签订的资产购买协议,各方应于公司非公开发行股份发行
日之前完成交易标的资产交割,股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日
起六个月;任何一方未能履行协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证
失实或严重有误,则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守
约方承担违约责任。如果各方均违约,各方应各自承担其违约引起的相应责任。非
因各方的过错导致本次交易不能完成,各方均无须对此承担违约责任。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
(12)上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
2、发行股份募集配套资金
(1)发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其
他特定投资者。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
(2)发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1 元。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
(3)发行价格及定价原则
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第三
十次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
90%,即 9.07 元/股。
最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间,若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为,上述发行价格将作相应调整,发行数量也随之进
行调整。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
(4)发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 23,250.2603 万股(含 23,250.2603 万股)。
最终发行数量将由公司股东大会授权董事会与本次非公开发行保荐机构(主承销商)
根据实际情况依法协商确定。’
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
(5)股份锁定期安排
上市公司向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行结束
之日起 12 个月内不转让,在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发
行结束后,由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份,亦应遵守
上述约定。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
(6)募集资金用途
本次配套融资募集资金总额金额不超过 139,224.50 万元,其中,71,032.6391 万
元用于支付本次交易的现金对价部分,剩余部分在支付交易相关费用后,用于补充
江特电机流动资金,以提高并购后的整合绩效。公司在本次交易中进行配套融资主
要是基于本次交易方案以及交易标的财务状况和发展战略的综合考虑。如配套资金
未能实施完成或募集不足的,江特电机将自筹资金支付该部分现金对价。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
(7)上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
3、本次交易决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议
案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
4、本次交易的前提
本次交易的实施以公司支付现金购买九龙汽车 18.38%股权的交易经公司股东
大会审议批准为前提。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》
鉴于本次交易相关协议签署前,九龙汽车为公司参股公司,公司董事长朱军担
任九龙汽车董事,交易对方为九龙汽车股东,因此本次交易构成关联交易。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于<江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
同意《关于<江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》,上述报告书(草案)及其摘
要的具体内容详见近日刊登在中国证监会指定中小板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的公司相关公告。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<江西特种电机股份
有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行
股份并支付现金购买资产协议书>、<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、
王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议
之盈利预测补偿协议>、<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、
樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议书之补
充协议>、<江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于江
西特种电机股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议
之补充协议>的议案》
同意公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺签署《江西特种电机股份有限公
司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份并
支付现金购买资产协议》、《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、
樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议之盈利预
测补偿协议》、《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关
于江西特种电机股份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议之补充协议》、《江
西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺关于江西特种电机股
份有限公司发行股份并支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》。
本次交易事项经公司董事会、股东大会批准,并经中国证券监督管理委员会核
准本次交易后,上述协议即应生效。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 2 票。关联董事朱军、卢顺
民回避表决。同意票占本次董事会有效表决票数的 100%,表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司本次发行股份支付现金购买资产并募集配套资金符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定及法定程序完整性
的议案》
公司董事会对本次行股份支付现金购买资产并募集配套资金是否符合《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断,认为:
1、本次发行股份购及支付现金购买资产的交易拟收购的标的公司已取得与其主
营业务相关的必要资质、许可证书;本次交易涉及的有关深圳证券交易所事前审查、
上市公司董事会和股东大会审议、中国证券监督管理委员会的审批事项将在《江西
特种电机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》中披露。
2、标的资产系俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺合法持有,拥有完整的权利,
未设置抵押、质押、留置等任何担保权益,不存在任何限制或禁止转让的情形,也
不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况;
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立;
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,增强抗风险能力,
有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定。
另外,公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规及《江西特种电
机股份有限公司章程》的规定;公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件
合法有效,公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 0 票票。同意票占本次董事
会有效表决票数的 100%,表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金履行
法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》(2014 年修订)、《中小企业板信息披露业务备忘录第
17 号:重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定,就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合
规。公司本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责
任。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 0 票。同意票占本次董事会
有效表决票数的 100%,表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于本次发行股份并支付购买资产并募集配套资金符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
公司本次交易完成后,不会发生实际控制人变更,本次发行股份及支付现金购
买资产的交易对方非公司的控股股东、实际控制人或其控制人的关联人。公司本次
交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支
付现金购买资产,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款之规
定。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 0 票。同意票占本次董事会
有效表决票数的 100%,表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份并支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份并支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜,具体如下:
1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议,制定和实施公
司本次资产重组的具体方案(包括但不限于根据具体情况调整和确定发行时机、发
行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等);
2、根据中国证券监督管理委员会核准和市场情况,按照公司股东大会审议并通
过的方案,全权负责办理和决定本次资产重组的具体相关事宜;
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产重组有关的一切协议和文
件;
4、如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定,根据新规定对本次资产重
组方案进行调整;
5、在本次资产重组完成后,办理本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行
的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁
定和挂牌交易等相关事宜;
6、本次资产重组完成后,相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款,办
理相关工商变更登记,包括签署相关法律文件;
7、决定并聘请本次资产重组所需的中介机构;
8、办理与本次资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次资产重组的核准文件,则该有效期自动延长至本次资产
重组实施完成日。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 0 票。同意票占本次董事会
有效表决票数的 100%,表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于修改公司章程并办理相关工商变更登记的议案》
鉴于公司 2015 年半年年度利润分配方案和公司发行股份购买杭州米格电机有
限 公 司 并 配 套 募 集 资 金 项 目 已 经 完 成 , 公 司 股 本 由 523,157,908 股 增 加 至
1,236,679,509 股。现拟将《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币 52,315.7908
万元”修改为:“公司注册资本为人民币 123,667.9509 万元”;第十九条“公司股份
总数为 52,315.7908 万股,均为普通股。”修改为:“公司股份总数为 123,667.9509 万
股,均为普通股。”并形成新的公司章程,同时授权公司管理层根据相关变更办理工
商变更登记、备案等相关事宜。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 0 票。同意票占本次董事会
有效表决票数的 100%,表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过《关于召开公司 2015 年第五次临时股东大会的议案》
根据相关规定,公司董事会决定召集 2015 年第五次临时股东大会审议公司第七
届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司支付现金购买资产方案的议案》等
20 个议案本次临时股东大会拟采取现场结合网络投票的形式召开,其中现场会议拟
于 2015 年 11 月 25 日下午 14:00 时在公司会议室召开,股东大会具体内容详见公司
近日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关
于召开公司 2015 年第五次临时股东大会的通知》公告。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 0 票。同意票占本次董事会
有效表决票数的 100%,表决通过。
(三)、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西特种电机股份有限公司
董事会
二 0 一五年十一月十日
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