西部材料：非公开发行A股股票预案(补充版)_股票频道

西部金属材料股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案

西部金属材料股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案

(补充版)

二零一五年十一月

西部金属材料股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案

发行人声明

公司及董事会全体成员承诺:本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏,对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性

承担个别和连带的法律责任。

本次发行完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次发行

引致的投资风险,由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明

均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实

质性判断、确认或批准,本预案所述本次公开发行股票相关事项的生效和完成尚

待取得有关审批机关的批准或核准。

投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其

他专业顾问。

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特别提示

1、本次非公开发行股票方案已经公司 2015 年 10 月 27 日召开的第五届董

事会第二十次会议、2015 年 11 月 9 日召开的第五届董事会第二十二次会议审议

通过,根据有关规定,本次发行方案尚需获得陕西省财政厅批准、公司股东大会

的批准和中国证监会的核准。

2、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日,

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20

个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前

20 个交易日股票交易总量)的 90%,即 14.61 元/股。

最终发行价格将提请公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次

发行的核准批复后,按照证监会相关规定,根据实际询价情况与保荐机构(主承

销商)协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

3、本次非公开发行股份数量不超过 6,437.41 万股。最终发行数量将提请股

东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际询价情况与保荐机构(主承销商)

协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。

4、本次发行的对象为不超过 10 家特定对象,发行对象为符合规定条件的

证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资

者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券

投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托

公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的

股票自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。

6 、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 94,050.53 万元 ( 含

94,050.53 万元),扣除发行费用后,将用于以下项目:

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序号募投项目投资总额(万元) 使用募集资金金额(万元)

自主化核电站堆芯关键材料国产

1 35,000.00 35,000.00

化项目

能源环保用高性能金属复合材料

2 28,000.00 28,000.00

生产线建设项目

通过增资取得西部新锆 8.33%股

3 2,835.53 2,835.53

权项目

4 偿还银行贷款 28,215.00 剩余募集资金净额

合计 94,050.53 募集资金净额

7、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本预案已在“第五节公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润

分配政策和现金分红的详细情况进行了说明,请投资者予以关注。

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释义

在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

公司/本公司/西部材料/发行

指西部金属材料股份有限公司

人

本公司实际控制人/省财政厅指陕西省财政厅

本公司控股股东/西北院指西北有色金属研究院

西诺公司指西安诺博尔稀贵金属材料有限公司

天力公司指西安天力金属复合材料有限公司

西部新锆指西部新锆核材料科技有限公司

本次非公开发行股票/非公开西部金属材料股份有限公司拟以非公开

指

发行股票/本次发行发行股票的方式向特定对象发行股票

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

元指人民币元

本预案/本次非公开发行股《西部金属材料股份有限公司非公开发

指

票预案行 A 股股票预案(补充版)》

公司法指中华人民共和国公司法

证券法指中华人民共和国证券法

深交所指深圳证券交易所

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第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称: 西部金属材料股份有限公司

英文名称: WESTERN METAL MATERIALS CO. LTD

股票上市地: 深圳证券交易所

股票代码; 002149

股票简称: 西部材料

注册资本: 17,463 万元

法定代表人: 巨建辉

董事会秘书: 顾亮

公司住所: 西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段 15 号

设立日期: 2000 年 12 月 28 日

上市日期: 2007 年 8 月 10 日

邮编: 710201

电话: 029-86968603

传真: 029-86968416

互联网网址: http://www.c-wmm.com/

经营范围: 稀有金属材料的板、带、箔、丝棒、管及其深加工产品、复合材

料及装备和稀贵金属等新型材料的开发、生产和销售;经营本企

业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、

仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公

司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一

补”业务;自有房地产和设备的租赁;物业管理;理化检验;自

有技术服务。

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

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1、我国大力发展核电产业,为公司核电用稀有金属材料提供良好的发展

机遇

核能在众多非化石新能源中,凭借其技术成熟、清洁无污染、能量密度

高、综合成本低和无供电间隙性等优势走在了新能源应用的前列,成为人类缓

解能源与环境问题首选方式之一。随着 2014 年 6 月我国核电项目重启,相关配

套产业将迎来新的发展机遇。根据《中国核电中长期发展规划》,到 2015 年核

电规划装机容量达到 4,000 万千瓦,在建 1,800 万千瓦;2020 年规划装机容量达

到 5,800 万千瓦,在建 3,000 万千瓦。“十三五”期间,国内已明确开工建设 31

台百万千瓦核电机组。

公司是国内核电用控制棒唯一供应商,国内核电用稀有金属复合材料唯一

供应商。国家大力培育和发展核电产业,为公司核电用稀有金属材料提供良好

的发展机遇。

2、环保行业用稀有金属复合材料市场容量巨大

火电行业是目前二氧化硫排放的主要污染源,约占全国二氧化硫排放的

50%。近年来,我国对于 SO2 排放的重视程度和治理力度,也达到了前所未有

的高度。截至 2014 年,全国火电装机容量约 9.2 亿千瓦,火电烟气脱硫装机容

量超过 4.79 亿千瓦,约占火电总容量的 52%。排放标准的提高促使现役机组中

约二分之一需进行改造,其中烟气脱硫内衬装置按改造均价 1,200-1,500 万元/百

万千瓦估算,对应的稀有金属复合板材需求约需 35 亿元以上。“十三五”期间,

每年新开工 30 台 60 万千瓦以上火电机组,按 1,500-2,000 吨/台计算,每年约需

大型火电项目烟气脱硫内衬稀有金属复合板材 4.5 万-6 万吨。综上所述,未来五

年,火电烟气脱硫内衬稀有金属复合板材市场容量将达到 10-12 万吨/年,约合

14-18 亿元/年。随着环保工程项目用材需求的增长,公司的各类稀有金属复合

板产品也将迎来广阔的发展空间。

(二)本次非公开发行的目的

1、扩大高端产品的生产能力,完成对核电、环保等新兴产业的战略布

局,占领行业制高点,进一步巩固公司的行业地位,有效提升公司整体效益

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本次非公开发行募集资金主要投向核电、环保领域,该等领域属于国家战

略新兴产业,未来市场容量巨大,代表着我国未来经济发展方向。本次非公开

发行募集资金用于扩大公司在该等领域的生产能力,能够提升公司的产品档

次,优化产品结构,完成对核电、环保等新兴产业的战略布局,有助于公司占

领行业制高点,进一步巩固行业地位,有效提升公司整体效益。

2、通过偿还部分银行贷款,优化公司资本结构,降低财务费用,有利于

提高公司的偿债能力和抗风险能力

本次非公开发行募集资金除了项目投资之外,部分募投资金用于偿还银行

贷款,解决公司发展过程中的资金需求,优化资本结构、减轻财务负担,进一

步提高公司抗风险能力和公司综合竞争力,为提升持续盈利能力提供保障。

三、本次非公开发行方案概要

(一)发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核

准之日起的 6 个月内选择适当时机发行。

(二)发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。

(三)发行对象

本次发行的对象为不超过 10 家特定对象,发行对象为符合规定条件的证

券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资

者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券

投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托

公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

(四)定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本

次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基

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准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定

价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%,即 14.61 元。

最终发行价格将提请公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次

发行的核准批复后,按照证监会相关规定,根据实际询价情况与保荐机构(主承

销商)协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

(五)发行数量

本次非公开发行股份数量不超过 6,437.41 万股。最终发行数量将提请股东

大会授权董事会根据证监会相关规定及实际询价情况与保荐机构(主承销商)协

商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。

(六)认购方式及限售期

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行的股票

自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得对外转让。

(七)上市地点

本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。

(八)募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 94,050.53 万元(含 94,050.53

万元),扣除发行费用后,将用于以下项目:

序号募投项目投资总额(万元) 使用募集资金金额(万元)

自主化核电站堆芯关键材料国产

1 35,000.00 35,000.00

化项目

能源环保用高性能金属复合材料

2 28,000.00 28,000.00

生产线建设项目

通过增资取得西部新锆 8.33%股

3 2,835.53 2,835.53

权项目

4 偿还银行贷款 28,215.00 剩余募集资金净额

合计 94,050.53 募集资金净额

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若本次实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于拟投入总额,差额部分

将由公司以自有资金补足。本次募集资金到位前,公司将根据项目进展需要以

自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。募集资金的使用计划详

见本预案“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”的实施主体为控股子公司西诺

公司,“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目”的实施主体为控股子

公司天力公司。募集资金到账后,公司将根据项目实施周期和项目实施进度,通

过委托贷款的形式,参照银行同期贷款利率,分批次将资金投入西诺公司和天力

公司,用于实施募投项目。

(九)本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行股票完成后,本次非公开发行前的滚存未分配利润由公

司新老股东共享。

(十)本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。

四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员与发行人的关系

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管

理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外机

构投资者及其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。

最终的具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根

据发行对象申购报价的情况确定。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

最终的具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根

据发行对象申购报价的情况确定。截至本预案公告日,无关联方有意向购买本

次发行的股份。因此,本次发行不构成关联交易。

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本次募集资金项目之一的“通过增资取得西部新锆 8.33%股权项目”,由

于公司控股股东西北院目前持有西部新锆 33.91%的股权,为西部新锆第二大股

东,公司对西部新锆增资构成关联交易。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票前,西北院直接持有公司 6,145.50 万股,占公司总股

本的 35.19%,为公司控股股东,陕西省财政厅为公司实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过 6,437.41 万股。按发行数量上限 6,437.41

万股计算,本次发行后公司总股本为 23,900.41 万股,西北院在发行后仍直接持

有 6,145.50 万股,占公司发行后总股本的比例为 25.71%。在发行询价环节,董

事会拟根据情况设定单一投资者最高认购数量,确保西北院在本次发行后仍为公

司第一大股东。因此,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准的

程序

本次非公开发行股票方案已经公司 2015 年 10 月 27 日召开的第五届董事会

第二十次会议、2015 年 11 月 9 日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通

过,根据有关规定,本次发行方案尚需获得陕西省财政厅批准、公司股东大会

的批准和中国证监会的核准。

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第二节董事会关于本次募集资金运用可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 94,050.53 万元(含 94,050.53

万元),扣除发行费用后,将用于以下项目:

序号募投项目投资总额(万元) 使用募集资金金额(万元)

自主化核电站堆芯关键材料国产

1 35,000.00 35,000.00

化项目

能源环保用高性能金属复合材料

2 28,000.00 28,000.00

生产线建设项目

通过增资取得西部新锆 8.33%股

3 2,835.53 2,835.53

权项目

4 偿还银行贷款 28,215.00 剩余募集资金净额

合计 94,050.53 募集资金净额

若本次发行募集资金净额少于拟投入总额,差额部分将由公司以自有资金

补足。本次募集资金到位前,公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投入,

并在募集资金到位之后予以置换。

“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”的实施主体为控股子公司西诺

公司,“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目”的实施主体为控股子

公司天力公司。募集资金到账后,公司将根据项目实施周期和项目实施进度,通

过委托贷款的形式,参照银行同期贷款利率,分批次将资金投入西诺公司和天力

公司,用于实施募投项目。

二、募集资金投资项目的具体情况

(一)自主化核电站堆芯关键材料国产化项目

1、项目概况

本项目主要是解决自主化核电站堆芯关键材料的国产化问题,包括控制组

件用银铟镉控制棒及中子吸收体材料、相关组件用核级奥氏体不锈钢(304L、

316L、308L、302)及 Inconel718 合金材料等。项目投资总额 35,000 万元,其中

固定资产投资 27,000 万元,铺底流动资金 8,000 万元,具体情况如下表:

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序号投资性质项目或用途金额(万元)

前期费用(设计、招标、文物勘探挖掘

1 750

环评、安评等)

2 固定投资生产设施和研发大楼 10,020

3 设备采购、安装调试及其他 16,230

4 流动资金人工、折旧、试生产等费用 8,000

合计 35,000

2、项目实施主体和项目选址

本项目将由公司控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料有限公司实施,项目

建设地点为西安市经开区泾渭新城泾高北路中段 18 号,属于西诺公司的现有园

区。

3、项目主要内容

项目包括两栋钢结构厂房和一栋技术中心(研发)大楼:

(1)自主化核电站堆芯关键材料生产线

①年产 30 吨银铟镉控制棒及中子吸收体材料生产线一条;

②年产 50 吨堆芯相关组件用不锈钢及 Inconel718 合金生产线一条。

(2)核电堆芯关键材料分析评价中心

核电堆芯关键材料分析评价中心包括银铟镉控制棒及中子吸收体材料评价

分析实验室,核材料腐蚀实验室、核材料蠕变实验室、核级高温合金实验室、核

材料物理性能评价实验室、核级稀贵金属二次资源利用实验室等。

4、项目前景与意义

(1) 本项目符合国家产业政策与发展战略

国务院 2014 年 11 月发布的《能源发展战略行动计划(2014-2020)》指出

“坚持引进消化吸收再创新,重点推进 AP1000、CAP1400、高温气冷堆、快堆

及后处理技术攻关。加快国内自主技术工程验证,重点建设大型先进压水堆、高

温气冷堆重大专项示范工程。积极推进核电基础理论研究、核安全技术研究开发

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设计和工程建设,完善核燃料循环体系。积极推进核电‘走出去’。加强核电科

普和核安全知识宣传。到 2020 年,核电装机容量达到 5,800 万千瓦,在建容量

达到 3,000 万千瓦以上。”

(2) 本项目有利于推动我国核电自主化发展

经“十一五”、“十二五”的快速发展,我国核电在引进吸收国外技术的

基础上,相关设备及材料的国产化率由大亚湾核电站的 17%上升至阳江核电站 5、

6 号机组的 85%,预计首台 CAP1400 示范机组将达到 80%左右,“华龙一号”

首台示范机组将不低于 85%,反应堆堆芯以外的相关设备及材料基本实现了全部

国产化,仅有堆芯的相关设备及材料还依赖进口,这将严重制约自主化核电站

“走出去”的国家战略。完全自主化核电站,其核电反应堆堆芯关键设备和材料

也必须实现国产化,摆脱受制于人的局面。

核电反应堆堆芯由燃料组件、控制棒组件、中子源组件、可燃毒物组件及

阻流塞组件组成,其中燃料组件及控制组件为核心工作组件,另外三个组件为相

关组件。燃料组件是通过核裂变释放热中子和热量,热中子以使核裂变持续进行,

热量来推动发电机发电。控制组件是通过控制棒内的银铟镉控制棒和中子吸收体

材料来吸收热中子,改变堆芯中子数量来实现对核反应堆的功率调节和紧急停堆

的控制,以保证核安全。

CAP1400、“华龙一号”核电站堆芯燃料组件用燃料芯块已分别由中核北

方核燃料元件厂和中核建中核燃料元件厂实现了国产化,燃料包壳用锆合金管也

由西部新锆、国核宝钛等公司在解决国产化。要实现完全自主化核电站,控制组

件用银铟镉控制棒和中子吸收体材料、相关组件用不锈钢及 Inconel718 合金材料

的国产化就显得尤为重要,是实现完全自主化的 CAP1400、是使“华龙一号”

核电成功“走出去”实现“一路一带”发展战略顺利实施的必要条件。

目前我国核电堆芯关键材料发展落后,严重制约国产化进程,重要原因就

是缺少分析评价的平台,而因各自的利益问题,不可能依托国外实验室进行分析

评价,而且在核电“走出去”的过程中,就应该具备堆内关键材料自主分析评能

力。因此,尽快具备核电堆芯关键材料的分析评价能力即显得尤为重要。本项目

拟建立核电堆芯关键材料的分析评价中心,对控制组件用银铟镉控制棒和中子吸

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收体材料、相关组件用不锈钢及 Inconel718 合金等材料的蠕变、腐蚀及物理性能

等与国外进口材料进行基础类型的对比分析,建立模拟工况装置进行管材装配摩

擦、控制棒形变等应用能力做出综合分析评价,对实现堆内关键材料国产化具有

重要的指导意义,对核电出口具有积极的推动作用。

5、行业分析

根据核电建设规划,在“十三五”期间计划新开工建设的 CAP1400 及“华

龙一号”核电站共计 19 台机组(三代机型),需要银铟镉控制棒及中子吸收体

材料、不锈钢及 Inconel718 合金材料共计 7.2 亿元。2020-2030 年期间,每年计

划新开工 6-8 个机组,需求预计将达到 26 亿元。

2014 年,西诺公司独家完成了科技部重大专项子课题“CAP1400 核电站银

铟镉控制棒国产化”并通过验收;2015 年,公司独家承担了“CAP1400”、“华

龙一号”核电堆芯用不锈钢及 Inconel718 合金材料国产化任务,预计于 2017 年

实现批量供货,目前西诺公司是国内该领域产品的唯一供应商。

6、项目经济效益

本项目建设期为 21 个月。依据《国家核电中长期发展规划》,预计投产第

一年产能利用率为 40%,预计实现营业收入 15,120 万元,净利润 2,995 元,从第

二年起产能利用率为 80%,预计实现营业收入 30,240 万元,净利润 7,784 万元。

预计 2020 年以后可以达到 100%产能利用率。经测算,本项目的内部收益率为

27.11%,投资回收期为 4.63 年(不含建设期),项目经济效益良好。

7、本项目涉及报批事项情况

2015 年 10 月 29 日,西安经济技术开发区管委会出具《关于西安诺博尔稀

贵金属材料有限公司自主化核电站堆芯关键材料国产化项目备案通知》(西经开

发[2015]467 号),同意本项目的备案。本项目的环评事项正在办理中。

(二)能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目

1、项目概况

本项目主要是建设稀有金属复合材料生产线,其主要用于核电汽轮机组冷

凝器、火电厂环保脱硫烟囱内衬等。项目投资总额 28,000 万元,其中固定资产

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投资 19,976 万元,铺底流动资金 8,024 万元,具体情况如下表:

序号投资性质项目或用途金额(万元)

1 固定投资生产设施 7,320

2 固定投资生产工器具购置费 12,656

3 流动资金人工、折旧、试生产等费用 8,024

合计 28,000

2、项目实施主体和项目选址

本项目将由公司控股子公司西安天力金属复合材料有限公司实施。项目拟

建于陕西省西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路 19 号西部材料产业园区预

留用地内。

3、项目主要内容

项目整体目标是新建厂房和技术研发中心,建设复材拼焊、表面处理、整

形、热处理等五条专业生产线,新增年产能 22000 吨,满足国家重点项目用材需

求。

(1)新建生产厂房、技术研发中心以及爆炸复合场地配套厂房;

(2)通过购置数控火焰(等离子)切割机(200×5500×20000mm,两台)、

全自动等离子焊机(13M),可使基复板材产能增加 30,000t/年,同时可保证复

板焊缝质量,满足后续工序要求;

(3)购置 3 台 6,000×15,000mm 全自动抛光机,同时对表面处理生产线辅

加环保设施,满足大型基复板坯准备的生产需要。利用这些设备和设施,可对基

复板进行高效表面抛光,使板材结合面光洁度达到技术要求,同时环保设施可减

少粉尘、噪音对操作人员和周边环境的影响;

(4)购置 1000t 龙门移动校平机、630t 龙门移动校平机、3 台 6×4000mm

(液压)剪板机、1 台 WB43M-10×2500mm 校平机等设备,满足爆炸复合后对

复合板材平整度的要求;

(5)热处理生产线技术改造,购置 1 台 5m×15m×3.5m×200T 1100℃台车

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式正火炉、 5m×7m×1.2m×30T 950 ℃ 、 3.5m×10m×1.2m×40T 950 ℃ 、

2.5m×6m×1.2m×30T 950℃台车式热处理炉各一台,满足扩产后的大规格复合

板材退火、钢板正火的需要。

4、项目前景与意义

随着我国国民经济的不断发展,能源和环保产业作为国民经济支柱产业,

近年来也处于稳步发展的态势,因此,用于大型核电和火电烟气脱硫工程项目的

稀有金属复合材料也将迎来广阔的发展空间。

(1)本项目符合国家产业政策与发展战略

随着 2014 年 6 月我国重启核电项目,相关配套产业将迎来新的发展机遇。

根据《中国核电中长期发展规划》,到 2015 年核电规划装机容量达到 4000 万千

瓦,在建 1800 万千瓦;2020 年规划装机容量达到 5800 万千瓦,在建 3000 万千

瓦。“十三五”期间,国内已明确开工建设 31 台百万千瓦核电机组。公司是核

电用稀有金属复合材料国内的唯一供应商,本项目符合国家产业政策与发展战

略。

(2)本项目有利于完善公司的战略布局,进一步巩固公司的行业地位

公司拥有稀有金属材料方面国内先进的大宽幅、高精度、自动化程度高的

热轧板材生产线和最宽的冷轧板材生产线,拥有国内第一、世界第二的金属复合

材料生产线。同时,公司已经形成了从熔炼、锻造、轧制、复合材料、管道管件

到装备制造的较完整的加工制造产业链,各业务领域的协同效应日益凸显。本项

目募集资金主要投向核电、环保领域,该等领域属于国家战略新兴产业,未来市

场容量巨大,代表着我国未来经济发展方向。本项目用于扩大公司在该等领域的

生产能力,能够提升公司的产品档次,优化产品结构,完成对核电、环保等新兴

产业的战略布局,有助于公司占领行业制高点,进一步巩固行业地位,有效提升

公司整体效益。

5、行业分析

本项目主导产品之一是百万千瓦核电机组用高性能稀有金属复合材料主要

用作核电凝汽器、蒸发器管板、壳体部件,可节约稀贵金属材料,显著降低使用

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成本及设备造价,目前已在国内外在建(已建)核电项目中得到广泛应用。根据

国内核电项目常规设计预测,每 100 万千瓦时机组约需 30-40 块各种规格高性能

钛/钢复合板,单重 8 吨左右,合计重量约 240-320 吨。按照目前我国已明确开

工核电项目配套设备能力预测,每年需提供约 2000 吨高性能钛/钢复合板方可满

足国内核电项目的顺利实施,按目前市场价格计算,预计到 2016 年后国内核电

项目对高性能层状金属复合材料需求量将达 1.5 亿元/年以上。

同时本项目产品还包括大型火电项目烟气脱硫内衬复合板材。燃煤火电在

未来 20 年仍是我国发电装机的主流形式,截至 2014 年底,全国火电装机容量约

9.2 亿千瓦,约占总装机容量的 80.1%-80.5%。“十三五”期间,将新增 2.3-2.6

亿千瓦的装机容量;到 2020 年,我国燃煤火电装机总容量将达到 11.5 亿-11.8

亿千瓦。火电行业是目前二氧化硫排放的主要污染源,约占全国二氧化硫排放的

50%。近年来,我国对于 SO2 排放的重视程度和治理力度,也达到了前所未有的

高度。截至 2014 年,我国火电烟气脱硫装机容量超过 4.79 亿千瓦,约占火电总

容量的 52%。排放标准提高促使现役机组中约二分之一需进行改造,其中烟气脱

硫内衬装置按改造均价 1200-1500 万元/百万千瓦估算,对应金属复合板材需求

约需 35 亿元以上。“十三五”期间,每年新开工 30 台 60 万千瓦以上火电机组,

按 1500-2000 吨/台计算,每年约需大型火电项目烟气脱硫内衬复合板材 4.5 万-6

万吨。综上所述,未来五年,火电烟气脱硫内衬复合板材市场容量将达到 10-12

万吨/年,约合 14-18 亿元/年。

6、项目经济效益

本项目投资总额为 28,000 万元,建设期为 2 年。项目完成后,年销售收入

达到 42,000 万元,达产年平均税后新增利润 5,697 万元,项目税后内部收益率达

16.63%,投资回收期为 5.93 年(不含建设期),项目经济效益良好。

7、本项目涉及报批事项情况

2015 年 10 月 21 日,西安经济技术开发区管委会出具《西安天力金属复合

材料有限公司能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目备案的通知》(西

经开发[2015]444 号),同意本项目的备案。本项目的环评事项正在办理中。

(三)通过增资取得西部新锆 8.33%股权项目

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1、项目概况

公司拟以 2,835.53 万元认缴西部新锆新增注册资本 2,750 万元,本次的增资

价格为每元注册资本作价 1.0311 元,增资完成后,西部新锆的注册资本增加至

33,000 万元,公司将持有西部新锆 8.33%的股权。

2、西部新锆基本情况

公司名称:西部新锆核材料科技有限公司

注册地址:西安经济技术开发区泾渭新城新材料产业园泾高西路中段

法定代表人:焦成襄

注册资本:23,000 万元

成立日期:2013 年 4 月 1 日

注册号:610132100041259

公司类型:有限公司

经营范围:一般经营项目:金属材料、复合材料、功能材料及其制品、普

通机械设备、仪器、仪表的研发、生产、销售、技术开发及技术转让。(上述经

营范围中涉及许可项目的,凭许可证明文件、证件在有效期限内经营;未经许可

不得经营)

3、西部新锆的股权结构

截至本预案公告日,西部新锆的股权结构如下:

股东名称出资额(万元) 出资比例

中国核燃料有限公司 8,000 34.78%

西北有色金属研究院 7,800 33.91%

西安工业资产经营有限公司 3,000 13.04%

中信金属有限公司 1,000 4.35%

李中奎 700 3.04%

张建军 500 2.17%

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股东名称出资额(万元) 出资比例

王文生 500 2.17%

田锋 500 2.17%

周军 500 2.17%

田振业 500 2.17%

合计 23,000 100%

4、西部新锆的历史沿革

(1)2013 年 4 月公司成立

2013 年 1 月 30 日,陕西省科学技术厅出具《关于西北有色金属研究院投资

设立公司的批复》,同意设立“西部新锆核材料科技有限公司”。2013 年 3 月

28 日,陕西同盛联合会计师事务所(以下简称“同盛事务所”)出具(西同验

字[2013]第 094 号)《验资报告》,确认公司(筹)收到股东首次缴纳的注册资

本 7,000 万元。西部新锆设立时的股权结构如下:

股东名称认缴出资(万元) 出资比例实缴出资(万元)

西北有色金属研究院 7,800 52% 3,000

西安工业资产经营有限公司 3,000 20% 3,000

中信金属有限公司 1,000 6.67% 1,000

李中奎 700 4.67% 0

张建军 500 3.33% 0

王文生 500 3.33% 0

田锋 500 3.33% 0

周军 500 3.33% 0

田振业 500 3.33% 0

合计 15,000 100% 7,000

截至 2013 年 5 月 22 日止,西部新锆收到股东第 2 期缴纳出资 5,000 万元,

分别是西北院 3,000 万元、王文生 500 万元、田锋 500 万元、周军 500 万元和田

振业 500 万元。同盛事务所出具(西同验字[2013]第 172 号)《验资报告》确认

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了前述注册资本实缴情况。

截至 2013 年 9 月 22 日止,西部新锆收到股东第 3 期缴纳出资 3,000 万元,

分别是西北院 1,800 万元,李中奎 700 万元,张建军 500 万元。同盛事务所出具

(西同验字[2013]第 302 号)《验资报告》确认了前述注册资本实缴情况,且至

此,全部股东认缴出资额实缴完毕。

(2)2013 年 11 月公司增资

2013 年 11 月 27 日,西部新锆第五次临时股东会决议通过了《公司增资扩

股方案的议案》,同意中核燃料向公司增资 8,000 万元,占 8,000 万股,增资后

公司注册资本为 23,000 万元。

同日,陕西同源会计师事务所有限责任公司出具(陕同源验字[2013]第 047

号)《验资报告》,确认截至 2013 年 11 月 27 日,西部新锆收到中核燃料新增

注册资本 8,000 万元。

2013 年 11 月的增资完成后,西部新锆的股权结构如下:

股东名称出资额(万元) 出资比例

中国核燃料有限公司 8,000 34.78%

西北有色金属研究院 7,800 33.91%

西安工业资产经营有限公司 3,000 13.04%

中信金属有限公司 1,000 4.35%

李中奎 700 3.04%

张建军 500 2.17%

王文生 500 2.17%

田锋 500 2.17%

周军 500 2.17%

田振业 500 2.17%

合计 23,000 100%

5、西部新锆的主营业务情况

西部新锆目前处于建设期,建设的锆材生产线包括熔炼厂、坯料厂、管棒

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厂、板材厂等生产设施及研发楼、厂区道路、综化、地磅房、厂区综合管网等配

套项目。西部新锆公司建成后,可实现 Zr-4、Zr-2、N18、N36 及其它新型锆合

金材的批量生产能力。

6、西部新锆的主要资产、主要负债、对外担保以及最近一年一期的简要

财务数据

西部新锆目前处于建设阶段,其主要资产为在建工程、土地、货币现金,

其主要负债为银行借款。截至 2015 年 8 月 31 日,公司不存在对外担保。

根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)陕西分所出具的中审亚太陕

审字(2015)第 432 号审计报告,公司最近一年一期的简要财务数据如下:

(1)资产负债表主要数据:

单位:万元

项目 2015/8/31 2014/12/31

流动资产 25,473.83 25,634.46

非流动资产 11,593.31 6,308.66

流动负债 2,014.42 1,711.41

非流动负债 12,395.97 7,325.97

负债合计 14,410.39 9,037.38

所有者权益 22,656.74 22,905.74

资产总计 37,067.13 31,943.12

(2)利润表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年

营业收入 199.55 641.92

营业利润 -249.00 -59.27

利润总额 -249.00 38.05

净利润 -249.00 38.05

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(3)现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 1-8 月 2014 年

经营活动产生的现金流量净额 -78.68 2,962.48

投资活动产生的现金流量净额 -12,324.19 -12,252.55

筹资活动产生的现金流量净额 4,752.96 7,139.18

现金及现金等价物净增加额 -7,649.91 -2,150.90

7、本次增资的价格以及增资协议主要内容

根据正衡资产评估有限责任公司出具的《西部新锆核材料科技有限公司拟

增资扩股项目涉及其股东全部权益价值评估报告》(正衡评报字[2015]201 号),

以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日,使用资产基础法的西部新锆股东全部权益价

值为 23,716.00 万元,折合本次增资前每股净资产值 1.0311 元。经各方协商一致,

本次增资的价格参照每股净资产,最终确定为 1.0311 元/股。

2015 年 11 月 9 日,公司和西部新锆及其原股东签订《西部金属材料股份有

限公司参与西部新锆核材料科技有限公司增资认缴协议》,协议主要内容如下:

(1)西部新锆新增注册资本金额人民币 10,000 万元,增资后的注册资本为

人民币 33,000 万元。

(2)增资价格为 1.0311 元/股,西部材料以现金 2,835.53 万元认购新增注

册资本中的 2,750 万元。

(3)本次增资后,西部材料将持有西部新锆 8.33%的股权。

8、本次增资的意义

锆具有较好的加工性能,优异的机械性能,较高的熔点,极强的耐腐蚀性

能以及优异的核性能,是发展核电不可替代的关键结构材料和功能材料。西部新

锆是国内唯一一家具有自主知识产权核心技术的核级锆材生产企业,其产品主要

用于核反应堆燃料组件包壳管、压力管等,与公司核电控制棒具有相同的客户。

公司通过本次增资,成为西部新锆的股东,能够延长公司在核电稀有金属产品领

域的产业链,形成良好的协同效应,并加强与中国核燃料有限公司等合作伙伴的

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战略合作关系。同时,西部新锆公司发展前景较好,预期经济效益较高,能够为

公司贡献投资收益。

(四)偿还银行贷款

本次非公开发行募集资金除了募投项目之外,拟使用不超过 28,215 万元用

于偿还银行贷款,解决公司发展过程中的资金需求,优化资本结构、减轻财务负

担,进一步提高公司抗风险能力和公司综合竞争力,为提升持续盈利能力提供保

障。

1、降低短期借款比重,缓解流动资金压力

2015 年 6 月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末,公司有息负债总额分

别为 110,480.00 万元、112,100.00 万元、108,220.00 万元和 107,825.00 万元,其

中短期借款分别为 58,480.00 万元、58,200.00 万元、54,220.00 万元和 69,900.00

万元,短期借款占有息负债的比例分别为 52.93%、51.92%、50.10%和 64.83%,

短期借款金额一直保持在较高水平,主要系公司业务种类不断扩张,对资金需求

量增加较快,从而使公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的资

金需求,同时也给公司带来了短期偿债的资金压力。

本次非公开发行股票募集资金到位后,公司的货币资金将大幅度增加,公

司的流动资金压力和短期偿债压力将得到缓解。

2、降低资产负债率,优化资本结构

2015 年 6 月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末,公司的负债总额分别

为 191,315.58 万元、181,659.64 万元、172,717.17 万元和 158,287.23 万元,资产

负债率分别为 65.47%、62.71%、62.06%和 60.38%,一直保持在较高的水平。主

要原因是公司业务规模扩张迅速,对资金需求量增加较快,从而使公司采用加大

财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的资金需要,增大了公司的财务风险。

本次募集资金到位后,按照公司 2015 年 6 月末的数据测算,公司的资产负

债率将从 65.47%降低至 45.55%,在一定程度上降低公司的资产负债水平,有利

于优化公司资本结构、降低财务风险。

3、降低财务费用,提高持续盈利能力

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2015 年 6 月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末,公司的财务费用分别

为 3,807.48 万元、7,410.48 万元、7,980.56 万元和 8,879.53 万元,占同期净利润

绝对值的比例分别为 80.44%、189.43%、153.78%和 163.02%。

公司通过本次非公开发行募集资金的运用,减轻财务负担,在满足公司业

务快速发展对资金的需求的同时,减少银行贷款金额,降低财务费用支出,提高

公司盈利能力。

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第三节董事会关于本次发行对公司影响

的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结

构的变动情况

(一)本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后,公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化,公司资

产及业务规模将进一步扩大。募集资金到账后,将进一步改善公司的经营能力,

有利于进一步壮大公司的核心业务,提升公司核心竞争力。

(二)本次发行对《公司章程》的影响

本次非公开发行完成后,公司注册资本和股本总额将相应增加,公司将根

据实际发行结果和股本的变化情况,对《公司章程》中的相关条款进行调整,并

办理工商登记手续。

(三)本次发行对股权结构的影响

本次发行前,公司总股本为 17,463 万股,西北院持有公司 35.19%的股权,

为公司的控股股东,公司的实际控制人为陕西省财政厅。本次发行完成后,公司

总股本不超过 23,900.41 万股,西北院持有公司持股比例不低于 25.71%,仍为公

司控股股东,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

(四)本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后,公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

(一)对公司财务状况的影响

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由于稀有金属新材料行业资金投入较大,公司资产主要为生产经营用的金

属材料及相关的固定资产,整体流动性较低,随着公司未来业务的增长,公司核

心竞争力的实现需要相应的资金投入作为支持,而上述的资金需求也造成了公司

较大的资金压力。尽管银行贷款在公司扩大规模、及时实施部分建设项目等方面

提供了良好的支持和保障,但公司较高的有息负债比例和大额的财务费用却严重

制约了公司的投融资能力,增加了公司的财务风险,限制了公司的发展。最近三

年一期,公司有息负债、财务费用及资产负债率情况如下:

单位:万元

项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

短期借款 58,480.00 58,200.00 54,220.00 69,900.00

应付债券 40,000.00 40,000.00 40,000.00 -

长期应付款 11,300.00 11,300.00 11,000.00 -

短期融资债券 30,000.00

长期借款 700.00 2600.00 3,000.00 7,925.00

有息负债小计 110,480.00 112,100.00 108,220.00 107,825.00

负债合计 191,315.58 181,659.64 172,717.17 158,287.23

财务费用 3,807.48 7,410.48 7,980.56 8,879.53

有息负债占负债总额比例 57.75% 61.71% 62.66% 68.12%

资产负债率 65.47% 62.71% 62.06% 60.38%

本次发行完成后,公司的资产总额与净资产将同时大幅增加,公司资金实

力将大幅提高,通过偿还部分银行贷款,优化公司资本结构,减少财务费用,有

利于提高公司偿债能力和抗风险能力。

(二)对公司盈利能力的影响

本次发行后,公司总股本将有所增大,短期内公司的每股收益可能会被摊

薄,净资产收益率可能会有所下降。但是,从中长期来看,本次发行的募投项目

的盈利前景良好,有利于公司扩大业务规模,夯实在稀有金属材料领域的竞争优

势,并为公司进入核电、环保等高端市场打下基础,培育新的利润增长点,使公

司的可持续发展能力和盈利能力得以进一步增强。

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(三)对公司现金流量的影响

本次发行后,随着募集资金的到位,公司筹资活动产生的现金流入将大幅

增加;偿还银行贷款将使当期筹资活动流出增加,今后偿还利息减少将使筹资活

动现金流出减少;募集资金到位后,将帮助扩大主营业务规模,增强盈利能力,

最终增加经营活动现金流量净额。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况

公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人,具

有完全的自主经营权。本次发行完成后,主要股东及其关联人与公司的业务关系、

管理关系不会发生变化,亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。

四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情

形

截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后,本公

司董事会、管理层将采取必要措施,确保公司与主要股东及其关联方不会出现违

规占用资金、资产的情况,亦不会出现公司为主要股东及其关联方提供违规担保

的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次募集资金到位后,公司净资产将增加,资产负债率将下降,有利于进

一步增强公司的抗风险能力,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)

的情况。公司资产结构将更加稳健,为本次募集资金投资项目的实施和公司未来

业务的发展提供有力保障。

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第四节本次发行相关的风险说明

一、市场竞争环境变化的风险

公司的各细分行业的竞争格局各有不同,有的处于产能严重过剩,竞争日

趋激烈态势,有的处于垄断竞争格局,但总体而言,中低端市场的竞争形势仍很

严峻,高端市场准入门槛高,进入周期长,需求巨大。如公司不能持续加强新产

品新技术研发和新市场领域的开拓,增加对业务和资源的投入,确保经济效益稳

步提高,促进业务的升级发展,增强自身的核心竞争力,公司经营业绩存在难以

实现持续增长的风险。

二、原材料价格波动的风险

公司产品所需的主要原材料有钛、钢、钨、钼、钽、铌、金、银、铂、钯

等,原材料成本占公司营业成本比重在 70%左右。虽然本公司根据原材料供应价

格的波动相应调整销售价格,但本公司采用“以销定产”的产销模式,产品售价变

动相比成本变动可能发生滞后,相关产品的毛利率水平会出现相应的波动情况。

三、生产规模快速发展导致的管理风险

本次募集资金投资项目实施后,公司资产规模及业务规模将大幅增加,产

品种类进一步增加,因此对公司生产经营、研发设计、销售渠道建设、财务管理、

人力资源保障等提出更高要求。如果公司的管理层素质及管理水平不能适应未来

公司规模快速扩张的需要,公司组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而

及时调整、完善,将会削弱公司的市场竞争力,公司存在经营规模迅速扩张引致

的管理风险。

四、募集资金投资项目的产业政策以及市场风险

公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性研究论证,具有广阔

的市场前景和盈利前景。但本次募投项目的扩产幅度较大,主要投向核电、环保

领域,这些领域受国家的产业政策影响较大,尤其是核电产业政策曾因福岛核电

站安全事故的影响而发生过重大变动,如果核电、环保方面的产业政策发生重大

变化,或者募投项目出现市场推广效果不理想、行业竞争加剧等情况,将可能导

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致项目最终实现的投资效益与预计值之间存在一定的差距,致使募集资金投资项

目的预期效果不能完全实现。

五、财务风险

(一)短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险

本次募集资金到位后,公司的股本和净资产将大幅增加。由于募集资金投

资项目产生经济效益需要一定的时间,因此公司存在短期内净资产收益率和每股

收益被摊薄的风险。

(二)固定资产折旧大幅增加影响业绩的风险

本次募集资金投资项目建成后将使公司固定资产增加,投产后新增固定资

产折旧较多。因此在募集资金投资项目建成投产后的初期阶段,新增固定资产折

旧将对经营业绩产生一定的影响。

(三)应收账款发生坏账的风险

公司 2015 年 6 月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末应收账款余额分别

为 31,639.56 万元、32,112.03 万元、24,480.45 万元和 24,175.51 万元,占流动资

产的比例分别为 25.85%、26.26%、20.58%和 24.01%,处于较高水平。如果公司

采取的收款措施不力或客户信用发生变化,将会因应收款项占用公司经营性资

金,并因应收款项坏账准备增加影响公司经营业绩。一旦应收款项发生坏账,则

会使公司经济利益蒙受损失。

(四)存货金额较大风险

公司 2015 年 6 月末、2014 年末、2013 年末和 2012 年末存货余额分别为

57,783.06 万元、55,578.82 万元、53,183.44 万元和 44,139.36 万元,占流动资产

的比例分别为 47.21%、 45.46%、44.72%和 43.83%。如果因市场销售不畅,造成

原材料、产成品积压,会使公司流动资金周转速度减慢,从而对正常生产经营造

成影响,故公司存在存货占用资金及存货跌价的风险。

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六、审批风险

本次发行尚需获得陕西省财政厅批准、公司股东大会的批准和中国证监会

的核准,存在无法获得公司股东大会表决通过或陕西省财政厅批准、中国证监会

核准的可能。

七、股市风险

股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响,而且受股票

供需关系、国家宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他多种因素的影响。本

公司提醒投资者对股票市场的风险要有充分的认识,在投资本公司股票时,应综

合考虑影响股票价格的各种因素,以规避风险和损失。

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第五节公司的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策及股东回报规划

(一)《公司章程》关于股利分配政策的规定

《公司章程》第一百五十六条对公司股利分配政策进行了规定,具体如下:

1、利润分配的原则

(1)公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者

的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配

利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(2)公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中

应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见,并如实披露公司利润分配特别是现

金分红信息。

2、利润分配的具体政策

(1)公司可以采取现金分红、发放股票股利或者法律许可的其他方式进行

利润分配。公司在进行利润分配时,当公司满足本制度规定的现金分红条件时,

应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有

公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。公司董事会讨论利润分配方案时,

需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。公司原则上按年度进行利

润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期分红。

(2)公司在实现盈利(扣除非经常性损益后)的前提下,最近三年以现金

方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

(3)公司实行差异化的现金分红政策,公司董事会对利润分配方案进行讨

论时,应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出

差异化的现金分红政策:

当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排,进行利润分配时,现金

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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分,且有重大资金支出安

排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%。

公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。确因

特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。

重大资金支出安排是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购

买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

(4)当公司最近一期经审计资产负债率超过 70%时,公司可不进行现金分

红。

(5)公司非经常性损益形成的利润,公允价值变动形成的资本公积和未分

配利润不得用于现金分红。

(6)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利以

偿还其占用的资金。

3、利润分配方案的审议程序

(1)公司的利润分配方案由董事会制定,董事会应就利润分配方案的合理

性进行充分研究和论证,并经董事会、监事会审议通过后,形成决议提交股东大

会审议。股东大会审议利润分配方案时,应当采取现场与网络投票相结合的方式

召开。

董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例及其决策程序等事宜,独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审

议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道与股东特别是

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中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),充

分听取中小股东的意见和诉求,切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。

(2)如公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的,公司应在定期报

告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途及使用

计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

4、利润分配政策的调整及决策程序

(1)如遇外部经营环境对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状

况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。

(2)公司调整利润分配政策须由董事会详细论证后作出决议,独立董事发

表明确的独立意见,并提交公司股东大会审议,股东大会应当采取现场及网络投

票相结合的方式召开,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况,并对下

列事项进行专项说明:

(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

(2)分红标准和比例是否明确和清晰;

(3)相关决策程序和机制是否完备;

(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是

否得到了充分保护等。

(二)公司股东回报规划——未来三年(2015 年-2017 年)股东分红

回报

公司制订了《西部金属材料股份有限公司未来三年(2015-2017 年)股东回

报规划》,具体情况如下:

1、利润的分配形式

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公司可以采取现金分红、发放股票股利或者法律许可的其他方式进行利润

分配。公司在进行利润分配时,当公司满足本制度规定的现金分红条件时,应当

优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司

成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。公司董事会讨论利润分配方案时,需就

采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。公司原则上按年度进行利润分

配,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

2、现金分红的具体条件和比例

(1)公司在实现盈利(扣除非经常性损益后)的前提下,最近三年以现金

方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

(2)公司实行差异化的现金分红政策,公司董事会对利润分配方案进行讨

论时,应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出

差异化的现金分红政策:

当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分,且有重大资金支出安

排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%;

公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。确因

特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。

(3)当公司最近一期经审计资产负债率超过 70%时,公司可不进行现金分

红。

(4)公司非经常性损益形成的利润,公允价值变动形成的资本公积和未分

配利润不得用于现金分红。

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(5)股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利以

偿还其占用的资金。

二、发行人最近三年利润分配实施情况

公司 2012—2014 年的利润分配方案或预案、资本公积转增股本方案或预案

如下表所示:

2012 年度利润分配方案:以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 17,463 万股

为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元(含税),不送红股,不

实施资本公积金转增股本。

2013 年度利润分配方案:不派发现金红利,不送红股,不实施资本公积金

转增股本。

2014 年度利润分配方案:不派发现金红利,不送红股,不实施资本公积金

转增股本。

公司近三年现金分红情况表:

单位:元

现金分红金额分红年度合并报表中归属于上占合并报表中归属于上市公司

分红年度

(含税) 市公司股东的净利润股东的净利润的比率

2014 年 0.00 5,473,461.04 0%

2013 年 0.00 20,116,745.32 0%

2012 年 8,731,500.00 22,484,013.17 38.83%

最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均

54.49%

可分配利润的比例

三、最近三年未分配利润使用情况

公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展,主要用于补充经营性流动

资金以扩大业务规模,优化业务结构,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

西部金属材料股份有限公司

董事会

2015 年 11 月 11 日

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