证券代码:000586 证券简称:汇源通信 公告编号:2015-096
四川汇源光通信股份有限公司
关于公司控股股东签署股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,无虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
因公司控股股东明君集团科技有限公司(以下简称“明君集团”或“甲方”),拟通过
协议方式转让所持本公司全部股权,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:
汇源通信,股票代码:000586)于 2015 年 8 月 10 日开市起停牌。
2015 年 11 月 7 日,公司接到明君集团书面通知:已与广州蕙富骐骥投资合伙企业(有
限合伙)(以下简称“蕙富骐骥”或“乙方”)达成股权转让合作意向,双方已签订了《明君
集团科技有限公司与广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)关于四川汇源光通信股份有限
公司之股份转让协议》,协议主要内容如下:
一、本次股份转让交易协议的主要条款
(一)协议双方及标的
1、转让方:明君集团
2、受让方:蕙富骐骥
3、标的股份:明君集团拟转让所持本公司股份 40,000,000 股,占公司总股本比例为
20.68%,为非限售流通法人股。
(二)转让价款的确定及支付
1、股份转让价格
根据双方协商,本次股份转让的价格为每股为 15 元。目标股份的转让价款合计陆亿元
整(￥600,000,000.00 元)。
2、支付方式及付款安排:
2.1 本协议生效后 5 个工作日内,甲方应与债权人(即质权人)就甲方向债权人清偿债
务并解除被质押股份上的质权事宜达成一致意见,并以书面的方式向乙方进行确认。乙方须
在收到甲方的前述确认函后之日起【5】个工作日内将首期股份转让款(为股份转让价款总
额的【43%】)支付至甲方以其名义设立的并由双方予以共同监管的银行账户(下称“共管
账户”)。
2.2 在不迟于甲方向债权人实际支付债务清偿款项之日的前【3】个工作日,甲方须以
书面的方式通知乙方,在收到甲方的上述通知函后【3】个工作日内,乙方应同意甲方使用
共管账户内的资金偿还甲方债务。
2.3 甲方应在收到本条第2.1款中乙方支付的首期股份转让价款后【15】个工作日内,与
债权人在中登公司办妥解除股份质押登记手续,并向乙方递交质押权解除函。
2.4 乙方应在本次股份转让通过深圳证券交易所审核之日起【5】个工作日内,向甲方
支付金额为股份转让价款总额的【25%】的第二期股份转让款。
2.5 在甲方将目标股份全部过户给乙方后【5】个工作日内,乙方应向甲方支付剩余全
部的股份转让价款。
(三)股份过户登记
在中登公司办理完毕解除质押登记后的【3】个工作日内,甲、乙双方应向深圳证券交
易所提交转让目标股份的确认手续以及向中登公司提交办理股份过户的全部文件,并由双方
争取在【10】个工作日内完成目标股份的过户登记。
(四)税费承担
本次于深交所和中登公司进行股权转让所发生的费用由甲乙双方共同均摊,因签署及履
行本协议而发生的所有税费由双方依法自行承担。
(五)协议的变更和解除
1.未经双方协议协商一致,不得变更或解除本协议;经双方协商一致,可以变更或者解
除本协议,相应补充协议为本协议不可分割的一部份。
2. 如甲方超过约定履约期限 30 日仍未能完成本协议约定的甲方义务、承诺、保证及其
他由甲方完成的事项的,则乙方有权书面通知甲方解除本协议。
3. 本协议的解除不影响守约方依据本协议的约定追究违约方违约责任的权利。
(六)违约责任
1. 如一方未按照本协议的约定履行任何承诺或义务,或其在本协议项下作出的任何声
明或保证是不真实的、不准确的、或有任何重大遗漏或误导之处,则守约方有权解除本协议,
同时,违约方应当向守约方支付相当于股份转让价款总额 2%的违约金。
2. 如非不可抗力,由于甲方单方面原因,甲方未能按照本协议第 4.3 条的约定与债权人
在中登公司办妥解除股份质押登记手续并向乙方递交质押权解除函或甲方未能按照本协议
第五条的约定向深圳证券交易所提交目标股份转让的相关文件或向中登公司提交目标股份
过户的相关文件,每延迟一日,甲方应按照已支付的股份转让价款向乙方支付【万分之五】
的违约金;如非不可抗力,由于乙方单方面原因,乙方未能按照本协议约定支付款项或未按
本协议约定向深圳证券交易所提交目标股份转让的相关文件或向中登公司提交目标股份过
户的相关文件,每延迟一日,乙方应按照已支付的股份转让价款向甲方支付【万分之五】的
违约金。
3.任何一方延迟履行上述义务单独或累计达到 30 日时,双方均有权解除本协议,但违
约方应向守约方支付股份转让价款总额的【10%】的违约金。
4.如本次股份转让事宜无法通过深圳证券交易所的审核批准,则甲方应在深圳证券交易
所否决本次股份转让之日起【10】个工作日内向乙方退还乙方已支付的第一期股份转让款及
其在存放期内 产生的利息。
5.如果证监会或其派出机构或者交易所、登记公司及其他相关政府部门对本次股权转让
提出异议或以其实际行为导致双方无法按照本协议的约定执行,任一方有权选择双方协商解
决或终止本协议。除本协议另有规定之外,双方互不承担任何违约或赔偿责任。
(七)协议生效
1.本协议自本协议签署日起成立,经双方的股东会或董事会及上市公司股东大会审议
通过本次股份转让及变更承诺事项后开始生效。
2.本协议任何条款无效,不应影响本协议其他条款的有效性。
二、股权受让方基本情况
公司名称:广州蕙富骐骥投资合伙企业
成立时间: 2015 年 04 月 07 日
注册地:广州市天河区珠江新城广州国际金融中心 5202
营业执照注册号码:440101000339063
企业类型及性质:合伙企业(有限合伙)
三、本次股份转让涉及本公司控股权、实际控制人变更
本次股份转让完成后,蕙富骐骥持有本公司股份 40,000,000 股,占公司总股本比例为
20.68%,为本公司控股股东。
四、关于本次股权转让的风险提示
本协议在履行过程中不排除变更、解除及不可抗力因素导致不确定性,本公司将密切
关注该事项进展情况并及时履行信息披露义务。
公司提醒广大投资者:公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请
广大投资者注意投资风险。
特此公告。
四川汇源光通信股份有限公司
董 事 会
二○一五年十一月十一日
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