焦点科技：国信证券股份有限公司关于公司使用部分超额募集资金对Tri Holdings LLC进行投资的保荐意见_股票频道

国信证券股份有限公司

关于焦点科技股份有限公司使用部分超额募集资金

对 Tri Holdings LLC 进行投资的保荐意见

国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“本保荐机构”)作为焦点科

技股份有限公司(以下简称“焦点科技”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保

荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规

则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,对焦点科技使用

部分超额募集资金收购美国 Tri Holdings LLC(以下简称“Tri Holdings”)的部分

股权并于收购完成后向其增资事项进行核查,发表保荐意见如下:

一、焦点科技首次公开发行股票超额募集资金情况

经中国证监会“证监许可[2009]1014 号”文核准,焦点科技于 2009 年 11 月 27

日首次公开发行人民币普通股 2,938 万股,募集资金总额 123,396.00 万元,扣除

发行费用 4,911.93 万元,实际募集资金净额为 118,484.07 万元,与预计募集资金

31,237.00 万元相比,超额募集资金 87,247.07 万元。公司连同国信证券与徽商银

行股份有限公司南京分行、宁波银行股份有限公司南京分行分别签署了《募集资

金三方监管协议》,募集资金于 2009 年 12 月 2 日全部存入专户进行管理。

截至 2014 年 12 月 31 日,焦点科技剩余超额募集资金为 84,501.92 万元。

二、部分超额募集资金的使用方案

焦点科技于 2015 年 11 月 10 日召开第三届董事会第二十二次会议,审议通

过了《关于使用部分超募资金对 Tri Holdings LLC 进行投资的议案》,决定使用

部分超额募集资金通过其英属维京群岛(以下简称“BVI”)的全资孙公司 Crov

Global Holding Limited(以下简称“Crov Global”)收购美国 Tri Holdings 的部分股

权,并在收购完成后向 Tri Holdings 增资。公司计划投资的 Tri Holdings 公司的

基本情况如下:

公司名称:Tri Holdings LLC

成立时间:2005 年 1 月 1 日

住所:3401 North Thanksgiving Way, Suite 150 Lehi, UT 84043

主营业务:电子商务平台运营商

投资方案:Crov Global 拟以 349.04 万美元收购 Tri Holdings 共计 14,450,926

股普通股,即 93.69%的股份。同时,公司将在股份收购完成后,以 227.46 万美

元认缴 Tri Holdings 新发行的 9,404,046 股普通股。本次投资共计 576.50 万美元,

投资完成后,公司将通过 Crov Global 持有 Tri Holdings 共计 23,854,973 股普通股,

即持有 Tri Holdings96.08%的股份。

三、本次对外投资的必要性

Tri Holdings 旗下的电子商务平台 www.doba.com (以下简称“DOBA”)作

为商品直发服务(Drop Shipping Service)平台,通过开放平台接口,有效地

连接供应商、物流公司以及零售商,构建出一个多方互利、可循环的商业模式与

销售渠道。对于供应商而言,利用 DOBA 平台的众多线上零售商,可以帮助其增

加订单,拓展线上销售渠道;对于平台的线上零售商而言,通过 DOBA 平台提供

的服务能够直接获得多家供应商资源而无需考虑仓储、物流。同时,SKU(库存

量单位)达到百万级别的供应商,通过 DOBA 平台提供的服务可完成其库存管理

和订单执行,极大的降低了供应商经营线上渠道的成本。

DOBA 平台本身财务价值有限,但是能够给公司带来极高的战略价值:

1、DOBA 可以为公司带来一万多家存量 B 端零售商资源,帮助公司在北美

建立 B2C 直销渠道;

2、DOBA 专业的服务和历史经验数据能够帮助中国供应商会员的产品做深

度筛选,建立精品产品数据库;

3、第三,DOBA 平台与大量第三方电商服务平台的战略合作关系,能够为

公司带来大量潜在买家资源;

4、DOBA 品牌本身具有一定的知名度,未来可以考虑作为公司北美其他子

业务品牌;

5、公司可以为 DOBA 带来充分的外部资金和优质的供应商资源。通过对接

公司优质的中国供应商资源,DOBA 可以迅速扩充现有 SKU(库存量单位)的

品类,提高 DOBA 平台的竞争力和商业价值。

本次对 Tri Holdings 的投资,将有助于公司美国子公司 Focus Technology

(USA) Inc.更好的开拓美国市场、开展外贸综合服务,帮助中国供应商落地美国

市场、拓宽销售渠道,同时有助于增强中国制造网客户粘度。本次对外投资,对

公司业务转型和经营成果将带来积极影响,有利于公司长远发展,符合全体股东

利益。

三、投资者需特别注意的风险

1、业务风险。DOBA 会员的销售渠道重合度较高,共用的渠道包括易贝(eBay)、

亚马逊(Amazon),这使得会员渠道并非完全独立,而是彼此间激烈的竞争,特

别是在这些平台价格信息透明度极高的背景下。公司可以给 DOBA 带来更多的 SKU

(库存量单位),但能否有效解决订单/品类分布高度集中的问题,有一定的不确

定性。

2、审批风险。公司收购 Tri Holdings 的交易需要得到美国外国投资委员会

(CFIUS)的审查,有可能面临审查不通过的风险。

3、文化差异及企业融合风险。因公司为国内企业,在运营理念和经营模式

上有可能和 Tri Holdings 已有的模式存在差异,这可能给 Tri Holdings 后期的

运营带来一定的风险。

四、保荐机构意见

经核查,本保荐机构认为:

1、焦点科技本次对外投资的超募资金使用计划,没有与原募集资金投资项

目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相

改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合深圳证券交易所关于中小企业板

上市公司超募资金使用的有关规定;

2、焦点科技本次使用部分超额募集资金计划,经公司董事会审议通过,独

立董事发表了同意意见,程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》

等规定的相关要求;

3、本保荐机构对焦点科技使用部分超额募集资金对 Tri Holdings 公司投资事

宜无异议。

(以下无正文)

【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于焦点科技股份有限公司使用部分

超额募集资金对 Tri Holdings LLC 进行投资的保荐意见》之签字盖章页】

保荐代表人:

孙建华杨涛

国信证券股份有限公司

2015 年 11 月日

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