北京市中伦律师事务所
关于四川富临运业集团股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会的法律意见书
致:四川富临运业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称
“《股东大会规则》”)及《四川富临运业集团股份有限公司章程》(以下简称“公
司章程”)的相关规定,北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受四川富
临运业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师列席公司
2015 年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),对本次股东大会的
相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的相关文件,该等文件包括
但不限于:
1.现行的公司章程;
2.公司于 2015 年 10 月 26 日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券
报》和巨潮资讯网的第三届董事会第二十四次会议决议公告;
3.公司于 2015 年 10 月 26 日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券
报》和巨潮资讯网的关于召开本次股东大会的通知;
4.公司本次股东大会股权登记日(2015 年 11 月 4 日)的股东名册、出席现
场会议的股东的到会登记记录及凭证资料;
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重庆 Chongqing 青岛 Qingdao 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 New York
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5.公司本次股东大会的会议文件。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用,本所律师同意将本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据法律法规的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的相关法律问题出具如下意见:
一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 根据公司第三届董事会第二十四次会议决议和公司章程的有关规定,公
司董事会于2015年10月26日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和
巨潮资讯网刊登了定于2015年11月10日召开本次股东大会的通知,通知列明了本
次股东大会的召开方式、召开时间、召开地点、股权登记日、出席对象、会议审
议事项、现场会议登记方法、参与网络投票的具体操作程序等事项。
2. 本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2015年11月10日下午14:00在四川省成都市青羊区广富路239号N区29栋五楼会议
室召开,会议由公司董事长李亿中先生主持;网络投票通过深圳证券交易所交易
系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行,通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为2015年11月10日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00,通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年11月9日下午15:00至
2015年11月10日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程
的规定;本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
1.经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会现
场会议的股东的持股证明、授权委托书等资料,并根据深圳证券信息有限公司提
供的投票结果统计数据,出席现场会议及参加网络投票的股东情况如下:
(1)出席本次股东大会现场会议的股东4名,代表公司股份159,763,088股,
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占股权登记日公司股份总数的50.9629%。
(2)参加本次股东大会网络投票的股东共23名,代表公司股份10,005,560
股,占股权登记日公司股份总数的3.1917%。
综上,出席现场会议和参加网络投票的股东共27名,代表公司股份
169,768,648股,占股权登记日公司股份总数的54.1546%。
2.列席本次股东大会的人员包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及
本所律师。
本所律师认为,上述出席和列席会议人员资格合法有效,符合相关法律、法
规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1. 经本所律师见证,本次股东大会按照会议议程对列于会议通知中的议案
进行了审议,并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。
2. 本次股东大会的出席人员未提出新的提案。
3. 经本所律师见证,会议根据公司章程的规定进行计票和监票,会议主持
人当场公布表决结果,出席股东大会的股东及股东代表没有对表决结果提出异
议。
4. 本次股东大会审议通过了下列议案:
(1)《关于公司符合重大资产重组条件的议案》;
(2)《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》;
(3)《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》;
(4)《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;
(5)《关于<四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书(草案)>及其摘要的议案》;
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(6) 关于签订<关于成都富临长运集团有限公司之股权转让协议>的议案》;
(7)《关于本次重大资产购买相关审计报告及资产评估报告的议案》;
(8)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交
易的议案》;
(9)《关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付收购成都富临长运集
团有限公司股权对价的议案》;
(10)《关于向银行申请并购贷款的议案》;
(11)《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》;
(12)《关于确定公司董事长津贴的议案》。
本所律师认为,公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规
则》等相关法律、法规和公司章程的规定,表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程
的规定,公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份(提交给公司两份,本所留存一份),经本所经
办律师签字并经本所盖章后生效。
(以下为本法律意见书签署页,无正文)
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(本页为《北京市中伦律师事务所关于四川富临运业集团股份有限公司 2015 年
第四次临时股东大会的法律意见书》的签署页,无正文)
北京市中伦律师事务所(盖章)
负责人签字:
张学兵
经办律师签字:
都 伟
刘 佳
二〇一五年十一月十日
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