华升股份：拟转让的合同权益市场价值评估报告_股票频道

湖南华升股份有限公司

拟转让的合同权益市场价值

评估报告

开元评报字[2015]1-105号

开元资产评估有限公司

CAREA Assets Appraisal Co. , Ltd

二〇一五年十一月四日

湖南华升股份有限公司合同权益市场价值评估报告

内容页次

注册资产评估师声明 ----------------------------------------- 2

摘要 ------------------------------------------------- 4

评估报告 ------------------------------------------------ 5

一、委托方、权益持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 5

二、评估目的 ----------------------------------------------- 6

三、评估对象和评估范围 ------------------------------------- 6

四、价值类型及其定义 --------------------------------------- 8

五、评估基准日 --------------------------------------------- 9

六、评估依据 ----------------------------------------------- 9

七、评估方法 ---------------------------------------------- 10

八、评估程序实施过程和情况 -------------------------------- 11

九、评估假设 ---------------------------------------------- 12

十、评估结论 ---------------------------------------------- 12

十一、特别事项说明 ---------------------------------------- 12

十二、评估报告使用限制说明 -------------------------------- 14

十三、评估报告日 ------------------------------------------ 14

评估报告附件 ------------------------------------ 16

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务的过程中,遵循了相关法律、法规和资产评估准则,

恪守了独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中所收集的资料,评估报告陈述

的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、权益持有单位申报并经其签章确认;

提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告及其

评估结论是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系;与相关当事方

没有现存的或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查;我们已对评

估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注,对评估对象及其所涉及资产

的法律权属资料进行了必要的查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委

托方及相关当事方完善产权以满足本次评估目的的要求,但不得视为对评估对象的法律

权属提供保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。

五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制;

评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明

及其对评估结论的影响。

六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估

算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估

对象可实现价格的保证。

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本评估报告的评估报告日为 2015 年 11 月 04 日。

以上内容摘自评估报告书正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结

论,应当阅读评估报告正文。

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拟转让的合同权益市场价值

评估报告

开元评报字[2015]1-105 号

湖南华升股份有限公司:

开元资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、

资产评估原则,按照必要的评估程序,采用市场法,对贵公司拟转让的合同权益在2015

年09月30日的市场价值进行了评估,现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、权益持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

一)、委托方暨权益持有单位基本情况

本次评估的委托方与权益持有单位系同一单位,即湖南华升股份有限公司。

单位全称:湖南华升股份有限公司(简称“委托方”或“权益持有单位”或“华

升股份”)

注册地址:长沙市天心区芙蓉中路三段 420 号华升大厦七层

法定代表人:刘政

注册资本:人民币肆亿零贰佰壹拾壹万零柒佰零贰元整

成立日期:1998 年 05 月 19 日

注册号:430000000052052

营业期限:长期

公司类型:上市股份有限公司(证券代码:600156)

经营范围:开发、生产、销售苎麻及与棉、化纤混纺的纱、布、印染布、服装以

及其它纺织品和化纤化工产品。

二)委托方与权益持有单位的关系

委托方即为权益持有单位。

三)业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、权益持有单位、经济行为相关的当事方以及按照

国有资产管理相关规定或证券管理相关规定报送备案的相关监管机构。除国家法律法

规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告

而成为评估报告使用者。

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二、评估目的

本次评估目的是为湖南华升股份有限公司提供其拟转让的合同权益于评估基准

日的市场价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象与范围

本次评估的对象为湖南华升股份有限公司拟转让的合同权益的市场价值;评估范

围为委托方与上海华汇流行面料工程发展有限公司所签署的房屋买卖协议。

(二)评估对象涉及的房屋买卖协议主要内容

湖南华升股份有限公司于 2011 年 03 月 04 日与上海华汇流行面料工程发展有限

公司所签署了“中国流行面料工程研发产业基地房屋买卖协议”,该房屋买卖协议的

主要条款如下:

1、房屋状况

(1)房屋现状

该房屋位于上海市松江区鼎源路 618 弄。乙方同意购买“中国流行面料工程(上

海)研发产业基地”一期 10 幢研发楼(以下简称该房屋)。该房屋实测建筑面积为

3,795.12 平方米,该房屋为地上 6 层,配备一部电梯,房屋结构、设施乙方现场查看。

甲方按房屋现状交房。

(2)相关法律文件

①甲方建设该项目的规划许可证号为:沪松建(2007)17070614F01659

②甲方建设该项目所取得的国有土地使用权证号为:沪房地松子(2006)第 D20664

号,该土地产权性质为一类工业用地。(至基准日,出售房已对该国有土地使用权证

号进行了变更,变更后的国有土地使用权与房屋产权证证合一,房地产权证证号为“沪

房地松字(2013)第 024660 号”)

③项目土地权属调查报告(竣工实测面积报告):沪-松测-0908421。

④项目大产权证“上海市房屋产权证”号为:沪房地松字(2010)第 011654 号。

(至基准日,出售房已对该市房屋产权证进行了变更,变更后的房屋产权证与国有土

地使用权合一,房地产权证证号为“沪房地松字(2013)第 024660 号”)

⑤甲方房屋销售许可证号为:(已办理完大产权证,本交易属于房产转让,不需

销售许可证)

2、售价

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该房产单价为建筑面积每平方米 4800 元/平方米,实测建筑面积为 3,795.12 平

方米。总金额按照实测面积×单价结算,总金额为 1,821.66 万元(大写:壹仟捌佰贰

拾壹万陆仟陆佰元整),支付方式按照本协议第三条的有关约定进行支付。

3、购买房屋款支付方式

①甲、乙双方同意在本协议书生效后七个工作日内支付总房款的 50%计 910.83

万元,乙方新设立的项目公司注册完成与甲方签订正式房屋买卖合同后七个工作日内

再付总房款的 40%计 728.66 万元,总房款 10% 的余款在甲方办理好房屋产权证并交

给乙方或乙方新设立的项目公司后七个工作日内付清。

②双方签订本协议并且在甲方收到乙方支付的首期房款后三个工作日内,将房屋

交付乙方使用。

4、乙方同意在上海松江工业区内设立一家项目公司(以下简称“项目公司”),

负责该研发中心的建设和运营,并以该“项目公司”与甲方签订正式房屋买卖合同,

该房屋产权归该乙方新设立项目公司。但是本次交易的付款义务及相关法律责任仍然

有效。

5、乙方同意委托甲方协助乙方办理项目公司注册、房屋产权办至该新设立项目

公司名下等相关工作,但国家法律法规和当地政府机构规定的应由乙方或乙方项目公

司承担的费用由乙方(或项目公司)承担。

6、该房屋协议改签及产权证的办理

①乙方在成立项目公司后在保证本协议主要条款不变的情况下,将该协议转签为

上海市标准的房屋买卖合同,由乙方新设立项目公司与甲方签订正式房屋买卖合同;

本协议同时自动终止。

②乙方(或项目公司)应在签订正式合同后及时将办理产权登记手续所需各类资

料备齐交予甲方;在此基础上,甲方应在 6 个月内办理出以乙方项目公司为所有权人

的房地产权证。

7、税费交付

由于办理上述相关手续时产生的各类税费,根据国家相关规定,甲乙双方各自承

担相应部分。甲方为乙方所垫缴的各类税费,乙方应于上述事项办理完成后 5 个工

作日内按国家相关部门出具的正式票据全额支付甲方。

8、甲方承诺

①甲方保证其对该房屋拥有完整的产权,有权向乙方转让该房屋;若因甲方原因,

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乙方或乙方的项目公司购买该房屋后出现产权纠纷的,由甲方承担全部责任,由此而

给乙方或乙方的项目公司造成损失的,甲方应负责赔偿。

②甲方保证该房屋符合建筑设计和施工规范及质量要求;如因甲方原因该房屋存

在设计和施工瑕疵引起质量问题导致乙方或乙方的项目公司不能投入正常使用(包括

装饰、装修)的,乙方或乙方的项目公司有权退房,甲方退回乙方或乙方的项目公司

已支付的房款,如给乙方或乙方的项目公司造成经济损失的甲方负责赔偿。

(三)评估对象涉及的标的物状况

1、评估对象涉及的标的物的实物状况

评估对象所涉及的标的物为位于上海市松江区鼎源路 618 弄“时尚谷创意园”一

期第 10 幢的全幢房地产。该房地产建筑面积合计 3,795.12 平方米,共计 6 层,层高

均约 4 米;并配三菱电梯一部。房地产购入时的具体装修状况如下:地面为水泥砂浆

找平。外墙为玻璃幕墙或瓷砖贴饰。内墙毛坯、天棚涂料。设备包括水、电、迅等。

且水电设备基本完好。房屋至评估基准日尚未启用。准备为湖南华升股份有限公司的

新成立项目公司办公楼。

经现场查勘察,委估评估对象涉及标的物的施工质量较好,结构稳定,未发现裂

缝、变形现象,基础无肉眼可见不均匀沉降,屋面保温防水层较好,其整体状况较好。

2、评估对象涉及的标的物的法律权属状况

评估对象所涉及的标的物位于上海市松江区鼎源路 618 弄“时尚谷创意园”一期

第 10 幢的全幢房地产,该房地产因湖南华升股份有限公司一直未注册成立项目公司,

故该幢房产房地产权证尚未过户。但该幢房地产出售方已办理大房地产权证,大房地

产权证证号为“沪房地松字(2013)第 024660 号”,证载权利人为上海华汇流行面料

工程发展有限公司,房屋用途为厂房,土地用途为一类工业用地,无他项权利登记。

四、价值类型及其定义

1、本次评估对象的价值类型为市场价值。

2、市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,

评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

3、通过充分考虑本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素,本次所执

行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求,因此,选择市

场价值作为本次评估结论的价值类型。

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五、评估基准日

本次评估选取的评估基准日为 2015 年 09 月 30 日,该评估基准日与本次评估的

《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。

此基准日是委托方在综合考虑评估目的与经济行为日期接近的原则、委估资产规

模、工作量大小、预计所需时间、合规性、会计期末等因素的基础上确定的。

除已在特别事项中说明的情况外,本次评估中所采用的数量、取价标准是评估基

准日的数量和价格标准。

六、评估依据

(一)经济行为依据

1、《资产评估业务约定书》

2、经济行为文件。

(二)法律、法规依据

1、《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会

常务委员会第六次会议修正);

2、《中华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常

务委员会第十八次会议通过);

3、《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会

常务委员会第十一次会议修订);

4、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日第十届全国人民代

表大会常务委员会第二十九次会议修订);

5、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年中华人民共和国主席令第 5 号);

6、《国有资产评估管理办法》(国务院[1991]第 91 号令);

7、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第 12 号);

8、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政

部令第 3 号);

9、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国务院国有资产监

督管理委员会国资委产权[2006]274 号);

10、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国务院国有资产监

督管理委员会国资产权(2009)941 号);

11、《房地产估价规程》(GB/T50291-1999);

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12、《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)

13、其他与资产评估相关的法律、法规。

(三)评估准则依据

1、《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20 号);

2、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20 号);

3、《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号);

4、《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189 号);

5、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号);

6、《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号);

7、《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189 号);

8、《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189 号);

9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);

10、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

11、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号)。

(四)资产权属依据

1、《中国流行面料工程研发产业基地房屋买卖协议》

2、评估对象所涉及标的物房地产的大房地产权证。

(五)取价依据

1、评估人员通过市场调查及网上查询的有关资料;

2、中国经济科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》;

3、其他相关资料;

七、评估方法

《资产评估准则——基本准则》和有关评估准则规定的基本评估方法包括成本法、

市场法和收益法。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关

条件,选取适宜的方法进行评估。

(一)评估方法的选取理由

委估对象为房屋买卖协议之合同权益市场价值,该评估对象所涉及的标的物为位

于上海市松江区鼎源路 618 弄“时尚谷创意园”一期第 10 幢的全幢房地产。故本次

评估的房屋买卖协议之合同权益市场价值相当于完成交易后委估房屋买卖协议标的

物于评估基准日的市场价值。

房地产评估通行的评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本法等。有条件

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选用市场法进行估价的,应以市场法为主要的估价方法;收益性房地产的估价,应选

用收益法作为其中的一种估价方法。在无市场依据或市场依据不充分而不适宜用市场

比较法、收益法、假设开发法进行估价的情况下,可采用成本法作为主要的估价方法。

评估对象所涉及的标的物虽为厂房,但其实是以研发基地办公楼形式买卖并实现

交易,采用成本法难以反映其真正的市场价值,故不宜用成本法评估;同时由于评估

对象所涉及的标的物是已建成房产,不具备再开发潜力,转变成其他用途的可能性小,

故不适用于用假设开发法进行评估;此外,评估对象所涉及的标的物所处地区租赁市

场不发达,且租售比不匹配,采用收益法难以体现其市场价值,不宜采用收益法评估。

该评估对象所涉及的标的物所处位置——上海市松江区鼎源路 618 弄时尚谷创意园在

评估基准日完成了二期开发建设,存在较多可比的房地产成交案例,故采用市场法对

其进行评估。

综上,对于此次评估对象所涉及的标的物评估,我们采用市场法予以评估。

(二)评估方法介绍

1、市场法

市场法的理论依据——替代原理

市场法的定义:市场法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进

行比较,对这些类似房地产的已知价格作适当的修正,以此估算估价对象的客观合理

价格或价值的方法。

市场法的基本公式:

房地产的评估价值=房地产比准单价×建筑面积

其中:比准单价=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×房地产状况

修正系数

房地产状况修正系数=区位状况修正系数×个别状况修正系数

八、评估程序实施过程和情况

整体评估工作分四个阶段进行:

(一)评估准备阶段

1、明确评估项目基本事项、编制评估计划

接受项目委托后,与委托方沟通、了解评估项目基本项目,拟定评估工作方案和

制定评估计划。

2、提交提供资料清单

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根据委估资产特点,提交针对性的资料清单,评估申报表等样表,要求委托方和

权益持有单位进行评估准备工作。

3、辅导填表

与权益持有单位相关工作人员联系,布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估

申报表的填写和准备评估所需要的资料。

(二)现场工作阶段

1、企业简介

听取委托方及权益持有单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现

状,了解企业的财务制度、经营状况、资产权属状态和实物状态及处置方案等情况。

2、审阅核对资料

对权益持有单位提供申报资料进行审核、鉴别,并与企业有关财务记录数据进行

核对,对发现的问题协同企业做出调整。搜集并核实产权资料。

3、现场勘查与重点清查

对评估对象所涉及的资产进行核实,对重要资产进行详细勘查、并做好记录。对

实物资产进行抽查盘点。

4、调查访谈

根据权益持有单位提供的资料,与企业相关人员等通过座谈、讨论会以及电话访

谈等形式,就委估资产的实际状况达成共识。

5、确定评估途径及方法

根据委估对象的实际状况和特点,确定评估的具体模型及方法。

6、评定估算

根据确定的评估途径及方法,对评估对象评估结果进行测算,并起草相关评估说

明。

(三)评定汇总阶段

根据初步工作结果进行汇总、分析,对评估结果进行必要调整、修正和完善,确

定资产初步评估结论,并起草评估报告书,提交公司内部复核。

(四)提交评估报告书

在完成上述工作的基础上,并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提

下与委托方就评估结果交换意见,在充分考虑有关意见后,按本公司内部三级复核制

度和程序对评估报告进行反复修改、校对,最后出具正式评估报告。

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618 弄“时尚谷创意园”一期第 10 幢的全幢房地产。房屋买卖协议载明:该房地产单

价为 4800 元/平方米,总购买价款为 1,821.66 万元。据委托方提供的相关资料,至

评估基准日, 湖南华升股份有限公司已支付总购买价款的 90%,共计 1,639.49 万元。

但因湖南华升股份有限公司一直未注册成立项目公司,故该幢房产房地产权证尚未过

户,证载权利人仍为上海华汇流行面料工程发展有限公司。剩余的总购买价款的 10%,

共计 182.17 万元,尚未支付。本次评估对此部分未付款并未予以扣减,提请报告使

用者注意。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时,本次评估结论

是反映评估对象在本次评估目的下,根据本报告载明的“评估假设和限制条件”确定

的市场价值,没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响;没有

考虑特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响;没有考虑评

估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价值的影响;没有考虑若该等资产出

售,所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面;该评估结论亦未考虑

评估增值额的纳税影响。

当前述评估目的、评估假设和限制条件等发生变化时,评估结论一般会失效。评

估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用

权归委托方所有,未经委托方许可,本评估机构不会随意向他人公开。本公司对任何

单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。

(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,需

评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(四)根据国有资产监督管理部门的要求,若评估报告需要进行核准或备案的,

待核准或备案通过后,方能正式使用。

(五)按现行规定,本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年,从评估基

准日起计算。在评估基准日以后的有效期内,委估资产状况和外部市场出现重大变化,

致使原评估结论失效时,评估报告使用者应重新委托评估。

十三、评估报告日

本评估报告的报告日为 2015 年 11 月 04 日。

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评估报告附件

1、经济行为文件;

2、委托方暨权益持有单位的营业执照(复印件);

3、评估对象所涉及的主要权属证明资料(复印件);

4、委托方暨权益持有单位承诺函;

5、签字注册资产评估师承诺函;

6、资产评估机构资格证书(复印件);

7、资产评估机构营业执照(复印件);

8、签字注册资产评估师的资格证书(复印件);

9、业务报告签发(签署)授权书。

10、资产评估业务约定书(复印件)

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