证券代码:300038 证券简称:梅泰诺 公告编号:2015-105
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金相关方出具承诺事项的公告
北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容
真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“梅
泰诺”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作已经完成,现将本次
相关方承诺公告如下:
一、发行人承诺
公司董事会将严格遵守《公司法》、 证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和中国证监会的有关规定,承诺自本公司非公开发行股票新增股份
上市之日起:
(一)承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投
资者有重大影响的信息,并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理;
(二)承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒
体出现的消息后,将及时予以公开澄清;
(三)承诺本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和
批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的
买卖活动。
公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏,并在提
出上市申请期间,未经深圳证券交易所同意,不擅自披露有关信息。
二、关于股份锁定期的承诺
1、本次交易的交易对方取得的公司非公开发行的股票的锁定期情况如下:
(1)贾明
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贾明通过本次交易取得的上市公司 11,686,956 股股份的锁定期为自上市公
司股份发行结束之日起 12 个月;为保障《盈利预测承诺及补偿与奖励协议》所
述之补偿安排能够充分实现,贾明所持有股份从法定锁定期届满之日起,分三年
共三次分别进行解禁,解禁股份数量占贾明取得的公司股份总数比例分别为第一
次 31.25%、第二次 62.50%、第三次 6.25%。第一次、第二次解禁的股份数量应
分别扣除 2015 年、2016 年业绩补偿的股份数量,第三次解禁的股份数量应扣除
2017 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量。
贾明所持股份第一次解禁时间为法定限售期届满之日。若日月同行当期实际
净利润达到当期业绩承诺,贾明第二次、第三次解禁的时间为日月同行当年专项
审核报告出具之日。若日月同行当期实际净利润未达到当期业绩承诺,贾明第二
次、第三次解禁的时间为公司董事会作出当年业绩补偿决议 5 个工作日后。本次
发行结束后,贾明由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守
上述约定。
(2)江西日月同辉投资管理有限公司(以下简称“日月同辉”)
日月同辉通过本次交易取得的上市公司 6,573,913 股股份的锁定期为自上
市公司股份发行结束之日起 36 个月。
(3)贾明与日月同辉承诺,将严格遵守《发行股份及支付现金购买资产协
议》关于认购的梅泰诺股份的锁定期/限售期的规定。
2、本次非公开发行股票发行对象承诺
华安未来资产管理(上海)有限公司承诺:“我公司作为合规投资者参与北京
梅泰诺通信技术股份有限公司(股票代码:300038,以下简称“梅泰诺”)非公
开发行股票,认购 2,304,270 股梅泰诺股票,根据《上市公司证券发行管理办法》
等有关法规规定,我公司在本次非公开发行过程中认购的 2,304,270 股股票自梅泰
诺非公开发行股票上市之日起 12 个月内不予转让,因此,我公司特申请将在本次非
公开发行过程中认购的 2,304,270 股梅泰诺股票进行锁定处理,锁定期自梅泰诺非
公开发行股票上市之日起满 12 个月。”
广西铁路发展投资基金(有限合伙)承诺:“我公司作为合规投资者参与北京
梅泰诺通信技术股份有限公司(股票代码:300038,以下简称“梅泰诺”)非公
开发行股票,认购 2,304,148 股梅泰诺股票,根据《上市公司证券发行管理办法》
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等有关法规规定,我公司在本次非公开发行过程中认购的 2,304,148 股股票自梅泰
诺非公开发行股票上市之日起 12 个月内不予转让,因此,我公司特申请将在本次非
公开发行过程中认购的 2,304,148 股梅泰诺股票进行锁定处理,锁定期自梅泰诺非
公开发行股票上市之日起满 12 个月。”
芜湖海厚泰捌号投资管理中心(有限合伙)承诺:“我公司作为合规投资者参
与北京梅泰诺通信技术股份有限公司(股票代码:300038,以下简称“梅泰诺”)
非公开发行股票,认购 2,304,247 股梅泰诺股票,根据《上市公司证券发行管理办
法》等有关法规规定,我公司在本次非公开发行过程中认购的 2,304,247 股股票自
梅泰诺非公开发行股票上市之日起 12 个月内不予转让,因此,我公司特申请将在本
次非公开发行过程中认购的 2,304,247 股梅泰诺股票进行锁定处理,锁定期自梅泰
诺非公开发行股票上市之日起满 12 个月。”
万家基金管理有限公司承诺:“我公司作为合规投资者参与北京梅泰诺通信技
术股份有限公司(股票代码:300038,以下简称“梅泰诺”)非公开发行股票,认
购 4,608,072 股梅泰诺股票,根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定,
我公司在本次非公开发行过程中认购的 4,608,072 股股票自梅泰诺非公开发行股
票上市之日起 12 个月内不予转让,因此,我公司特申请将在本次非公开发行过程中
认购的 4,608,072 股梅泰诺股票进行锁定处理,锁定期自梅泰诺非公开发行股票上
市之日起满 12 个月。”
截至本公告之日,上述承诺尚在履行过程中,承诺各方未发生违反上述承诺
的情形。
三、关于提供信息和资料真实准确完整的承诺
1、上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员承诺:
“本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和资料(包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等),本人保证:所提供的资料的副本或复印件与
正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和资料真实、准确和完整,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
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在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证
券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息,并保证所
提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。
如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,
本人将暂停转让在梅泰诺拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交梅泰诺董事会,由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。”
2、上市公司控股股东、实际控制人承诺:
“本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和资料(包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等),本人保证:所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和资料真实、准确和完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证
券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息,并保证所
提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。
如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,
本人将暂停转让在梅泰诺拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交梅泰诺董事会,由董事会代其向证券交
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易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。”
3、日月同辉、贾明承诺:
“1、本人/本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;本人/本公司保证向参与本次
交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真
实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任;
2、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
3、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项;
4、如因本人/本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
给梅泰诺或者投资者造成损失的,本人/本公司将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易因本人/本公司所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在
形成调查结论以前,本人/本公司将暂停转让在梅泰诺拥有权益的股份,并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交梅泰诺
董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日
内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本公司承诺
锁定股份自愿用于投资者赔偿安排。”
截至本公告之日,承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
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四、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺
1、上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员承诺:
“本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或立案侦查的情形;最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法
机关依法追究刑事责任的情形。
本人保证以上内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏。”
2、上市公司控股股东、实际控制人承诺:
“本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或立案侦查的情形;最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法
机关依法追究刑事责任的情形。
本人保证以上内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏。”
3、日月同辉、贾明承诺:
“北京梅泰诺通信技术股份有限公司(以下简称“梅泰诺”)拟以发行股份
及支付现金购买资产的方式购买江西日月同辉投资管理有限公司及贾明两位股
东合计持有的日月同行信息技术(北京)有限公司 100%股权并募集配套资金(以
下简称“本次交易”)。作为本次交易的交易对方之一(及另一交易对方江西日月
同辉投资管理有限公司的控股股东及实际控制人),本人/本公司承诺本人/本公司
及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查的情形;最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或被司法机关
依法追究刑事责任的情形。
本人/本公司保证以上说明内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏。”
截至本公告之日,承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
五、避免同业竞争承诺函
1、上市公司控股股东、实际控制人承诺:
截至本函出具日,本人不存在直接或间接从事与梅泰诺相同、相似或在商业
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上构成任何竞争的业务及活动的情形;在本人作为梅泰诺控股股东、实际控制人
期间,本人将不会为自己或者他人谋取属于梅泰诺的商业机会,如从任何第三方
获得的任何商业机会与梅泰诺经营的业务有竞争或可能有竞争,本人将立即通知
梅泰诺,并尽力将该商业机会让予梅泰诺;在本人作为梅泰诺控股股东、实际控
制人期间,本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与梅泰诺相同、相
似或在商业上构成任何竞争的业务及活动,或拥有与梅泰诺存在竞争关系的任何
经济实体的权益,或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员;在本人
作为梅泰诺控股股东、实际控制人期间,本人将促使本人直接或者间接控股的除
梅泰诺外的其他企业履行本函中与本人相同的义务。
2、日月同辉、贾明承诺:
1、本人/本公司及本人/本公司关联方不得以任何形式(包括但不限于在中国
境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)直
接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与梅泰诺及其子公司届时正在从事的
业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动,也不得直接或
间接投资任何与梅泰诺及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系
的经济实体;
2、如本人/本公司及本人/本公司关联方未来从任何第三方获得的任何商业机
会与梅泰诺及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本人/本公司及本人/本
公司关联方将立即通知梅泰诺,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予梅
泰诺及其子公司;
3、本人/本公司保证绝不利用对梅泰诺及其子公司的了解和知悉的信息协助
第三方从事、参与或投资与梅泰诺及其子公司相竞争的业务或项目;
4、本人/本公司保证将赔偿梅泰诺及其子公司因本人/本公司违反本承诺而遭
受或产生的任何损失或开支。
截至本公告之日,上述承诺尚在履行过程中,承诺各方未发生违反上述承诺
的情形。
六、关于减少和规范关联交易的承诺函
1、上市公司控股股东、实际控制人承诺:
“1、本次交易完成后,本人及本人关联方与梅泰诺及其控制的其他企业将
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尽可能的避免和减少关联交易。
2、对于确有必要且无法避免的关联交易,本人及本人关联方将遵循市场化
的公正、公平、公开原则,按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有
关规定,履行包括回避表决等合法程序,不通过关联关系谋求特殊利益,不会进
行任何有损梅泰诺及梅泰诺其他股东利益,特别是中小股东利益的关联交易。
3、本人及本人的关联方将不以任何方式违法违规占用梅泰诺及其控制的其
他企业的资金、资产,亦不要求梅泰诺及其控制的其他企业为本人及本人的关联
方进行担保。”
2、日月同辉、贾明承诺
“1、本人/本公司及本人/本公司关联方将尽量避免与梅泰诺及其子公司之间
发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价
有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以
及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护梅泰诺及其股
东特别是其中小股东利益。
2、本人/本公司及本人/本公司关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁
布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及梅泰诺《公司章程》
等制度的规定,不损害梅泰诺及其股东特别是其中小股东的合法权益。
本承诺函一经签署,即构成本人/本公司不可撤销的法律义务。如出现因本
人/本公司及本人/本公司关联方违反上述承诺而导致梅泰诺及其子公司利益受到
损害的情况,本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
截至本公告之日,上述承诺尚在履行过程中,承诺各方未发生违反上述承诺
的情形。
七、关于不影响上市公司独立性的承诺函
1、上市公司控股股东、实际控制人承诺:
“1、自成为梅泰诺的控股股东及实际控制人以来,本人及本人控制的企业
一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与梅泰诺及其控制的其他企业完全
分开,双方的业务、资产、人员、财务和机构独立,不存在混同情况。
2、在本次交易完成后,本人保证本人及本人控制的企业在人员、资产、财
务、机构及业务方面继续与梅泰诺及其控制的其他企业完全分开,保持梅泰诺在
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业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。”
截至本公告之日,上述承诺尚在履行过程中,承诺各方未发生违反上述承诺
的情形。
八、日月同辉、贾明关于本次交易的承诺
日月同辉、贾明承诺:
“1、本人系在中华人民共和国(以下简称“中国”)有固定居所并具有完全
民事行为能力的中国公民,拥有与梅泰诺签署本次交易涉及的相关协议和履行该
等协议项下权利义务的合法主体资格。(本公司系依据《中华人民共和国公司法》
合法成立并有效存续的有限公司,拥有与梅泰诺签署本次交易涉及的相关协议和
履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。)
2、在本人/本公司与梅泰诺签署的相关交易协议生效并执行完毕之前,本人
/本公司保证不就本人/本公司所持日月同行的股权设置质押等任何第三人权利,
保证日月同行正常、有序、合法经营,保证日月同行不进行与正常生产经营无关
的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为,保证日月同行不进行
非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要,本人/本公司须经梅泰诺书面同意
后方可实施。
3、本人/本公司在最近五年内,未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的
除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;
4、截至本说明出具之日,本人/本公司不存在未按期偿还的大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
截至本公告之日,承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
九、关于标的股权权属的承诺
日月同辉、贾明承诺:
“1、日月同行依法设立且合法存续,不存在根据法律、法规、规范性文件
规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散的情形,不存在《公司章程》
规定的需予终止的情形。
2、本人/本公司所持有的日月同行股权权属清晰、完整,并已履行了全额出
资义务;本人/本公司为该等股权的最终和真实所有人,不存在以信托、委托他
人或接受他人委托等方式持有该等股权的情形;本人/本公司所持有的该等股权
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不存在任何权属纠纷,不存在设置质押、信托等权属限制,也不存在被查封、冻
结等妨碍该等股份权属转移的其他情况。
3、日月同行不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件;
日月同行最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
4、股权转让方以交易资产认购梅泰诺发行的股份符合《中华人民共和国公
司法》及《公司章程》等有关规定,不存在法律障碍。”
截至本公告之日,承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
十、关于避免资金占用、关联担保的承诺
日月同辉、贾明承诺:
“为保障梅泰诺的合法权益,本人在此不可撤销地承诺,在本次交易后不会
占用梅泰诺及其下属子公司的资金或要求其为本人及本人所控制的企业提供担
保。
(为保障梅泰诺的合法权益,本公司在此不可撤销地承诺,在本次交易后不
会占用梅泰诺及其下属子公司的资金或要求其为本公司及下属企业提供担保。)”
截至本公告之日,上述承诺尚在履行过程中,承诺各方未发生违反上述承诺
的情形。
十一、关于本次交易不可撤销的承诺函
日月同辉、贾明承诺:
“本人/本公司承诺,在本次交易获得梅泰诺董事会及股东大会批准的情况
下,除非中国证券监督管理委员会未予以核准,梅泰诺发行股份及支付现金购买
本人/本公司持有的日月同行的股权之交易为不可撤销事项。”
截至本公告之日,承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
十二、关于不存在一致行动及关联关系的承诺函
日月同辉、贾明承诺:
“1、本人持有江西日月同辉投资管理有限公司 90%的股权,为江西日月同
辉投资管理有限公司实际控制人,本人与江西日月同辉投资管理有限公司构成一
致行动人关系。(贾明持有本公司 90%的股权,为本公司实际控制人,本公司与
贾明构成一致行动人关系。)
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2、除上述一致行动人关系外,本人/本公司与梅泰诺、梅泰诺的关联方及梅
泰诺的其他股东不存在关联关系及一致行动人关系。”
截至本公告之日,承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
十三、关于不存在内幕交易的承诺
日月同辉、贾明承诺:
“北京梅泰诺通信技术股份有限公司(以下简称“梅泰诺”)拟以发行股份
及支付现金购买资产的方式购买江西日月同辉投资管理有限公司及贾明两位股
东合计持有的日月同行信息技术(北京)有限公司 100%股权并募集配套资金(以
下简称“本次交易”)。作为本次交易的交易对方之一(及另一交易对方江西日月
同辉投资管理有限公司的控股股东及实际控制人),本人/本公司承诺本人/本公司
及本人/本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形。
本人/本公司保证以上承诺内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏。”
截至本公告之日,承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
十四、关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺
上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员承诺:
“北京梅泰诺通信技术股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺北
京梅泰诺通信技术股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确
性、完整性承担相应的法律责任。
如本次交易因申请或者披露的文件涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,
本人将暂停转让在梅泰诺拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交梅泰诺董事会,由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
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的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节,本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于投资
者赔偿安排。”
截至本公告之日,承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
十五、业绩承诺
日月同辉、贾明承诺日月同行信息技术(北京)有限公司(以下简称“日月
同行”)2015 年、2016 年以及 2017 年经审计的净利润合计不低于 15,960 万元,
其中 2015 年、2016 年及 2017 年分别不低于 4,000 万元、5,200 万元以及 6,760
万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣
除非经常性损益前后孰低者为准)。
如果日月同行当期实际净利润未达到当期承诺净利润的 90%的,或者承诺期
内日月同行合计实际净利润未达到 15,960 万元,则日月同辉、贾明应按照本协
议第四条的约定对梅泰诺予以补偿。
(一)实际净利润的确定
1、梅泰诺、日月同辉、贾明一致确认,本次交易实施完毕后,日月同行应
在 2015 年、2016 年、2017 年的会计年度结束时,聘请各方认可的、具有证券期
货业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。
2、承诺年度每年的实际净利润应根据具有证券期货业务资格的会计师事务
所出具的专项审核报告结果进行确定。
(四)补偿的实施
1、如果日月同行当期实际净利润未达到当期承诺净利润的 90%的,或者承
诺期内日月同行合计实际净利润未达到 15,960 万元,则日月同辉、贾明应向梅
泰诺支付补偿。承诺期内各年度的补偿金额按照如下方式计算:
(1)2015 年度、2016 年度业绩补偿计算方式
①若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的 90%但高于当期承诺净利
润的 80%的,日月同辉、贾明采用现金方式补偿。补偿计算方式如下:
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×90%-当期实际净利润数
②若当期实际净利润数未达到当期承诺净利润的 80%的,日月同辉、贾明应
采用现金及股份两种方式给予梅泰诺补偿。现金及股份补偿计算方式如下:
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×10%
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当期应补偿股份数量=(当期承诺净利润数×80%-当期实际净利润数)÷承
诺期内累计承诺净利润数×日月同辉、贾明认购股份总数
(2)2017 年度业绩补偿计算方式
2017 年度业绩补偿包括现金补偿及股份补偿:
①2017 年度现金补偿方式如下:
若 2017 年度实际净利润未达到 2017 年度承诺净利润的 90%但高于 2017 年
承诺净利润的 80%的,日月同辉、贾明现金补偿计算方式如下:
当期应补偿现金数=当期承诺净利润数×90%-当期实际净利润数
若 2017 年度实际净利润数未达到 2017 年度承诺净利润的 80%的,现金补偿
计算方式如下:
2017 年度应补偿现金数=当期承诺净利润数×10%
②2017 年度股份补偿计算方式如下:
2017 年度应补偿股份数量=(承诺期内累计承诺净利润数-承诺期内累计实
现净利润数-承诺期内累计已补偿现金)÷承诺期内累计承诺净利润数×日月同
辉、贾明认购股份总数-承诺期末累计已补偿股份数
2、当期应补偿现金及股份数量中日月同辉、贾明的承担比例,按照如下方
式计算:
日月同辉、贾明承担的比例为本次交易前日月同辉、贾明在标的公司的持股
比例,即日月同辉 52%、贾明 48%。同时,日月同辉、贾明互相承担连带责任。
3、补偿程序
日月同行当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内,梅泰诺应召开董事
会会议,按照本条第 1 款的计算公式确定日月同辉、贾明当年需补偿的现金及股
份数量,认购人应补偿的股份数量应继续锁定,并协助上市公司通知中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司。锁定期间,认购人对该部分被锁定的股份放弃
表决权及股利分配的权利。
若发行人股东大会通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案,发行人将
以 1 元的总价格定向回购认购人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量,相关股份
将由上市公司依法注销。认购人应在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议
后 10 个工作日内,将其应补偿的全部股份划转至上市公司账户或上市公司董事
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会指定的账户,配合上市公司对该等股份进行注销。若上市公司股东大会未通过
向认购人定向回购该等应补偿股份的议案,发行人应在股东大会决议公告后 10
个工作日内书面通知认购人,则认购人将在收到上述书面通知后 30 个工作日内
尽快取得所需要的批准,并在符合相关证券监管法规和规则的前提下,将等同于
上述应回购数量的股份赠送给发行人上述股东大会股权登记日在册的除认购人
之外的其他股东,除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除
认购人持有的上述应回购数量的股份数后发行人的股本数量的比例获赠股份。
4、如依据本条第 1 款计算公式计算出来的结果为负数或零,则当年不新增
锁定股份数量,不减少原已锁定股份数量,也不返还已补偿的现金。
5、业绩承诺期内累计股份补偿数量以梅泰诺向日月同辉、贾明支付的股票
总数(含转增和送股的股票)为上限,股份不足以补偿的部分由日月同辉、贾明
以现金方式支付,计算方式如下:
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×已解禁股份的加权平均价
已解禁股份的加权平均价=(实际已减持股份所得价款+已解禁但尚未减持
股份数量×董事会作出本次补偿决议公告前一交易日收盘价)÷累计已解禁股份
数量
截至本公告之日,上述承诺尚在履行过程中,承诺各方未发生违反上述承诺
的情形。
特此公告。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金相关方出具承诺事项的公告》之签章页)
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
2015 年 11 月 10 日
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