国海证券股份有限公司
关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
配套融资发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会:
根据贵会于2015年9月18日印发的《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限
公司向江西日月同辉投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》(证监许可[2015]2145号),核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司(以
下简称“发行人”、“梅泰诺”或“公司”)向江西日月同辉投资管理有限公司
(以下简称“日月同辉”)发行6,573,913股,向贾明发行11,686,956股股份购
买相关资产,同时核准梅泰诺非公开发行股份募集配套资金不超过3亿元。
国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”或“独立财务顾问”)作为
本次非公开发行的独立财务顾问(主承销商),对发行人本次发行过程和认购对
象合规性进行了审慎核查,认为发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承
销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等相关规定,以及发行人对本次非公开发行作出的董事会、股东
大会决议。现将本次非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性情况报告如下:
一、发行概况
(一)发行价格
1、发行股份购买资产
发行人本次发行股份购买资产的定价基准日为梅泰诺第二届董事会第三十
六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的市场参考价为梅泰诺第二届董事
会第三十六次会议决议公告日前 60 个交易日股票交易均价,即 24.64 元/股。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 23.00 元/股,不低于市场参考价
的 90%,符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 30,000 万元,本次募集配套资金比例不超过
购买资产交易价格的 100%。本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日
为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。
本次非公开发行股票发行价格 26.04 元/股,不低于发行期首日(2015 年 10
月 12 日即定价基准日)前 20 个交易日公司股票均价的 90%,即不低于 22.40 元
/股,募集资金总额为 299,999,991.48 元(含发行费用),未超过本次拟募集配
套资金总额 300,000,000.00 元,符合发行人相关董事会及股东大会决议和中国
证监会相关法律法规的要求。
(二)发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中向贾明、日月同辉发行股份购买资产的股份发行数量如下表所示,
符合发行人相关董事会及股东大会决议,并已通过中国证监会的核准:
本次交易出 支付方式
序 重组前持有日月 交易对价
交易对方 售日月同行 现金(万
号 同行股权比例 (万元) 股份(股数)
股权比例 元)
1 日月同辉 52% 52% 29,120 6,573,913 14,000
2 贾明 48% 48% 26,880 11,686,956 -
合计 100% 100% 56,000 18,260,869 14,000
2、发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量为 11,520,737 股,具体情况
如下:
序 获配股数
获配对象名称 获配金额(元)
号 (股)
1 华安未来资产管理(上海)有限公司 2,304,270 60,003,190.80
2 广西铁路发展投资基金(有限合伙) 2,304,148 60,000,013.92
3 芜湖海厚泰捌号投资管理中心(有限合伙) 2,304,247 60,002,591.88
4 万家基金管理有限公司 4,608,072 119,994,194.88
合计 11,520,737 299,999,991.48
本次非公开发行数量符合“证监许可[2015]2145 号”文的规定。
(三)发行对象
本次募集配套资金的非公开发行对象确定为华安未来资产管理(上海)有限
公司、广西铁路发展投资基金(有限合伙)、芜湖海厚泰捌号投资管理中心(有
限合伙)和万家基金管理有限公司,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法
律法规相关规定。
(四)募集资金金额
本次发行募集配套资金总额为 299,999,991.48 元,未超过本次发行募集资
金数额的上限。
经核查,独立财务顾问(主承销商)认为,本次发行的发行价格、发行数
量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
2015 年 5 月 25 日,梅泰诺召开第二届董事会第三十六次会议,审议通过了
重组报告书及本次交易相关议案。
2015 年 5 月 25 日,日月同行召开股东会,全体股东一致同意将日月同行 100%
股权转让予梅泰诺,并与梅泰诺签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等相
关文件,全体股东一致同意放弃优先购买权。
2015 年 6 月 12 日,公司召开了 2015 年第二次临时股东大会,审议通过了
本次交易的相关议案。
2015 年 8 月 13 日,本次交易经中国证监会并购重组委 2015 年第 68 次会议
审核,获无条件通过。
2015 年 9 月 22 日,梅泰诺领取了中国证监会于 9 月 18 日核发的证监许可
[2015]2145 号《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向江西日月同辉投
资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准本次交易。
经核查,独立财务顾问(主承销商)认为,本次非公开发行已经过发行人
股东大会的授权,并获得证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
(一)询价对象及认购邀请书的发送
发行人与独立财务顾问(主承销商)国海证券于 2015 年 10 月 9 日向 71 家
投资者以电子邮件方式发送《认购邀请书》及其附件《北京梅泰诺通信技术股份
有限公司非公开发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)其中包
括:截至 2015 年 9 月 30 日公司前 20 名股东中除公司控股股东、实际控制人张
敏女士与张志勇先生、公司董事缪金迪、哈贵,公司关联方兴证证券资管-工商
银行-兴证资管鑫众 11 号集合资产管理计划、杭州创坤投资管理有限公司以外的
共 14 名,证券投资基金管理公司 20 家,证券公司 10 家,保险机构投资者 5 家,
表达了认购意向的其他投资者 22 家。2015 年 10 月 12 日确认上述对象均收到了
《认购邀请书》及《申购报价单》。
经核查,独立财务顾问(主承销商)认为《认购邀请书》的内容及发送范
围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》
等法律法规的相关规定以及发行人 2015 年第二次临时股东大会通过的有关本次
配套发行方案的要求。
(二)投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定,2015 年 10 月 19 日 9:00-12:00 为集中接收报
价时间,截止 2015 年 10 月 19 日 12 时整,本次发行共有 14 家询价对象在《认
购邀请书》规定的时间内,将《申购报价单》及其附件以传真方式发送至独立财
务顾问(主承销商)处。根据《认购邀请书》的约定,除按照规定的程序提交申
购报价文件外,非证券投资基金管理公司的投资者还需在 2015 年 10 月 19 日
12:00 之前将认购保证金 1,000 万元(大写人民币壹仟万元)及时、足额汇至国
海证券本次非公开发行的专用缴款账户。经过发行人和国海证券对专用缴款账户
核查,截止到 2015 年 10 月 19 日 12:00,14 家报价的机构中,9 家非基金公司
的保证金及时足额到账,为有效申购。
本次发行最终有效报价为 14 家,报价区间为 22.58 至 28.20 元/股,具体情
况如下(按照报价从高到低排列,同一询价对象按照其报价从高到低排列):
序 每档报价 每档金额 是否交纳 是否为有效
询价对象名称
号 (元/股) (元) 保证金 申购报价单
华安未来资产管理(上海)有限公 28.20 60,001,140
1 是 是
司 27.20 60,003,200
广西铁路发展投资基金(有限合
2 27.00 60,000,021 是 是
伙)
3 芜湖海厚泰捌号投资管理中心(有 26.83 60,002,612 是 是
序 每档报价 每档金额 是否交纳 是否为有效
询价对象名称
号 (元/股) (元) 保证金 申购报价单
限合伙)
4 万家基金管理有限公司 26.04 120,000,000 否 是
26.00 70,000,000
5 太平洋证券股份有限公司 25.50 70,000,000 是 是
25.00 70,000,000
6 金鹰基金管理有限公司 26.00 60,000,000 否 是
7 东海基金管理有限责任公司 25.60 65,024,000 否 是
申万菱信(上海)资产管理有限公
8 25.28 75,840,000 是 是
司
9 杭州厚德载富财富管理有限公司 25.05 60,002,265 是 是
10 杨东敏 25.03 63,008,019 是 是
11 海通证券股份有限公司 25.00 60,000,000
是 是
12 诺安基金管理有限公司 23.95 60,001,935
23.79 63,995,100
13 财通基金管理有限公司 23.00 83,490,000 否 是
22.58 88,287,800
14 泰康资产管理有限责任公司 22.80 119,638,440 是 是
经核查,独立财务顾问(主承销商)认为,本次发行要求除基金管理公司
之外的投资者缴纳认购保证金人民币 1,000 万元(大写人民币壹仟万元),认购
保证金的金额低于拟认购金额的 20%;参与认购的对象均按照《认购邀请书》的
约定提交了《申购报价单》及附件,其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳
情况均符合《认购邀请书》的约定,其申购报价合法有效。
(三)发行价格、发行对象及获得配售情况
本次非公开发行拟向不超过 5 家投资者非公开发行 A 股股票,拟募集资金总
额不超过 30,000 万元。
根据《认购邀请书》规定的程序和规则,本次发行采取“价格优先、金额优
先、时间优先”的配售原则。梅泰诺和独立财务顾问(主承销商)确定本次发行
股票的发行价格为 26.04 元/股,报价在 26.04 元以上的 4 家机构,按照认购金
额排序,4 家机构获配,具体为:万家基金管理有限公司、华安未来资产管理(上
海)有限公司、芜湖海厚泰捌号投资管理中心(有限合伙)、广西铁路发展投资
基金(有限合伙),其中 3 家机构全额获配,1 家机构万家基金管理有限公司将拟
认购的 120,000,000.00 元调配为 119,994,194.88 元。以上 4 家机构合计获配
299,999,991.48 元。
综上所述,本次非公开发行最终确定发行价格为 26.04 元/股,发行数量为
11,520,737 股,募集资金总额为 299,999,991.48 元(含发行费用),获配机构
为 4 家。
本轮发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下:
序
特定投资者名称 获配股数(股) 获配金额(元)
号
1 华安未来资产管理(上海)有限公司 2,304,270 60,003,190.80
2 广西铁路发展投资基金(有限合伙) 2,304,148 60,000,013.92
3 芜湖海厚泰捌号投资管理中心(有限合伙) 2,304,247 60,002,591.88
4 万家基金管理有限公司 4,608,072 119,994,194.88
合计 11,520,737 299,999,991.48
(四 )发行对象合规性核查情况
1、发行数量
根 据 询 价 结 果 , 本 次 发 行 11,520,737 股 A 股 股 票 , 募 集 资 金 总 额
299,999,991.48 元,发行数量和募集资金在发行人于 2015 年 6 月 12 日召开的
2015 年第二次临时股东大会决议确定的范围之内。
2、发行对象资格核查
(1)关联关系核查
根据发行人于 2015 年 6 月 12 日召开的 2015 年第二次临时股东大会决议,
本次发行的认购对象不超过 5 名(含 5 名),包括证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、
自然人投资者以及其他合法投资者等。
根据询价结果,发行人、独立财务顾问(主承销商)及见证律师对经过竞价
并最终获配的 4 家机构及实际出资方进行核查,发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问(主承销商)、
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次
发行认购。
同时,以上机构均在《申购报价单》上做出以下承诺:“承诺我方及我方最
终认购方不包括贵公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、独立财务顾问(主承销商)国海证券、及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方。”
经核查,独立财务顾问(主承销商)认为,投资者的提交的申报材料均符
合《认购邀请书》的规定,并且投资者及实际出资人均与发行人、独立财务顾
问(主承销商)不存在关联关系,本次发行的获配对象共 4 家机构投资者,符
合发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求,均为
有效申购。
(2)备案情况核查
拟配售对象包括 1 家基金公司万家基金管理有限公司;2 家有限合伙企业广
西铁路发展投资基金(有限合伙)、芜湖海厚泰捌号投资管理中心(有限合伙);1
家基金子公司华安未来资产管理(上海)有限公司。
经独立财务顾问(主承销商)、见证律师共同核查,配售对象中:
1、华安未来资产管理(上海)有限公司以“华安资产-梅泰诺定增 1 号资产
管理计划”认购,经核查,该产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法(试行)》要求完成基金管理人登记和基金产品备案,并已提供登记备案证
明文件。
2、广西铁路发展投资基金(有限合伙)已经按照《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法(试行)》要求完成基金产品备案,并已提供登记备案证明文件。
3、,芜湖海厚泰捌号投资管理中心(有限合伙)已经按照《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法(试行)》要求完成基金产品备案,并已提供登记备案证
明文件。
4、万家基金管理有限公司以“万家基金恒赢定增 26 号资产管理计划”产品
认购,经核查,该产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
要求完成基金管理人登记和基金产品备案,并已提供登记备案证明文件。
经核查,独立财务顾问(主承销商)认为,获配对象均符合规定:不存在
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金未
在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。
(五)缴款验资情况
发行人于 2015 年 10 月 20 日向华安未来资产管理(上海)有限公司、广西
铁路发展投资基金(有限合伙)、芜湖海厚泰捌号投资管理中心(有限合伙)及
万家基金管理有限公司发出了《缴款通知书》,各发行对象在规定的时间 2015
年 10 月 22 日足额缴纳了认购款项。
大信会计师事务所于 2015 年 10 月 27 日出具了关于本次配套发行认购资金
到位情况的《验资报告》(大信验字[2015]第 1-00215 号)。经审验,截止至 2015
年 10 月 23 日 10 时止,国海证券指定的银行账户已收到本次非公开发行的全部
募股认购缴款共计人民币 299,999,991.48 元,发行股份数为 11,520,737 股。
2015 年 10 月 23 日,独立财务顾问(主承销商)将上述认购款项扣除与发
行有关的费用后的募集资金净额划转至发行人指定账户内。
大信会计师事务所于 2015 年 10 月 27 日出具了关于本次配套发行认购资金
到位情况的《验资报告》(大信验字[2015]第 1-00216 号),经审验,截至 2015
年 10 月 23 日止,梅泰诺共计募集货币资金人民币 299,999,991.48 元(大写:
贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾壹元肆角捌分),扣除与发行有关的费用人
民币 19,981,179.37 元(大写:壹仟玖佰玖拾捌万壹仟壹佰柒拾玖元叁角柒分),
梅泰诺实际募集资金净额为人民币 280,018,812.11 元(大写:贰亿捌仟零壹万
捌仟捌佰壹拾贰元壹角壹分),其中计入“股本”人民币 11,520,737 元(大写:
壹仟壹佰伍拾贰万零柒佰叁拾柒元整),计入“资本公积-股本溢价”人民币
268,498,075.11 元(大写:贰亿陆仟捌佰肆拾玖万捌仟零柒拾伍元壹角壹分)。
经核查,独立财务顾问(主承销商)认为:本次发行的询价、定价、配售
过程、缴款和验资合规,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》和《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2015 年 8 月 13 日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审
核通过,并于 2015 年 8 月 14 日对此进行了公告。
2015 年 9 月 22 日,梅泰诺领取中国证监会于 9 月 18 日核发的证监许可
[2015]2145 号《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有限公司向江西日月同辉投
资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准本次交易。
发行人于 2015 年 9 月 22 日对此进行了公告。
独立财务顾问(主承销商)将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义
务和披露手续。
五、独立财务顾问(主承销商)对本次发行过程及发行对象
合规性审核的结论意见
经核查,独立财务顾问(主承销商)认为:
1、本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证券监督管理委员会的核准;
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律
法规的规定,发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效;
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益,符合发
行人 2015 年第二次临时股东大会通过的本次发行方案中关于发行对象的规定;
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规
和规范性文件的规定,合法、有效。
特此报告。
(此页以下无正文)
(本页无正文,为《国海证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资发行过程和认购对
象合规性的报告》之签字盖章页)
项目主办人(签名) ______________________________
沈睟 宋斌
国海证券股份有限公司
2015 年 11 月 10 日
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