北京市时代九和律师事务所
关于
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况的
法律意见书
北京市西城区宣武门外大街甲 1 号
环球财讯中心 B 座 2 层(100052)
电话:010-59336116 传真:010-59336118
北京市时代九和律师事务所
关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况的法律意见书
致:北京梅泰诺通信技术股份有限公司
北京市时代九和律师事务所(以下简称“本所”)接受北京梅泰诺通信技术股
份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”或“梅泰诺”)的委托,作
为梅泰诺发行股份及支付现金购买日月同辉及贾明合计持有的日月同行100%股
权并募集配套资金的专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《暂行办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证监会的有关规定,
就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进
行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任。
为出具本法律意见书,本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及中国证监会的有关规定,
编制了查验计划,查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查
阅的文件,履行了审慎核查义务。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资
产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审
计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义
务,但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。
本法律意见书的出具已得到梅泰诺和日月同行如下保证:
1.梅泰诺和日月同行已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的全
部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.梅泰诺和日月同行提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件
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一致和相符。
除非上下文有特别说明,本法律意见书中所使用的简称与本所律师之前为本
次交易出具的《北京市时代九和律师事务所关于北京梅泰诺通信技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》、《北京市时代
九和律师事务所关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之补充法律意见书(一)》、《北京市时代九和律师事务
所关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之标的资产过户的法律意见书》中的简称具有相同含义。
本法律意见书仅供梅泰诺为本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人就本次重组必备的法律文件,随同其他材料
一同披露,并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次交易所制作的相
关文件中按照监管机构的要求引用本法律意见书的相关内容,但发行人作上述引
用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具
法律意见如下:
一、本次交易的方案
1.梅泰诺发行股份及支付现金购买日月同行 100%股权的方案
梅泰诺拟以发行股份及支付现金的方式购买日月同辉、贾明两名股东持有的
日月同行 100%股权,其中拟以发行股份方式购买贾明持有的日月同行 48%股权,
拟以发行股份及支付现金方式购买日月同辉持有的日月同行 52%股权。
2.梅泰诺发行股份募集配套资金的方案
梅泰诺拟通过非公开发行股份的方式向不超过五名发行对象募集配套资金,
募集配套资金总额不超过 30,000 万元。其中,14,000 万元将用于本次交易现金
部分价款的支付,2,000 万元用于本次交易相关费用,14,000 万元用于本次交易
完成后补充上市公司流动资金。
本所律师认为,本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
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(一)梅泰诺的批准和授权
1.2015 年 5 月 25 日,梅泰诺召开第二届董事会第三十六次会议,审议通
过了本次重组的相关议案,同意本次重组。
2.2015 年 5 月 25 日,梅泰诺独立董事出具《北京梅泰诺通信技术股份有
限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立
意见》,同意本次重组。
3.2015 年 6 月 12 日,梅泰诺召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过
了本次交易的相关议案,同意本次重组,并授权董事会全权办理本次重组相关事
宜。
(二)交易对方的批准和授权
2015 年 5 月 25 日,日月同行召开股东会,审议通过了《关于北京梅泰诺通
信技术股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买江西日月同辉投资管理
有限公司、贾明两位股东合计持有的公司 100%股权的议案》,同意梅泰诺以发
行股份及支付现金的方式购买日月同辉及贾明两名股东合计持有的日月同行
100%股权,且对于本次交易涉及的股权转让,日月同行各股东对除其自身以外
的股权转让均放弃优先购买权。
(三)中国证监会的核准
2015 年 9 月 18 日,中国证监会作出《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有
限公司向江西日月同辉投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》(证监许可[2015]2145 号),核准公司向日月同辉发行 6,573,913 股股
份、向贾明发行 11,686,956 股股份购买相关资产;核准公司非公开发行股份募集
配套资金不超过 3 亿元。
综上,本所律师认为,本次交易已经获得了必要的批准及授权,所获得的批
准和授权合法、有效,本次交易已具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
1.标的资产过户情况
根 据 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 于 2015 年 9 月 25 日 核 发 的 注 册 号 为
110108011321704 的《营业执照》及日月同行提供的其现行有效的《公司章程》,
并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统进行查询,截至本法律意见书出具
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之日,日月同行因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续,
梅泰诺已成为日月同行的唯一股东,持有日月同行 100%股权。
2.新增注册资本的验资情况
(1)根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信会计师事务
所”)于 2015 年 9 月 25 日出具的《验资报告》(大信验字[2015]1-00192 号),
验证截至 2015 年 9 月 25 日,梅泰诺已收到贾明及日月同辉 2 名交易对方以其持
有的日月同行 75%股权缴纳的新增注册资本合计 18,260,869 元;
(2)根据大信会计师事务所于 2015 年 10 月 23 日出具的《验资报告》(大
信验字[2015]1-00216 号),截至 2015 年 10 月 23 日,发行人采取非公开发行方
式募集配套资金,实际发行人民币普通股 11,520,737 股,每股发行价格 26.04 元,
募集资金总额为 299,999,991.48 元(人民币,下同),扣除发行费用 19,981,179.37
元后,实际募集资金净额 280,018,812.11 元,其中增加注册资本 11,520,737 元,
余额 268,498,075.11 计入资本公积。
3.新增股份登记情况
(1)根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司
深圳分公司”)出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》,公
司向贾明、日月同辉等 2 名交易对方合计发行的 18,260,869 股股票,已于 2015
年 11 月 2 日办理完毕股份登记手续;
(2)根据“中登公司深圳分公司”出具的《股份登记申请受理确认书》及《证
券持有人名册》,梅泰诺本次交易募集配套资金向华安未来资产管理(上海)有
限公司、广西铁路发展投资基金(有限合伙)、芜湖海厚泰捌号投资管理中心(有
限 合 伙 ) 及 万 家 基 金 管 理 有 限 公 司 等 4 名 特 定 投 资 者 合 计 非 公 开 发行 的
11,520,737 股股票,已于 2015 年 11 月 2 日办理完毕股份登记手续。
上述新增股份登记完成后,梅泰诺总股本变更为 190,430,995 股。
综上所述,本所律师认为,梅泰诺本次交易涉及的标的资产过户手续已经办
理完毕,并已办理完毕向交易对方发行股份及发行股份募集配套资金的新增股份
的验资及登记手续。梅泰诺尚需向深交所申请办理本次交易新增股份的上市手
续,以及就因本次交易导致的增加注册资本、总股本及修改公司章程等事宜办理
工商变更登记及备案手续。
四、董事、监事、高级管理人员的调整情况
(一)上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及调整情况
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1.董事变动情况
2015 年 8 月 3 日,梅泰诺召开 2015 年第三次临时股东大会,审议通过了《关
于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》及《关于选举公司第三届董事会独
立董事的议案》,选举张志勇、王亚忠、张敏、伍岚南为公司第三届董事会非独
立董事,选举张龙飞、赵雪媛、陈武朝为公司第三届董事会独立董事。
2.监事变动情况
(1)2015 年 7 月 17 日,梅泰诺召开职工代表大会,选举朱娜担任公司第
三届监事会职工监事;
(2)2015 年 8 月 3 日,梅泰诺召开 2015 年第三次临时股东大会,审议通
过了《关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案》,选举范贵福、沈朝阳为
公司第三届监事会非职工监事。
3.高级管理人员变动情况
2015 年 8 月 3 日,梅泰诺召开第三届董事会第一次会议,审议通过了《关
于选举北京梅泰诺通信技术股份有限公司总裁的议案》、《关于选举北京梅泰诺
通信技术股份有限公司副总裁的议案》、《关于选举北京梅泰诺通信技术股份有
限公司董事会秘书的议案》及《关于选举北京梅泰诺通信技术股份有限公司财务
总监的议案》,聘任张志勇为公司总裁,聘任张敏、伍岚南、张志强为公司副总
裁,聘任陈鹏为公司董事会秘书,聘任赵俊山为公司财务总监。
经核查,上述董事、监事及高级管理人员的变动,系由于梅泰诺董事会、监
事会换届导致,梅泰诺董事、监事及高级管理人员不存在因本次交易而发生变更
的情况。
(二)标的公司董事、监事、高级管理人员的更换及调整情况
经核查,梅泰诺委派贾明、伍岚南、杜婧组成日月同行新一届董事会,委派
时忆东担任日月同行监事,日月同行总经理保持不变。截至本法律意见书出具之
日,日月同行已就董事、监事的变动事宜办理备案手续。
综上所述,本所律师认为,梅泰诺董事、监事及高级管理人员不存在因本次
交易而发生变更的情况;日月同行董事、监事及高级管理人员的变动符合《公司
法》及日月同行《公司章程》的规定,符合交易各方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》关于标的公司治理的约定,该等变动真实、合法、有效。
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五、信息披露差异情况
根据上市公司就本次重组披露的《重组报告书》、《审计报告》等文件,并
经本所律师核查,本次交易有关资产的权属情况及历史财务数据均已如实披露,
实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。
六、资金占用及对外担保情况
根据梅泰诺提供的资料并经核查,截至本法律意见书出具之日,本次重组实
施过程中,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,
亦不存在上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
经核查,截至本法律意见书出具之日,梅泰诺与交易对方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测承诺及
补偿与奖励协议》均已生效,交易各方已经或正在按照约定履行协议内容,未出
现违反协议约定的行为,交易各方为本次交易作出的相关承诺亦正在持续履行过
程中。
八、本次交易相关的后续事项
截至本法律意见书出具之日,本次交易尚需履行的相关后续事项主要为:
1.梅泰诺尚需在深交所办理新增股份的上市手续,并按照《发行股份及支
付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价。
2.梅泰诺尚需就因本次交易导致的增加注册资本、总股本及修改公司章程
等事宜办理工商变更登记及备案手续。
3.梅泰诺与交易对方需继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测承诺及补偿与奖励协议》的约定及相
关承诺。
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经核查,本所律师认为,在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情
况下,上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上,本所律师认为:
1.本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《暂行
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2.本次交易已经获得了必要的批准及授权,所获得的批准和授权合法、有
效,本次交易已具备实施的法定条件。
3.梅泰诺与交易对方签署关于本次交易的相关协议均已生效,交易各方已
经或正在按照约定履行协议内容,未出现违反协议约定的行为,交易各方为本次
交易作出的相关承诺亦正在持续履行过程中。
4.梅泰诺已完成与本次交易相关之标的资产过户及新增注册资本验资手
续,并已在中登公司深圳分公司办理新增股份的登记手续。
5.在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下,本次交易后续
事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份,由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京市时代九和律师事务所关于北京梅泰诺通信技术股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》
之签字盖章页)
北京市时代九和律师事务所
负责人:________________ 经办律师:________________
黄昌华 罗小洋
经办律师:________________
刘 苹
2015 年 11 月 10 日
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