北京市时代九和律师事务所
关于
北京梅泰诺通信技术股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票过程及认购对象合规性
的
法律意见书
北京市西城区宣武门外大街甲 1 号
环球财讯中心 B 座 2 层(100052)
电话:010-59336116 传真:010-59336118
北京市时代九和律师事务所
关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票过程及认购对象合规性
的法律意见书
致:北京梅泰诺通信技术股份有限公司
北京市时代九和律师事务所(以下简称“本所”)接受北京梅泰诺通信技术股
份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”或“梅泰诺”)的委托,作
为梅泰诺发行股份及支付现金购买日月同辉及贾明合计持有的日月同行100%股
权并募集配套资金的专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《暂行办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证监会的有关规定,
就梅泰诺募集配套资金之非公开发行股票(以下简称“本次发行”)过程及认购对
象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及中国证监会的有关规定,
就本次发行的批准和授权、发行方案、发行的询价和配售过程、发行结果、发行
对象的合法合规性等进行了必要的核查和验证,保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并就此承担相应的法律责任。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计、资
产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审
计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义
务,但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。
发行人已向本所保证,其已经向本所提供了本所律师为出具本法律意见书所
必需的书面文件,并保证该等文件真实、准确、完整,复印件和原件一致。
除非上下文有特别说明,本法律意见书中所使用的简称与本所律师之前为本
次交易出具的《北京市时代九和律师事务所关于北京梅泰诺通信技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》、《北京市时代
九和律师事务所关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之补充法律意见书(一)》、《北京市时代九和律师事务
所关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之标的资产过户的法律意见书》中的简称具有相同含义。
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本法律意见书仅供梅泰诺为本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为发行人就本次重组必备的法律文件,随同其他材料
一同披露,并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次交易所制作的相
关文件中按照监管机构的要求引用本法律意见书的相关内容,但发行人作上述引
用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次发行
的询价和配售过程进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次发行的批准和授权
(一)梅泰诺的批准和授权
1.2015 年 5 月 25 日,梅泰诺召开第二届董事会第三十六次会议,审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议
案,同意公司通过非公开发行股份的方式向不超过五名发行对象募集配套资金,
募集配套资金总额不超过 3 亿元。
2.2015 年 6 月 12 日,梅泰诺召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案,
并授权董事会全权办理本次交易的相关事宜。
(二)中国证监会的核准
2015 年 9 月 18 日,中国证监会作出《关于核准北京梅泰诺通信技术股份有
限公司向江西日月同辉投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》(证监许可[2015]2145 号),核准公司向日月同辉发行 6,573,913 股股份、
向贾明发行 11,686,956 股股份购买相关资产;核准公司非公开发行股份募集配套
资金不超过 3 亿元。
综上,本所律师认为,本次发行已经获得了必要的批准及授权,所获得的批
准和授权合法、有效。
二、本次发行的询价及配售过程
国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”、“独立财务顾问”或“主承销
商”)担任发行人本次交易的独立财务顾问和本次发行的主承销商,发行人、主
承销商已就本次发行制定了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付
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现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行方案》(以下简称“《发行
方案》”)。经核查,本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定、
缴款及验资过程如下:
(一) 《认购邀请书》及《申购报价单》的发出
1.2015年10月9日,发行人及主承销商以电子邮件方式向71名特定对象(不
重复计算相同机构)发送了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司非公开发行股票
认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《梅泰诺非公开发行股票
申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)。上述特定对象包括:截至2015
年9月30日收市后公司前20名股东中除公司控股股东、实际控制人张敏、张志勇
及公司董事缪金迪、哈贵,公司关联方兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫众11
号集合资产管理计划、杭州创坤投资管理有限公司以外的其他14名股东;证券投
资基金管理公司20家;证券公司10家;保险机构投资者5家;表达了认购意向的
其他投资者22家。
2.《认购邀请书》包含了本次发行基本情况(包括:发行方式及承销方式、
发行股票的类型和面值、发行对象、发行规模、认购价格、股份锁定等)、认购
时间与认购方式(包括:认购时间、申报材料、认购保证金等)、发行价格确定
及配售原则、未能获得足额认购时拟采取的措施、无效申报的认定情形等内容;
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购股数、认购金额以及认购
对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则等内容。
经核查,本所律师认为,上述《认购邀请书》和《申购报价单》的内容及发
送方式符合《暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效;《认
购邀请书》及《申购报价单》的发送对象符合《暂行办法》等有关法律、法规、
规范性文件和发行人2015年第二次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象
的资格和条件。
(二) 申购报价单的接收
1. 经本所律师现场见证,2015年10月19日上午9:00-12:00,发行人及主承销
商以传真方式及现场方式收到有效的《申购报价单》合计14份,发行人及主承销
商据此簿记建档,具体情况如下表:
申购价格 申购金额
序号 名称
(元/股) (元)
1 华安未来资产管理(上海)有限公司 28.20 60,001,140
3
27.20 60,003,200
2 广西铁路发展投资基金(有限合伙) 27 60,000,021
3 芜湖海厚泰捌号投资管理中心(有限合伙) 26.83 60,002,612
4 万家基金管理有限公司 26.04 120,000,000
26.00 70,000,000
5 太平洋证券股份有限公司 25.50 70,000,000
25.00 70,000,000
6 金鹰基金管理有限公司 26.00 60,000,000
7 东海基金管理有限责任公司 25.60 65,024,000
8 申万菱信(上海)资产管理有限公司 25.28 75,840,000
9 杭州厚德载富财富管理有限公司 25.05 60,002,265
10 杨东敏 25.03 63,008,019
11 海通证券股份有限公司 25.00 60,000,000
12 诺安基金管理有限公司 23.95 60,001,935
23.79 63,995,100
13 财通基金管理有限公司 23.00 83,490,000
22.58 88,287,800
14 泰康资产管理有限责任公司 22.80 119,638,440
2. 经核查,上述特定投资者中,除万家基金管理有限公司、金鹰基金管理
有限公司、东海基金管理有限责任公司、诺安基金管理有限公司、财通基金管理
有限公司5家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外,其他9名特定投资者
均按时足额缴纳了保证金。
3. 经核查,本所律师认为,发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀
请书》的相关规定;上述进行有效申购的认购对象具备相关法律、法规、规范性
文件及《认购邀请书》和发行人2015年第二次临时股东大会决议所规定的认购资
格。
(三) 发行对象、发行价格及发行股数的确定
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2015年10月19日12:00申购结束后,发行人及主承销商根据《认购邀请书》
规定的程序和规则,按“价格优先、金额优先、时间优先”的原则,对收到的有效
《申购报价单》进行了统计,以全部有效申购的投资者的报价为依据,确定本次
发 行 的 发 行 价 格 为 26.04 元 / 股 , 发 行 股 份 11,520,737 股 , 募 集 资 金 总 额 为
299,999,991.48元(含发行费用)。
本次发行的发行对象、发行价格、获配股数及认购资金情况如下表:
获配股数
序号 获配对象名称 获配金额(元)
(股)
华安未来资产管理(上海)有限公
1 2,304,270 60,003,190.80
司
广西铁路发展投资基金(有限合
2 2,304,148 60,000,013.92
伙)
芜湖海厚泰捌号投资管理中心(有
3 2,304,247 60,002,591.88
限合伙)
4 万家基金管理有限公司 4,608,072 119,994,194.88
合计 11,520,737 299,999,991.48
综上,本所律师认为,本次发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量
及募集资金金额均符合《重组办法》及《暂行办法》等相关法律法规和规范性文
件的规定。
(四) 认购情况
1. 股份认购合同的签署
经核查,发行人与本次发行的4名认购对象分别签署了《股份认购合同》,
合同对股份认购数量、认购价格、股款缴付时间等事项进行了明确约定。
经核查,本所律师认为,发行人与认购对象签署的上述《股份认购合同》符
合相关法律、法规及规范性文件的规定,合法、有效。
2. 股款缴纳情况
(1)2015年10月20日,发行人及主承销商以电子邮件方式向本次发行的4
名认购对象发出了《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之非公开发行股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通知
书》”)。根据《缴款通知书》,发行对象应于2015年10月22日下午17:00前将认
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购资金汇入发行人指定的本次发行的主承销商国海证券的账户;
(2)2015年10月23日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大
信会计师事务所”)出具《验资报告》(大信验字[2015]1-00215号),确认截至
2015年10月23日止,本次发行的募集资金收款账户,即主承销商国海证券在中国
光大银行深圳上步支行开立的38920188000027385账号,收到梅泰诺本次发行股
票申购资金总额299,999,991.48元。
(3)2015年10月23日,大信会计师事务所出具《验资报告》(大信验字
[2015]1-00216号),验证截至2015年10月23日止,发行人本次发行募集资金总额
为 299,999,991.48 元 , 扣 除 发 行 费 用 19,981,179.37 元 , 实 际 募 集 资 金 净 额 为
280,018,812.11元,其中计入实收资本(股本)11,520,737元,计入资本公积(股
本溢价)268,498,075.11元。
三、本次发行对象的合规性
(一) 备案情况
本次非公开发行最终确定的发行对象为4家,其中基金管理公司1家,基金公
司子公司1家,有限合伙企业2家。其中:
1.华安未来资产管理(上海)有限公司以“华安资产-梅泰诺定增1号资产管
理计划”认购,万家基金管理有限公司以“万家基金恒赢定增26号资产管理计划”
产品认购。经核查,上述认购对象及产品已经按照《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法(试行)》要求完成基金管理人登记和基金产品备案,并已提供登
记备案证明文件。
2.广西铁路发展投资基金(有限合伙)、芜湖海厚泰捌号投资管理中心(有
限合伙)已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》要求完
成私募投资基金备案,并已提供登记备案证明文件。
(二) 关联关系
根据发行对象在《申购报价单》中的承诺,并经核查发行对象填写的《梅泰
诺非公开发行股票申购对象基本信息表》、《梅泰诺非公开发行股票询价对象出
资方基本信息表》,发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、(独立财务顾问)主承销商,以及与上述
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机构及人员存在关联关系的关联方。
综上,本所律师认为,本次发行的对象合法合规。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为;
1. 发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权,发行人本次发行的过
程符合《暂行办法》的有关规定,本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行
数量、各发行对象所获配股份等发行结果公平、公正,符合有关法律、法规、规
范性文件、发行人2015年第二次临时股东大会决议、《发行方案》及《认购邀请
书》等的相关规定。本次发行所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。
2. 发行人及主承销商向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内
容和形式符合《暂行办法》的相关规定,发行人与发行对象签署的《股份认购合
同》符合《暂行办法》等相关法律法规和规范性文件关规定,合法、有效。
本法律意见书正本一式伍份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(下接签署页)
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[本页无正文,为《北京市时代九和律师事务所关于北京梅泰诺通信技术股份有
限公司募集配套资金之非公开发行股票过程及认购对象合规性的法律意见书》之
签署页]
北京市时代九和律师事务所
负责人:________________ 经办律师:________________
黄昌华 罗小洋
经办律师:________________
刘 苹
2015 年 11 月 10 日
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