大冷股份：关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复_股票频道

关于大连冷冻机股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会:

国泰君安证券股份有限公司作为大连冷冻机股份有限公司非公开发行 A 股

股票之保荐机构,根据贵会《大连冷冻机股份有限公司非公开发行股票申请文件

反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 151965 号)的要求,

并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司

非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、

法规和文件的规定,组织大连冷冻机股份有限公司、辽宁华夏律师事务所及大华

会计师事务所(特殊普通合伙)对反馈意见所列相关事项进行了核查,对贵会的

反馈意见回复如下:

1-1-1

释义

本回复中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

公司/大冷股份/发行人/上

指大连冷冻机股份有限公司

市公司/申请人

保荐机构指国泰君安证券股份有限公司

律师指辽宁华夏律师事务所

会计师指大华会计师事务所(特殊普通合伙)

《大连冷冻机股份有限公司非公开发行股票申请文件反

反馈意见指馈意见》(中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书

151965号)

大连冷冻机股份有限公司本次拟以非公开发行股票的方

本次非公开发行/本次发行指

式向特定对象发行不超过 38,821,954 股 A 股股票之行为

烟台冰轮指烟台冰轮股份有限公司

汉钟精机指上海汉钟精机股份有限公司

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

报告期指 2012年、2013年、2014年和2015年1-6月

注:本回复中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上如存在差异,是由于数字四舍五入

造成的。

1-1-2

一、重点问题

申请人本次拟募集资金总额不超过 5.8 亿元用于公司搬迁改造项目。(1)

请申请人补充说明并披露此次募投各项目具体投资数额的测算依据和测算过

程,结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目内部收益率

和投资回报期的具体测算过程、测算依据及合理性。(2)请保荐机构对上述事

项进行核查,请结合上述事项的核查过程及结论,说明相关风险揭示是否充分,

募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发行是否满足《上市公司证券发行

管理办法》第十条有关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

回复:

(一)请申请人补充说明并披露此次募投各项目具体投资数额的测算依据

和测算过程,结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目内

部收益率和投资回报期的具体测算过程、测算依据及合理性。

1、募投项目具体投资数额的测算依据和测算过程

发行人本次非公开发行拟募集资金不超过 58,000 万元,用于公司搬迁改造

项目(以下简称“本项目”)。根据《大连冷冻机股份有限公司搬迁改造项目可行

性研究报告》,本项目投资金额合计 93,500 万元(含固定资产投资及投入的设

备折价),具体构成如下:

项目投资金额(万元) 投资占比

建筑工程 36,016.70 38.52%

建设用地费 7,100.00 7.59%

工程建设其他费用(不含建设用地费) 4,310.40 4.61%

设备购置及安装工程 41,191.60 44.06%

预备费 4,881.30 5.22%

合计 93,500.00 100.00%

其中,设备购置及安装工程投资金额中包括发行人目前厂区正在使用的设备

折价,合计 22,100 万元。扣除该部分投入的设备折价后,本项目固定资产投资

净额为 71,400 万元,具体构成如下:

1-1-3

项目投资金额(万元) 投资占比

建筑工程 36,016.70 50.44%

建设用地费 7,100.00 9.94%

工程建设其他费用(不含建设用地费) 4,310.40 6.04%

设备购置及安装工程(已扣除投入的设备折价) 19,091.60 26.74%

预备费 4,881.30 6.84%

合计 71,400.00 100.00%

为争取项目早日建成投产,发行人已于 2013 年以自筹资金开始实施搬迁改

造项目。本项目预计于 2016 年下半年完成施工,建设期 4 年。截至发行人审议

本次非公开发行的董事会决议公告日(2015 年 6 月 5 日),本项目固定资产投

资已投入 13,334.65 万元,尚需投资金额 58,065.35 万元,具体投资进度如下:

单位:万元

项目投资 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 截至 2015 年 6 月尚需投入

项目金额已投入已投入月已投入 5 日已投入金额金额

(a) (b) (c) (d) (e)=(b+c+d) (a-e)

建筑工程 36,016.70 1,350.56 1,716.39 288.10 3,355.05 32,661.65

建设用地费 7,100.00 7,100.00 7,100.00 0.00

工程建设其他费用(不含

4,310.40 250.80 371.83 146.55 769.18 3,541.22

建设用地费)

设备购置及安装工程(已

19,091.60 1,167.64 937.98 4.80 2,110.42 16,981.18

扣除投入的设备折价)

预备费 4,881.30 0.00 4,881.30

合计 71,400.00 9,869.00 3,026.20 439.45 13,334.65 58,065.35

注 1:“2015 年 1-6 月”为自 2015 年年初至发行人审议本次非公开发行的董事会决议公告日(即自 2015

年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 5 日)。

2、募投项目内部收益率和投资回报期的具体测算过程、测算依据及合理性

(1)发行人募投项目内部收益率及投资回报期主要测算假设

项目经营计算期为12年(即2013年至2024年),其中:项目建设期为4年,预

计2016年下半年建成投产;

项目直接材料费、直接燃料动力费等依据现行市场价及企业消耗等额确定。

直接工资及福利费包括工资、福利费、养老保险、失业保险、医疗保险、住

房基金等项,其中:平均工资参考企业现状,福利费按工资的14%估列,计算期

内保持不变。

固定资产折旧费按综合直线折旧法考虑,建构筑物折旧年限按30年计,机器

1-1-4

设备折旧年限按10年计,残值率为5%。

无形资产(土地)按50年摊销,其它资产按5年摊销。

修理费率按固定资产原值的0.35%计算。

企业所得税按应税额的15%计(享受高新技术企业所得税优惠政策);增值

税按17%计;营业税金按5.0%计;城市维护建设税按所缴增值税和营业税之和的

7%计;教育费附加税按所缴增值税和营业税之和的3%计;地方教育费附加按所

缴增值税和营业税之和的2%计。

行业基准收益率按12%计算。

营业费用按营业收入的5.0%计算。

其它管理费用按营业收入的3.5%计算。

其它制造费用按营业收入的2.5%计算。

法定盈余公积金按税后利润的10%(达到资本金的50%时不再提取)计列。

本项目不涉及其他业务利润、投资收益情况,营业外净支出按收支相抵估算。

营业收入:预计项目建成达产后,发行人本部正常年产各种制冷设备及套件

35,628台(件),外销铸件7,163吨,项目运营计算期内平均年营业收入为180,687

万元,具体情况如下表所示:

单位:万元

营业收入估算

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年

销量

活塞压缩机组(台) 830 890 970 970 970 970 970 970 970

螺杆压缩机组(台) 1,510 1,680 1,900 1,957 2,016 2,076 2,138 2,202 2,268

辅机产品(台) 2,000 2,320 2,700 2,781 2,864 2,950 3,039 3,130 3,224

菱重辅机产品(台) 219 318 398 398 398 398 398 398 398

冷风机产品(台) 2,010 2,470 3,000 3,000 3,000 3,000 3,000 3,000 3,000

铸件产品(吨) 4,407 5,607 7,163 7,163 7,163 7,163 7,163 7,163 7,163

两器产品(台) 23,652 23,768 25,768 25,768 25,768 25,768 25,768 25,768 25,768

小计 33,798 36,163 40,929 41,067 41,209 41,355 41,506 41,661 41,821

1-1-5

营业收入

活塞压缩机组 5,685 6,096 6,644 6,644 6,644 6,644 6,644 6,644 6,644

螺杆压缩机组 40,981 45,595 51,566 53,113 54,714 56,343 58,025 59,762 61,554

辅机产品 9,340 10,834 12,609 12,987 13,375 13,777 14,192 14,617 15,056

菱重辅机产品 6,600 9,500 11,800 11,800 11,800 11,800 11,800 11,800 11,800

冷风机产品 6,512 8,003 9,720 9,720 9,720 9,720 9,720 9,720 9,720

铸件产品 3,217 4,093 5,229 5,229 5,229 5,229 5,229 5,229 5,229

两器产品 4,494 4,516 4,896 4,896 4,896 4,896 4,896 4,896 4,896

成套工程项目 37,455 43,540 50,367 50,367 50,367 50,367 50,367 50,367 50,367

服务收入 6,800 8,286 10,120 10,120 10,120 10,120 10,120 10,120 10,120

其他收入 13,704 17,387 21,488 21,488 21,488 21,488 21,488 21,488 21,488

小计 134,788 157,850 184,439 186,364 188,353 190,384 192,481 194,643 196,874

成本费用估算:项目实施后,项目运营计算期内平均年总成本费用为169,753

万元,其中平均年可变成本为152,893万元,占总成本及费用的90.0%;平均年固

定成本16,860万元,占总成本及费用的10.0%;平均年经营成本为164,993万元。

增值税:项目原材料、燃料动力均按含增值税考虑,营业收入按含税收入计

算,项目运营计算期平均年企业缴纳增值税4,036万元。

营业税:项目成套及服务收入按缴纳营业税考虑,项目运营计算期平均年企

业缴纳营业税495万元。

营业税金附加:以增值税、营业税为计费基数,项目运营计算期平均年企业

税金附加544万元。

利润和所得税:企业运营计算期平均年利润总额约9,895万元,平均年上缴

所得税1,485万元,平均年税后利润8,410万元。

(2)发行人募投项目内部收益率及投资回报期具体测算

在项目运营计算期内,本项目投产后可实现平均年利润总额约9,895万元,

平均年税后利润8,410万元,税后静态投资回收期5.2年(不含建设期),税后内部

收益率13.5%,税后财务净现值(折现率以12%计算)3,759万元。本项目内部收

益率及投资回收期具体测算如下:

1-1-6

内部收益率及投资回收期计算单位:万元

序号项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年合计

一现金流入

1 营业收入 134,788 157,850 184,439 186,364 188,353 190,384 192,481 194,643 196,874 1,626,176

2 无形资产回收 5,822 5,822

3 固定资产残值回收 22,735 22,735

4 流动资金回收 6,386 6,386

流入小计 134,788 157,850 184,439 186,364 188,353 190,384 192,481 194,643 231,817 1,661,119

二现金流出

1 建设投资 9,869 3,026 5,897 52,608 71,400

2 流动资金 5,065 822 499 6,386

3 经营成本 126,722 145,758 167,900 169,585 171,324 173,102 174,936 176,830 178,781 1,484,938

4 经营税金及附加 792 908 1,063 1,072 1,082 1,091 1,101 1,111 1,123 9,343

5 营业外净支出

6 所得税 255 841 1,485 1,520 1,555 1,868 1,906 1,944 1,985 13,359

流出小计 9,869 3,026 5,897 185,442 148,329 170,947 172,177 173,961 176,061 177,943 179,885 181,889 1,585,426

三净现金流量 -9,869 -3,026 -5,897 -50,654 9,521 13,492 14,187 14,392 14,323 14,538 14,758 49,928 75,693

四累计净现金流量 -9,869 -12,895 -18,792 -69,446 -59,925 -46,433 -32,246 -17,854 -3,531 11,007 25,765 75,693

五所得税前净现金流量 -9,869 -3,026 -5,897 -50,399 10,362 14,977 15,707 15,947 16,191 16,444 16,702 51,913 89,052

六所得税前累计净现金流量 -9,869 -12,895 -18,792 -69,191 -58,829 -43,852 -28,145 -12,198 3,993 20,437 37,139 89,052

七净现值 NPV(I=12%) 3,759 (税后) 8,822 (税前)

八投资回收期(a) 9.2 (税后) 8.8 (税前)

九内部收益率(IRR) 13.5% (税后) 15.6% (税前)

1-1-7

(3)发行人募投项目内部收益率及投资回收期的合理性说明

作为我国传统工业制冷企业代表,发行人经过多年的发展已成为工业用螺杆

式制冷压缩机细分市场的龙头企业,主要竞争对手为烟台冰轮(000811.SZ)。

此外,汉钟精机(002158.SZ)依托强大的螺杆式制冷压缩机生产和研发能力,

近年来逐步涉足工业制冷市场,对行业内原有龙头企业(发行人及烟台冰轮)产

生一定竞争压力。发行人及其同行业可比上市公司销售利润率情况如下(以 2014

年经审计财务数据计算):

单位:万元

项目发行人烟台冰轮汉钟精机 1

营业收入 142,571.56 169,068.84 98,973.82

营业成本 108,655.07 122,717.20 64,353.40

毛利润 33,916.49 46,351.65 34,620.42

毛利率 23.79% 27.42% 34.98%

净利润 11,451.93 22,765.48 18,334.76

净利率 8.03% 13.47% 18.52%

再融资募投项目税后内部收益率 13.5% - 15.19-28.68%

再融资募投项目税后投资回收期

9.2 年 - 4.30-7.06 年

(含建设期)

注 1:汉钟精机非公开发行股票申请于 2015 年 4 月 20 日获得中国证监会核准,募集资金 8.21 亿元,用于

压缩机零部件自动化生产线投资项目、新建兴塔厂项目、机械零部件精加工生产线技改项目。

对比上表,发行人本次非公开发行募投项目税后内部收益率略高于公司自身

日常经营收益水平,与主要竞争对手持平;相关经济效益指标(税后内部收益率

及税后投资回收期)与同行业可比上市公司近期再融资募投项目经济效益指标相

比较为保守。

考虑到公司现有厂房设备较为老旧、生产布局较为落后,发行人拟通过本项

目建设数字化新厂区,进一步调整产品结构、生产布局,提升设计研发、工艺技

术和装备水平,提高生产效率,降低生产成本。在本项目实施完成后,发行人亦

将结合中期发展战略及国家有关政策、政府规划,对目前厂区所在土地进行妥善

安排,为公司未来整合内部资源、创新商业模式预留发展空间。

综上所述,发行人本次非公开发行募投项目内部收益率及投资回报期的测算

假设以公司现有经营情况为基础,结合公司未来发展战略,充分考虑了项目建成

1-1-8

后达产的可行性,测算结果与同行业可比上市公司收益水平及近期同行业可比上

市公司再融资募投项目经济效益指标相比较为谨慎,具有合理性。

(二)请保荐机构对上述事项进行核查,请结合上述事项的核查过程及结

论,说明相关风险揭示是否充分,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次

发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害

上市公司及中小股东的利益。

保荐机构通过查阅和分析发行人定期报告、财务报告、投资计划、募集资金

可研报告,查阅和对比同行业上市公司资料,查阅政府相关批文,与发行人董事、

高级管理人员、财务人员沟通等方式,对上述事项进行了核查。保荐机构认为发

行人对于本次募投项目相关风险揭示充分,募集资金用途信息披露充分合规。

发行人本次募集资金用途安排符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有

关规定,具体核查情况如下:

(1)发行人本次非公开发行募集资金拟使用情况如下:

单位:万元

项目总投资固定资产投资项目尚需投入拟募集资金

项目名称

金额净额金额总额

公司搬迁改造项目 93,500.00 71,400.00 58,065.35 58,000.00

根据上表数据,发行人本次非公开发行募投项目总投资金额、固定资产投资

净额、项目尚需投入金额均高于拟募集资金总额。

(2)本次募集资金投资项目已取得大连经济技术开发区经济贸易局于2010

年5月出具的《企业投资项目备案确认书》(大开经贸备[2010]35号)以及大连金

州新区经济贸易局(原大连经济技术开发区经济贸易局)于2015年6月出具的《企

业投资项目备案确认书补充说明》,于2010年1月取得了大连开发区环境保护局出

具的《关于<大连冷冻机股份有限公司搬迁工程环境影响报告书>的批复》(环评

批2010-035号)以及大连金州新区环境保护局于2015年7月出具的《关于大连冷

冻机股份有限公司搬迁工程建设项目环保审查意见的函》。本项目选址位于大连

经济技术开发区辽河东路106号,发行人已取得相关土地使用权证(土地使用证

号为大开国用(2013)字第372号),项目占地面积254,826平方米,建筑面积

165,922.89平方米。综上所述,本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关

1-1-9

环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

(3)本次募集资金投资项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融

资产、借予他人、委托理财等财务性投资,也不直接或间接投资于以买卖有价证

券为主要业务的公司。

(4)本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同

业竞争或影响公司生产经营的独立性。

(5)发行人已建立募集资金专项存储制度,本次发行募集资金将存放于公

司董事会决定的专项账户。

综上所述,本次募集资金使用安排符合《上市公司证券发行管理办法》第十

条规定,且不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。

二、一般问题

(一)请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指

标与上年同期相比,可能发生的变化趋势和相关情况,如上述财务指标可能出

现下降的,应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时,请申请

人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报

被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的,请披露具体内容。

回复:

1、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与

上年同期相比,可能发生的变化趋势和相关情况,如上述财务指标可能出现下

降的,应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。

计算发行人每股收益、净资产收益率等财务指标的主要假设条件:

(1)假设本次非公开发行于2016年3月末实施完成,该完成时间仅用于计算

本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,实际发行时间最终以中国

证监会核准并实际发行完成时间为准;

(2)假设发行人《2015年度公司利润分配方案》与《2014年度公司利润分

1-1-10

配方案》的现金分红金额一致,并于2016年6月末实施完毕,该等利润分配方案

的现金分红金额与实施完毕时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主

要财务指标的影响,不代表公司《2015年度公司利润分配方案》的实际实施情况;

(3)发行人于2015年6月末实施《2014年度公司利润分配方案》后,本次发

行价格调整为14.94元/股,发行数量调整为38,821,954股;

(4)本次募集资金净额为58,000万元,不考虑发行费用;

(5)假设2015年、2016年归属于母公司所有者的净利润与2014年保持不变,

仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响,不代表公司对2015

年、2016年经营情况及趋势的判断;

(6)宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有

发生重大变化。

基于上述主要假设条件,发行人测算了本次非公开发行对公司每股收益、净

资产收益率等主要财务指标的影响,具体情况如下:

本次非公开发行前本次非公开发行后

项目

2014 年 2015 年 2016 年

期初总股本(股) 350,014,975 350,014,975 360,164,975

其中:股权激励计划发行数量(股) - 10,150,000 -

本次非公开发行数量(股) - - 38,821,954

股权激励计划募集资金总额(万元) - 5,643.40 -

本次非公开发行募集资金总额(万元) - - 58,000.00

股权激励计划发行完成时间 - 2015 年 3 月末 -

本次非公开发行完成时间(假定) - - 2016 年 3 月末

期初归属于母公司所有者权益(万元) 190,701.82 196,702.73 208,487.63

归属于母公司所有者的净利润(万元) 11,543.97 11,543.97 11,543.97

当期现金分红(万元) 5,250.22 5,402.47 5,402.47

基本每股收益(元/股) 0.33 0.32 0.30

加权平均净资产收益率 3 5.98% 5.66% 4.53%

注 1:公司于 2015 年 3 月末完成了股权激励计划的限制性股票授予工作,授予数量 1,015.00 万股,募集资

金总额 5,643.40 万元;

注 2:基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/(期初总股本+本次新增发行股份数×发行月份次

月至期末的月份数/12);

注 3:加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/(期初归属于母公司所有者权益+当期归

属于母公司所有者的净利润/2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数/12—当期现金分红

金额×分红月份次月至期末的月份数/12)。

1-1-11

本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程,预期经营业绩难以

在短期内全部释放,如果在此期间公司的盈利能力未大幅提高,股本规模及净资

产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

发行人已于《大连冷冻机股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第三节/

六、本次发行相关风险的说明/(三)即期收益被摊薄的风险”中,对本次非公

开发行股票可能摊薄即期回报事宜做了特别风险提示,具体如下:

“募集资金到位后,公司总资产、净资产及股本规模将有较大幅度增加。在

项目建设期及投产初期,募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小,由此可

能引致净资产收益率下降,公司存在即期收益被摊薄的风险。”

2、请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效

防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的,请披露具体

内容。

(1)为保证本次募集资金有效使用的措施

为了保障公司规范、有效地使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,

公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修

订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》、《大连冷冻机股份有限公司募集资金管理制

度》等内部文件的相关规定,监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金

用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保

证募集资金规范有效使用,主要措施如下:

1)募集资金到位后,公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金

专项账户对募集资金进行专项存储;

2)公司在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订三

方监管协议;

3)公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金;

1-1-12

4)公司在使用募集资金时,严格履行申请和审批手续;

5)公司财务会计机构对募集资金的使用情况设立台账,定期检查、监督资

金的使用情况及使用效果;

6)公司积极配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。

(2)防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施

加强募集资金管理,提高募集资金使用效率:公司本次非公开发行股份的募

集资金到位后,可在一定程度上满足公司经营资金需求,综合提升公司资本实力

及盈利能力;本次发行完成后,公司将根据相关法规和《大连冷冻机股份有限公

司募集资金使用管理制度》等内部文件的要求,严格管理募集资金使用,确保募

集资金得到充分有效利用。

有效实施公司发展战略,同时加强经营管理和内部控制:公司将围绕“引领

创新、创造价值”经营理念,整合内外资源,升级产业链条,创新商业模式,加

强技术创新,全面提升和拓宽事业规模和发展空间,努力实现营业收入与净利润

的快速成长;公司将积极加强成本管理,强化预算执行监督,严控各项费用,进

一步提高经营和管理水平,加强内部控制,从而提升经营和管理效率、控制经营

和管理风险。

严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制:公司将严格执行《公司章程》

和《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》中明确的现金分红政策,在公司

主业实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中,给予投资者合理回报。

(二)请保荐机构对申请人分红情况是否满足《公司章程》相关规定,是

否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表

核查意见,并就是否落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的

相关要求发表意见。

回复:

1、申请人分红情况是否满足《公司章程》相关规定。

(1)发行人现行有效的《公司章程》中关于利润分配的相关规定

1-1-13

“第11.1条依法纳税

本公司执行国家有关的税收制度,依法向政府纳税,并接受国家财税机关的

核查和监督。

第11.2条税后利润分配

本公司每年的税后利润,按下列顺序和比例分配:

1、弥补上一年度亏损;2、提取百分之十的法定公积金;3、提取任意公积

金;4、支付股利。

税后利润的具体分配比例由董事会根据公司该年度的经营状况拟定,报股东

大会决议通过。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分

配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后

两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司股东回报规划:

公司重视股东合理投资回报,并兼顾公司未来的可持续发展。

公司实施积极的利润分配政策,并保持连续性和稳定性。

公司原则上每年进行一次分红,并优先采取现金分红。

公司现金分红,努力超过公司章程规定的最低比例。

1-1-14

公司利润分配的决策程序和机制:

公司在拟定每年的利润分配预案时,应综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素。

上述利润分配预案,需经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方

能提交股东大会审议。

公司董事会在审议上述利润分配预案时,应认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例等事宜。

公司在召开股东大会审议上述利润分配预案时,应通过多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复

中小股东关心的问题。

公司调整利润分配政策的条件、决策程序和机制:

如遇到不可抗力,或者公司外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化

时,公司可对利润分配政策进行调整。

公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事

和中小股东的意见;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的

有关规定。

调整后的利润分配政策,经全体董事过半数同意且独立董事发表明确意见后

方能提交股东大会审议。股东大会审议调整后的利润分配政策时,投票方式应符

合中国证监会及证券交易所的有关规定,并经出席股东(包括股东代理人)所持

表决权的2/3以上通过。

第11.3条股利

公司原则上每年分派股利一次,按股分配,在公司年终决算后进行,但股东

大会有特别决议除外。普通股不支付固定股息。股利分配可单独或同时采取下列

形式:

1、现金。以人民币计算和宣布。人民币普通股的现金股利以人民币支付,

1-1-15

境内上市外资股的现金股利以港币支付,折算汇率按股东大会决议日后的第一个

工作日中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价计算。

2、股票。股东可按所持股份的种类比例依法分得相应种类的红利股票。

公司分派股利时,优先采取现金分红方式。公司可以在满足现金分红比例要

求的前提下,采取发放股票股利的方式分配利润。采取股票股利进行利润分配时,

应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%。

公司每年现金分红不低于公司当年净利润的10%,或最近三年累计现金分红

不低于最近三年实现的年均净利润的30%。

第11.4条股利所得税

公司在分配股息、红利时,按照国家法律规定代扣并代缴各股东所获股利收

入应缴的税金。境内上市外资股的股利和其他收益依法纳税后,可以汇出中国境

外。

第11.5条分派股利公告

本公司分派股利,采用在本章程第十四章所指定的报刊公告的方法通知股

东。”

(2)发行人最近三年分红情况及保荐机构核查情况

发行人2012-2014年分红情况具体如下:

单位:万元

分红年现金分红金额分红年度合并报表中归属于上占合并报表中归属于上市公

度 (含税) 市公司股东的净利润司股东的净利润的比率

2014 年 5,402.47 11,543.97 46.80%

2013 年 5,250.22 15,300.61 34.31%

2012 年 5,250.22 11,714.21 44.82%

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 123.73%

经保荐机构核查,发行人股东回报规划及利润分配的决策程序和机制符合

1-1-16

《公司章程》中的相关规定,最近三年现金分红在当年利润分配中所占比例、占

公司当年净利润的比例以及最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均净利

润的比例均高于《公司章程》规定的最低比例要求。

综上所述,发行人分红情况满足《公司章程》中相关规定。

2、发行人逐条落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

的情况

(1)经保荐机构核查,公司于2015年6月4日、2015年6月24日分别召开六届

十七次董事会议和2015年第二次临时股东大会审议通过了关于《大连冷冻机股份

有限公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划》的议案,公司严格依照《公

司法》和《公司章程》的规定,按照董事会、监事会、股东大会的决策程序,自

主决策公司利润分配事项,制定明确的回报规划,充分维护公司股东依法享有的

资产收益等权利,进一步完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序

和机制,符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(以下简称

“《通知》”)第一条的规定。

(2)经保荐机构核查,公司制定利润分配政策履行了必要的决策程序;董

事会就股东回报事宜进行了专项研究论证,并详细说明规划安排的理由等情况;

公司通过多种渠道充分听取了独立董事以及中小股东的意见,并依法进行了现金

分红事项的信息披露;公司已在《公司章程》中载明了以下相关内容:

1)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机

制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和

机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

2)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形式,

利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利的条

件,各期现金分红最低金额或比例等。

上述情况符合《通知》第二条的规定。

(3)经保荐机构核查,公司在制定现金分红具体方案时,董事会认真研究

和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等

1-1-17

事宜,独立董事依据《公司章程》的规定对现金分红具体方案发表明确意见;股

东大会对现金分红具体方案进行审议时,通过多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心

的问题;股东大会严格依照《公司法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司

章程》的规定履行决策程序,符合《通知》第三条的规定。

(4)经保荐机构核查,公司严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以

及股东大会审议批准的现金分红具体方案。2014年5月,根据中国证监会《上市

公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定,发行人对《公司章程》

中关于利润分配的条款进行了修订,并经发行人2013年度股东大会股东所持表决

权的2/3以上审议通过,符合《通知》第四条的规定。

(5)经保荐机构核查,公司分别在2012年年度报告、2013年年度报告、2014

年年度报告中对报告期内现金分红政策的制定及执行情况进行了详细披露。报告

期内公司的现金分红符合公司章程的规定和股东大会决议的要求,分红标准和比

例明确清晰,相关的决策程序和机制完备,独立董事尽职履责并发挥了应有的作

用,中小股东有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益得到了充分维

护,符合《通知》第五条的规定。

(6)经保荐机构核查,公司不适用《通知》第六条关于首次公开发行股票

公司的相关内容。

(7)经保荐机构核查,公司已制定对股东回报的合理规划,在《大连冷冻

机股份有限公司非公开发行A股股票预案》中已披露利润分配政策,尤其是现金

分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安

排情况,并已作“重大事项提示”。公司最近三年(2012年-2014年)累计现金分

红占该三年实现的年均归属于母公司所有者净利润的比例为123.73%,现金分红

水平较高。

保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合

规,是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,现金分红的承诺是否履

行,相关规定的要求是否已经落实发表明确意见。

1-1-18

上述情况符合《通知》第七条的规定。

(8)经保荐机构核查,公司不适用《通知》第八条关于借壳上市、重大资

产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的相关内容。

综上所述,经保荐机构逐条核查,公司已经严格依照《关于进一步落实上市

公司现金分红有关事项的通知》的内容,按照相关决策程序,制定并执行利润分

配政策尤其是现金分红政策,符合《通知》的相关规定。

3、发行人落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要

求的情况

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求,

经2014年4月22日召开的六届十次董事会议和2014年5月20日召开的2013年度股

东大会审议通过,公司对《公司章程》中关于利润分配的有关条款进行了修订。

2014年5月20日,公司2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分

配方案》,以2013年末总股本350,014,975股为基数,向全体股东每10股派现金1.5

元(含税),共计分配现金股利52,502,246.25元,B股的现金股利折算成港币支付。

上述利润分配方案已经实施完毕。

2015年5月20日,公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度公司利润分

配方案》,以公司限制性股票授予完成后总股本360,164,975股为基数,向全体股

东每10股派现金1.5元(含税),共计分配现金股利54,024,746.25元,B股的现金

股利折算成港币支付。上述利润分配方案已经实施完毕。

经核查,保荐机构认为,发行人根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现

金分红》对利润分配政策的修改以及2013年度、2014年度的现金分红等事宜,符

合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,有利于保护投资者的合

法权益,不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。保荐机构持续督促发行人

落实《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》相关要求,为公司全体股东

利益提供有力保障。

(三)请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监

管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进

1-1-19

行核查,并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。

回复:

1、公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

2、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

(1)年报及半年报问询函

1)深圳证券交易所(以下简称“深交所”)于2011年4月27日出具了《关于

对大连冷冻机股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函【2011】第144

号),对公司2010年年报中应收账款、预付账款、其他应收款及营业收入等科目

前五名名单披露问题以及部分科目的会计处理进行了问询。公司已在书面回复中

补充披露了相关科目前五名的名单,并对相关科目的会计处理进行了解释(主要

问题及解释内容见下)。

主要问题:

请说明2010年年报中公司“其他非流动负债-递延收益”之“子公司搬迁补

助”产生的原因。

解释内容:

发行人子公司—武汉新世界制冷工业有限公司于2007年12月1日从武汉市老

城区搬迁到武汉东西湖金银潭经济发展区,并于2008年2月全面恢复正常的生产

经营活动。为支持该公司的发展,武汉市政府给予了政策支持。公司在递延收益

中列示,并按每年实际发生相关额度进行了冲减。截至2010年12月31日,余额为

5,013万元。

根据《企业会计准则第16号-政府补助》的会计处理,不能一次而应分期计

入当期损益的政府补助应通过“递延收益”科目核算,与资产相关的,先计入“递

延收益”科目,然后分期计入“营业外收入“科目。公司子公司所收到的上述搬

迁补偿款属于与资产相关的政府补助,因而确认为递延收益,并在相关资产使用

寿命内平均分配,分次计入以后各期损益。上述会计处理符合《企业会计准则解

释第3号》中关于企业收到政府给予的搬迁补偿款应当如何进行会计处理的解释。

1-1-20

针对前述政策支持资金的获得,公司在2007年年度报告会计报表附注25中予以了

披露,并在以后的定期财务报告中持续披露变动情况。

2)深交所于2012年3月17日出具了《关于对大连冷冻机股份有限公司的年报

问询函》(公司部年报问询函【2012】第49号),对公司2011年年报中董监高在其

他单位任职或兼职的信息披露情况以及部分会计科目变动原因进行了问询。公司

已在书面回复中补充披露了相关内容,并对相关科目的变动原因进行了解释(主

要问题及解释内容见下)。

主要问题:

公司本期计提存货跌价准备1,312万,占本期归属于母公司净利润的16%,请

详细说明计提大额资产减值准备的原因,并对照《股票上市规则》,说明你公司

是否履行相应审批程序及信息披露义务。

解释内容:

根据企业会计准则第1号--存货第十五条相关规定,存货应当按照成本与可

变现净值孰低计量,对于存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备,

并计入当期损益。由于国家压力容器委员会发布的新压力容器规范及具体标准自

2011年开始强制执行,当年因上述原因撤销的客户合同所涉及的产品均为非标产

品,无法直接使用和销售;同时公司库存中按照老压力容器规范生产的商品及部

分原材料,亦已无法使用和销售。经测算,公司存货成本高于可变现净值额为

1,312万元。经公司技术部门确认,报公司主管部门领导、财务总监、总经理审

批后,发行人计提了存货跌价准备。

因上述计提存货跌价准备额占存货总额比例较小(2.99%),发行人并未考虑

其所占净利润的比例,故在2012年3月6日公司董事会第六项议题--审议2011年年

度报告时仅对计提方法进行了说明,并未将该等存货跌价准备作为单独议题审

议。公司已于五届十五次董事会补充审议通过了《关于计提公司2011年度存货跌

价准备的报告》。

3)深交所于2012年10月11日出具了《关于对大连冷冻机股份有限公司的关

注函》(公司部关注函【2012】第241号),对公司2012年中期报告披露的核销账

1-1-21

款的审议程序履行情况予以关注。公司针对上述问题进行了书面回复,并于五届

十九次董事会议补充审议通过《关于核销应收账款及其他应收款坏账的报告》。

4)深交所于2013年5月20日出具了《关于对大连冷冻机股份有限公司的年报

问询函》(公司部年报问询函【2013】第330号),对公司关联采购定价机制和日

常关联交易发生情况、公司2012年年报中关于应付账款和其他应付款余额前五名

的信息披露情况以及部分会计科目变动原因(营业收入和毛利率、库存数量、利

润总额和所得税费用、长期股权投资)和形成原因(个别应收账款和其他应收款

以及账龄为三至四年的预收账款)进行了问询。公司对相关问题进行了书面回复,

补充披露了相关科目前五名的信息,并对相关科目的变动原因及形成原因进行了

解释(主要问题及解释内容见下)。

主要问题①:

大连冰山集团进出口公司为公司联营公司,同时为公司的第一大客户及第五

大供应商。请说明公司与大连冰山集团进出口公司之间销售及采购业务的主要内

容和定价机制,并列示三年的销售额、毛利率和当年回款情况。

解释内容①:

2010-2012年期间,发行人与大连冰山集团进出口有限公司销售业务的主要

内容为活塞机、螺杆机、制冰设备、铸件、冷库成套等的出口。各项销售业务均

以签订经济合同形式确认,结算价格与其他客户一致,实行公司统一基价,销售

回款情况良好。发行人与大连冰山集团进出口有限公司采购业务的主要内容为公

司制冷空调产品相关零部件及加工设备的进口。各项采购业务均以签订经济合同

形式确认,结算价格是以实际采购进口价格和国内通关等费用做为定价基础,向

该公司支付一定比例的手续费,其中进口零部件手续费为2.5%,进口加工设备手

续费为1%。

主要问题②:

公司第一大供应商BAC大连有限公司和第二大供应商大连冰山集团冷冻设

备有限公司均为关联方。请说明公司与上述公司采购业务的主要内容、定价机制

和付款条款,并列示三年的采购单价、市场价格、采购额以及当年付款情况。

1-1-22

解释内容②:

2010-2012年期间,发行人与BAC大连有限公司采购业务的主要内容为蒸发

式冷凝器,与大连冰山集团冷冻设备有限公司采购业务的主要内容为各种非管

式、非有色金属辅机、钢结构等。各项采购业务均以签订经济合同形式确认,以

市场价格为定价基础。为应对配套采购可能存在的质量问题,公司在货到并验收

入库一个月后以承兑汇票为主要方式向关联方支付货款。

2010-2012年,发行人采购相关产品的单价、市场价格、采购额以及当年付

款情况如下:

BAC 大连有限公司 2010 年 2011 年 2012 年

1、蒸发式冷凝器 CXV-481(G)

采购单价(万元) 22.99 23.01 22.98

市场价格(万元) 23.52 23.27 23.97

2、蒸发式冷凝器 CXV-416(G)

采购单价(万元) 18.26 19.90 19.84

市场价格(万元) 19.30 20.13 19.95

采购额(万元) 5,241 5,175 5,195

当年付款(万元) 5,681 4,665 5,279

大连冰山集团冷冻设备有限公司 2010 年 2011 年 2012 年

1、油分 A8021-11-00

采购单价(万元) 1.56 1.65 1.50

市场价格(万元) 1.77 1.77 1.77

2、油冷 JA8026-12-00

采购单价(万元) 0.93 1.03 0.83

市场价格(万元) 1.47 1.47 1.47

3、油分 A8061-11-00

采购单价(万元) 0.98 1.11 0.95

市场价格(万元) 1.34 1.34 1.34

采购额(万元) 4,168 6,084 4,824

当年付款(万元) 3,840 6,156 5,079

主要问题③:

请列表说明报告期公司日常关联交易预计、实际发生及两者差异的分项情

况,并说明相关差异是否达到临时披露标准,对达到临时披露标准的差异部分履

行临时信息披露和审议程序的情况。

1-1-23

解释内容③:

2012年年报报告期内,发行人日常关联交易预计及实际发生金额差异未达到

临时披露标准,具体情况如下:

单位:万元

是否达到

关联交易

关联人预计金额实际发生超出金额临时披露

类别

标准

大连三洋制冷有限公司 700 98 - 不适用

大连三洋冷链有限公司 1,300 1,428 128 否

大连三洋空调机有限公司 800 - - 不适用

大连三洋压缩机有限公司 1,100 194 - 不适用

大连三洋明华电子有限公司 100 63 - 不适用

向关联人大连冰山集团冷饮设备有限公司 3,600 - - 不适用

采购成套大连冰山集团冷冻设备有限公司 6,700 4,824 - 不适用

项目配套大连第三制冷设备厂 2,600 1,069 - 不适用

产品大连正兴电气控制有限公司 100 - - 不适用

大连斯频德冷却塔有限公司 300 114 - 不适用

BAC 大连有限公司 7,900 5,195 - 不适用

大连冰山集团进出口有限公司 3,500 2,178 - 不适用

大连冰山集团物资贸易有限公司 1,100 714 - 不适用

大连冰山金属技术有限公司 200 172 - 不适用

大连三洋制冷有限公司 300 277 - 不适用

大连三洋冷链有限公司 1,600 1,789 189 否

大连三洋空调机有限公司 1,400 - - 不适用

大连三洋压缩机有限公司 1,300 560 - 不适用

大连冰山集团冷饮设备有限公司 600 - - 不适用

大连冰山集团冷冻设备有限公司 500 273 - 不适用

大连第三制冷设备厂 1,800 580 - 不适用

向关联人大连正兴电气控制有限公司 50 - - 不适用

销售配套 BAC 大连有限公司 400 379 - 不适用

零部件大连冰山集团进出口有限公司 14,500 10,379 - 不适用

大连冰山保安休闲产业工程有限公司 100 88 - 不适用

北京冰山制冷空调成套设备有限公司 100 89 - 不适用

北京华商冰山制冷空调成套设备有限公司 1,400 354 - 不适用

大连富士冰山自动售货机有限公司 300 392 92 否

沈阳三洋空调有限公司 20 - - 不适用

大连冰山金属技术有限公司 30 16 - 不适用

大连三洋高效制冷系统有限公司 100 84 - 不适用

主要问题④:

1-1-24

公司将对大连三洋家用电器有限公司(以下简称“大连三洋家电“)的长期股

权投资计提全额坏账准备,请说明该公司近三年的营业收入、净利润和净资产情

况。该公司外方股东三洋电机株式会社以其自有资金对大连三洋家用电器有限公

司单独增资16亿日元。增资后,大连三洋家用电器有限公司注册资本由原来的6

亿日元增加为22亿日元,公司持股比例由原来的40%降至10.91%。请说明公司放

弃同比例增资的原因。

解释内容④:

大连三洋家电主要生产电热水瓶、小型家用电器及有关零配件,发行人持有

其40%的股权。由于大连三洋家电的生产规模较小,难以应对日趋激烈的家电市

场竞争,已连续两年出现亏损。2009-2011年大连三洋家电营业收入、净利润和

净资产情况如下:

单位:万元

项目 2009 年/2009 年末 2010 年/2010 年末 2011 年/2011 年末

营业收入 18,214.94 20,261.77 7,602.21

净利润 8.13 -1,682.07 -3,089.56

净资产 4,766.84 3,084.77 -430.07

截至2011年年末,大连三洋家电账面净资产已为负值,发行人已全额计提对

大连三洋家电长期股权投资减值准备。为突出公司制冷空调主业,公司同意大连

三洋家电进行清算。为确保大连三洋家电清算工作的顺利进行,公司同意合资外

方三洋电机株式会社以自有资金对大连三洋家电单独增资16亿日元,以保证足额

偿还债务。

5)大连证监局于2015年5月6日出具了《年报问询函》(大证监函【2015】52

号),对公司合营及联营企业的管理、公司搬迁工作相关事项、最近三年公司研

发项目的情况以及2014年年报中部分会计科目的变动原因进行了问询。公司对上

述问题进行了书面说明,主要问题及说明内容如下:

主要问题①:

公司对合营及联营企业的管理模式及其与公司之间的业务联系。

说明内容①:

1-1-25

发行人通过以下四个方面对合营及联营企业进行管理:

人员方面:董事会是合营及联营公司的最高权力机构,公司主要是通过

其章程和运营规则来管控。其重大事项的通过,原则上全体董事一致通

过,至少保证由公司一名董事认可。

年度计划严肃性:每个公司年度计划,必须经其董事会通过(公司若不

同意,可通过董事进行否决)。董事会一经确定,没有极特殊情况一般

不调整。计划指标是对经营者考核的重要指标。

年度经营指标考核:公司制定考核办法,每年对各合资企业围绕销售收

入、利润、应收账款、出口收入等经营指标进行严格考核,并根据考核

结果向各合资企业董事会提出相应人员年度收入水平的意见。

重大事项控制:各合资企业技术改造、贷款、担保等重大事项,必须报

其董事会审议批准。根据各合资企业的董事会人员构成及公司章程中的

相应条款,必须至少有一名中方董事同意,该议题才可能获得通过。

发行人通过自主研发以及与合营/联营企业的合资合作,有效地提升公司的

产业链竞争力。发行人的产业链竞争力主要体现在两个方面:产品链及业务链。

产品链方面,公司已拥有了大多数冷链关键节点设备,包括产地预冷设备、

速冻机、冷库、冷藏运输车、超市陈列柜、生鲜配送自提柜、自动售货机等,打

造了中国最完备的冷热产品链,尤其在成套项目上,产业链产品凸显优势,信息

可以共享,相互带动产业链产品销售。业务链方面,公司已在设计、采购、生产、

销售、安装等关键业务环节形成竞争力,可为客户提供各种综合解决方案及专项

解决方案。无论产品链,还是业务链,合营及联营企业均较好地融入其中,同公

司业务形成了良性互补。

主要问题②:

公司搬迁工作计划及方案、目前进展情况、所需资金来源、老厂区土地房屋

处理以及就此进行的信息披露等事项

说明内容②:

1-1-26

公司将利用此次搬迁改造机会,建设信息化、智能化工厂,提升产品的制造

能力和水平。通过引进机器人、柔性生产线等高端制造设备,提高产品制造质量,

充分利用两化深度融合的机会,实现公司管理信息化,实现产业升级、管理升级

和质量升级,全面提升整体水平,促进公司更快更好地发展。

目前,新厂区北侧的铸造事业部、东侧的制冷性能试验室和合资厂房已完成

施工,并已投产运行。机加事业部、装配事业部、辅机事业部、成套事业部、冷

风机事业部的建设,将根据新厂区总体规划和生产工艺流程逐步展开。公司搬迁

改造将科学筹划,分步实施,不会对生产经营产生较大影响。按计划在2年内完

成公司的搬迁改造项目。

根据企业发展需要,在充分考虑制造费用增加与生产效率提升相平衡的基础

上,基于项目可行性研究报告,公司搬迁改造总投资约9.35亿元。前期启动资金

以公司自有资金为主,根据建设进展情况筹资方式将进行调整。对于搬迁改造后

老厂区土地,公司将结合中期发展规划及国家有关政策,聘请有经验的专家进行

咨询,选择有利于公司利益最大化的方式妥善安排。

公司于2015年4月22日召开的六届十六次董事会议,审议通过了《关于公司

实施搬迁改造项目方案的报告》,相关决议公告于4月24日披露。《关于公司实施

搬迁改造项目方案的报告》在公司董事会审议通过后,还将提交于2015年5月20

日召开的公司2014年度股东大会审议。

主要问题③:

最近三年公司各研发项目的目的、进展、拟达到的目标和预计对未来发展的

影响以及是否存在资本化的研发支出

说明内容③:

公司2012-2014年研发支出总额占当年营业收入的比重分别为5.21%、5.12%

和5.16%,同比未出现明显变化。公司2014年度研发费用总额,主要包括技术人

员薪酬、技术开发费、设计咨询及测试服务费、产学研合作项目费、技术培训费

等,上述支出大部分属于年度例行支出。鉴于公司研发项目较多、单项支出金额

较少、单项影响较小,因此并未在2014年年度报告中说明报告期内各研发项目的

1-1-27

目的、进展、拟达到的目标和预计对未来发展的影响,以及是否存在资本化的研

发支出。

(2)其他问询函及关注函

1)深交所于2014年12月23日出具了《关于对大连冷冻机股份有限公司的关

注函》(公司部关注函【2014】第425号),对因筹划股权激励事项公司股票停牌

前三个月内(2014年8月28日至11月28日)公司提交的内幕信息知情人中“宋晶”、

“严涛”是否存在利用内幕交易进行交易的行为予以关注。公司针对上述问题及

时进行了书面回复,主要内容如下:

因筹划股权激励事项,经申请,发行人股票于2014年11月28日开市起停牌。

发行人于2014年12月10日披露了股权激励草案。公司股票停牌前三个月内,发行

人提交的内幕信息知情人中, 宋晶”账户买入35000股,卖出6300股,净买入28700

股;“严涛”账户买入并卖出10000股。公司立即启动了相应内部核实程序。经认

真核实,内幕信息知情人“宋晶”、“严涛”交易公司股票纯属个人投资行为,与

该次股权激励计划内幕信息无关,不存在利用内幕交易进行交易的行为。

发行人、相关的内部信息知情人(“宋晶”、“严涛”)对于限制性股票激励对

象在自查期间买卖股票事项分别出具了专项说明,律师亦就该等事项出具了法律

意见书。上述文件已随同发行人《股票持股及买卖变动自查情况的报告》一并报

送中国证监会。

2)深交所于2015年6月16日出具了《关于对大连冷冻机股份有限公司的问询

函》(公司部问询函【2015】第33号),对因筹划非公开发行事项公司股票停牌前

三个月内(2014年2月23日至5月22日)部分账户的交易情况予以关注并进行问询。

公司及时核实了相关问题并进行了书面回复,具体如下:

“公司对此高度关注,立即启动了相应的内部核实程序。经认真核实,公司

及董监高、公司内幕信息知情人、公司主要股东与上述账户不存在关联关系或资

金往来,不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

3、保荐机构核查情况

经核查相关文件及公告、访谈公司管理层并查询公开信息,保荐结构认为:

1-1-28

发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形;针对大连证监

局以及深交所出具的年报/半年报问询函以及其他问询函和关注函中提及的相关

问题,发行人已妥善解决。

(以下无正文,为签章页)

1-1-29

(本页无正文,为《关于大连冷冻机股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈

意见的回复》之签章页)

大连冷冻机股份有限公司

2015年11月10日

1-1-30

(本页无正文,为《关于大连冷冻机股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈

意见的回复》之签章页)

国泰君安证券股份有限公司

2015年11月10日

1-1-31

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