凤凰股份：公司债券信息披露管理办法_股票频道

江苏凤凰置业投资股份有限公司

公司债券信息披露管理办法

第一章总则

第一条为规范江苏凤凰置业投资股份有限公司(以下简称“公司”)公司债

券的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《公司债

券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办

法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》

的相关规定,特制定本办法。

第二条本办法所称信息披露,是指对公司偿债能力或公司已发行债券的价

格可能或者已经产生重大影响的信息以及中国证监会和上海证券交易所要求披

露的信息。

第三条公司及其董事、监事、高级管理人员、具有同等职责的人员为信息

披露义务人。信息披露义务人应及时、公平地披露所有对公司偿债能力或公司已

发行债券的价格可能或者已经产生较大影响的信息,保证不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。信息披露义务人应保证所披露的信息真实、准确、完整,并

承担个别和连带的法律责任;无法保证或对此存在异议的,应当单独发表意见并

陈述理由。

第二章信息披露的原则

第四条公司应按公开、公平、公正的原则对待债券投资者,严格按相关规

定及时披露,保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。

第五条信息披露义务人披露的信息应当在上海证券交易所网站及上海证券

交易所认可的其他方式予以披露,且披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或

者其他场合公开披露的时间。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形

式代替信息披露义务。

第六条公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前,

有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内,在披露前不得泄露其内容,不

得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。

第三章信息披露的内容、范围、格式、时间

第七条公司披露的信息分为:定期报告和临时报告。年度报告、中期报告、

季度报告为定期报告。

第八条公司应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露上一年度

年度报告;在每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内,编制并披露本年度中

期报告;在每年的 4 月 30 日和 10 月 31 日以前,披露本年度第一季度和第三季

度的季度报告。

公司应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。

第九条公司应当按时披露定期报告。公司因故无法按时披露的,应当提前

10 个交易日披露定期报告延期披露公告,说明延期披露的原因,以及是否存在影

响债券偿付本息能力的情形和风险。

第十条债券存续期间,发生下列可能影响公司偿债能力或者债券价格的重

大事项,或者存在对公司及公司发行的债券重大市场传闻的,公司应当及时向上

海证券交易所提交并披露临时报告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的

后果。重大事项包括:

(一)公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;

(二)债券信用评级发生变化;

(三)公司主要资产被查封、扣押、冻结;

(四)公司发生未能清偿到期债务的违约情况;

(五)公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之

二十;

(六)公司放弃债权或者财产,超过上年末净资产的百分之十;

(七)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

(八)公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(九)公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚;

(十)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

(十一)公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件;

(十二)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人

员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十三)公司的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以

上的监事、董事长或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

(十四)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

(十五)法律、行政法规、规章规定或中国证监会、上海证券交易所规定的

其他事项。

第十一条公司应当在临时报告所涉及的重大事项最先触及下列任一时点后

及时履行信息披露义务:

(一)董事会或者监事会就该重大事项作出决议时;

(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者

期限)时;

(三)公司(含任一董事、监事、高级管理人员或同等职责的人员)知悉该重

大事项发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的

现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十二条公司履行披露义务时,应当按照中国证监会、上海证券交易所的

披露要求予以披露。在编制时若相关事实尚未发生的,公司应当客观报告既有事

实;披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响

的进展或者变化的,公司应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生的影响。

第十三条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有

上海证券交易所认可的其他情形,及时披露可能会损害其利益或者误导投资者,

且符合以下条件的,信息披露义务人可以向上海证券交易所申请暂缓披露,并说

明暂缓披露的理由和期限:

(一)拟披露的信息未泄漏;

(二)有关内幕信息知情人已书面承诺保密;

(三)债券交易未发生异常波动。

暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满,信息披露义务人应当及

时披露。

第十四条信息披露义务人有充分理由认为披露有关信息内容会损害公司利

益,且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的,或者认为根据国家有关法律

法规不得披露的事项,应当向上海证券交易所报告,并陈述不宜披露的理由;经

上海证券交易所同意,可不予披露。

第四章信息披露的管理

第十五条公司的信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。董事长是公

司信息披露工作的第一责任人,董事会秘书负责组织和协调公司信息披露工作的

具体事宜;董事会全体成员负有连带责任;财务总监受董事会委托,负责财务报

告及财务信息的编制工作,对财务信息质量负责;公司各职能部门和控股子公司

的负责人是其本部门及本公司的信息报告责任人,同时各部门及各子公司应指定

专人作为信息员,负责向证券部或董事会秘书报告信息。

董事、监事、高级管理人员和具有同等职责的人员,未经董事会书面授权,

不得对外披露本办法规定的未披露信息。

第十六条公司定期报告的编制、审议和披露程序:

(一)由董事会责成财务总监负责编制财务报告及财务信息,相关职能部门

认真提供基础资料,董事会秘书对基础资料进行审查,组织相关工作人员及时编

制定期报告草案并送达董事、监事审阅,提请董事会审议;

(二)董事会召开会议,审议定期报告;

(三)监事会审核董事会编制的定期报告,并出具审核意见;

(四)董事会秘书负责并责成公司信息披露部门进行定期报告的披露工作。

第十七条公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序:

(一)董事、监事及高级管理人员知悉重大事件发生时,应当立即报告董事

长,同时告知董事会秘书。董事长接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促

董事会秘书组织临时报告的披露工作;

(二)公司的全资子公司、控股子公司发生或预计发生重大事项时,相关单

位应在第一时间内以书面形式报告董事会秘书或证券部,董事会秘书收到各单位

上报的重大信息后,应立即提出专业意见,根据其性质对其是否予以披露做出判

断。对按照有关规定需要予以披露的重大事项,由证券部草拟公告,报请董事长

审核后与交易所联系披露事宜,并予以披露。

上述事项按决策权限须履行内部决策程序的,同时履行决策程序。

第十八条信息披露前应严格履行下列审查程序:

(一)提供信息的相关部门及单位认真核对相关信息资料;

(二)证券部根据披露内容和格式要求,组织和协调有关部门起草披露公告;

(三)董事会秘书对披露公告进行合规性审查;

(四)披露公告涉及日常性事务、或所涉事项已经公司股东大会、董事会、

监事会审议通过的,授权董事会秘书签发;其他公告由董事长签发。

第十九条董事、监事、高级管理人员、具有同等职责的人员应对证券部的

工作予以积极配合和支持。

第二十条公司各部门在作出任何重大决定之前,应当从信息披露角度征询

证券部的意见。当未披露信息泄露或存在泄露风险时,公司应及时采取补救措施

并加以解释和澄清。

第二十一条董事、监事、高级管理人员履行职责的记录、信息披露相关文

件和资料按照公司的档案管理规定进行存档管理。

第五章信息披露的实施

第二十二条董事会秘书应严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上

海证券交易所有关规定等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公

司信息披露管理办法》的相关规定,安排公司的信息披露工作。

第二十三条公司股东及其他负有信息披露义务人(包括法人、自然人及其他

组织),应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄漏相关信息。

公司需要了解相关情况时,股东及其他负有信息披露义务的人应当予以协助。

第六章附则

第二十四条由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影

响或损失时,应对该责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分。中国证监

会等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第二十五条本办法的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及其

他规范性文件有冲突的或本办法未尽事宜,按有关法律、法规、规章及其他规范

性文件的规定执行。

第二十六条本办法自董事会通过之日起实施。

第二十七条本办法由董事会负责解释和修改。

江苏凤凰置业投资股份有限公司

二〇一五年十一月九日

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