浙江天册律师事务所 补充法律意见书（之二）
浙江天册律师事务所
关于
南方泵业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（之二）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（之二）
浙江天册律师事务所
关于南方泵业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（之二）
编号：TCYJS2015H0744 号
致：南方泵业股份有限公司
本所接受南方泵业股份有限公司（以下简称“南方泵业”或“上市公司”）委托，
担任南方泵业本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本
次重组”）的专项法律顾问，并就本次重组事宜出具了编号为“TCYJS2015H0416号”
的《浙江天册律师事务所关于南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的法律意见书》 以下简称《法律意见书》），以及编号为“TCYJS2015H0484
号”的《浙江天册律师事务所关于南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的补充法律意见书（之一）》。
现根据“152166号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以
下简称《反馈意见》）的要求，出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书特别说明外，本所已出具的编号为“TCYJS2015H0416号”的
《法律意见书》中所述法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本
补充法律意见书。
一、《反馈意见》第4题：申请材料显示，金山环保系股份有限公司，本次交易
完成后上市公司将持有金山环保100%股权。请你公司补充披露本次交易完成后金山
环保组织形式安排是否符合《公司法》第七十八条的规定。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
金山环保全体股东于2015年5月29日出具《江苏金山环保科技股份有限公司股东
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（之二）
关于变更公司类型的承诺函》，承诺如下：为完成本次交易，根据《中华人民共和国
公司法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，承诺人同意在本次交易相关协议生
效后并在最终交割前将金山环保企业类型变更为有限责任公司，承诺人承诺配合签署
变更公司类型所需的股东大会决议、公司章程等全部法律文件，并向上市公司转让金
山环保100%股权。
根据金山环保股东上述承诺，在本次交易最终交割前，金山环保企业类型将由股
份有限公司变更为有限责任公司，金山环保股东最终向南方泵业转让的是有限责任公
司100%股权，本次交易完成后，南方泵业将持有变更为有限责任公司之后的标的公司
股权，不会出现不符合《公司法》第七十八条规定的情况。
经核查，本所律师认为：本次交易完成后，金山环保组织形式安排符合《公司法》
第七十八条的规定。
二、《反馈意见》第5题：申请材料显示，本次募集配套资金对象之一为上市公
司控股股东和实际控制人沈金浩。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公
司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前沈金浩及其一致行动人
持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，沈
金浩出具《关于股份锁定期的承诺》，追加承诺如下：
承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不以任
何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司
回购该股份；因上市公司送红股、转增股本而新增的股份，亦遵守上述承诺。
上述锁定期届满后，承诺人转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市
公司《公司章程》的相关规定。
此外，沈金浩之子沈洁泳出具《关于股份锁定期的承诺》，追加承诺如下：
承诺人在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不以任
何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司
回购该股份；因上市公司送红股、转增股本而新增的股份，亦遵守上述承诺。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（之二）
上述锁定期届满后，承诺人转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市
公司《公司章程》的相关规定。
经核查，本所律师认为：本次交易前沈金浩、沈洁泳持有上市公司股份的上述锁
定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
三、《反馈意见》第15题：申请材料显示，金山集团拟将部分专利权、专利申
请权无偿转让给金山环保。请你公司补充披露上述专利及专利申请权转让手续的办
理进展、预计办毕时间以及未完成办理对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
根据金山集团与金山环保签订的专利转让合同，金山集团将部分专利权及申请中
的专利（专利申请权）无偿转让给金山环保，截至本所“TCYJS2015H0484号”《浙江
天册律师事务所关于南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的补充法律意见书（之一）》出具日，尚有以下三项专利权未办理完成转让手
续：
序号 专利名称 专利号 专利类型 有效期限
1 斗状网格絮凝装置 2007200351342 实用新型 至 2017.3.15
2 一种高浓度乳化废水的破乳装置 2007200362027 实用新型 至 2017.4.11
3 一种深度处理涂装废水装置 2007200383521 实用新型 至 2017.6.11
截至2015年8月底，上述专利权转让手续已办理完毕。
经核查，本所律师认为：金山集团转让给金山环保的专利及专利申请权的转让手
续已经全部办理完毕，不会对本次交易产生不利影响。
本补充法律意见书正本六份，无副本。
本补充法律意见书出具日期为 2015 年 9 月 16 日。
（下接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2015H0744 号”《浙江天册律师事务所关于南方泵业股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（之二）》签
字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签 署：
承办律师：傅羽韬
签 署：
承办律师：王鑫睿
签 署：
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