证券代码：300145 证券简称：南方泵业 公告编号：2015-074
南方泵业股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书的修订说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
南方泵业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的核准批文（证监许可【2015】
2462 号），现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的审核
要求，公司对《南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》进行了相应补充和更新，主要修订内容如下：
1、补充披露了本次交易经上市公司 2015 年第一次临时股东大会和第二届董
事会第二十六次会议审议通过，以及获得中国证监会核准的相关内容。
2、更新报告书中涉及标的公司、上市公司的财务数据至 2015 年 6 月 30 日，
同时更新了主要业务情况。
3、根据公司实际控制人沈金浩及其子沈洁泳关于股份锁定的追加承诺，在
“重大事项提示”之“五、股份锁定承诺”部分进行更新披露。
4、根据上市公司完成回购注销部分限制性股票，更新上市公司股本情况。
5、更新标的公司房屋房产证书办理情况。详见“重大风险提示”之“（三）
标的公司房产权属风险”。
6、更新了上市公司董事、监事及高级管理人员情况。详见“第三节 交易对
方基本情况”之“三、其他事项说明”。
7、补充披露了本次交易完成后标的公司变更为有限责任公司的安排。详见
“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的基本信息”之“（三）本次交
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易完成后金山环保组织形式安排”。
8、补充披露了 2015 年 2 月三名离职自然人股东将所持金山环保合计 0.60%
的股权转让给金山集团的原因、价款支付情况、作价依据及其合理性。详见“第
四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的历史沿革”之“（六）2015 年 2 月，
股权转让”。
9、更新披露了标的公司专利及资产情况。详见“第四节 交易标的基本情况”
之“七、交易标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）
资产权属情况”。
10、补充披露了客户集中度对金山环保未来经营稳定性的影响及风险应对措
施。详见“第四节 交易标的基本情况”、“八、主营业务情况”之“（四）主要
产品产销情况、产品价格变动及主要客户”。
11、补充披露了标的公司 2015 年营业收入预测的可实现性，2016 年及以后
年度营业收入测算依据，测算过程及合理性。详见“第四节 交易标的基本情况”
之“十三、交易标的评估情况说明”之“（四）收益法评估结果及变动分析”“2、
营业收入的预测”之“（2）未来年度主营收入预测”。
12、补充披露了标的公司永续期资本性支出、折旧摊销费测算依据、测算过
程及合理性。详见“第四节 交易标的基本情况”之“十三、交易标的评估情况
说明”之“（四）收益法评估结果及变动分析”之“3、营业成本的预测”之“（9）
未来年度折旧、摊销的预测”和“（10）资本性支出的预测”。
13、补充披露了收益法评估中适用税率的确定依据及合理性。详见“第四节
交易标的基本情况”之“十三、交易标的评估情况说明”之“（四）收益法评估
结果及变动分析”之“3、营业成本的预测”之“（8）所得税的预测”。
14、结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的融资渠
道、授信额度等，进一步补充披露了募集配套资金的必要性。详见“第五节 本
次交易涉及发行股份的情况”之“四、本次募集配套资金的必要性和配套金额的
匹配性”之“（一）本次募集配套资金的必要性”。
15、补充披露了本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及
对上市公司和中小股东权益的影响。详见“第五节 本次交易涉及发行股份的情
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况”之“四、本次募集配套资金的必要性和配套金额的匹配性”。
16、补充披露了金山环保长期应收款确认相关会计政策、折现率的确定及各
期损益的影响，长期应收款坏账准备计提的充分性。详见“第九节 上市公司董
事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论和分析”之“三、标的公司最近两
年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产状况分
析”之“（3）非流动资产分析”之“③长期应收款”。
17、补充披露了标的公司应收账款周转率报告期下降的原因，以及坏账准备
计提的充分性。详见“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进
行的讨论和分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之
“（一）财务状况分析”之“1、资产状况分析”之“（2）流动资产分析”之“②
应收账款”。
18、补充披露了金山环保报告期内 BT 项目和 EPC 项目占比情况，并结合同
行业公司情况，补充披露了毛利率变动的合理性。“第九节 上市公司董事会就本
次交易对上市公司的影响进行的讨论和分析”之“三、标的公司最近两年一期财
务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、主要利润来源分析”
之“（2）主营业务毛利率”。
19、补充披露了金山环保职工薪酬费用下降的原因，以及职工薪酬相关会计
科目的匹配性。详见“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进
行的讨论和分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之
“（二）盈利能力分析”之“6、期间费用”之“（2）管理费用变动分析”。
20、补充披露了交易完成后上市公司的主营业务构成；上市公司现有业务与
金山环保业务的开展计划、定位及发展方向；本次交易在业务、资产、财务、人
员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。详见“第九节 上
市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论和分析”之“六、本次交
易对上市公司的影响”和之“七、本次交易完成后上市公司对金山环保的整
合”。
特此公告。
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南方泵业股份有限公司
董 事 会
2015 年 11 月 10 日
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