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云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书

股票代码：600265 股票简称：ST 景谷

云南景谷林业股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：云南景谷林业股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：ST 景谷

股票代码：600265

信息披露义务人：重庆小康控股有限公司

注册地址：重庆市沙坪坝区金桥路 61 号附 3 号

通讯地址：重庆市沙坪坝区井口工业园区重庆小康控股有限公司办公楼

一致行动人：北京澜峰资本管理有限公司

注册地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城西一办公楼十一层 3 室

通讯地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城西一办公楼十一层 3 室

股份变动性质：增加

签署日期：2015 年 11 月

云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则 15

号》、《准则 16 号》等法律、法规及规范性文件编制。

二、本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在 ST 景谷中拥有权益

的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务

人没有通过任何其他方式增加或减少其在 ST 景谷中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，

其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一

致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告

书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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信息披露义务人声明 ......................................................................................................... 2

目录 ..................................................................................................................................... 3

释义 ..................................................................................................................................... 4

第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍 ............................................................... 5

第二节本次权益变动的决定及目的 ............................................................................ 17

第三节本次权益变动方式 ............................................................................................ 18

第四节资金来源 ........................................................................................................... 20

第五节后续计划 ........................................................................................................... 21

第六节对上市公司的影响分析 .................................................................................... 23

第七节与上市公司之间的重大交易 ............................................................................ 25

第八节前六个月买卖股份的情况 ................................................................................ 26

第九节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料 ................................................. 30

第十节其他重大事项 .................................................................................................... 37

第十一节备查文件 ....................................................................................................... 38

信息披露义务人声明 ....................................................................................................... 40

一致行动人声明 ............................................................................................................... 41

财务顾问声明 ................................................................................................................... 51

附表 ................................................................................................................................... 52

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释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

信息披露义务人、本公司、

指重庆小康控股有限公司

小康控股

一致行动人、澜峰资本指北京澜峰资本管理有限公司

上市公司、ST 景谷、景谷

指云南景谷林业股份有限公司

林业

景谷森达指景谷森达国有资产经营有限责任公司

小康控股与景谷森达签订《国有股份转让协议》，受

让景谷森达所持 ST 景谷 32,026,748 股股份的事项，

本次交易、本次权益变动指本次权益变动后，小康控股及其一致行动人持股数量

合计超过公司原第一大股东广东宏巨投资集团有限

公司持股数量，成为 ST 景谷的第一大股东

报告书、本报告书指《云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书》

证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

财务顾问指中泰证券股份有限公司

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

《准则 15 号》指

15 号——权益变动报告书》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

《准则 16 号》指

16 号——上市公司收购报告书》

元/万元指人民币元/万元

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第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人小康控股

1、基本情况

公司名称重庆小康控股有限公司

注册地址重庆市沙坪坝区金桥路 61 号附 3 号

法定代表人颜敏

注册资本 20,000 万元

企业法人营业执照号 500000000005502

组织机构代码 56563336-6

公司类型有限责任公司

从事投资业务（不得从事金融及财政信用业务），制造、

销售摩托车零部件（不含摩托车发动机）、通用机械、电

器机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表，

经营范围销售摩托车、金属材料（不含稀贵金属），房屋、机械设

备租赁，商务信息咨询服务，货物进出口（法律、法规禁

止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或

审批后方可从事经营）。

成立日期 2010 年 12 月 14 日

经营期限 2010 年 12 月 14 日至永久

税务登记证号码 500106565633366

重庆市沙坪坝区井口工业园区重庆小康控股有限公司办

通讯地址

公楼

邮政编码 400033

联系电话 023-89865651

传真 023-89865651

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2、股权结构及实际控制人

截至本报告书签署日，小康控股股权结构情况如下：

张兴海先生持有小康控股 50%股权，为小康控股的控股股东及实际控制人，其

基本情况如下：

姓名张兴海

性别男

国籍中国

身份证号码 51022219******3037

重庆市沙坪坝区井口工业园区重庆小康控

通讯地址

股有限公司办公楼

其他国家或者

有

地区的居留权

3、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情

况

截至本报告书签署日，张兴海先生及小康控股无其他重要关联企业，其直接或

间接控制的核心企业和核心业务情况如下：

序注册资本控股股东

公司名称经营范围

号（万元）持股比例

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制造、销售：汽车零部件、机动车辆零部件、普通机械、电

器机械、电器、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表；销

重庆小康工

售：日用百货、家用电器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；通过小康

业集团股份

1 75,000 房屋租赁、机械设备租赁；经济技术咨询服务；货物进出口控股持有

有限公司（重

（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规限 74.50%

庆小康）

制经营的取得许可后经营）（以上范围法律法规禁止经营的不

得经营，法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

制造：摩托车减震器、摩托车零部件、普通机械、电器机械、

重庆渝安创仪器仪表；销售：摩托车零部件、普通机械、电器机械、仪

通过小康

新科技有限器仪表、日用百货、家用电器、五金、金属材料；经营本企

2 1,000 控股持有

公司（渝安创业自产产品及技术的出口业务；出口本企业自产的摩托车减

100%

新）震器等机电产品，进口本企业生产所需的原辅材料、机械设

备、仪器仪表及零配件；经济技术咨询和服务

重庆渝安机

许可经营项目：普通货运通过渝安

械制造有限

3 60 一般经营项目：生产、销售：摩托车配件，机械产品加工及创新持有

公司（渝安机

表面处理；商务信息咨询 100%

械）

重庆小康减

制造、销售：摩托车减震器、摩托车零部件、普通机械、电通过渝安

震器有限公

4 100 器机械；销售：日用百货、家用电器、五金、金属材料；经创新持有

司（渝安减

济技术咨询和服务 100%

震）

摩托车及零部件的自产自销，摩托车发动机的生产和销售；

重庆新感觉

销售：摩托车及零配件、润滑油、润滑脂；经济技术的咨询通过小康

摩托车有限

5 450 和服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机控股持有

公司（新感觉

械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经 100%

摩托）

营或禁止进出口的商品及技术除外

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销售：摩托车配件；批发、零售：摩托车、小型汽油机、汽

重庆新感觉

油发电机组、水泵机组、电焊机组、小型通用航空发动机、通过新感

摩托车销售

6 400 压缩机、光电产品；批发、零售：金属材料、建筑材料、装觉摩托持

有限公司（新

饰材料、化工原料、家用电器、润滑油、润滑脂；经济技术有 100%

感觉销售）

的咨询和服务

重庆小康摩

通过新感

托车有限公生产、销售：摩托车零部件；销售：润滑脂、润滑油；经济

7 100 觉摩托持

司（小康摩技术咨询服务

有 100%

托）

重庆渝安赛

通过新感

车运动俱乐许可经营项目：摩托车竞赛、训练、培训

8 50 觉摩托持

部有限公司一般经营项目：销售：赛车器材、赛车用品、赛车服装

有 100%

（渝安赛车）

重庆小康实通过小康

房屋租赁、机械设备租赁；从事投资业务；摩托车整车及零

9 业有限公司 5,000 控股持有

部件的销售和服务；商务信息咨询服务

（小康实业） 100%

重庆小康宾许可经营项目：中餐类制品；住宿、健身、茶水、浴足；零通过小康

10 馆有限公司 30 售：预包装食品、散装食品、卷烟、雪茄烟控股持有

（小康宾馆）一般经营项目：会议展览服务 100%

云龙有色矿

通过小康

业有限责任

11 500 铜矿石勘探，开采和加工销售控股持有

公司（云龙有

100%

色）

重庆新康矿通过小康

利用自有资金从事矿业项目的投资；矿产资源的勘探；销售：

12 业有限公司 5,000 控股持有

矿产品；商务信息咨询

（新康矿业） 100%

普洱小康矿通过新康

13 业有限公司 1,000 矿产品购销；对矿产勘探、开采的投资矿业持有

（普洱小康） 100%

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普洱市思茅

通过普洱

区小康矿业

14 500 矿产品的购销小康持有

有限公司（思

100%

茅小康）

景谷矿业资通过普洱

15 源有限公司 1,000 铜矿开采、销售；矿业堪探小康持有

（景谷矿业） 100%

重庆新康置许可经营项目：从事房地产开发通过小康

16 业有限公司 5,000 一般经营项目：销售：建筑材料、装饰材料；房屋中介；商控股持有

（新康置业）务信息咨询 100%

重庆新康幸

许可经营项目：从事房地产开发通过新康

瑞置业有限

17 3,000 一般经营项目：销售：建筑材料、装饰材料；房屋中介、房置业持有

公司（幸瑞置

屋租赁；商务信息咨询 100%

业）

重庆驰瑞物

物业管理、从事建筑相关业务；清洗服务；销售：制冷设备、通过新康

业管理有限

18 50 五金交电、建筑材料、百货、办公机械；房屋中介、花卉租置业持有

公司（驰瑞物

赁、种植及销售；商务信息咨询 100%

业）

重庆寿康商销售：建筑材料、装饰材料、陶瓷制品、卫生洁具、橡塑制通过新康

19 贸有限公司 100 品、电脑及配件、办公设备、办公家具、文体用品、日用百置业持有

（寿康商贸）货、电线电缆、机电设备；花卉租赁与销售；商务信息咨询 100%

重庆新康国

通过小康

际控股有限从事投资业务，销售通用机械、电子产品、金属材料，房屋、

20 10,000 控股持有

公司（新康控机械设备租赁，商务信息咨询

100%

股）

小康（香港）

通过小康

贸易有限公 900 万美

21 业务性质：贸易控股持有

司（小康贸元

100%

易）

深圳潽金互依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定通过小康

22 联网金融服 2,000 需要审批的，获得审批后方可经营）；金融信息咨询、接受控股持有

务有限公司金融机构委托从事金融外包服务 100%

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（潽金金服）

重庆潽金民

矿产资源的勘探：销售：矿产品、机电设备。（以上范围国通过新康

乐矿业有限

23 2,000 家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应矿业持有

公司（民乐矿

经审批而未获审批前不得经营） 100%

业）

商业保理（不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动，禁止

潽金商业保通过小康

专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务）【法律、

24 理有限公司 5,000 控股持有

法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关

（潽金保理） 100%

审批和许可后，方可经营】。

重庆潽金云

矿产资源的勘探；销售：矿产品；机电设备。（以上范围国通过新康

龙矿业有限

25 2,000 家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应矿业持有

公司（云龙矿

经审批而未获审批前不得经营） 100%

业）

4、主要业务及最近三年财务状况的简要说明

小康控股从事的业务为股权投资与管理，无实际产品生产经营，也不提供具体

的服务。

小康控股 2012、2013 及 2014 年合并财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合

伙）审计并出具大信审字[2013]第 2-00276 号、大信审字[2014]第 2-00500 号和大信审

字[2015]第 2-00043 号《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。根据审计

报告，最近三年合并口径的主要财务数据和财务指标如下表所示：

单位：万元

2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

日/2014 年度 /2013 年度 /2012 年度

总资产 1,434,455.27 1,202,025.52 1,140,172.75

总负债 1,135,163.78 925,543.20 902,467.21

归属于母公司所有

186,085.12 155,636.73 126,991.87

者权益

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资产负债率 79.14% 77.00% 79.15%

营业收入 1,017,375.87 916,739.42 858,184.58

营业利润 25,893.49 41,766.24 31,846.50

利润总额 32,814.77 48,678.74 38,052.34

净利润 24,716.11 38,520.27 29,267.92

净资产收益率（注） 7.88% 17.36% 16.23%

注：净资产收益率=本期归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者权益+期

末归属于母公司所有者权益）/2]，下同。

5、最近五年内受行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，小康控股及其控股股东、实际控制人在最近五年内未受

过任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或仲裁案件。小康控股承诺：截至详式权益变动报告签署日，公司不

存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

6、董事、监事、高级管理人员情况

国籍/长期其他国家或地

姓名职务身份证号

居住地区的居留权

颜敏董事长 51022219******3022 中国/重庆有

张兴明董事、总经理 51022219******3018 中国/重庆无

张兴海董事 51022219******3037 中国/重庆有

张兴礼董事 51022219******3017 中国/重庆有

唐桂琴监事 51021519******1624 中国/重庆无

截至本报告书签署日，小康控股董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受

过任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或仲裁案件。

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7、拥有境内外其他上市公司 5%及以上发行在外股份情况

截至本报告书签署日，小康控股及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外

其他上市公司 5%及以上发行在外股份的情况。

（二）一致行动人澜峰资本

1、基本情况

公司名称北京澜峰资本管理有限公司

北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城西一办

注册地址

公楼十一层 3 室

法定代表人董广

注册资本 3,000 万元

企业法人营业执照号 110101017091218

组织机构代码 09852178-6

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

资产管理、项目投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，

经营范围

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

成立日期 2014 年 04 月 24 日

经营期限 2014 年 04 月 24 日至长期

税务登记证号码 110101098521786

北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城西一办

通讯地址

公楼十一层 3 室

邮政编码 100738

联系电话 010-85180809

传真 010-85180809

2、股权结构及实际控制人

截至本报告书签署日，澜峰资本股权结构情况如下：

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澜峰资本自设立以来，董广与马志飞持股比例相同，无实际控制人。相关重要

事项由上述 5 名股东投票决定。

3、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情

况

截至本报告书签署日，澜峰资本直接或间接控制的核心企业和核心业务、关联

企业及主营业务的情况如下：

序注册资本

公司名称经营范围持股比例

号（万元）

资产管理、利用自有资金从事投资业务（不得

重庆北斗卫星导航投从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批

澜峰资本

1 资管理有限公司（重 200 的金融业务）、投资管理（不含期货及证券）。法

持股 60%

庆北斗）律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规

限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】

利用自有资金从事投资业务（不得从事银行、

证券、保险等需要取得许可或审批的金融业重庆北斗

重庆北斗投资中心

2 23,360 务）、投资管理（不含期货及证券）。【法律、法持股

（有限合伙）

规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的， 0.64%

取得相关审批和许可后，方可经营】

企业管理信息咨询、自有资金对外产业投资（依澜峰资本

新民市澜峰和同企业

3 30,150 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开持股

管理中心（有限合伙）

展经营活动。） 0.33%

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4、主要业务及最近三年财务状况的简要说明

澜峰资本主要从事的业务为资产管理、股权投资及提供投资咨询服务，无实际产

品生产经营。

澜峰资本 2014 年财务报表经北京东审会计师事务所（普通合伙）审计并出具东

审字【2015】02-139 号《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见。其最近一年

及一期的主要财务数据和财务指标如下表所示：

单位：万元

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目

/2015 年 1-9 月（注） /2014 年度

总资产 15,489.74 250.59

总负债 13,503.68 2.84

归属于母公司的所有者权益 1,986.06 247.75

资产负债率 87.18% 1.13%

营业收入 - -

营业利润 -662.08 -352.25

利润总额 -661.69 -352.25

净利润 -661.69 -352.25

净资产收益率 -59.24% -284.36%

注：澜峰资本近一期财务数据未经审计。

5、最近五年内受行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，自设立以来，澜峰资本及其控股股东、实际控制人未受过

任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或仲裁案件。澜峰资本承诺：截至详式权益变动报告签署日，公司不存在

《收购管理办法》第六条规定的情形。

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6、董事、监事、高级管理人员情况

国籍/长期其他国家或地

姓名职务身份证号

居住地区的居留权

董广董事长 11010819******9313 中国/北京无

马志飞董事、总经理 15040219******0614 中国/北京无

梁敬丰董事 45010419******2015 中国/北京无

刘杰董事 14052419******0512 中国/北京无

王慧芳董事 37090219******1262 中国/北京无

张玫监事 11010819******5727 中国/北京无

截至本报告书签署日，澜峰资本董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过

任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或仲裁案件。

7、拥有境内外其他上市公司 5%及以上发行在外股份情况

截至本报告书签署日，澜峰资本及控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其

他上市公司 5%及以上发行在外股份的情况。

二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

为了更好地行使股东权利，小康控股与澜峰资本于 2015 年 11 月 6 日达成一致行

动的协议，有效期为两年，对双方一致行动关系作了如下约定：

1、自协议签署之日起，任何一方行使上市公司的股东权利时，均应事先通知另

一方，双方应就股东权利的行使进行协商并达成共识，相关方应根据达成的共识行

使股东权利。双方未达成共识的，任何一方均不得自行行使股东权利。

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2、协议项下的合作，应该在完全遵守法律、法规、规范性文件以及证券监督管

理机构要求的前提下进行，任何一方均不得从事利用本协议项下的合作谋求损害另

一方、上市公司以及其他上市公司股东的行为。

2015 年 7 月 24 日，澜峰资本与杨华签订一致行动协议，2015 年 11 月 6 日，双

方签订解除一致行动协议，自签署之日起生效，解除协议约定：

1、双方一致同意解除《委托投资协议》。

2、自本协议生效之日起，除本协议另有约定外，《委托投资协议》项下的权利、

义务终止，双方的一致行动关系解除。

3、双方确认，本协议生效后，双方仍应根据《委托投资协议》第 5 条约定履行

相关保密及信息披露义务。

4、其他。

景谷供电有限公司（以下简称“景谷供电”）为本次交易出让方景谷森达的原一

致行动方。小康控股、澜峰资本于 2015 年 11 月 6 日就本次交易后与景谷供电无一致

行动关系说明如下：

本次受让景谷森达国有资产经营有限责任公司所持 ST 景谷股份交易完成后，本

公司不与景谷森达国有资产经营有限责任公司原一致行动方景谷供电有限公司采取

一致行动，双方不存在一致行动关系。此外，本公司与景谷供电有限公司亦无其他

关联关系。

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第二节本次权益变动的决定及目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动的目的是信息义务披露人对上市公司未来持续稳定发展充满信

心，并拟通过增持股份分享未来的经营成果。

二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增

加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

小康控股与景谷森达签署的《国有股份转让协议》约定：小康控股承诺在受让 ST

景谷股份后 36 个月内不进行减持，小康控股本次所取得的 ST 景谷股份可以依据相关

法律法规在同一实际控制人控制的不同主体之间进行股份转让。截至本报告书签署

之日，信息义务披露人及其一致行动人不排除在符合法律法规的要求前提下，未来

12 个月内增持或减持上市公司股份的计划。今后若发生上述行为，信息披露义务人

及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

2015 年 9 月 13 日，小康控股召开 2015 年临时股东会，审议同意按照《云南景谷

林业股份有限公司关于股东拟协议转让公司股份公开征集受让方公告暨公司股票复

牌公告》条件和要求受让景谷森达所持有的 ST 景谷 32,026,748 股。

本次股份转让事宜须获得有权国有资产监督管理机构的批准同意后方能实施。

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第三节本次权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，小康控股未持有 ST 景谷任何股份。本次交易完成后，小康控

股将直接持有 ST 景谷 32,026,748 股股份，占交易完成后 ST 景谷总股本的 24.67%。

本次权益变动前，澜峰资本直接持有 ST 景谷 6,490,054 股股份。本次交易完成

后，澜峰资本仍直接持有 ST 景谷 6,490,054 股股份，占交易完成后 ST 景谷总股本的

5.00%。

二、股份转让协议的主要内容

2015 年 11 月 6 日，景谷森达与小康控股签署《国有股份转让协议》。协议约定，

景谷森达向小康控股转让其所持 ST 景谷 32,026,748 股（占 ST 景谷总股本的 24.67%）

无限售条件的流通国有法人股，转让价格为每股 25.37 元。

本次股份转让支付方式为现金支付，协议签订之日起 3 个工作日内，小康控股向

景谷森达支付履约保证金 406,259,298.38 元，剩余 50%的股份转让款 406,259,298.38

元在收到景谷森达转发的有权国有资产监督管理机构对本次股份转让事宜的批复后

15 个工作日内全部付清。

协议自签订之日起生效，但本次股份转让事宜须获得有权国有资产监督管理机

构的批准同意后方能实施。

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三、股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的 ST 景谷的股份不存在质押、冻结等

权利限制的情形。

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第四节资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额

本次权益变动涉及的资金总额为 812,518,596.76 元。

二、本次权益变动涉及的资金来源

小康控股本次用于受让景谷森达所持 ST 景谷 32,026,748 股股份的资金全部来源

于其自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。小康

控股已出具相关承诺函。

三、本次权益变动涉及的资金支付方式

本次权益变动涉及的股份转让协议生效之日起，小康控股将按照协议约定将款

项划入景谷森达指定的账户。

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第五节后续计划

一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对

上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行

相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行

相应的法定程序和义务。

二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无明确的在未来 12 个

月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计

划和拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调

整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的

法定程序和义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利，并依

法履行相应的法定程序和义务。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上

市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，如果根据上市公司实际情况需要进

行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程

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序和义务。

五、上市公司现有员工的安排计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员

工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披

露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和

义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政

策作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义

务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义

务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司业务和

组织结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调

整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的

法定程序和义务。

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第六节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次

权益变动完成后，ST 景谷将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持

管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。信息披露义务人及其一致

行动人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《公司章程》等相关规

定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，尊重上市公司在人员、资

产、业务、财务和机构方面的独立性。

为了保护 ST 景谷的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的

合法权益，信息披露义务人及其一致行动人承诺本次权益变动后将保证 ST 景谷在人

员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

二、本次权益变动对同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人及其关联方与上市公司

之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。

为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人承诺在未来经营

中，不会以任何形式直接或间接地从事与 ST 景谷的核心主营业务相同或相似的业

务。

三、本次权益变动对关联交易的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人及其关联方与上市公司

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之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易产生。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义

务人及其一致行动人承诺在未来经营中尽量规避与 ST 景谷之间的关联交易，对于将

来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，将遵循市场交易的公开、公平、

公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并严格按照有关法律、法规和

ST 景谷《公司章程》等有关规定，履行信息披露义务及有关报批程序，不通过关联

交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

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第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截止本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及关联方与上

市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或占上市公司最近经审计的合并财

务报表净资产 5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截止本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及关联方与上

市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交

易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似

安排

截止本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及关联方不涉

及对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似

安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契

或安排

截止本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的信息以外，信息披露义

务人、一致行动人及关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判

的合同、默契和安排。

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第八节前六个月买卖股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份

的情况

（一）信息披露义务人

截至本报告书签署之日起前六个月内，小康控股买卖上市公司股份的情况如

下：

月份买卖情况股数（股）价格区间（元）

201508 买入 559,734 16.40-18.32

201509 卖出 559,734 18.00

小康控股承诺：本公司于本次协议转让股份前六个月内买卖入 ST 景谷股份系基

于本公司对 ST 景谷及证券市场整体走势的整体判断，与同时间段上证指数相比并未

获得显著超额收益。本次协议转让股份系 ST 景谷原股东通过公开征集受让方的方式

一次性整体协议转让所持股份，其首次发布转让公告的时间为 2015 年 9 月 7 日，本

公司已于此前基于对证券市场走势的判断，全部对外转让了原买入的 ST 景谷股份，

不存在任何利用内幕信息交易的情形；本公司与本次股权出让方景谷森达国有资产经

营有限责任公司没有关联关系。

（二）一致行动人

截至本报告书签署之日起前六个月内，澜峰资本买卖上市公司股份的情况如

下：

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月份买卖情况增持股数（股）价格区间（元）

201507 买入 1,734,519 17.84-19.92

201508 买入 500,000 18.11-18.32

201509 买入 4,255,535 17.44-19.24

澜峰资本承诺：本公司于本次协议转让股份前六个月内买入 ST 景谷股份系基于

本公司对 ST 景谷及证券市场整体走势的整体判断，不存在任何利用内幕信息交易的

情形，本公司已于持 ST 景谷股份达 5%时披露简式权益变动报告，相关事项严格按照

有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务；本公司与本次股权出让方景谷

森达国有资产经营有限责任公司没有关联关系。

截至本报告书签署之日起前六个月内，杨华买卖上市公司股份的情况如下：

日期买卖情况股数（股）价格区间（元）

201507 买入 1,338,900 16.95 -19.19

201508 买入 2,237,201 16.00-19.70

201509 买入 259,734 18.00

201509 卖出（注） 3,835,835 17.50-18.27

注：杨华系小康控股董事张兴礼之女的配偶，其与澜峰资本于 2015 年 7 月 24 日达成一致行

动协议，于 2015 年 11 月 6 日解除一致行动协议。截至 2015 年 9 月 29 日，杨华已将其持有的全

部 3,835,835 股股份通过大宗交易系统转让给澜峰资本。

杨华承诺：本人于本次协议转让股份前六个月内买入 ST 景谷股份系基于本人对

ST 景谷及证券市场整体走势的整体判断，不存在任何利用内幕信息交易的情形。本

人于 2015 年 7 月 24 日与北京澜峰资本管理有限公司（以下简称“澜峰资本”）签订

一致行动的协议，于澜峰资本及本人合计持 ST 景谷股份达 5%时披露简式权益变动报

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告；并于本人将所持有的全部 3,835,835 股股份转让给澜峰资本时披露了关于股东所

持 ST 景谷股份变动的提示性公告。相关事项严格按照有关法律法规的要求，履行相

应的法定程序和义务；本人与本次股权出让方景谷森达国有资产经营有限责任公司

没有关联关系。

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员

及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

（一）信息披露义务人董监高及其直系亲属

截至本报告书签署之日起前六个月内，小康控股董事张兴海之子张正萍买卖上

市公司股份的情况如下：

日期买卖情况股数（股）价格区间（元）

201507 买入 180,700 16.95-19.81

201508 买入 30,000 17.28-17.80

201507 卖出 70,700 19.19-20.31

201508 卖出 140,000 18.13-20.11

张正萍承诺：本人于本次协议转让股份前六个月内买卖 ST 景谷股份系基于本人

对 ST 景谷及证券市场整体走势的整体判断，与同时间段上证指数相比并未获得显著

超额收益。本次协议转让股份系 ST 景谷原股东通过公开征集受让方的方式一次性整

体协议转让所持股份，其首次发布转让公告的时间为 2015 年 9 月 7 日，本人已于此

前基于对证券市场走势的判断，全部对外转让了原买入的 ST 景谷股份，不存在任何

利用内幕信息交易的情形；本人与本次股权出让方景谷森达国有资产经营有限责任

公司没有关联关系。

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（二）一致行动人董监高及其直系亲属

截至本报告书签署之日起前六个月内，澜峰资本董事长董广买卖上市公司股份

的情况如下：

日期买卖情况股数（股）价格区间（元）

201506 买入 200 29.64

201507 买入 9,900 17.62-19.40

201507 卖出 3,000 19.71-20.84

201508 卖出 7,100 18.32-19.66

截至本报告书签署之日起前六个月内，澜峰资本董事刘杰买卖上市公司股份的

情况如下：

日期买卖情况股数（股）价格区间（元）

201507 买入 100 14.71

201507 卖出 100 17.80

董广、刘杰承诺：本人于本次协议转让股份前六个月内买卖 ST 景谷股份系基

于本人对 ST 景谷及证券市场整体走势的整体判断，与同时间段上证指数相比并未获

得显著超额收益。本次协议转让股份系 ST 景谷原股东通过公开征集受让方的方式一

次性整体协议转让所持股份，其首次发布转让公告的时间为 2015 年 9 月 7 日，本人

已于此前基于对证券市场走势的判断，全部对外转让了原买入的 ST 景谷股份，不存

在任何利用内幕信息交易的情形；本人与本次股权出让方景谷森达国有资产经营有

限责任公司没有关联关系。

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第九节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

一、小康控股最近一年财务会计报表

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2015]

第 2-00043 号），小康控股最近一年财务会计报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

项目 2014/12/31

流动资产：

货币资金 1,982,342,854.41

应收票据 3,279,473,272.35

应收账款 347,611,580.12

预付款项 124,910,157.71

其他应收款 350,864,657.93

存货 1,523,100,303.20

其他流动资产 67,689,477.78

流动资产合计 7,675,992,303.50

非流动资产：

可供出售金融资产 385,437,585.00

固定资产 3,373,063,017.98

在建工程 323,462,821.96

无形资产 2,175,478,905.70

开发支出 50,298,351.44

商誉 28,690,653.11

长期待摊费用 115,237,225.85

递延所得税资产 69,455,366.30

其他非流动资产 147,436,505.04

非流动资产合计 6,668,560,432.38

资产总计 14,344,552,735.88

流动负债：

短期借款 2,010,000,000.00

应付票据 3,715,983,395.51

应付账款 2,588,845,498.32

预收款项 579,570,034.19

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应付职工薪酬 80,636,634.24

应交税费 93,897,001.90

其他应付款 874,336,634.56

一年内到期的非流动负债 331,069,208.43

其他流动负债 204,875,000.00

流动负债合计 10,479,213,407.15

非流动负债：

长期借款 275,000,000.00

专项应付款 30,591,680.00

预计负债 14,420,922.10

递延收益 407,086,296.63

递延所得税负债 145,325,458.79

非流动负债合计 872,424,357.52

负债合计 11,351,637,764.67

所有者权益：

实收资本 200,000,000.00

资本公积 774,060,754.79

其他综合收益 -2,421,565.16

盈余公积 32,273,129.83

未分配利润 856,938,871.99

归属于母公司所有者权益合计 1,860,851,191.45

少数股东权益 1,132,063,779.76

所有者权益合计 2,992,914,971.21

负债和所有者权益总计 14,344,552,735.88

（二）合并利润表

单位：元

项目 2014 年度

一、营业收入 10,173,758,712.83

减：营业成本 8,183,989,810.83

营业税金及附加 208,440,922.00

销售费用 677,786,175.95

管理费用 693,256,070.12

财务费用 159,462,108.22

资产减值损失 11,303,074.75

加：公允价值变动收益 -

投资收益 19,414,379.44

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 258,934,930.40

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加：营业外收入 72,764,647.59

其中：非流动资产处置利得 865,817.80

减：营业外支出 3,551,833.67

其中：非流动资产处置损失 1,456,188.40

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 328,147,744.32

减：所得税费用 80,986,601.29

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 247,161,143.03

其中：归属于母公司所有者的净利润 134,583,654.07

少数股东损益 112,577,488.96

五、其他综合收益的税后净额 254,107.70

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 426,714.81

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -172,607.11

六、综合收益总额 247,415,250.73

归属于母公司所有者的综合收益总额 135,010,368.88

归属于少数股东的综合收益总额 112,404,881.85

（三）合并现金流量表

单位：元

项目 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 8,933,782,523.38

收到的税费返还 172,351,025.54

收到其他与经营活动有关的现金 127,358,385.83

经营活动现金流入小计 9,233,491,934.75

购买商品、接受劳务支付的现金 6,136,285,857.42

支付给职工以及为职工支付的现金 783,289,597.62

支付的各项税费 604,095,158.43

支付其他与经营活动有关的现金 1,295,599,397.12

经营活动现金流出小计 8,819,270,010.59

经营活动产生的现金流量净额 414,221,924.16

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 544,000,000.00

取得投资收益收到的现金 11,435,460.62

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,125,303.80

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 21,494,421.03

收到其他与投资活动有关的现金 -

投资活动现金流入小计 578,055,185.45

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 523,507,891.97

投资支付的现金 766,000,000.00

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取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -

支付其他与投资活动有关的现金 2,050,000.00

投资活动现金流出小计 1,291,557,891.97

投资活动产生的现金流量净额 -713,502,706.52

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 202,351,720.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 3,151,720.00

取得借款收到的现金 2,721,306,566.45

收到其他与筹资活动有关的现金 47,336,685.60

筹资活动现金流入小计 2,970,994,972.05

偿还债务支付的现金 2,455,325,980.10

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 247,514,366.29

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 21,040,965.00

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 2,702,840,346.39

筹资活动产生的现金流量净额 268,154,625.66

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -26,557.59

五、现金及现金等价物净增加额 -31,152,714.29

加：期初现金及现金等价物余额 627,738,574.06

六、期末现金及现金等价物余额 596,585,859.77

二、澜峰资本最近一年财务会计报表

根据北京东审会计师事务所（普通合伙）出具的《审计报告》（东审字【2015】

02-139 号），澜峰资本最近一年财务会计报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

项目 2014/12/31

流动资产：

货币资金 422,675.78

应收票据 -

应收账款 -

预付款项 26,161.00

其他应收款 222,147.00

存货 -

一年内到期的非流动资产 -

其他流动资产 -

流动资产合计 670,983.78

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非流动资产：

长期应收款 -

长期股权投资 1,200,000.00

固定资产 317,637.23

在建工程 -

无形资产 -

长期待摊费用 317,301.32

递延所得税资产 -

其他非流动资产 -

非流动资产合计 1,834,938.55

资产总计 2,505,922.33

流动负债：

短期借款 -

应付票据 -

应付账款 -

预收款项 -

应付职工薪酬 -

应交税费 28,416.36

其他应付款 -

一年内到期的非流动负债 -

其他流动负债 -

流动负债合计 28,416.36

非流动负债：

长期借款 -

应付债券 -

长期应付款 -

其他非流动负债 -

非流动负债合计 -

负债总计 28,416.36

所有者权益：

实收资本 6,000,000.00

资本公积 -

盈余公积 -

未分配利润 -3,522,494.03

所有者权益合计 2,477,505.97

负债和所有者权益总计 2,505,922.33

（二）合并利润表

单位：元

项目 2014 年度

一、营业收入 -

减：营业成本 97,413.00

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营业税金及附加 -

销售费用 -

管理费用 3,438,906.37

财务费用 -13,825.34

资产减值损失 -

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -

投资收益（损失以“－”号填列） -

其中：对联营、合营企业的投资收益 -

二、营业利润（亏损以“－”号填列） -3,522,494.03

加：营业外收入 -

减：营业外支出 -

其中：非流动资产处置损失 -

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -3,522,494.03

减：所得税费用 -

四、净利润（净亏损以“－”号填列） -3,522,494.03

（三）合并现金流量表

单位：元

项目 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 -

收到的税费返还 -

收到的其他与经营活动有关的现金 72,804.97

经营活动现金流入小计 72,804.97

购买商品、接受劳务支付的现金 97,413.00

支付给职工以及为职工支付的现金 1,863,882.00

支付的各项税费 6,780.00

支付的其他与经营活动有关的现金 1,772,092.19

经营活动现金流出小计 3,740,167.19

经营活动产生的现金流量净额 -3,667,362.22

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 -

取得投资收益所收到的现金 -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 -

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -

收到的其他与投资活动有关的现金 -

投资活动现金流入小计 -

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 709,962.00

投资所支付的现金 1,200,000.00

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取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -

支付的其他与投资活动有关的现金 -

投资活动现金流出小计 1,909,962.00

投资活动产生的现金流量净额 -1,909,962.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金 6,000,000.00

借款所收到的现金 -

收到的其他与筹资活动有关的现金 -

筹资活动现金流入小计 6,000,000.00

偿还债务所支付的现金 -

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 -

支付的其他与筹资活动有关的现金 -

筹资活动现金流出小计 -

筹资活动产生的现金流量净额 6,000,000.00

四、汇率变动对现金的影响 -

五、现金及现金等价物净增加额 422,675.78

加：期初现金及现金等价物余额 -

六、期末现金及现金等价物余额 422,675.78

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第十节其他重大事项

截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作

了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在

中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

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第十一节备查文件

一、备查文件

1、小康控股、澜峰资本营业执照及税务登记证

2、小康控股、澜峰资本董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明

3、小康控股关于本次协议收购的股东会决议及相关当事人接触洽谈情况的说明

4、本次协议转让涉及的《国有股份转让协议》及一致行动协议

5、小康控股关于本次收购资金来源的承诺

6、小康控股、澜峰资本关于与 ST 景谷前 24 个月的重大交易情况说明

7、小康控股关于实际控制人最近 2 年未变更的说明

8、小康控股、澜峰资本及其董事、监事、高级管理人员等相关人员在本报告书

签署日前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告及相关人员承诺

9、小康控股、澜峰资本出具的其他说明及承诺

10、小康控股、澜峰资本关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合第

五十条规定的说明

11、小康控股、澜峰资本近一年审计报告和近三年财务报表

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12、财务顾问核查意见

13、其他

二、查阅地点

本报告书及上述备查文件备置于 ST 景谷住所及上海证券交易所。

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：重庆小康控股有限公司

法定代表人（或授权代表人）：____________________

年月日

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一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：北京澜峰资本管理有限公司

法定代表人（或授权代表人）：____________________

年月日

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重庆小康控股有限公司关于与景谷供电有限公司无一致

行动关系的说明

本次受让景谷森达国有资产经营有限责任公司所持 ST 景谷股份交易完成后，本

公司不与景谷森达国有资产经营有限责任公司原一致行动方景谷供电有限公司采取

一致行动，双方不存在一致行动关系。此外，本公司与景谷供电有限公司亦无其他关

联关系。

重庆小康控股有限公司（盖章）

年月日

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北京澜峰资本管理有限公司关于与景谷供电有限公司无

一致行动关系的说明

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北京澜峰资本管理有限公司与杨华解除一致行动协议的

说明

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重庆小康控股有限公司关于本次协议转让股份前六个月

内未利用内幕信息交易的承诺

本公司承诺：本公司于本次协议转让股份前六个月内买卖入 ST 景谷股份系基于

本公司对 ST 景谷及证券市场整体走势的整体判断，与同时间段上证指数相比并未获

得显著超额收益。本次协议转让股份系 ST 景谷原股东通过公开征集受让方的方式一

次性整体协议转让所持股份，其首次发布转让公告的时间为 2015 年 9 月 7 日，本公

司已于此前基于对证券市场走势的判断，全部对外转让了原买入的 ST 景谷股份，不

存在任何利用内幕信息交易的情形；本公司与本次股权出让方景谷森达国有资产经

营有限责任公司没有关联关系。

重庆小康控股有限公司（盖章）

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北京澜峰资本管理有限公司关于本次协议转让股份前六

个月内未利用内幕信息交易的承诺

本公司承诺：本公司于本次协议转让股份前六个月内买入 ST 景谷股份系基于本

公司对 ST 景谷及证券市场整体走势的整体判断，不存在任何利用内幕信息交易的情

形，本公司已于持 ST 景谷股份达 5%时披露简式权益变动报告，相关事项严格按照有

关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务；本公司与本次股权出让方景谷森达

国有资产经营有限责任公司没有关联关系。

北京澜峰资本管理有限公司（盖章）

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张正萍关于本次协议转让股份前六个月内未利用内幕信

息交易的承诺

本人承诺：本人于本次协议转让股份前六个月内买卖 ST 景谷股份系基于本人对

ST 景谷及证券市场整体走势的整体判断，与同时间段上证指数相比并未获得显著超

额收益。本次协议转让股份系 ST 景谷原股东通过公开征集受让方的方式一次性整体

协议转让所持股份，其首次发布转让公告的时间为 2015 年 9 月 7 日，本人已于此前

基于对证券市场走势的判断，全部对外转让了原买入的 ST 景谷股份，不存在任何利

用内幕信息交易的情形；本人与本次股权出让方景谷森达国有资产经营有限责任公

司没有关联关系。

____________________

张正萍

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杨华关于本次协议转让股份前六个月内未利用内幕信息

交易的承诺

本人承诺：本人买入股票行为发生在 ST 景谷原股东通过公开征集受让方协议转

让所持股份首次发布转让公告日之前，并于 2015 年 7 月 24 日与北京澜峰资本管理有

限公司（以下简称“澜峰资本”）签订一致行动协议；ST 景谷原股东通过公开征集

受让方协议转让所持股份首次发布转让公告后，本人通过大宗交易系统将持有的全

部 3,835,835 股股份转让给澜峰资本。除上述行为外，本人无买卖 ST 景谷股份的其他

交易事项。上述行为系基于本人对 ST 景谷及证券市场整体走势的整体判断，不存在

任何利用内幕信息交易的情形，本人与原一致行动人澜峰资本已于共同持有 ST 景谷

股份达 5%时披露简式权益变动报告，相关事项严格按照有关法律法规的要求，履行

相应的法定程序和义务；本人与本次股权出让方景谷森达国有资产经营有限责任公

司没有关联关系。

____________________

杨华

云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书

董广关于本次协议转让股份前六个月内未利用内幕信息

交易的承诺

本人承诺：本人于本次协议转让股份前六个月内买卖 ST 景谷股份系基于本人对

ST 景谷及证券市场整体走势的整体判断，与同时间段上证指数相比并未获得显著超

额收益。本次协议转让股份系 ST 景谷原股东通过公开征集受让方的方式一次性整体

协议转让所持股份，其首次发布转让公告的时间为 2015 年 9 月 7 日，本人已于此前

基于对证券市场走势的判断，全部对外转让了原买入的 ST 景谷股份，不存在任何利

用内幕信息交易的情形；本人与本次股权出让方景谷森达国有资产经营有限责任公

司没有关联关系。

____________________

董广

云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书

刘杰关于本次协议转让股份前六个月内未利用内幕信息

交易的承诺

本人承诺：本人于本次协议转让股份前六个月内买卖 ST 景谷股份系基于本人对

ST 景谷及证券市场整体走势的整体判断，与同时间段上证指数相比并未获得显著超

额收益。本次协议转让股份系 ST 景谷原股东通过公开征集受让方的方式一次性整体

协议转让所持股份，其首次发布转让公告的时间为 2015 年 9 月 7 日，本人已于此前

基于对证券市场走势的判断，全部对外转让了原买入的 ST 景谷股份，不存在任何利

用内幕信息交易的情形；本人与本次股权出让方景谷森达国有资产经营有限责任公

司没有关联关系。

____________________

刘杰

云南景谷林业股份有限公司详式权益变动报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人关于云南景谷

林业股份有限公司详式权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问：中泰证券股份有限公司

法定代表人（或授权代表人）：____________________

财务顾问主办人： _________________ _________________

蔡畅桂贤

财务顾问协办人： _________________

王韦昆

年月日

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附表

详式权益变动报告书

基本情况

上市公司名上市公司所

云南景谷林业股份有限公司云南省普洱市

称在地

股票简称 ST 景谷股票代码 600265

重庆小康控股有限公司重庆

信息披露义信息披露义

北京澜峰资本管理有限公司北京

务人名称务人注册地

（一致行动人）

拥有权益的

增加有无一致行

股份数量变有无 □

不变，但持股人发生变化 □ 动人

化

是 □ 否

信息披露义是 □ 否信息披露义

本次交易完成后，信息

务人是否为本次交易完成后，信息披露义务人是否为

披露义务人及其一致

上市公司第务人及其一致行动人成为上上市公司实

行动人成为上市公司

一大股东市公司第一大股东际控制人

第一大股东

信息披露义信息披露义

务人是否对务人是否拥

是 □ 否

境内、境外是 □ 否有境内、外

回答“是”，请注明公

其他上市公回答“是”，请注明公司家数两个以上上

司家数

司持股 5% 市公司的控

以上制权

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通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

权益变动方

取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

式（可多选）

继承 □ 赠与 □

其他 □ （请注明）

信息披露义

务人披露前

拥有权益的

小康控股：0 股，占比 0%

股份数量及

澜峰资本：6,490,054 股，占比 5.00%

占上市公司

已发行股份

比例

本次发生拥

有权益的股

份变动的数变动种类：普通股变动数量： 32,026,748 变动比例： 24.67%

量及变动比

例

与上市公司

之间是否存

是 □ 否

在持续关联

交易

与上市公司

之间是否存是 □ 否

在同业竞争

信息披露义

务人是否拟

于未来 12 个是 □ 否（不排除在未来 12 个月内继续增持的计划）

月内继续增

持

信息披露义

务人前 6 个

月是否在二

是否 □

级市场买卖

该上市公司

股票

是否存在

《收购办

法》第六条

是 □ 否

规定的情形

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是否已提供

《收购办

法》第五十是否 □

条要求的文

件

是否已充分

披露资金来是否 □

源

是否披露后

是否 □

续计划

是否聘请财

是否 □

务顾问

本次权益变是否 □

动是否需取 2015 年 9 月 13 日，小康控股召开 2015 年临时股东会审议通过本次

得批准及批交易，本次股份转让事宜须获得有权国有资产监督管理机构的批准

准进展情况同意后方能实施。

信息披露义

务人是否声

明放弃行使是 □ 否