证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临 2015—52
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于向控股股东出售商业房产的关联交易事项的
公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
重要内容提示：
江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）因经营发展需要，
拟购买本公司的全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）在
江苏省南京市建邺区江东中路213号商业房地产。商业房地产总建筑面积为
26655.69平方米，分摊的土地使用权总面积为2037.5平方米，合同总价
397,751,435元，付款方式为合同签订之日起十个工作日内一次性付款。合同自
江苏凤凰置业投资股份有限公司股东大会批准之日起生效。
交易完成后对上市公司的影响：本次交易地产属于现房销售，交易完成后将
增加本年度的营业收入和净利润，加速资金回笼，对公司本年度财务状况有积极
影响。
过去12个月发生的与同一关联人的交易：2015年1月10日，公司拟非公开发行
A股股票，控股股东凤凰集团承诺以2亿元现金认购本次非公开发行的部分股票，
该交易目前尚未发生。2015年3月24日，公司公告，为满足公司房地产开发业务
对资金的需要，公司及下属子公司拟在2015年下半年、2016年上半年向凤凰集团
借款累计不超过30亿元，单笔借款的借款期限及借款金额根据公司经营资金需求
确定，借款利率不高于同期公司向银行以及非银行金融机构同类贷款的利率，且
最高不超过同期银行基准利率上浮30%，过去12个月发生的该类合同借款总额为
15.666亿元。
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一、关联交易概述
凤凰集团因经营发展需要，拟购买本公司的全资子公司凤凰置业有限公司
（以下简称“凤凰置业”）在江苏省南京市建邺区江东中路213号商业房地产，
根据苏天元房评报字（2015）第1868号《房地产估价报告》,江苏省南京市建邺
区江东中路213号商业房地产总建筑面积为26,655.69平方米，分摊的土地使用权
总面积为2,037.5平方米，市场价值为人民币叁亿玖仟柒佰柒拾伍万壹仟伍佰元
整（￥397,751,500.00）。
参照《房地产估价报告》，经与凤凰集团协商，公司拟出售江苏省南京市建
邺区江东中路213号商业房地产合同总价为人民币叁亿玖仟柒佰柒拾伍万壹仟肆
佰叁拾伍元整（￥397,751,435），合同自江苏凤凰置业投资股份有限公司股东
大会批准之日起生效。
因本次房屋购买方凤凰集团为本公司控股股东，根据上海证券交易所《股票
上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，本次交易构成重大关联交易。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。本次关联交易无需经过有关
部门批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍
公司名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
企业类型：有限公司（国有独资）
注册资本：人民币150,000万元
注册地址：南京市中央路165号
法定代表人：陈海燕
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、
实物租赁，省政府授权的其他业务。
凤凰集团及其控制的除公司以外的其他企业所从事的业务主要包括出版发
行业务、物资供应业务、印刷加工业务和酒店经营业务，其中以出版发行业务为
主。截至2014年12月31日，凤凰集团总资产411亿元，净资产215亿元，2014年实
现营业收入156亿元，净利润21.3亿元。
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三、关联交易标的基本情况
1、交易名称：本次关联交易属于向关联方销售商品，具体为销售公司全资
子公司开发的坐落于南京市建邺区江东中路213号的商业房产，该商业房产的总
建筑面积为26,655.69平方米，分摊的土地使用权总面积为2,037.5平方米。
2、交易的权属状况：该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍
权属转移的其他情况。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、主要内容：凤凰置业与凤凰集团拟签署《商品房现售合同》，约定凤凰集
团购买凤凰置业开发的坐落于建邺区江东中路 213 号商业房地产，总建筑面积为
26655.69 平方米，分摊的土地使用权总面积为 2037.5 平方米，总房款为人民币
397,751,500 元。参照《房地产估价报告》，经与凤凰集团协商，公司拟出售江
苏省南京市建邺区江东中路 213 号商业房地产合同总价 397,751,435 元，付款方
式为合同签订之日起十个工作日内一次性付款。合同自江苏凤凰置业投资股份有
限公司股东大会批准之日起生效。因本次房屋购买方凤凰集团为本公司控股股东，
本次交易构成重大关联交易，须经股东大会审议。公司董事会授权经营层在股东
大会批准后，办理相关签约及产权过户手续。
2、定价政策：参照苏天元房评报字（2015）第 1868 号《房地产估价报告》
的评估价格确定。
3、凤凰集团总资产411亿元，净资产215亿元，2014年实现营业收入156亿
元，净利润21.3亿元，财务状况良好，不存在无法履行付款义务的风险。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
凤凰集团因自身经营发展需要，以市场评估价购买本公司下属公司开发的坐
落于南京市建邺区江东中路 213 号商业房地产。该商业房地产属于现房销售，本
次交易将增加本年度的营业收入和净利润，加速资金回笼，对公司本年度财务状
况有积极影响。
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六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2015 年 11 月 9 日召开的第六届董事会第十八次会议对《关于向控股
股东出售商业房产的关联交易议案》进行了审议，关联董事陈海燕先生、汪维宏
先生、曹光福先生回避了对该议案的表决，独立董事发表了表示赞成的独立意见，
全体非关联董事以 4 票赞成的表决结果通过了本次关联交易。
独立董事就本次关联交易的独立意见如下：
1、本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）
拟购买本公司的全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）在
江苏省南京市建邺区江东中路 213 号商业房地产，根据苏天元房评报字（2015）
第 1868 号《房地产估价报告》,江苏省南京市建邺区江东中路 213 号商业房地产
总建筑面积为 26,655.69 平方米，分摊的土地使用权总面积为 2,037.5 平方米,
市场价值为人民币叁亿玖仟柒佰柒拾伍万壹仟伍佰元整（￥397,751,500.00）。
参照《房地产估价报告》，经与凤凰集团协商，公司拟出售江苏省南京市建邺区
江东中路 213 号商业房地产合同总价为人民币叁亿玖仟柒佰柒拾伍万壹仟肆佰
叁拾伍元整（￥397,751,435），付款方式为合同签订之日起十个工作日内一次
性付款。
2、本次交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益，同时利于
公司资金回笼，提升公司本年度业绩。
3、董事会会议审议了此项关联交易，关联董事陈海燕先生、汪维宏先生、
曹光福先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序符
合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定合法有效。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权总经理为本次关联
交易的董事会授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体处理与本次关联
交易有关的签约等事务。
本次关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、历史关联交易情况
过去 12 个月发生的与同一关联人的交易：2015 年 1 月 10 日，公司拟非公
开发行 A 股股票，控股股东凤凰集团承诺以 2 亿元现金认购本次非公开发行的部
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分股票，该交易目前尚未发生。2015 年 3 月 24 日，公司公告，为满足公司房地
产开发业务对资金的需要，公司及下属子公司拟在 2015 年下半年、2016 年上半
年向凤凰集团借款累计不超过 30 亿元，单笔借款的借款期限及借款金额根据公
司经营资金需求确定，借款利率不高于同期公司向银行以及非银行金融机构同类
贷款的利率，且最高不超过同期银行基准利率上浮 30%，过去 12 个月发生的该
类合同借款总额为 15.666 亿元。
八、备查文件
1、江苏凤凰置业投资股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议
2、江苏凤凰置业投资股份有限公司第六届监事会第十次会议决议
3、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见
4、苏天元房评报字（2015）第 1868 号《房地产估价报告》
5、江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会审计委员会对关联交易的书面审
核意见
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2015 年 11 月 10 日
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