中信证券股份有限公司
关于
江苏新城地产股份有限公司
主动终止上市
之
财务顾问意见
财务顾问
中信证券股份有限公司
二〇一五年十一月
重要提示
新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”）换股吸收合并江苏新
城地产股份有限公司（以下简称“江苏新城”、“新城B股”）已获得中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新城控股集团股份有限公司
吸收合并江苏新城地产股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2144号）核准。
根据本次换股吸收合并的方案，江苏新城符合《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上交所上市规则》”）规定的主动终止上市情形。
江苏新城拟向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请主动终止上市，
中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或者“中信证券”）接受江苏
新城的委托，担任本次主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查
的基础上出具财务顾问意见。
江苏新城已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资
料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
本财务顾问意见不构成对江苏新城的任何投资建议，对投资者根据本报告所
做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问
提请广大投资者认真阅读江苏新城主动终止上市相关公告文件。
1
目录
重要提示 ....................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
第一节 释义 ................................................................................................................. 3
第二节 绪言 ................................................................................................................. 6
第三节 财务顾问承诺与声明 ..................................................................................... 7
一、 财务顾问承诺.................................................................................................. 7
二、 财务顾问声明.................................................................................................. 7
第四节 上市公司基本情况 ......................................................................................... 8
一、 江苏新城概况.................................................................................................. 8
二、 历史沿革.......................................................................................................... 8
三、 控股股东及实际控制人情况........................................................................ 11
四、 最近三年及一期的主要财务数据及财务指标............................................ 13
第五节 本次主动终止上市的方案 ........................................................................... 16
一、 新城 B 股主动终止上市方案 ....................................................................... 16
二、 新城 B 股主动终止上市的方式 ................................................................... 16
三、 已履行的决策及报批程序............................................................................ 16
四、 已履行的信息披露程序................................................................................ 17
五、 主动终止上市事项尚需履行的程序............................................................ 18
六、 新城 B 股股东的保护机制 ........................................................................... 18
七、 新城 B 股现金选择权申报情况 ................................................................... 24
八、 新城 B 股终止上市后去向安排 ................................................................... 24
第六节 财务顾问意见 ............................................................................................... 26
一、 关于江苏新城主动终止上市方案合规性的核查........................................ 26
二、 关于对新城 B 股股东保护的核查 ............................................................... 26
三、 结论性意见.................................................................................................... 27
2
第一节 释义
在本财务顾问意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
江苏新城、新城 B 股、
指 江苏新城地产股份有限公司
被合并方
新城控股、合并方 指 新城控股集团股份有限公司
新城发展控股有限公司，英文全称为 Future Land Development
新城发展 指
Holdings Limited
实际控制人 指 王振华先生
存续公司 指 发行 A 股及换股吸收合并江苏新城完成后的新城控股
《中信证券股份有限公司关于江苏新城地产股份有限公司主
本财务顾问意见 指
动终止上市之财务顾问意见》
新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行 A 股股
票，并以换股方式吸收合并江苏新城的行为，即：新城控股吸
收合并江苏新城，并以新城控股为合并后的存续公司承继及承
本次换股吸收合并 指 接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切
权利与义务，江苏新城终止上市并注销法人资格。同时，新城
控股的 A 股股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A 股股票）
将申请在上海证券交易所上市流通
吸并协议、《换股吸 《新城控股集团股份有限公司与江苏新城地产股份有限公司
指
收合并协议》 换股吸收合并协议》
合并双方 指 新城控股和江苏新城
江苏新城审议本次重组相关事宜的董事会决议公告日，即 2015
定价基准日 指
年5月9日
本次换股吸收合并中，换股股东将所持江苏新城的股票按换股
换股 指 比例转换为新城控股为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票
的行为
用于确定有权参加换股的江苏新城股东名单及其所持股份数
换股股东登记日 指 量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公
告
于换股股东登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司处登记在册的除新城控股以外的江苏新城下列股东：（1）
换股股东 指 未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的江
苏新城股东；及（2）常州富域（如其向现金选择权目标股东
实际支付现金对价并受让江苏新城股份）
于该日，换股股东所持江苏新城的全部股票将按换股比例转换
换股实施日 指 为新城控股 A 股股票。该日期由本次合并双方另行协商确定并
公告
本次换股吸收合并中，换股股东所持的每 1 股江苏新城股票可
换股比例 指
以换取新城控股本次发行的 A 股股票的数量，即 0.827
换股价格 指 本次换股吸收合并中江苏新城的换股价格，即 1.317 美元/股。
3
自定价基准日起至本次合并完成日前，若江苏新城发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将
作相应调整
常州富域 指 常州富域发展有限公司
本次换股吸收合并中赋予现金选择权目标股东的权利。申报行
使该权利的现金选择权目标股东可以在现金选择权申报期内，
要求现金选择权提供方按照 1.000 美元/股受让其所持有的全
现金选择权 指
部或部分江苏新城股票。自定价基准日起至本次合并完成日
前，若江苏新城发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，则现金选择权价格将做相应调整
现金选择权目标股东 指 江苏新城除新城控股以外的全体股东
在本次合并中，向有效申报行使现金选择权的现金选择权目标
现金选择权提供方 指
股东支付现金对价并获得江苏新城股份的机构，即常州富域
现金选择权目标股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间
现金选择权申报期 指
将由合并双方协商确定并公告
现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的现金选择权
现金选择权实施日 指 目标股东支付现金对价，并受让其所持有的江苏新城股票之
日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查
权利限制 指
封或法律法规限制转让等其他情形
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中信证券、本财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
《重组管理办法》 指
会令第 109 号）
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《退市制度若干意
指 《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》
见》
人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、
B股 指
在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股
人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认购和买卖、
A股 指
在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的普通股
元 指 如无特别说明，指人民币元
最近三年及一期 指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月
香港创拓 指 香港创拓发展有限公司
常州德润 指 常州德润咨询管理有限公司
华顺建筑 指 常州市华顺建筑工程有限公司
武进湖塘 指 常州市武进湖塘邱墅铸造厂
4
宜煜铸造 指 常州市宜煜铸造有限公司
万盛铸造 指 江苏万盛铸造有限公司
本财务顾问意见除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
第二节 绪言
新城控股拟以换股方式吸收合并江苏新城，即新城控股以本次发行的A股股
票换股吸收合并江苏新城。江苏新城已于2015年5月25日召开2015年第一次临时
股东大会审议通过了本次换股吸收合并相关事项；同时，该事项已获得中国证监
会《关于核准新城控股集团股份有限公司吸收合并江苏新城地产股份有限公司的
批复》（证监许可[2015]2144号）核准。
本次换股吸收合并完成后，江苏新城作为被合并公司将终止上市并注销法人
主体资格；新城控股作为合并后的存续公司将承继和承接江苏新城的全部资产、
负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，新城控股的A股股票（包括为
本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在上交所上市流通。新城控股持有的
江苏新城股份不参与本次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予
以注销。
根据《上交所上市规则》 “第十四章 暂停、恢复、终止和重新上市”之“第
四节 主动终止上市”之规定，“14.4.1 上市公司出现下列情形之一的，可以向本
所申请主动终止上市：（六）上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有
独立主体资格并被注销”。根据本次换股吸收合并方案，江苏新城将在换股实施
完成后办理工商注销手续，不再具有独立主体资格，属于依据上述规定可以申请
主动终止上市的情形。
基于上述，江苏新城现根据《上交所上市规则》14.4.1条及14.4.6条规定向上
交所申请江苏新城股票主动终止上市交易。江苏新城将在提出终止上市申请后以
及上交所受理终止上市申请后分别发布相关公告，并在上交所批准江苏新城终止
上市申请后刊登终止上市公告。随后，江苏新城终止上市，新城控股开始实施换
股。
6
第三节 财务顾问承诺与声明
一、 财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与江苏新城公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对江苏新城公告文件进行核查，确信公告文件的内容与
格式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次换股吸收合并符合法律、行政法规和
中国证监会的规定，有充分理由确信江苏新城披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就江苏新城主动终止上市所出具的专业意见已提交本财务
顾问内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行
内部防火墙制度。
二、 财务顾问声明
（一）本财务顾问与本次主动终止上市当事方无任何利益关系，就本次江苏
新城主动终止上市所发表的财务顾问意见是完全独立进行的。
（二）本财务顾问意见所依据的文件、材料由江苏新城提供。有关资料提供
方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料
的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本核查意见失实
或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与结果承担任何责任，本
财务顾问意见也不对其他中介机构的工作过程与结果发表任何意见与评价。
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第四节 上市公司基本情况
一、 江苏新城概况
公司名称 江苏新城地产股份有限公司
公司英文名称 JIANGSU FUTURE LAND CO., LTD
曾用名称 江苏新城房产股份有限公司、江苏五菱柴油机股份有限公司
股票简称 新城 B 股
股票代码 900950
上市地点 上海证券交易所
成立日期 1997 年 10 月 10 日
注册资本 159,318.72 万元
法定代表人 王振华
注册地址 江苏省常州市武进区湖塘镇人民东路 158 号高新开发区经创中心
办公地址 上海市普陀区中江路 388 弄 6 号
邮政编码 200063
电话 86-21-32522907
传真 86-21-32522909
电子邮件 xcgf@900950.com
公司网址 http://www.900950.com
营业执照注册号 320400000004045
组织机构代码证号 13479659-3
税务登记号码 320400134796593
房地产开发与经营；物业管理，房屋租赁，室内外装饰工程，建
经营范围 筑材料、装璜材料销售，经济信息咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、 历史沿革
江苏新城的前身江苏五菱柴油机股份有限公司（以下简称“江苏五菱”）是
经江苏省人民政府苏政复[1997]81 号文批准，由武进柴油机厂作为主要发起人，
与武进市油泵油嘴厂、武进市湖塘邱墅铸造厂、武进市戴溪东尖有色金属铸造厂、
武进市万盛机械厂、武进市夏溪农机具修造厂，以募集方式于 1997 年 10 月 10
日共同发起设立的股份有限公司。
8
江苏五菱于 1997 年度经国务院证券委员会证委发[1997]60 号文批准和上海
证券管理办公室沪证市 [1997]024 号批准发行境内上市外资股（“B 股”）
100,000,000 股，每股面值人民币 1 元。江苏五菱授权承销商超额配售 B 股最多
至 115,000,000 股。江苏五菱实际收到超额配售 B 股 1,450,000 股，B 股总数为
101,450,000 股。经上交所上证上（97）字第 87 号文审批核准，江苏五菱 B 股于
1997 年 10 月 16 日在上交所上市。上市后的股权结构如下：
股数（股） 股权比例（%）
一、国家股 148,000,000 58.86
武进柴油机厂 148,000,000 58.86
二、法人股 2,000,000 0.80
武进市油泵油嘴厂 400,000 0.16
武进市湖塘邱墅铸造厂 500,000 0.20
武进市戴溪东尖有色金属铸造厂 500,000 0.20
武进市万盛机械厂 200,000 0.08
武进市夏溪农机具修造厂 400,000 0.16
三、境内上市外资股 101,450,000 40.34
四、股份总数 251,450,000 100.00
1998 年 5 月 25 日经江苏五菱 1997 年度股东大会决议，并经江苏省证管委
字［1998］101 号文批准，江苏五菱以资本公积 25,145,000 元转增股本（即每 10
股转增 1 股），转增后股本总额为 276,595,000 元。
2000 年 5 月 26 日，经江苏五菱 1999 年度股东大会决议并经江苏省工商行
政管理局核准，江苏五菱以资本公积 55,319,000 元向全体股东每 10 股转增 2 股
股份，转增后股本总额为 331,914,000 元。
2001 年 8 月 6 日，江苏五菱原控股股东武进柴油机厂以每股人民币 1.112 元
的价格将其持有的江苏五菱柴油机股份有限公司 58.86%的股权（195,360,000 股）
分别转让予下列公司：
公司名称 股数（股） 股权比例（%）
江苏新城实业集团有限公司（现新城控股） 97,445,370 29.36
常州环球房地产发展有限公司 73,021,080 22.00
9
公司名称 股数（股） 股权比例（%）
常州泛华科技投资有限公司 24,893,550 7.50
合计 195,360,000 58.86
上述股权转让协议于 2001 年 9 月 18 日获得江苏省人民政府苏政复[2001]153
号文批准，并于 2002 年 9 月 5 日获得财政部财企[2002]350 号文批复，于 2002
年 10 月完成股权变更手续。根据 2001 年 11 月 15 日召开的临时股东大会决议，
江苏五菱将原经营的柴油机业务和相关的净资产以 28,185.88 万元的价格转让予
武进柴油机厂，并以 21,051.50 万元和 15,123.33 万元的价格分别受让江苏新城实
业集团有限公司（现新城控股）持有的常州新城房产开发有限公司 95.80%的股
权和常州环球房地产发展有限公司所拥有的 333,333 平方米的土地使用权。同时，
上市公司更名为江苏新城房产股份有限公司（以下简称“新城房产”），经营范围
更改为“房地产开发与经营；实业投资；物业管理；房屋租赁、代理；投资咨询
（除金融、证券业除外）；建筑工程管理、建筑材料、建筑装潢等”。
2005 年 8 月 31 日，新城控股分别与常州环球房地产发展有限公司和常州泛
华科技投资有限公司达成股权转让协议，以每股人民币 1.57 元的价格分别收购
其持有的全部新城房产 22.00%和 7.50%的股权。该转让合同于 2005 年 11 月 4
日获得中国证监会的批准。股权转让于 2005 年 11 月 17 日完成。至此，新城控
股对新城房产的持股比例增至 58.86%。
2007 年 5 月 22 日，经新城房产 2006 年度股东大会决议，新城房产以 2006
年 12 月 31 日的股份为基准，每 10 股转增 6 股，以未分配利润向全体股东转增
股份 199,148,400 股。此次未分配利润转增方案实施后，新城房产的股本总额为
531,062,400 元。
2008 年 3 月 31 日，经新城房产 2007 年度股东大会决议，新城房产以 2007
年 12 月 31 日的股份为基准，每 10 股转增 10 股，以未分配利润向全体股东转增
股份 531,062,400 股。此次未分配利润转增方案实施后，新城房产的股本总额为
1,062,124,800 元。
2009 年 1 月 21 日，经新城房产 2009 年第一次临时股东大会决议，上市公
司更名为江苏新城。
10
2011 年 4 月 20 日，经江苏新城 2010 年度股东大会决议，江苏新城以 2010
年 12 月 31 日的股份为基准，每 10 股转增 5 股，以未分配利润向全体股东转增
股份 531,062,400 股。此次未分配利润转增方案实施后，江苏新城的股本总额为
1,593,187,200 元。
2011 年 4 月 20 日至今，江苏新城股本结构未发生变化，截至本独立财务顾
问报告签署日，江苏新城总股本为 1,593,187,200 股，股本结构如下表所示：
股数（股） 股权比例（%）
一、有限售条件股份
境内法人股
新城控股 937,728,000 58.86
华顺建筑 5,068,800 0.32
宜煜铸造 3,168,000 0.20
武进湖塘 3,168,000 0.20
万盛铸造 1,267,200 0.08
境内法人股小计 950,400,000 59.65
二、无限售条件流通股份
境内上市外资股 642,787,200 40.35
三、股份总数 1,593,187,200 100.00
三、 控股股东及实际控制人情况
截至本财务意见出具日，江苏新城与控股股东及实际控制人之间的股权关系
如下：
11
王振华
100%
Infinity Fortune Development Limited (BVI)
100%
First Priority Group Limited (BVI)
100%
Wealth Zone Hong Kong Investments Limited (BVI)
72.37%
新城发展 (Cayman)
100%
香港创拓
100% 100%
常州富域 常州德润
90.91% 9.09%
新城控股
58.86%
江苏新城
1、 控股股东
近三年，江苏新城的控股股东均为新城控股，未发生变更。截至本财务顾问
意见出具日，新城控股持有江苏新城股份共计 937,728,000 股，占总股本的 58.86%。
新城控股基本情况如下：
中文名称 新城控股集团股份有限公司
英文名称 Future Land Holdings Co., Ltd.
注册资本 116,600 万元人民币
法定代表人 王振华
股份公司成立日期 2015 年 4 月 2 日
住所 常州市武进区武宜北路 19 号湖塘镇吾悦广场
公司类型 股份有限公司（非上市）
税务登记证号码 320400250832301
营业执照注册号 320483000091688
组织机构代码证号 25083230-1
12
房地产开发。实业投资；室内外装璜，托管范围内房屋及配套设施
和场地的管理、维修、服务；公路工程施工；桥梁工程；国内贸易；
经营范围
市场调查服务；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
邮政编码 213161
电话号码 86-21-32522988
传真号码 86-21-32522998
互联网网址 xinchengkonggu.com
电子信箱 xckg@xinchengkonggu.com
2、 实际控制人
近三年，江苏新城实际控制人均为王振华先生，未发生变更。其基本情况如
下：
王振华，男，53 岁，中国国籍，香港居留权，高级工程师；现任新城控股
董事长，同时担任新城发展董事长、行政总裁兼执行董事、江苏新城董事长。王
先生 1993 年创办武进新城投资建设开发有限公司（江苏新城前身），曾担任武进
新城投资建设开发有限公司董事长。创立江苏新城前，王先生历任武进第一棉纺
厂车间副主任、湖塘区织布厂厂长。王先生毕业于长江商学院 EMBA。
四、 最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
1、 合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 389,7994.39 3,389,812.99 3,388,221.35 2,928,064.74
负债总额 2,977,981.89 2,560,550.34 2,700,416.93 2,390,421.19
股东权益 920,012.50 829,262.65 687,804.42 537,643.55
归属于母公司
849,547.14 772,939.35 662,524.52 516,008.08
股东权益
注：2015 年 1-9 月数据未经审计
13
2、 合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 925,974.36 1,710,022.93 1,658,396.94 1,430,044.73
营业利润 113,413.46 160,581.67 211,380.23 180,344.11
利润总额 121,348.92 161,344.30 220,485.72 181,224.85
净利润 95,264.65 120,350.13 163,691.44 134,708.16
归属于母公司股东的净利润 88,313.61 116,671.00 160,947.01 131,576.83
注：2015 年 1-9 月数据未经审计
3、 合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 85,155.23 303,348.45 -21,383.58 199,813.98
投资活动产生的现金流量净额 -167,163.79 -193,517.42 10,284.45 -3,466.79
筹资活动产生的现金流量净额 127,543.84 -260,921.60 123,144.64 -240,594.37
现金及现金等价物净增加额 45,535.28 -151,090.57 112,045.50 -44,247.18
注：2015 年 1-9 月数据未经审计
4、 主要财务指标
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
/2014 年 1-9 月 日/2014 年度 日/2013 年度 日/2012 年度
销售毛利率 24.36% 24.42% 28.16% 26.94%
销售净利率 10.29% 7.04% 9.87% 9.42%
流动比率 1.44 1.41 1.56 1.36
速动比率 0.46 0.35 0.40 0.41
资产负债率（合并口径） 76.40% 75.54% 79.70% 81.64%
资产负债率（母公司） 57.64% 67.56% 76.14% 52.65%
14
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31
项目
/2014 年 1-9 月 日/2014 年度 日/2013 年度 日/2012 年度
归属江苏新城股东的每
5.33 4.85 4.16 3.24
股净资产（元/股）
每股经营活动产生的现
0.53 1.90 -0.13 1.25
金流量净额（元/股）
基本每股收益
0.55 0.73 1.01 0.83
（元/股）
扣除非
稀释每股收益
经常性 0.55 0.73 1.01 0.83
（元/股）
损益前
净资产收益率
10.89% 16.43% 27.47% 29.24%
（加权平均）
基本每股收益
0.47 0.73 0.97 0.82
（元/股）
扣除非
稀释每股收益
经常性 0.47 0.73 0.97 0.82
（元/股）
损益后
净资产收益率
9.29% 16.28% 26.24% 28.99%
（加权平均）
注：2015 年 1-9 月数据未经审计
15
第五节 本次主动终止上市的方案
一、 新城B股主动终止上市方案
本次换股吸收合并事项已于 2015 年 9 月 18 日经中国证券监督管理委员会证
监许可[2015]2144 号文核准，新城控股将换股吸收合并江苏新城。本次换股吸收
合并将导致江苏新城不再具有独立主体资格并被注销，新城 B 股拟向上交所申
请主动终止上市。
二、 新城B股主动终止上市的方式
根据《上交所上市规则》“第十四章 暂停、恢复、终止和重新上市”之“第
四节 主动终止上市”之规定，“14.4.1 上市公司出现下列情形之一的，可以向本
所申请主动终止上市：（六）上市公司因新设合并或者换股吸收合并，不再
具有独立主体资格并被注销”。根据本次合并方案，新城 B 股将在换股实施完成
后办理工商注销手续，不再具有独立主体资格，属于依据上述规定可以申请主动
终止上市的情形。
三、 已履行的决策及报批程序
1、新城控股和江苏新城就本次换股吸收合并履行的内部决策程序如下：
（1）因筹划重大事项，江苏新城股票自 2014 年 7 月 31 日起开始停牌；
（2）2015 年 5 月 8 日，新城控股和江苏新城分别召开第一届董事会第二次
会议和第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次换股吸收合并暨关联交易方
案所涉及的相关议案，并签署吸并协议；
（3）2015 年 5 月 25 日，新城控股和江苏新城分别召开 2015 年第二次临时
股东大会和 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本次换股吸收合并暨关联
交易所涉及的相关议案。
2、本次换股吸收合并已获得的批准和核准如下：
（1）根据 Shearman & Sterling 律师的邮件确认，新城控股的间接股东新城
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发展控股有限公司为在香港联合交易所上市的股份公司，其已就本次换股吸收合
并涉及的相关事项与香港联合交易所进行了沟通，并召开了董事会，履行了信息
披露义务，其已履行了现阶段必要的内部及外部批准程序，未来将视项目进展刊
发公告通知香港投资者。
（2）本次换股吸收合并已于 2015 年 9 月 18 日取得中国证监会《关于核准
新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司的批复》
（证监许可[2015]2144 号）。
（3）国家外汇管理局武进区支局于 10 月 28 日出具了《国家外汇管理局武
进支局关于新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公
司有关外汇管理事项的批复》（武汇发[2015]24 号），就本次换股吸收合并涉及的
外汇事项进行批复。
本次换股吸收合并已分别履行江苏新城、新城控股的内部决策程序，并已取
得在本次换股吸收合并完成前需要获得的所有有权监管机构的审批或核准，本次
换股吸收合并已经具备实施条件。
四、 已履行的信息披露程序
江苏新城就本次换股吸收合并涉及的主动终止上市已经履行的信息披露程
序主要如下：
1、2015 年 5 月 9 日，江苏新城刊登《新城控股集团股份有限公司换股吸收
合并江苏新城地产股份有限公司报告书（草案）》及其摘要，对本次换股吸收合
并的方案，包括换股吸收合并双方、换股吸收合并方式、换股对象、换股价格和
比例、现金选择权、本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关
安排等作出了披露。
2、因本次换股吸收合并获得中国证监会核准，2015 年 9 月 22 日，江苏新
城刊登《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报
告书（修订稿）》及其摘要，对本次换股吸收合并的具体方案、内外部审批进展、
财务数据等内容进行了更新披露。
17
3、2015 年 10 月 30 日，江苏新城刊登《关于新城控股集团股份有限公司换
股吸收合并江苏新城地产股份有限公司现金选择权实施公告》，对本次换股吸收
合并江苏新城 B 股目标股东现金选择权的申报时间、申报方式、申请材料、实
施方案的重要时间安排等内容作出了披露。
4、2015 年 10 月 30 日、11 月 2 日和 11 月 3 日，江苏新城分别刊登《江苏
新城地产股份有限公司关于公司股票连续停牌的提示性公告》、《江苏新城地产股
份有限公司关于公司股票连续停牌的第二次提示性公告》和《江苏新城地产股份
有限公司关于公司股票连续停牌的第三次提示性公告》。
5、2015 年 11 月 2 日、11 月 3 日和 11 月 4 日，江苏新城分别刊登《关于新
城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司现金选择权
实施第一次提示性公告》、《关于新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新
城地产股份有限公司现金选择权实施第二次提示性公告》和《关于新城控股集团
股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司现金选择权实施第三次
提示性公告》。
五、 主动终止上市事项尚需履行的程序
新城 B 股本次主动终止上市事项尚需获得上交所的批准。
六、 新城B股股东的保护机制
为充分保护新城 B 股全体股东特别是中小股东的利益，江苏新城已赋予除
新城控股以外的全体股东以现金选择权。
江苏新城 2015 年 10 月 30 日刊登的《关于新城控股集团股份有限公司换股
吸收合并江苏新城地产股份有限公司现金选择权实施公告》，对新城 B 股现金选
择权申报的基本情况说明如下：
“1、申报主体
江苏新城除以下股东以外的、截至现金选择权实施股权登记日收市后仍持有
江苏新城 B 股股票的全体股东：（1）新城控股；（2）已承诺放弃行使现金选择
权的华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造和万盛铸造；以及（3）持有存在权利限制
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的股票且在现金选择权实施股权登记日尚未解除权利限制的股东。
2、申报时间：2015 年 11 月 6 日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00。
3、收购价格：1.000 美元/股。
4、申报方式：
（1）申报途径
本次现金选择权采用网下申报的方式，股东需在规定的申报期间内以邮政快
递（EMS）或现场方式向本公司提交行权申请资料。本公司联系方式见“7、申
报联系方式和申报地点”。送达或邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间内
（截至 2015 年 11 月 6 日下午 3:00）。行权申请材料提交不全或未在有效申报时
间内申报的，视为无效申报。
（2）行权申请材料
1）股东申请行使现金选择权的，则需向本公司提交以下行权申请材料，每
份申请材料必须提供一式五份，其中需签署、加盖公章或需经相关机构公证或认
证的申请材料必须提供一式五份且均为原件（以下涉及需要“经相关机构公证或
认证”的行权申请材料，均需按照本条“2）公证认证等事项”的要求办理相应
公证或认证手续）：
A、个人投资者需提交的行权申请材料：
① 填写及签署的《江苏新城地产股份有限公司现金选择权申报行权申请书》
（格式见本公告附件一）。并且境内及境外个人投资者提交的《江苏新城地产股
份有限公司现金选择权申报行权申请书》均需经相关机构公证或认证为真实有效。
② 有效身份证明文件及复印件。
投资者为境内自然人的，有效身份证明文件是指身份证、户口本，两者均须
提供；如境内个人投资者以护照开立 B 股股票账户的，则有效身份证明文件除
上述身份证和户口本以外还包括护照，三者均须提供。
投资者为境外自然人的，有效身份证明文件是指香港永久性居民身份证、澳
19
门永久性居民身份证，台湾居民来往大陆通行证，有外国（地区）永久居留权的
中国公民的永久居留证明及中国护照，外国（地区）居民身份证或护照等。其中，
境外自然人提交的有效身份证明文件及复印件需要经相关机构公证或认证为真
实有效。
③ 自然人股东股票账户卡原件及复印件。
④ 投资者委托他人代办的，还应提供签署时经相关机构公证或认证为真实
有效的委托代办书及复印件、经相关机构公证或认证为真实有效的代办人有效身
份证明文件及复印件。委托他人代为办理现金选择权事项的授权委托书应当依照
本公告附件二出具。
B、机构投资者需提交的行权申请材料：
① 填写及签署并于签署时经相关机构公证或认证为真实有效的《江苏新城
地产股份有限公司现金选择权申报行权申请书》（格式见本公告附件一）。
② 有效身份证明文件及复印件、境外机构投资者现行有效的章程及行使现
金选择权的决议文件。
境外机构投资者有效身份证明文件是指商业登记证明文件，或与商业登记证
明文件具有同等法律效力的可证明其机构设立并合法存续的文件等。
境外机构投资者应当依据其现行有效的章程关于决策权限的规定对行使现
金选择权事项作出决议。
境外机构投资者提交的有效身份证明文件、复印件及其合法存续的事项、境
外机构投资者现行有效的章程及行使现金选择权的决议文件需要经相关机构公
证或认证为真实有效。
③ 机构股东股票账户卡原件及复印件。
④ 机构负责人证明书与机构负责人有效身份证明文件复印件（加盖公章）。
机构投资者必须提交能够证明其机构负责人身份的证明文件，包括但不限于
机构负责人证明书、说明负责人任职资格的章程或决议文件、记载有负责人职务
和权限的注册证书等，为便于表述，统称“机构负责人证明书”。
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根据申请主体的不同，除法人机构的机构负责人之外，机构负责人还包括合
伙企业执行事务合伙人或机构执行事务合伙人委派代表、非法人创投企业负责人、
其他机构董事、主要股东等，统称“机构负责人”。
境外机构投资者提交的机构负责人证明书与机构负责人有效身份证明文件
均需要经相关机构公证或认证为真实有效。
⑤ 签署时经相关机构公证或认证为真实有效的机构负责人授权委托书（机
构负责人签字或盖章并加盖机构公章）（如需）。
机构投资者机构负责人委派他人办理的，还需提交由其签字或盖章并加盖机
构公章并于签署时经相关机构公证或认证为真实有效的授权委托书。委托他人代
为办理现金选择权事项的授权委托书应当依照本公告附件二出具。
⑥ 经办人有效身份证明文件及复印件。
经办人为境外人士的，需提供经相关机构公证或认证为真实有效的代办人有
效身份证明文件及复印件。
⑦ 机构投资者为合伙企业、非法人创投企业等非法人组织的，还应核验下
列申请材料：
Ⅰ.合伙协议或投资各方签署的非法人创投企业合同及章程（加盖公章）；
Ⅱ.全体合伙人或投资者名单（加盖公章）、有效身份证明文件及复印件。
该机构投资者为境外机构的，则上述文件均需经相关机构公证或认证。
2）公证认证等事项
① 投资者的有效身份证明文件记载的姓名（或名称）、号码应与申请表填写
内容一致，留存的复印件应与原件一致（未规定提供复印件的必须留存原件）。
② 除中国护照、台湾居民来往大陆通行证、以及办妥签证和入境手续的外
国（地区）投资者持有的护照外，境外投资者（包括境外个人投资者和境外机构
投资者）的行权申请材料需按以下要求办理认证或公证：
香港投资者提交的申请材料，须经我国司法部委托的香港公证人公证，并盖
21
有中国法律服务（香港）有限公司转递香港公证文书专用章。
澳门投资者提交的申请材料，须经澳门政府公证部门或我国司法部委托的公
证人公证，并经中国法律服务（澳门）公司加盖核验章。
台湾法人投资者提交的申请材料，须经台湾地区的公证部门公证，并由台湾
海峡交流基金会按照 1993 年《海峡两岸公证书使用查证协议》寄送公证书副本，
以及接收台湾公证书的内地公证协会出具的公证书正本与台湾海峡交流基金会
寄送该会的副本一致的核对证明。
外国（地区）投资者提交的申请材料，须经我国驻该国使、领馆认证，或者
履行我国与该所在国订立的有关条约中规定的身份证明手续。如投资者所在国家
（地区）与我国无外交关系，其提供的文件，需先经该国外交部或其授权机构和
与我国有外交关系国家驻该国使、领馆认证后，再办理我国驻该第三国使、领馆
认证。
③ 境外投资者提交的申请材料应为中文文本。如同时提供中文文本与外文
文本，以中文文本为准。
④ 境外自然人、境外机构有权签署授权委托书的授权人在我国境内签署的
授权委托书及《江苏新城地产股份有限公司现金选择权行权申请书》，于签署时
经境内公证机关公证，证明该委托书及《江苏新城地产股份有限公司现金选择权
行权申请书》是在境内签署且真实有效的，无需办理境外公证或认证等证明手续。
5、股份转让协议的签署及相关事项
（1）在申报时间成功申报现金选择权的股东须在 2015 年 11 月 10 日在本公
司的统一协调安排下至上交所签署股份转让协议。
江苏新城股东委托他人前往上交所签署股份转让协议的，需出具授权委托书，
该授权委托书中应当明确载明由被授权人代其签署股份转让协议的授权内容。该
授权委托书应当经授权委托书签署地相关机构公证或认证为真实有效（即按照本
条“2）公证认证等事项”的要求办理相应公证或认证手续）。
（2）股东在现场签署股份转让协议时，应当已经按照“4、申报方式”之“（2）
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行权申请材料”的要求，提交所有的证明材料，并出具相关证明材料原件以供核
验。为完成此次股份转让和过户登记，股东后续还应根据《中国结算上海分公司
营业大厅业务指南——上市公司股份协议转让业务》等相关规定，按上交所和中
证登上海分公司的要求补充提供其他证件和材料。
（3）在申报时间内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的
现金选择权目标股东，可以签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》（见本
公告附件三），委托江苏新城向中证登上海分公司办理股份过户手续。
6、申报数量
（1）申报股份数量的上限是截至现金选择权实施股权登记日收市后持有本
公司的股份并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后
的股份数量，如遇股份送转的则做相应调整。
（2）关于申报期内多次申报的数量确定以多次申报数量之和为准。
（3）股东以邮政快递（EMS）等方式申报的行使现金选择权的股份数量与
现场签订股份转让协议时实际持有的股份数量有差异的，以其中较低数量为准。
（4）若已申报行使现金选择权的股份，在向上交所和中证登上海分公司申
请办理确认、过户事宜前转让的，则已转让股份的现金选择权申报无效。
7、申报联系方式和申报地点
（1）邮政快递（EMS）申报联系方式：上海市普陀区中江路 388 弄 6 号新
城控股大厦 17 楼江苏新城地产股份有限公司董事会秘书办公室（邮编：200062）
（2）联系人：杭磊
（3）联系电话：86-21-32522907
（4）现场申报地点：上海市普陀区中江路 388 弄 6 号新城控股大厦 17 楼江
苏新城地产股份有限公司董事会秘书办公室（邮编：200062）
（5）现场签署股份转让协议地点：上海市浦东南路 528 号证券大厦上海证
券交易所
23
8、现金选择权的提供方
本次现金选择权提供方为常州富域。常州富域将以 1.000 美元/股的价格无条
件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大股份数
为 642,787,200 股，对应的最大金额为 642,787,200 美元）。如常州富域受让的有
效申报行使现金选择权的股份数量超过 448,921,743 股，将由常州富域以人民币
6.16 元/股（1.000 美元/股乘以 2014 年 7 月 30 日中国人民银行公布的人民币对美
元汇率中间价）的价格向新城控股转让部分股份，新城控股取得的该等股份不参
与换股，并在本次换股吸收合并后注销，直至满足相关法律、法规或者有权监管
部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
江苏新城股东行使现金选择权，相当于以 1.000 美元/股的价格将股份出售给
现金选择权提供方。
9、行权对价的支付
股东成功申报现金选择权，并经上交所确认后，本公司将安排现金选择权提
供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的境内银行卡号（对机构股东则为境内
银行账号）支付现金对价净额。本公司亦将协助向中证登上海分公司申请办理该
部分行使现金选择权的股份过户至现金选择权提供方。”
七、 新城B股现金选择权申报情况
于现金选择权申报期（2015 年 11 月 6 日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00），
新城 B 股无股东申报行使现金选择权。
八、 新城B股终止上市后去向安排
新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行 A 股股票，并以换股
方式吸收合并江苏新城。本次换股吸收合并完成后，新城控股将作为存续公司承
继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，
江苏新城终止上市并注销法人资格。同时，新城控股的 A 股股票（包括为本次
换股吸收合并而发行的 A 股股票）将申请在上海证券交易所上市流通。
江苏新城将在上海证券交易所批准终止上市申请后刊登终止上市公告。随后，
24
江苏新城终止上市，新城控股开始实施换股。江苏新城将在换股实施完成后办理
工商注销手续，不再具有独立主体资格；新城控股将在换股实施完成后办理工商
变更登记手续，新城控股的 A 股股票（包括为本次换股吸收合并而发行的 A 股
股票）将申请在上海证券交易所上市流通。
25
第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了江苏新城本次主动终止上市所涉及的决策文件、法律意见
书等资料，依照《退市制度的若干意见》、《上交所上市规则》的要求，针对江苏
新城主动终止上市事项出具财务顾问意见：
一、 关于江苏新城主动终止上市方案合规性的核查
2015 年 5 月 8 日，江苏新城召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了
本次换股吸收合并暨关联交易方案所涉及的相关议案，并签署吸并协议。
2015 年 5 月 25 日，江苏新城召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次换股吸收合并暨关联交易所涉及的相关议案。江苏新城因本次合并主动终
止上市事项已取得股东大会出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本次换股吸收合并获得中国证监会核准后，江苏新城于 2015 年 9 月 22 日刊
登《新城控股集团股份有限公司换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司报告书
（修订稿）》及其摘要，对本次换股吸收合并的具体方案、内外部审批进展、财
务数据等内容进行了更新披露。
2015 年 10 月 30 日，江苏新城刊登《关于新城控股集团股份有限公司换股
吸收合并江苏新城地产股份有限公司现金选择权实施公告》，对本次换股吸收合
并江苏新城 B 股现金选择权的申报时间、申报方式、申请材料、实施方案的重
要时间安排等内容作出了披露。
财务顾问经过核查后认为，江苏新城本次主动终止上市方案已按照《退市制
度若干意见》的规定，履行了现阶段所需的批准程序，相关信息披露符合《上交
所上市规则》中对主动终止上市对信息披露的相关要求。
二、 关于对新城B股股东保护的核查
为充分保护江苏新城全体股东尤其是中小股东的利益，江苏新城本次主动终
止上市设置了股东保护机制，赋予除新城控股以外的全体股东以现金选择权。现
金选择权的提供方为常州富域，现金选择权的行权价格为 1.000 美元/股。
26
财务顾问经过核查后认为，本次江苏新城对股东的现金选择权做出专门安排，
有利于维护股东权利，符合《退市制度若干意见》的相关规定。
三、 结论性意见
经核查，本财务顾问认为：江苏新城因本次合并主动终止上市符合《退市制
度若干意见》、《上交所上市规则》的相关规定，主动终止上市及本次合并已经获
得有关中国法律规定的现阶段需履行的批准和授权，公司已充分披露终止上市原
因及终止上市后的去向安排，并对决议除新城控股以外的全体股东的现金选择权
做出专门安排，江苏新城主动终止上市有利于保障全体股东利益。
（以下无正文）
27
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏新城地产股份有限公司主动
终止上市之财务顾问意见》之签署页）
法定代表人（或授权代表人）：
张剑
财务顾问主办人：
石衡
陈鑫
中信证券股份有限公司
2015 年 11 月 9 日
28
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