精华制药 补充法律意见书（三）
江苏世纪同仁律师事务所关于
精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（三）
致：精华制药集团股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受精华制药集团股份有限
公司委托，就其发行股份及支付现金购买资产事宜分别出具了《江苏世纪同仁律
师事务所关于精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《江苏世
纪同仁律师事务所关于精华制药集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”）及《江苏世纪同仁律师事务所关于精华制药集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。现根据中国证监会并购重组
审核委员会 2015 年第 83 次会议的审核意见，出具本补充法律意见书（以下简称
“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》相关内容的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的内容继续有效，其中
如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》
中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见
书。
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精华制药 补充法律意见书（三）
除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与
《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中所使
用简称的意义相同。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律
意见如下：
一、请申请人补充披露标的企业的实际出资人垫付资金的具体情形及原因，
标的企业历史上是否存在实际出资人抽逃资金的情形。请独立财务顾问、律师
核查并发表明确意见。
（一）南通东力实际出资人蔡炳洋、张建华垫付资金的具体情形及原因
南通东力在设立初期的 2006-2008 年度，处于各项厂区建设、产品开发、技
术磨合以及营销投入期间，银行等融资渠道不畅，到 2008 年末才初步形成一定
的盈利能力。因此，南通东力在设立初期日常运营资金周转紧张，实际股东蔡炳
洋、张建华于 2006 年 2 月至 2008 年 3 月期间，为南通东力垫付运营费用，其中
739.99 万元系以现金形式垫付。经核查，上述资金主要用于以下项目：
现金支出类型 主要对象 金额（元）
陆亚东、南通华慧健身器材有限公
偿付对外往来借款 3,715,000.00
司等
临沂市财源建材经销处、南通安顺
特种设备安装有限公司、洋口建筑
建设材料和设备安装、装修费 1,732,112.25
工程有限公司、南通市通盛建筑安
装工程有限公司等
员工工资和劳保费用 有关员工、临时工 845,436.87
南通东力企业职工、采购服务的相
差旅、通讯、运输、招待等费用 738,959.69
关对象等
张家港保税区天泰国际贸易有限
支付货款 100,000.00
责任公司
办公用品、易耗品及水电能源费
南通市崇川区宝岛电子批发部等 186,892.13
用
咨询费用和技术服务费用 相关会计师事务所、技术监督协会 74,371.15
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精华制药 补充法律意见书（三）
等
其他杂项支出 相关对象 7,128.03
合计 -- 7,399,900.12
南通东力使用蔡炳洋、张建华垫付 739.99 万元现金的支付对象主要为陆亚
东、南通市通盛建筑安装工程有限公司、临沂市财源建材经销处、洋口建筑工程
有限公司、内部员工及临时工（工资及劳保费用）、海安鑫华特种构件制造有限
公司、南通华慧健身器材有限公司、南通三鑫碳素石墨设备有限公司等个人或公
司，其中，陆亚东 2006 年曾任南通东力监事，2007 年 6 月卸任后与南通东力无
任何关联关系，南通东力建厂初期因自有资金不足，向陆亚东个人借款用于厂区
新建有关投入。
经查询该等支付对象的工商资料，对相关当事人进行访谈了解和必要的调
查，并经蔡炳洋、张建华确认，本所律师认为：上述垫付资金的支付对象与蔡炳
洋、张建华均无关联关系，南通东力的实际出资人蔡炳洋、张建华为维持公司经
营运转在南通东力设立运营初期垫付了部分运营费用，不存在抽逃资金或者长期
占用南通东力资金的情况。
（二）标的企业历史上是否存在实际出资人抽逃资金的情形
经核查，南通东力自设立以来的历年年末及 2015 年 6 月末的应收账款、预
付款项及其他应收款的各项余额如下：
单位：元
时间 应收账款 预付款项 其他应收款 合计
2006.12.31 -- -- 10,484,230.00 10,484,230.00
2007.12.31 520,260.00 -- 16,416,379.15 16,936,639.15
2008.12.31 1,515,855.11 -- 8,729,947.87 10,245,802.98
2009.12.31 9,031,336.71 1,100,000.00 9,051,028.58 19,182,365.29
2010.12.31 9,654,393.81 2,355,073.26 865,954.52 12,875,421.59
2011.12.31 6,335,314.35 30,000.00 3,878,413.58 10,243,727.93
2012.12.31 6,069,445.56 9,891,224.70 -377,302.54 15,583,367.72
2013.12.31 13,096,870.96 5,483,951.69 1,240,474.94 19,821,297.59
2014.12.31 11,455,898.54 3,215,301.87 292,458.14 14,963,658.55
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精华制药 补充法律意见书（三）
2015.06.30 12,425,102.79 4,709,115.46 1,127,385.44 18,261,603.69
南通东力自创立以来，各年末的应收账款、预付款余额随着业务规模的扩张
而有一定增长，基本处于其经营规模、销售回款模式相应的合理范围。南通东力
的其他应收款余额在公司创立之初的几年年末余额较高、波动较大，但呈现逐年
递减的趋势，主要原因是在公司设立初期因各项建设及运营所需资金紧张，同时
银行融资渠道不畅，与当地相邻企业及其经营者之间发生短期资金往来，以满足
运营资金周转所需而形成。随着公司的生产经营逐步步入正轨，公司获取经营现
金的能力稳步提升，公司其他应收款年末余额已经较创立初年大幅减少，并自
2011 年起有显著下降，公司设立以来总体上没有大额资金被长期、异常占用的
情况。
南通东力自设立以来的历年年末及 2015 年 6 月末的应收账款余额及主要对
象如下表所示：
单位：元
时间 主要对象 合计
2006.12.31 -- --
2007.12.31 淄博市东方易能医药化工有限公司 520,260.00
2008.12.31 石家庄合佳保健品有限公司 1,515,855.11
淄博市东方易能医药化工有限公司、石家庄合佳保
2009.12.31 健品有限公司、、山东汇海医药化工、上海化工供 9,031,336.71
销有限公司
淄博市东方易能医药化工有限公司、石家庄合佳保
2010.12.31 健品有限公司、山东汇海医药化工、河北玮奇医药 9,654,393.81
化工有限公司、河北奇石医药科技开发有限公司
淄博市东方易能医药化工有限公司、山东汇海医药
2011.12.31 化工、苏州诺华制药科技有限公司、泰州晨光化工 6,335,314.35
有限公司
淄博市东方易能医药化工有限公司、山东汇海医药
2012.12.31 化工、东方国际集团上海市对外贸易有限公司、巴 6,069,445.56
斯夫中国分公司、泰州晨光化工有限公司
淄博市东方易能医药化工有限公司、山东汇海医药
2013.12.31 化工、东方国际集团上海市对外贸易有限公司、苏 13,096,870.96
州诺华制药科技有限公司
淄博东方易能医药化工有限公司、山东汇海医药化
2014.12.31 11,455,898.54
工、上海祥源化工有限公司、连云港照辉化工有限
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精华制药 补充法律意见书（三）
公司、山东金城医药化工
淄博东方易能医药化工有限公司、山东汇海医药化
工、扬州化工股份有限公司、东方国际集团上海市
2015.06.30 12,425,102.79
对外贸易有限公司、上海祥源化工有限公司、连云
港照辉化工有限公司
南通东力自设立以来的历年年末及 2015 年 6 月末的预付款项余额及主要对
象如下表所示：
单位：元
时间 主要对象 合计
2006.12.31 -- --
2007.12.31 -- --
2008.12.31 -- --
2009.12.31 南通曙光建筑工程有限公司 1,100,000.00
2010.12.31 江苏南通五建南京分公司 2,355,073.26
2011.12.31 江苏中幽化学品有限公司 30,000.00
宁夏君丽化工有限公司、新疆新仁化工有限公司、
2012.12.31 9,891,224.70
江西蓝恒达化工有限公司
2013.12.31 宁夏君丽化工有限公司 5,483,951.69
2014.12.31 张家港保税区天泰国际贸易有限责任公司 3,215,301.87
2015.06.30 烟台只楚天大精馏设备工程技术有限公司 4,709,115.46
南通东力历年期末应收账款的主要对象是：淄博市东方易能医药化工有限公
司、上海祥源化工有限公司、苏州诺华制药科技有限公司等客户。南通东力历年
期末预付款的主要对象是：宁夏君丽化工有限公司、烟台只楚天大精馏设备工程
技术有限公司等供应商。经本所律师核查并经蔡炳洋、张建华确认，上述对象与
蔡炳洋、张建华不存在关联关系，双方往来及形成债权债务关系，主要因南通东
力正常的采购、销售经营活动所致。
南通东力自设立以来的历年年末及 2015 年 6 月末的其他应收款余额及主要
对象如下表所示：
单位：元
时间 主要对象 合计
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精华制药 补充法律意见书（三）
2006.12.31 如东天宏建筑工程有限公司、洋口化工园区管理站 10,484,230.00
如东天宏建筑工程有限公司、如东鹏福建筑工程有
2007.12.31 16,416,379.15
限公司、如东金利达纺织有限公司
如东天宏建筑工程有限公司、如东鹏福建筑工程有
2008.12.31 8,729,947.87
限公司、蔡炳洋
如东鹏福建筑工程有限公司、蔡炳洋、南通纳佰园
2009.12.31 9,051,028.58
化工有限公司
2010.12.31 南通丰越生物化工有限公司 865,954.52
2011.12.31 南通市俊业凝土有限公司 3,878,413.58
2012.12.31 南通银奥汽车销售服务有限公司 -377,302.54
2013.12.31 南通东力特种玻璃有限公司 1,240,474.94
2014.12.31 南通吉华包装材料有限公司 292,458.14
2015.06.30 南通银奥汽车销售服务有限公司 1,127,385.44
除蔡炳洋、南通东力特种玻璃有限公司外，南通东力历年期末其他应收款的
主要对象是：如东天宏建筑工程有限公司，以及南通市俊业凝土有限公司、如东
金利达纺织有限公司、如东鹏福建筑工程有限公司、南通银奥汽车销售服务有限
公司、南通丰越生物化工有限公司等南通当地相邻企业，主要是与其相互提供短
期资金周转支持；经本所律师核查并经蔡炳洋、张建华确认，上述对象与蔡炳洋、
张建华不存在关联关系。
南通东力历年末应收款项中，对其实际股东蔡炳洋、张建华及其关联方的具
体情况如下表所示。
单位：元
南通日辉
东力特种
时间 蔡炳洋 商贸有限 南通鹏能 张建华 科邦机械
玻璃
公司
2006.12.31 3,024.30 -- -- -- -- --
2007.12.31 3,024.30 -- -- -- 150.00 --
2008.12.31 916,090.00 -- -- -- 392,610.00 --
2009.12.31 916,090.00 -- -- -- 392,610.00 --
2010.12.31 -- -- -- -- -- --
2011.12.31 -- -- -- -- -- --
2012.12.31 -- -- 100,000.00 -- -- --
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2013.12.31 -- -- 964,000.00 -- -- --
2014.12.31 -- -- -- -- -- --
2015.06.30 -- -- -- -- -- 8,691.96
*注：1、南通日辉商贸有限公司系系蔡炳洋妻子控制的企业，已经在 2012 年 7 月起停
止营业，正在办理注销清算手续；
2、南通东力特种玻璃有限公司为蔡炳洋连襟费跃控制的公司；
3、南通鹏能为蔡炳洋之子蔡鹏控制的企业；
4、科邦机械为张建华控制的企业，其结欠南通东力少量款项系向南通东力购买二手车
辆的尾款并在 2015 年 7 月底前已经结清。
蔡炳洋、张建华及其关联企业与南通东力未发生过业务往来，但在南通东力
设立运营初期因相互提供短期资金周转支持而发生过资金往来，其资金往来停留
时间较短，且其年末余额占南通东力各项应收款项总额的比例较小。蔡炳洋、张
建华及其关联企业南通东力特种玻璃有限公司在 2008 年、2009 年末对南通东力
存在一定欠款，其中蔡炳洋、张建华也是南通东力的主要经营、管理人员，其欠
款额度基本在合理的备用金范围内，且其作为实际出资人在同期为南通东力提供
了多项资金垫付等支持，不存在长期占用南通东力资金或者抽逃其出资资金的情
形，对本次交易没有不利影响；南通东力特种玻璃有限公司在 2008、2009 年末
结欠南通东力款项金额较小，系因与南通东力之间相互提供短期资金周转支持而
形成，与南通东力和其他当地相邻企业之间进行的资金往来比较，没有异常情况，
也南通东力特种玻璃有限公司不存在长期占用南通东力资金或者抽逃其出资资
金的情形，对本次交易没有不利影响。
2015 年 8 月，本所律师对南通东力的工商行政管理主管机关如东县市场监
督管理局进行了访谈，其表示南通东力自设立以来历次增资行为不存在违反《公
司法》等相关法律法规的规定。2015 年 8 月 6 日，如东县市场监督管理局出具
《守法证明》，证明南通东力自 2012 年 1 月 1 日至今能遵守国家工商管理方面的
法律、法规和规章，未发生因违反国家及地方有关工商管理方面的法律、法规和
规章等规范性文件而受到行政处罚的情形。
经核查，本所律师认为：南通东力历年各项应收款项真实、合理，不存在实
际出资人蔡炳洋、张建华及其关联方历史上异常占用南通东力资金或者抽逃对南
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精华制药 补充法律意见书（三）
通东力出资资金的情形。南通东力设立至今通过了历年工商年检，历次出资均为
货币出资或税后利润转增股本，出资行为已经会计师事务所出具验资报告验证，
出资真实、注册资本已全部缴足，南通东力历史上不存在抽逃资金等违反《公司
法》相关规定的情形。
本补充法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于精华制药集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》
之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
负责人：王凡 阚 赢
邵 斌
2015 年 月 日
地 址: 南京中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编:210016
电 话: 025-83304480 83302638
传 真：025-83329335
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
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