精华制药集团股份有限公司 审核意见回复
精华制药集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易中国证监会并购重组委会议审核意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2015 年 9 月 29 日发布的《并购重组委 2015 年第 83 次会
议审核结果公告》（以下简称“公告”）已知悉，精华制药集团股份有
限公司（以下简称“精华制药”、“上市公司”）会同德邦证券股份有
限公司（以下简称“独立财务顾问”）等有关中介机构，对审核意见
的有关事项进行了认真讨论研究，对审核意见述及的所有问题进行了
逐项核查落实，现就有关问题答复如下：
1-1-1
精华制药集团股份有限公司 审核意见回复
说 明
一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与重组报告书中的相
同。
二、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复、说明及
核查意见、重组报告书（草案）的原
文
楷体_GB2312： 对重组报告书进行补充披露、更新
1-1-2
精华制药集团股份有限公司 审核意见回复
目录
一、请申请人补充披露标的企业的实际出资人垫付资金的具体情形及原因，标
的企业历史上是否存在实际出资人抽逃资金的情形。请独立财务顾问、律师核
查并发表明确意见。 ................................................................................................... 4
二、请申请人对标的企业与其股东之间的资金往来事项予以充分披露。请独立
财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 15
1-1-3
精华制药集团股份有限公司 审核意见回复
一、请申请人补充披露标的企业的实际出资人垫付资金的具体情形及原因，
标的企业历史上是否存在实际出资人抽逃资金的情形。请独立财务顾问、律师
核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
1、根据审核意见的要求，关于企业的实际出资人垫付资金的具体情形及原
因，上市公司已在重组报告书“第三章 标的资产情况”之“一、标的公司基本
情况”之“（五）子公司及分支机构基本情况”之“2、南通东力”之“（3）南
通东力历史沿革”之“④2015 年 4 月，股权转让”及“⑤历史出资不存在违反
《公司法》相关规定的情形”中补充披露如下：
④2015 年 4 月，股权转让
2015 年 3 月 12 日，公司股东刘丽静出具《股东决定》，同意将所持有的南
通东力 25%股权转让给香港东力，75%的股权转让给东力企管，并修改公司章程。
2015 年 3 月 12 日，刘丽静与香港东力签订《股权转让协议》，刘丽静将持
有的南通东力 25%股权以 4,475,000 元人民币（等值 71.95 万美元）转让给香港
东力。
2015 年 3 月 12 日，刘丽静与东力企管签订《股权转让协议》，刘丽静将持
有的南通东力 75%股权以 13,425,000 元人民币（等值 215.85 万美元）转让给东
力企管。
2015 年 4 月 20 日，如东县商务局出具东商资审(2015)42 号《关于同意东力
（南通）化工有限公司股权转让的批复》，同意：刘丽静将公司 25%股权转让给
香港东力，刘丽静将公司 75%股权转让给东力企管，南通东力的企业类型由外商
独资企业变更为中外合资企业。
2015 年 4 月 20 日，南通东力取得江苏省人民政府换发的批准号为商外资苏
府资字[2006]64465 号的《台港澳侨投资企业批准证书》。
1-1-4
精华制药集团股份有限公司 审核意见回复
2015 年 4 月 28 日，南通东力就本次股权转让及企业类型变更办理了工商变
更登记，并领取了南通工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2006 年 12 月，南通东力支付 964.61 万元予如东天宏建筑工程有限公司以
筹备公司建设，其后南通东力形成对如东天宏建筑工程有限公司应收工程预付款
843.99 万元。蔡炳洋、张建华于 2008 年 3 月前以垫付南通东力运营费用的形式
代如东天宏建筑工程有限公司合计归还南通东力 843.99 万元。
南通东力在设立初期的 2006-2008 年度，处于各项厂区建设、产品开发、
技术磨合以及营销投入期间，银行等融资渠道不畅，到 2008 年末才初步形成一
定的盈利能力。因此，南通东力在设立初期日常运营资金周转紧张，实际股东
蔡炳洋、张建华于 2006 年 2 月至 2008 年 3 月期间，为南通东力垫付运营费用，
其中 739.99 万元系以现金形式垫付。经本次交易的独立财务顾问和律师调查，
上述资金主要用于以下项目：
单位：元
现金支出类型 主要对象 金额
陆亚东、南通华慧健身器材有限公
偿付对外往来借款 3,715,000.00
司等
临沂市财源建材经销处、南通安顺
特种设备安装有限公司、洋口建筑
建设材料和设备安装、装修费 1,732,112.25
工程有限公司、南通市通盛建筑安
装工程有限公司等
员工工资和劳保费用 有关员工、临时工 845,436.87
南通东力企业职工、采购服务的相
差旅、通讯、运输、招待等费用 738,959.69
关对象等
张家港保税区天泰国际贸易有限责
支付货款 100,000.00
任公司
办公用品、易耗品及水电能源费
南通市崇川区宝岛电子批发部等 186,892.13
用
相关会计师事务所、技术监督协会
咨询费用和技术服务费用 74,371.15
等
其他杂项支出 相关对象 7,128.03
合计 -- 7,399,900.12
1-1-5
精华制药集团股份有限公司 审核意见回复
南通东力使用蔡炳洋、张建华垫付 739.99 万元现金的支付对象主要为陆亚
东、南通市通盛建筑安装工程有限公司、临沂市财源建材经销处、洋口建筑工
程有限公司、内部员工及临时工（工资及劳保费用）、海安鑫华特种构件制造有
限公司、南通华慧健身器材有限公司、南通三鑫碳素石墨设备有限公司等个人
或公司，其中，陆亚东 2006 年曾任南通东力监事,2007 年 6 月卸任后与南通东
力无任何关联关系，南通东力建厂初期因自有资金不足，向陆亚东个人借款用
于厂区新建有关投入。
独立财务顾问和律师查询了该等支付对象的工商资料，对相关当事人进行
访谈了解和必要的调查，并经蔡炳洋、张建华确认，独立财务顾问和律师认为
上述垫付资金的支付对象与蔡炳洋、张建华均无关联关系，南通东力的实际出
资人蔡炳洋、张建华为维持公司经营运转在南通东力设立运营初期垫付了部分
运营费用，不存在抽逃资金或者长期占用南通东力资金的情况。
经独立财务顾问及律师核查：由于当时处在南通东力设立运行初期，上述蔡
炳洋、张建华垫付运营费用中的 739.99 万元核算手续不够完整。2015 年 5 月 4
日，为保证南通东力以前年度财务核算规范、避免资本不实瑕疵，蔡炳洋支付货
币资金 739.99 万元至南通东力账户，对南通东力上述 2008 年 3 月份之前的行为
进行了规范，确保了不会对上市公司精华制药及本次交易造成不利影响。
独立财务顾问及会计师根据南通东力与蔡炳洋签署的《规范财务协议》及相
关银行入账凭证及会计记账凭证，南通东力已收到蔡炳洋转入的货币资金
739.99 万元，会计处理情况为“借：银行存款 739.99 万元，贷：资本公积 739.99
万元”。
独立财务顾问及评估师认为：
“1、本次资金流入对本次南通东力资产基础法评估结果有影响：南通东力
在收到蔡炳洋支付的 739.99 万元后，南通东力的所有者权益账面值增加 739.99
万元，为 7,718.58 万元，南通东力全部股权价值按照资产基础法评估的评估值
应增加 739.99 万元，为 9,949.56 万元，增加后的资产基础法评估结果未超过本
次评估采用收益法进行评估的评估结果 70,770.66 万元。
2、对本次南通东力收益法评估结果则无影响：预期收益不会因增加少量货
1-1-6
精华制药集团股份有限公司 审核意见回复
币资金而增长，以未来收益折现计算的评估结果也不会因此发生变化，评估结果
仍为 70,770.66 万元；对南通东力评估增值率有影响，具体见下表：
单位：万元
增值
南通东力 项目 账面价值 评估价值 增减值
率％
净资产（所有
原评估结果 6,978.59 70,770.66 63,792.07 914.11
者权益）
增加 739.99 万 净资产（所有
7,718.58 70,770.66 63,052.08 816.88
元资金后 者权益）
差异 739.99 0.00 -739.99
由于本次评估对东力企管及香港东力持有的长期投资-南通东力，均采用收
益法评估结果(70,770.66 万元)乘以股权比例计算评估结果，故对东力企管的账
面价值及评估结果没有影响，评估结果仍然为 69,166.27 万元。上述 2015 年 5
月南通东力收到蔡炳洋支付货币资金的事项，对本次交易评估作价也没有影响。”
⑤历史出资不存在违反《公司法》相关规定的情形
经本次交易的独立财务顾问和律师调查，南通东力自设立以来的历年年末
及 2015 年 6 月末的应收账款、预付款项及其他应收款的各项余额如下：
单位：元
时间 应收账款 预付款项 其他应收款 合计
2006.12.31 -- -- 10,484,230.00 10,484,230.00
2007.12.31 520,260.00 -- 16,416,379.15 16,936,639.15
2008.12.31 1,515,855.11 -- 8,729,947.87 10,245,802.98
2009.12.31 9,031,336.71 1,100,000.00 9,051,028.58 19,182,365.29
2010.12.31 9,654,393.81 2,355,073.26 865,954.52 12,875,421.59
2011.12.31 6,335,314.35 30,000.00 3,878,413.58 10,243,727.93
2012.12.31 6,069,445.56 9,891,224.70 -377,302.54 15,583,367.72
2013.12.31 13,096,870.96 5,483,951.69 1,240,474.94 19,821,297.59
1-1-7
精华制药集团股份有限公司 审核意见回复
2014.12.31 11,455,898.54 3,215,301.87 292,458.14 14,963,658.55
2015.06.30 12,425,102.79 4,709,115.46 1,127,385.44 18,261,603.69
南通东力自创立以来，各年末的应收账款、预付款余额随着业务规模的扩
张而有一定增长，基本处于其经营规模、销售回款模式相应的合理范围。南通
东力的其他应收款余额在公司创立之初的几年年末余额较高、波动较大，但呈
现逐年递减的趋势，主要原因是在公司设立初期因各项建设及运营所需资金紧
张，同时银行融资渠道不畅，与当地相邻企业及其经营者之间发生短期资金往
来，以满足运营资金周转所需而形成。随着公司的生产经营逐步步入正轨，公
司获取经营现金的能力稳步提升，公司其他应收款年末余额已经较创立初年大
幅减少，并自 2011 年起有显著下降，公司设立以来总体上没有大额资金被长期、
异常占用的情况。
南通东力自设立以来的历年年末及 2015 年 6 月末的应收账款余额及主要对
象如下表所示：
单位：元
时间 主要对象 合计
2006.12.31 -- --
2007.12.31 淄博市东方易能医药化工有限公司 520,260.00
2008.12.31 石家庄合佳保健品有限公司 1,515,855.11
淄博市东方易能医药化工有限公司、石家庄合佳保健品有
2009.12.31 9,031,336.71
限公司、、山东汇海医药化工、上海化工供销有限公司
淄博市东方易能医药化工有限公司、石家庄合佳保健品有
2010.12.31 限公司、山东汇海医药化工、河北玮奇医药化工有限公司、 9,654,393.81
河北奇石医药科技开发有限公司
淄博市东方易能医药化工有限公司、山东汇海医药化工、
2011.12.31 6,335,314.35
苏州诺华制药科技有限公司、泰州晨光化工有限公司
淄博市东方易能医药化工有限公司、山东汇海医药化工、
2012.12.31 东方国际集团上海市对外贸易有限公司、巴斯夫中国分公 6,069,445.56
司、泰州晨光化工有限公司
淄博市东方易能医药化工有限公司、山东汇海医药化工、
2013.12.31 13,096,870.96
东方国际集团上海市对外贸易有限公司、苏州诺华制药科
1-1-8
精华制药集团股份有限公司 审核意见回复
技有限公司
淄博东方易能医药化工有限公司、山东汇海医药化工、上
2014.12.31 海祥源化工有限公司、连云港照辉化工有限公司、山东金 11,455,898.54
城医药化工
淄博东方易能医药化工有限公司、山东汇海医药化工、扬
2015.06.30 州化工股份有限公司、东方国际集团上海市对外贸易有限 12,425,102.79
公司、上海祥源化工有限公司、连云港照辉化工有限公司
南通东力自设立以来的历年年末及 2015 年 6 月末的预付款项余额及主要对
象如下表所示：
单位：元
时间 主要对象 合计
2006.12.31 -- --
2007.12.31 -- --
2008.12.31 -- --
2009.12.31 南通曙光建筑工程有限公司 1,100,000.00
2010.12.31 江苏南通五建南京分公司 2,355,073.26
2011.12.31 江苏中渊化工有限公司 30,000.00
宁夏君丽化工有限公司、新疆新仁化工有限公司、江西蓝
2012.12.31 9,891,224.70
恒达化工有限公司
2013.12.31 宁夏君丽化工有限公司 5,483,951.69
2014.12.31 张家港保税区天泰国际贸易有限责任公司 3,215,301.87
2015.06.30 烟台只楚天大精馏设备工程技术有限公司 4,709,115.46
南通东力历年期末应收账款的主要对象是：淄博市东方易能医药化工有限
公司、上海祥源化工有限公司、苏州诺华制药科技有限公司等客户。南通东力
历年期末预付款的主要对象是：宁夏君丽化工有限公司、烟台只楚天大精馏设
备工程技术有限公司等供应商。经独立财务顾问和律师核查并经蔡炳洋、张建
1-1-9
精华制药集团股份有限公司 审核意见回复
华确认，上述对象与蔡炳洋、张建华不存在关联关系，双方往来及形成债权债
务关系，主要因南通东力正常的采购、销售经营活动所致。
南通东力自设立以来的历年年末及 2015 年 6 月末的其他应收款余额及主要
对象如下表所示：
单位：元
时间 主要对象 合计
2006.12.31 如东天宏建筑工程有限公司、洋口化工园区管理站 10,484,230.00
如东天宏建筑工程有限公司、如东鹏福建筑工程有限公
2007.12.31 16,416,379.15
司、如东金利达纺织有限公司
如东天宏建筑工程有限公司、如东鹏福建筑工程有限公
2008.12.31 8,729,947.87
司、蔡炳洋
如东鹏福建筑工程有限公司、蔡炳洋、南通纳佰园化工有
2009.12.31 9,051,028.58
限公司
2010.12.31 南通丰越生物化工有限公司 865,954.52
2011.12.31 南通俊业凝土有限公司 3,878,413.58
2012.12.31 南通银奥汽车销售服务有限公司 -377,302.54
2013.12.31 南通东力特种玻璃有限公司 1,240,474.94
2014.12.31 南通吉华包装材料有限公司 292,458.14
2015.06.30 南通银奥汽车销售服务有限公司 1,127,385.44
除蔡炳洋、南通东力特种玻璃有限公司外，南通东力历年期末其他应收款
的主要对象是：如东天宏建筑工程有限公司，以及南通市俊业凝土有限公司、
如东金利达纺织有限公司、如东鹏福建筑工程有限公司、南通银奥汽车销售服
务有限公司、南通丰越生物化工有限公司等南通当地相邻企业，主要是与其相
互提供短期资金周转支持；经独立财务顾问和律师核查并经蔡炳洋、张建华确
认，上述对象与蔡炳洋、张建华不存在关联关系。
南通东力历年末应收款项中，对其实际股东蔡炳洋、张建华及其关联方的
具体情况如下表所示。
1-1-10
精华制药集团股份有限公司 审核意见回复
单位：元
南通日辉商贸
时间 蔡炳洋 东力特种玻璃 南通鹏能 张建华 科邦机械
有限公司
2006.12.31 3,024.30 -- -- -- -- --
2007.12.31 3,024.30 -- -- -- 150.00 --
2008.12.31 916,090.00 -- 964,000.00 -- 392,610.00 --
2009.12.31 916,090.00 -- 100,000.00 -- 392,610.00 --
2010.12.31 -- -- -- -- -- --
2011.12.31 -- -- -- -- -- --
2012.12.31 -- -- -- -- -- --
2013.12.31 -- -- -- -- -- --
2014.12.31 -- -- -- -- -- --
2015.06.30 -- -- -- -- -- 8,691.96
*注： 1、南通日辉商贸有限公司系系蔡炳洋妻子控制的企业，已经在 2012 年 7 月起
停止营业，正在办理注销清算手续；
2、南通东力特种玻璃有限公司为蔡炳洋连襟费跃控制的公司；
3、南通鹏能为蔡炳洋之子蔡鹏控制的企业；
4、科邦机械为张建华控制的企业，其结欠南通东力少量款项系向南通东力购买二手车
辆的尾款并在 2015 年 7 月底前已经结清。
蔡炳洋、张建华及其关联企业与南通东力未发生过业务往来，但在南通东
力设立运营初期因相互提供短期资金周转支持而发生过资金往来，其资金往来
停留时间较短，且其年末余额占南通东力各项应收款项总额的比例较小。蔡炳
洋、张建华及其关联企业南通东力特种玻璃有限公司在 2008 年、2009 年末对南
通东力存在一定欠款，其中蔡炳洋、张建华也是南通东力的主要经营、管理人
员，其欠款额度基本在合理的备用金范围内，且其作为实际出资人在同期为南
通东力提供了多项资金垫付等支持，不存在长期占用南通东力资金或者抽逃其
出资资金的情形，对本次交易没有不利影响；南通东力特种玻璃有限公司在 2008、
1-1-11
精华制药集团股份有限公司 审核意见回复
2009 年末结欠南通东力款项金额较小，系因与南通东力之间相互提供短期资金
周转支持而形成，与南通东力和其他当地相邻企业之间进行的资金往来比较，
没有异常情况，也南通东力特种玻璃有限公司不存在长期占用南通东力资金或
者抽逃其出资资金的情形，对本次交易没有不利影响。
2015 年 8 月，独立财务顾问及律师对南通东力的工商行政管理主管机关如
东县市场监督管理局进行了访谈，其表示南通东力自设立以来历次增资行为不
存在违反《公司法》等相关法律法规的规定。2015 年 8 月 6 日，如东县市场监
督管理局出具《守法证明》，证明南通东力自 2012 年 1 月 1 日至今能遵守国家
工商管理方面的法律、法规和规章，未发生因违反国家及地方有关工商管理方
面的法律、法规和规章等规范性文件而受到行政处罚的情形。
经独立财务顾问和律师根据上述情况进行核查，独立财务顾问和律师认为：
南通东力历年各项应收款项真实、合理，不存在实际出资人蔡炳洋、张建华及
其关联方历史上异常占用南通东力资金或者抽逃对南通东力出资资金的情形。
南通东力设立至今通过了历年工商年检，历次出资均为货币出资或税后利润转
增股本，出资行为已经会计师事务所出具验资报告验证，出资真实、注册资本
已全部缴足，南通东力历史上不存在抽逃资金等违反《公司法》相关规定的情
形。
根据南通东力的工商登记资料，并经独立财务顾问及律师核查验资报告及
出资凭证，南通东力历次出资情况如下：
i 2006年2月，南通东力设立时出资160万美元
2006年3月13日，南通普发会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通普
会验字[2006]108号），验证：截至2006年3月1日止，南通东力已收到刘丽静第
1期缴纳的注册资本合计16.499万美元，占注册资本总额比例10.31%，全部为
货币出资。
2006年12月13日，南通普发会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通
普会验字[2006]579号），验证：截至2006年12月13日止，南通东力已收到刘丽
静第2期缴纳的注册资本合计123.5万美元，占注册资本总额比例77.19%，全部
1-1-12
精华制药集团股份有限公司 审核意见回复
为货币出资。
2006年12月27日，南通普发会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通
普会验字[2006]611号），验证：截至2006年12月27日止，南通东力已收到刘丽
静第3期缴纳的注册资本合计20.001万美元，占注册资本总额比例12.50%，全
部为货币出资。南通东力累计实收资本为160万元美元。
ii 2007年7月，注册资本增至238万美元
2007年7月26日，南通普发会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通普
会验字[2007]834号），验证：截至2007年7月24日止，南通东力已收到刘丽静
新增注册资本的首次出资合计人民币30万美元，占新增注册资本比例38.46%，
全部为货币出资。
2007年11月7日，南通普发会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通普
会验字[2007]1040号），验证：截至2007年11月7日止，南通东力已收到刘丽静
新增注册资本的第2期出资合计48万美元，占新增注册资本比例61.54%，全部
为货币出资。南通东力累计实收资本为238万美元。
iii 2011年4月，注册资本增至287.8万美元
2011年4月29日，南通瑞东会计师事务所有限公司出具《验资报告》（瑞东
会验[2011]034号），验证：截至2011年4月29日止，南通东力已收到刘丽静税
后利润人民币3,236,502元投资款，折合新增注册资本（实收资本）美元49.8
万元。南通东力累计实收资本为287.8万美元。
南通东力历次出资均为货币出资或税后利润转增股本，因此不存在违反当
时有效的《公司法》（2006年修订实施）第二十七条“对作为出资的非货币财
产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”及第三十一条“有限责
任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司
章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股
东承担连带责任”关于非货币财产出资的相关规定。
1-1-13
精华制药集团股份有限公司 审核意见回复
南通东力历次出资行为已经会计师事务所出具验资报告验证，出资真实、
新增注册资本已全部缴足，符合当时有效的《公司法》（2006年修订实施）第
二十八条“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股
东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户”
及第二十九条“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”
的规定。
2015年5月4日，蔡炳洋向南通东力支付货币资金739.99万元计入资本公积
科目系为完善南通东力历史上会计核算事项的瑕疵，保证南通东力以前年度财
务核算规范，并出于保护上市公司及其股东利益的目的，不存在违反第三十六
条“公司成立后，股东不得抽逃出资”的规定。
2015年8月，独立财务顾问和律师对南通东力的工商行政管理主管机关如
东县市场监督管理局进行了访谈，其表示南通东力自设立以来历次增资不存在
违反《公司法》等相关法律法规的规定。2015年8月6日，如东县市场监督管理
局出具《守法证明》，证明南通东力自2012年1月1日至今能遵守国家工商管理
方面的法律、法规和规章，未发生因违反国家及地方有关工商管理方面的法律、
法规和规章等规范性文件而受到行政处罚的情形。
经核查，独立财务顾问及律师认为：南通东力设立至今通过了历年工商年检，
历次出资均为货币出资或税后利润转增股本，出资行为已经相关会计师事务所出
具验资报告验证，出资真实、注册资本已全部缴足，同时南通东力的工商行政管
理主管机关在访谈中确认并出具了守法证明，南通东力不存在违反《公司法》等
相关规定的情形。
（二）独立财务顾问及律师核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：南通东力的实际出资人蔡炳洋、张建华
为维持公司经营运转在公司设立运营初期以现金形式垫付了 739.99 万元运营费
用，不存在抽逃资金或者长期占用南通东力资金的情况。南通东力历年各项应收
款项真实、合理，应收实际股东蔡炳洋、张建华及其关联方款项金额处于正常范
围，不存在实际出资人抽逃资金的情形。南通东力设立至今通过了历年工商年检，
1-1-14
精华制药集团股份有限公司 审核意见回复
历次出资均为货币出资或税后利润转增股本，出资行为已经会计师事务所出具验
资报告验证，出资真实、注册资本已全部缴足，南通东力历史上不存在抽逃资金
等违反《公司法》相关规定的情形。
二、请申请人对标的企业与其股东之间的资金往来事项予以充分披露。请
独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露内容
1、根据审核意见的要求，关于标的企业与其股东之间的资金往来事项，上
市公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情
况”之“（三）南通东力报告期关联交易情况”之“2、本次交易前南通东力与主
要关联方之间的关联交易”项下补充披露如下：
2、本次交易前南通东力与主要关联方之间的关联交易
独立财务顾问和会计师查阅了南通东力报告期内相关资金往来的凭证，并
对南通东力出资人、财务人员等进行访谈了解，南通东力与其实际股东以及当
地相邻企业之间存在资金往来事项。
上述各笔资金往来时间较短，主要用于与当地相邻企业互相提供短期资金
周转支持，以及南通东力集中采购等临时周转。 南通东力实际股东蔡炳洋、张
建华及其关联企业与南通东力资金往来情况如下：
（1）2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月期间，南通东力与其实际股东蔡炳
洋、张建华的资金往来如下表所示：
单位：人民币元
股东名称 2015 年 1-6 月收到 2014 年收到 2013 年收到
蔡炳洋 44,000,000.00 26,500,000.00 47,000,000.00
张建华 - 3,500,000.00 5,000,000.00
单位：人民币元
1-1-15
精华制药集团股份有限公司 审核意见回复
股东名称 2015 年 1-6 月支付 2014 年支付 2013 年支付
蔡炳洋 44,000,000.00 33,500,000.00 40,000,000.00
张建华 - 6,500,000.00 2,000,000.00
（2）截至 2013 年 12 月 31 日，2014 年 12 月 31 日，2015 年 6 月 30 日，
南通东力应付蔡炳洋、张建华的资金余额如下表所示：
单位：人民币元
项目名称 股东名称 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
其他应付款 蔡炳洋 - - 7,000,000.00
其他应付款 张建华 - - 3,000,000.00
（3）南通东力股东蔡炳洋与南通东力之间的资金往来情况明细
单位：人民币元
日期 业务内容 借方金额 贷方金额
2013-3-11 收到蔡炳洋往来款 - 8,000,000.00
2013-3-15 收到蔡炳洋往来款 - 6,000,000.00
2013-5-20 支付蔡炳洋往来款 4,000,000.00 -
2013-6-24 支付蔡炳洋往来款 9,000,000.00 -
2013-7-1 支付蔡炳洋往来款 1,000,000.00 -
2013-8-5 收到蔡炳洋往来款 - 2,000,000.00
2013-8-20 收到蔡炳洋往来款 - 9,000,000.00
2013-8-28 支付蔡炳洋往来款 14,000,000.00 -
2013-8-29 收到蔡炳洋往来款 - 15,000,000.00
2013-9-18 支付蔡炳洋往来款 12,000,000.00 -
2013-12-12 收到蔡炳洋往来款 - 7,000,000.00
2013 年度合计 40,000,000.00 47,000,000.00
2013 年末累计余额 0.00 7,00,000.00
2014-1-8 收到蔡炳洋往来款 - 5,000,000.00
2014-1-17 支付蔡炳洋往来款 5,000,000.00 -
1-1-16
精华制药集团股份有限公司 审核意见回复
2014-1-28 支付蔡炳洋往来款 3,500,000.00
2014-2-12 收到蔡炳洋往来款 - 10,000,000.00
2014-2-17 支付蔡炳洋往来款 7,800,000.00 -
2014-2-18 支付蔡炳洋往来款 2,200,000.00
2014-3-12 支付蔡炳洋往来款 3,500,000.00 -
2014-6-18 收到蔡炳洋往来款 - 3,500,000.00
2014-8-15 支付蔡炳洋往来款 3,500,000.00 -
2014-9-24 支付蔡炳洋往来款 7,000,000.00 -
2014-9-25 支付蔡炳洋往来款 1,000,000.00 -
2014-10-16 收到蔡炳洋往来款 - 8,000,000.00
2014 年度合计 33,500,000.00 26,500,000.00
2014 年末累计余额 0.00 0.00
2015-01-22 支付蔡炳洋往来款 10,000,000.00 -
2015-02-16 支付蔡炳洋往来款 6,000,000.00 -
2015-03-2 收到蔡炳洋往来款 - 1,000,000.00
2015-03-16 收到蔡炳洋往来款 - 7,000,000.00
2015-04-8 收到蔡炳洋往来款 - 8,000,000.00
2015-05-5 支付蔡炳洋往来款 20,000,000.00 -
2015-05-11 收到蔡炳洋往来款 - 20,000,000.00
2015-05-12 收到蔡炳洋往来款 - 8,000,000.00
2015-06-26 支付蔡炳洋往来款 6,500,000.00 -
2015-06-29 支付蔡炳洋往来款 1,500,000.00 -
2015 年 1-6 月合计 44,000,000.00 44,000,000.00
2015 年 6 月末累计余额 0.00 0.00
截止2015年6月30日，南通东力股东蔡炳洋与南通东力之间的往来款余额为
0。
（4）南通东力股东张建华与南通东力之间的资金往来情况明细
单位：人民币元
1-1-17
精华制药集团股份有限公司 审核意见回复
日期 业务内容 借方金额 贷方金额
2013-8-12 收到张建华往来款 - 2,000,000.00
2013-9-23 支付张建华往来款 2,000,000.00 -
2013-12-12 收到张建华往来款 - 3,000,000.00
2013 年度合计 2,000,000.00 5,000,000.00
2013 年末累计余额 0.00 3,000,000.00
2014-1-29 支付张建华往来款 1,500,000.00
2014-3-12 支付张建华往来款 1,500,000.00
2014-6-17 收到张建华往来款 - 1,500,000.00
2014-8-15 支付张建华往来款 1,500,000.00 -
2014-11-28 收到张建华往来款 - 2,000,000.00
2014-12-10 支付张建华往来款 2,000,000.00 -
2014 年度合计 6,500,000.00 3,500,000.00
2014 年末累计余额 0.00 0.00
2015 年 1-6 月合计 0.00 0.00
2015 年 6 月末累计余额 0.00 0.00
截止2015年6月30日，南通东力股东张建华与南通东力之间的往来款余额为
0。
（5）南通东力股东蔡鹏（蔡炳洋之子）控股的企业南通鹏能实业有限公司
与南通东力之间的资金往来情况
单位：人民币元
日期 业务内容 借方金额 贷方金额
2015-2-11 支付南通鹏能往来款 1,300,000.00 -
2015-4-10 收到南通鹏能往来款 - 1,300,000.00
截止2015年6月30日，南通鹏能与南通东力之间往来款余额为0。除上述资
金往来外，南通鹏能于2015年3月31日与南通东力发生一起关联交易，南通东力
按照市场价格出售给南通鹏能汽车一辆，交易金额为288,000元。
（6）南通东力股东张建华控股企业南通科邦机械有限公司与南通东力之间
1-1-18
精华制药集团股份有限公司 审核意见回复
的资金往来情况
南通东力2015年4月30日出售给张建华控股企业南通科邦车辆一台，按市场
价作价411,709.76元。2015年4月30日南通东力收到南通科邦购车款403,017.8
元，2015年7月27日收到南通科邦剩余款8,691.96元。
（7）南通东力与东力特种玻璃资金往来情况
日期 业务内容 借方金额 贷方金额
2013 年初 年初余额 100,000.00 -
2013 年 1 月 合计 - 100,000.00
2013 年 6 月 合计 1,000,000.00 1,000,000.00
2013 年 7 月 合计 3,700,000.00 3,200,000.00
2013 年 8 月 合计 3,700,000.00 4,096,166.19
2013 年 10 月 合计 - 3,833.81
2013 年 11 月 合计 900,000.00 1,000,000.00
2013 年 12 月 合计 964,000.00 -
2013 年度合计 10,264,000.00 9,400,000.00
2013 年末累计余额 964,000.00 0.00
2014 年 1 月 合计 - 964,000.00
2014 年 2 月 合计 4,000,000.00 -
2014 年 3 月 合计 - 1,000,000.00
2014 年 4 月 合计 - 1,400,000.00
2014 年 5 月 合计 - 1,300,000.00
2014 年 6 月 合计 - 300,000.00
2014 年 7 月 合计 3,000,000.00 -
2014 年 8 月 合计 - 3,000,000.00
2014 年 11 月 合计 100,000.00 100,000.00
2014 年度合计 7,100,000.00 8,064,000.00
2014 年末累计余额 0.00 0.00
2015 年度合计 0.00 0.00
1-1-19
精华制药集团股份有限公司 审核意见回复
2015 年 6 月末累计余额 0.00 0.00
*注：南通东力特种玻璃有限公司为蔡炳洋连襟费跃控制的公司。
截止 2015 年 6 月 30 日，东力特种玻璃与南通东力之间往来款余额为 0。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内南通东力与其股东资金存
在资金往来，主要是股东提供资金用于南通东力与当地相邻企业互相提供短期
资金周转支持，以及用于南通东力集中采购短期周转等，其中南通东力与南通
东力特种玻璃有限公司的往来情况和其他非关联的当地相邻企业情况类似，没
有异常占用、抽逃公司资金的情况。截止本核查意见出具日，南通东力与其股
东之间发生的往来款余额为0，股东与其关联企业与南通东力的资金往来已经得
到彻底规范，不存在影响本次交易的情形。
（8）不存在关联方占用资金
2013 年度，蔡炳洋为南通东力提供部分资金用于经营周转，年末余额为
700.00 万元，已清理完毕。报告期内，关联方南通鹏能借款 130.00 万元给南通
东力用于经营周转，已清理完毕。
截至本报告书签署日，南通东力不存在关联方占用资金情况。
（二）独立财务顾问及会计师核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内南通东力与其股东资金存在
资金往来，主要是股东提供资金用于南通东力与当地相邻企业互相提供短期资金
周转支持，以及用于南通东力集中采购短期周转等，其中南通东力与南通东力特
种玻璃有限公司的往来情况和其他非关联的当地相邻企业情况类似，没有异常占
用、抽逃公司资金的情况。截止本核查意见出具日，南通东力与其股东之间发生
的往来款余额为 0，股东与其关联企业与南通东力的资金往来已经得到彻底规范，
不存在影响本次交易的情形。
1-1-20
精华制药集团股份有限公司 审核意见回复
（本页无正文，为《精华制药集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易中国证监会并购重组委会议审核意见的回复》之签
字盖章页）
精华制药集团股份有限公司
年 月 日
1-1-21
首页
微信公众号
证券之星APP
