国信证券股份有限公司
关于北京威卡威汽车零部件股份有限公司限售股份
解除限售及上市流通的核查意见
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为北京威卡威汽车零部件股份
有限公司（以下简称“京威股份”或“公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问，
对京威股份增发的限售股票即将解除限售上市流通的情况进行了认真、审慎的
核查，具体情况如下：
一、独立财务顾问进行的核查工作
2014 年 11 月，公司发行股份购买宁波福尔达智能科技股份有限公司（以下
简称“福尔达”）100%的股权，原福尔达股东宁波海达蓝源创业投资有限公司
获得公司股份 4,100,000 股，占公司总股本的 0.55%；苏州国发智富创业投资企
业（有限合伙）获得公司股份 4,100,000 股，占公司总股本的 0.55%;北京中金国
联首科投资发展中心（有限合伙）获得公司股份 2,730,000 股，占公司总股本的
0.36%;浙江赛业投资合伙企业（有限合伙）获得公司股份 2,290,000 股，占公司
总股本的 0.31%;。陈斌获得公司股份 710,000 股，占公司总股本的 0.09%。上述
股份共计 13,930,000 股，于 2014 年 11 月 13 日上市，上述股东均承诺自所获股
份上市之日起锁定十二个月。
国信证券财务顾问主办人查阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺
及执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司发行股份购买资产后股本变化情况
经中国证监会以《关于核准北京威卡威汽车零部件股份有限公司向宁波福尔
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达投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》批准，公司向特定对象发行股
份及支付现金购买资产，公司增发股份 150,000,000 股，总股本由 600,000,000
股增至 750,000,000 股，其中有 13,930,000 股承诺自上市之日起锁定十二个月，
其余股份自上市自日起锁定三十六个月。
三、有关股东所作出的限售承诺及其履行情况
（一）股份锁定的承诺
因本次发行而获得的京威股份的股份自上市之日起十二个月内不得转让或
者委托他人管理；基于本次发行所取得的股份因京威股份分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。截至本核查意见出
具日，承诺人遵守了上述承诺。
（二）关于股东占用上市公司资金的情况
截止本核查意见出具日，公司股东宁波海达蓝源创业投资有限公司、苏州
国发智富创业投资企业（有限合伙）、浙江赛业投资合伙企业（有限合伙）、北
京中金国联首科投资发展中心（有限合伙）、陈斌不存在占用本公司资金的情
形，公司未违规向上述股东提供担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期：2015 年 11 月 13 日。
2、本次解除限售的数量为 13,930,000 股，占公司总股本的 1.86%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 5 名，4 名机构股东及 1 名自然人
股东。
4、本次上市流通的限售股情况如下：
所持限售股份总 本次解除限售
序号 股东名称
数（股） 数量（股）
1 宁波海达蓝源创业投资有限公司 4,100,000 4,100,000
2 苏州国发智富创业投资企业（有限合伙） 4,100,000 4,100,000
2
3 北京中金国联首科投资发展中心（有限合伙） 2,730,000 2,730,000
4 浙江赛业投资合伙企业（有限合伙） 2,290,000 2,290,000
5 陈斌 710,000 710,000
合 计 13,930,000 13,930,000
注：上述股份解除限售后，通过上述机构股东间接持有公司股份的曾任和现任公司董
事、监事及高级管理人员，其实际可上市流通的股份严格执行中国证监会、深圳证券交易
所的规定，即：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离
职后六个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券
交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
五、本次限售股股票上市流通后，公司股本结构变动情况
本次限售股股票上市流通后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动
股份类型 本次变动前 本次变动后
增加 减少
一、限售流通股（或非流通股） 361,500,000 0 13,930,000 347,570,000
01 首发后个人类限售股 34,740,000 0 710,000 34,030,000
03 首发后机构类限售股 115,260,000 0 13,220,000 102,040,000
06 首发前机构类限售股 211,500,000 0 0 211,500,000
二、无限售流通股 388,500,000 13,930,000 0 402,430,000
三、总股本 750,000,000 0 0 750,000,000
六、对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情
况，独立财务顾问重点核查了以下相关文件：
1、京威股份《北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产报告书》、《北京威卡威汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产实施情况报告书暨新增股份上市公告书》；
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2、京威股份出具的《北京威卡威汽车零部件股份有限公司关于发行股份购
买资产之限售股份上市流通的提示性公告》。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次申请解禁的限售股份持有人均严格
履行了其在公司发行股份购买资产中做出的各项承诺。公司本次限售股份上市
流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实
质性障碍。独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。
（本页以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京威卡威汽车零部件股份有限
公司限售股份解除限售及上市流通的核查意见》之签字盖章页】
财务顾问主办人：楚曲 李明克
国信证券股份有限公司
2015 年 11 月 3 日
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