中国银河证券股份有限公司
西南证券股份有限公司
关于天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充财务顾问意见
本补充财务顾问意见所述的词语或简称与《中国银河证券股份有限公司、西南证
券股份有限公司关于天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2015 年 9 月 21 日召开上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 80 次会议，
对天广消防本次重大资产重组进行审核并提出审核意见。中国银河证券股份有限公
司、西南证券股份有限公司作为天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之独立财务顾问，对审核意见所涉事项进行了核查，现补充说明如下：
审核意见 1：请申请人补充披露标的资产中茂园林部分资质证书已过期对生产经
营的影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、中茂园林相关资质证书的资质延续情况及对生产经营的影响
由于住房和城乡建设部重新制定并颁布实施了新的建筑业企业资质标准和资质
管理规定，广东省住房和城乡建设厅正在根据相关规定开展建筑业企业资质换证工
作。具体情况如下：
住房和城乡建设部颁布的《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159 号，以下简称
“新版《标准》”）于 2015 年 1 月 1 日实施，原建设部颁布的《建筑业企业资质等级
标准》（建建[2001]82 号）同时废止。住房和城乡建设部颁布的《建筑业企业资质管
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理规定》（住房和城乡建设部令第 22 号，以下简称“新版《规定》”）于 2015 年 3 月
1 日实施，原建设部颁布的《建筑业企业资质管理规定》（建设部令第 159 号）同时
废止。
住房城乡建设部针对建筑业企业资质标准和分类的调整制定的《建筑业企业资质
管理规定和资质标准实施意见》规定：2015 年 3 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日为过渡
期；在过渡期内，按原标准取得建筑业企业资质的企业应于 2016 年 12 月 31 日前，
按照新版《规定》和新版《标准》及实施意见的要求换领新版建筑业企业资质证书；
自 2017 年 1 月 1 日起旧版建筑业企业资质证书自行失效。
2015 年 4 月 13 日，广东省住房和城乡建设厅下达《关于开展我省建筑业企业资
质换证相关工作的通知》（粤建许函〔2015〕710 号）。该通知规定：“旧版建筑业企
业资质证书没有打印有效期或有效期限在 2017 年 1 月 1 日以后的，企业不需办理延
续，但必须在 2016 年 12 月 31 日前按本通知要求直接申请资质换证”。
中茂园林持有的《建筑业企业资质证书》的发证日期为 2010 年 7 月 16 日，虽已
超过五年，但由于该资质证书上没有打印有效期，因此，根据粤建许函〔2015〕710
号通知规定，中茂园林所持有的《建筑业企业资质证书》无需办理资质延续，在 2016
年 12 月 31 日前直接申请换成新版的建筑业企业资质证书即可。根据中茂园林出具的
说明，中茂园林将依法在 2016 年 12 月 31 日前向广东省住房和城乡建设厅直接申请
换发新版的建筑业企业资质证书。
综上，根据相关规定，中茂园林所持有的《建筑业企业资质证书》目前为合法有
效状态，在 2016 年 12 月 31 日之前中茂园林可以依据该资质证书开展正常生产经营。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，中茂园林所持有的《建筑业企业资质证书》虽已
超过 5 年有效期，但根据主管部门针对新颁布实施的《建筑业企业资质标准》和《建
筑业企业资质管理规定》与旧法衔接过渡制定的相关文件，中茂园林所持有的《建筑
业企业资质证书》无需办理资质延续，在 2016 年 12 月 31 日前直接申请换领新版的
建筑业企业资质证书即可，期间不影响中茂园林正常开展生产经营活动。
审核意见 2：请申请人补充披露标的资产中茂园林拟承包 930 亩土地是否取得了
所有的批准。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
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【回复】
一、中茂园林拟承包 930 亩土地已取得的批准情况
根据《中华人民共和国农村土地承包法》的规定，发包方将农村土地发包给本集
体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三
分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准；承
包合同自成立之日起生效，承包方自承包合同生效时取得土地承包经营权；县级以上
地方人民政府应当向承包方颁发土地承包经营权证或者林权证等证书，并登记造册，
确认土地承包经营权。
中茂园林拟承包 930 亩土地已取得所有批准，相关情况如下：
1、根据四会市人民政府于 2009 年 3 月 13 日核发的四府林证字（2008）第 0500552
号《林权证》和于 2010 年 4 月 21 日核发的四府林证字（2010）第 0500206 号《林权
证》，四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社为坐落于四会市下茆镇渔云村委和四会
市下茆镇南塘村委的 930 亩林地的林地所有权人、林地使用权人、林木所有权人和林
木使用权人，林地使用期为长期。
2、2015 年 8 月 29 日，四会市下茆镇南塘村水依塘村召开村民大会，三分之二
以上的村民同意将南塘村水依塘经济合作社的林地发包（租赁）给中茂园林。中茂园
林取得了《同意发包（租赁）签名证明书》和相关证明文件。
3、2015 年 9 月 11 日，四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社向四会市下茆镇
人民政府提交《关于申请承包租赁林地予以批准的报告》，申请将该集体经济组织所
属的林地共 930 亩发包给中茂园林用于兴办绿化苗圃。
2015 年 9 月 14 日，四会市下茆镇人民政府出具证明，同意四会市下茆镇南塘村
水依塘经济合作社在 2015 年 9 月 1 日至 2040 年 8 月 31 日期间，将该集体经济组织
所属的林地共 930 亩（林地范围详见四会市人民政府于 2009 年 3 月 13 日核发的四府
林证字（2008）第 0500552 号《林权证》和于 2010 年 4 月 21 日核发的四府林证字（2010）
第 0500206 号《林权证》上记载的全部林地范围）发包给中茂园林用于兴办绿化苗圃。
4、截至本审核意见回复出具日，中茂园林与四会市下茆镇南塘村水依塘经济合
作社已就上述 930 亩林地签署林地承包合同，中茂园林取得 930 亩林地的承包经营权。
中茂园林正在向县级以上地方人民政府主管部门申请办理该 930 亩林地使用权的变
更登记手续。
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综上，中茂园林承包上述 930 亩林地已经发包方村民小组会议全体村民三分之二
以上同意，且经当地乡（镇）人民政府批准，符合《中华人民共和国农村土地承包法》
的有关规定。中茂园林与四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社就上述 930 亩林地签
署的林地承包合同合法有效，中茂园林已取得上述 930 亩林地的承包经营权。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，中茂园林承包上述 930 亩林地已经发包方村民小
组会议全体村民三分之二以上同意，且经当地乡（镇）人民政府批准，符合《中华人
民共和国农村土地承包法》的有关规定。根据《中华人民共和国农村土地承包法》的
规定，承包合同自成立之日起生效，承包方自承包合同生效时取得土地承包经营权。
因此，中茂园林的承包行为合法有效，已取得上述 930 亩林地的承包经营权。
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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司关于天
广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问
意见》之签署页）
项目协办人：
裘 韬
项目主办人：
颜 巍 王艺祥
法定代表人：
陈有安
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司关
于天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充
财务顾问意见》之签署页）
项目主办人：
刘 旭 王洪山
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2015 年 月 日
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