北京大成（广州）律师事务所
关于天广消防股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
大成证字[2015]第 135-3 号
www.dachenglaw.com
广州市天河区体育西路 103 号维多利广场 A 座 45、51 楼(510620)
电话：（020）85277001
传真：（020）85277002
关于天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
北京大成（广州）律师事务所
关于天广消防股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
大成证字[2015]第 135-3 号
致：天广消防股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”） 接受天广消防股份有限
公司的委托，担任天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证券
监督管理委员会颁布的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，根据中国证监会于 2015 年 9 月 21 日出具的《并购重组委 2015 年第
80 次会议审核结果公告》，就天广消防股份有限公司本次交易出具本补充法律意见
书。
本补充法律意见书是对《北京大成（广州）律师事务所关于天广消防股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（大成证字
[2015]第 135-1 号）（以下简称“《法律意见书》”）的补充，并构成《法律意见书》
不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补
充法律意见书；本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与
《法律意见书》中的表述一致。
本补充法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
2-2-1
关于天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上
报，并承担相应的法律责任。
本所同意天广消防在其为本次交易所制作的相关文件中自行引用或按照中国
证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但天广消防作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所依据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
2-2-2
关于天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
一、请申请人补充披露标的资产中茂园林部分资质证书已过期对生产经营的
影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
经本所律师核查，由于住房和城乡建设部重新制定并颁布实施了新的建筑业
企业资质标准和资质管理规定，广东省住房和城乡建设厅正在根据相关规定开展
建筑业企业资质换证工作。具体情况如下：
住房和城乡建设部颁布的《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159 号）于 2015
年 1 月 1 日实施，原建设部颁布的《建筑业企业资质等级标准》（建建[2001]82 号）
同时废止。住房和城乡建设部颁布的《建筑业企业资质管理规定》（住房和城乡建
设部令第 22 号）于 2015 年 3 月 1 日实施，原建设部颁布的《建筑业企业资质管
理规定》（建设部令第 159 号）同时废止。
住房城乡建设部针对建筑业企业资质标准和分类的调整制定的《建筑业企业
资质管理规定和资质标准实施意见》规定：2015 年 3 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
为过渡期；在过渡期内，按原标准取得建筑业企业资质的企业应于 2016 年 12 月
31 日前，按照《建筑业企业资质管理规定》（住房和城乡建设部令第 22 号）和《建
筑业企业资质标准》（建市[2014]159 号）及实施意见的要求换发新版建筑业企业
资质证书；自 2017 年 1 月 1 日起旧版建筑业企业资质证书自行失效。
2015 年 4 月 13 日，广东省住房和城乡建设厅下达《关于开展我省建筑业企业
资质换证相关工作的通知》（粤建许函[2015]710 号），该通知规定：“旧版建筑业
企业资质证书没有打印有效期或有效期限在 2017 年 1 月 1 日以后的，企业不需办
理延续，但必须在 2016 年 12 月 31 日前按本通知要求直接申请资质换证”。
中茂园林持有的《建筑业企业资质证书》的发证日期为 2010 年 7 月 16 日，
虽已超过五年，但由于该《建筑业企业资质证书》上没有打印有效期，因此，根
据《关于开展我省建筑业企业资质换证相关工作的通知》（粤建许函〔2015〕710
号）规定，中茂园林所持有的《建筑业企业资质证书》无需办理资质延续，在 2016
年 12 月 31 日前直接申请换成新版的建筑业企业资质证书即可。根据中茂园林出
具的说明，中茂园林将依法在 2016 年 12 月 31 日前向广东省住房和城乡建设厅直
接申请换发新版的建筑业企业资质证书。
综上，本所律师认为，中茂园林所持有的《建筑业企业资质证书》虽已超过 5
2-2-3
关于天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
年有效期，但根据主管部门针对新颁布实施的《建筑业企业资质标准》和《建筑
业企业资质管理规定》与旧法衔接过渡制定的相关文件，中茂园林所持有的《建
筑业企业资质证书》无需办理资质延续，在 2016 年 12 月 31 日前直接申请换领新
版的建筑业企业资质证书即可，期间不影响中茂园林正常开展生产经营活动。
二、请申请人补充披露标的资产中茂园林拟承包 930 亩土地是否取得了所有
的批准。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《中华人民共和国农村土地承包法》的规定，发包方将农村土地发包给
本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村
民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民
政府批准；承包合同自成立之日起生效，承包方自承包合同生效时取得土地承包
经营权；县级以上地方人民政府应当向承包方颁发土地承包经营权证或者林权证
等证书，并登记造册，确认土地承包经营权。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中茂园林拟承包 930 亩
土地已取得所有批准，相关情况如下：
1、根据四会市人民政府于 2009 年 3 月 13 日核发的四府林证字（2008）第
0500552 号《林权证》和于 2010 年 4 月 21 日核发的四府林证字（2010）第 0500206
号《林权证》，四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社为坐落于四会市下茆镇渔云
村委和四会市下茆镇南塘村委的 930 亩林地的林地所有权人、林地使用权人、林
木所有权人和林木使用权人，林地使用期为长期。
2、2015 年 8 月 29 日，四会市下茆镇南塘村水依塘村召开村民大会，三分之
二以上的村民同意将南塘村水依塘经济合作社的林地发包（租赁）给中茂园林。
3、2015 年 9 月 11 日，四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社向四会市下茆
镇人民政府提交《关于申请承包租赁林地予以批准的报告》，申请将该集体经济组
织所属的林地共 930 亩发包给中茂园林用于兴办绿化苗圃。
2015 年 9 月 14 日，四会市下茆镇人民政府出具证明，同意四会市下茆镇南塘
村水依塘经济合作社在 2015 年 9 月 1 日至 2040 年 8 月 31 日期间，将该集体经济
组织所属的林地共 930 亩（林地范围详见四会市人民政府于 2009 年 3 月 13 日核
2-2-4
关于天广消防发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
发的四府林证字（2008）第 0500552 号《林权证》和于 2010 年 4 月 21 日核发的
四府林证字（2010）第 0500206 号《林权证》上记载的全部林地范围）发包给中
茂园林用于兴办绿化苗圃。
4、截至本补充法律意见书出具之日，中茂园林与四会市下茆镇南塘村水依塘
经济合作社已就上述 930 亩林地签署林地承包合同，中茂园林取得 930 亩林地的
承包经营权。中茂园林正在向县级以上地方人民政府主管部门申请办理该 930 亩
林地使用权的变更登记手续。
综上，本所律师认为，中茂园林承包上述 930 亩林地已经发包方村民小组会
议全体村民三分之二以上同意，且经当地乡（镇）人民政府批准，符合《中华人
民共和国农村土地承包法》的有关规定。根据《中华人民共和国农村土地承包法》
的规定，承包合同自成立之日起生效，承包方自承包合同生效时取得土地承包经
营权。因此，中茂园林的承包行为合法有效，已取得上述 930 亩林地的承包经营
权。
本补充法律意见书一式六份，由本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
2-2-5
（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于天广消防股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签字盖章
页。）
北京大成（广州）律师事务所
负责人： 经办律师：
卢跃峰 卢旺盛
邹思思
彭 媛
年 月 日
2-2-6
首页
微信公众号
证券之星APP
