关于天广消防股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件反馈意见的回复
广会专字[2015]G15002050065 号
中国证券监督管理委员会：
天广消防股份有限公司（以下简称“天广消防”、“公司”或“上市公司”） 发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件已于 2015 年 7 月 27 日得到贵会的受
理。根据贵会 2015 年 8 月 21 日出具的 151971 号《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，我们作为本次交易的会
计师（以下简称“审计机构”），对反馈意见的有关问题逐项进行了分析和落实，并
逐项作了回复。现就 贵会提出的问题中的相应部分作如下说明：
反馈意见 8：申请材料显示，2015 年 1 月 31 日，中茂园林召开股东会，同意潘
春丽、吴奇才、王磊兰以 2.22 元/注册资本对中茂园林进行增资。潘春丽、吴奇才、
王磊兰是拥有资金或广泛社会资源，对中茂园林发展有帮助的投资者。请你公司补充
披露上述股份转让或增资是否涉及股份支付；如涉及，请你公司按照《企业会计准则
第 11 号——股份支付》进行会计处理并补充披露对中茂园林经营业绩的影响。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、中茂园林 2015 年 1 月 31 日增资定价依据
2015 年 1 月 31 日，中茂园林召开股东会，同意注册资本由 18,956.11 万元增至
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29, 336.84 万元。各股东新增投资情况如下：
计入注册资本 计入资本公积 每元注册资本
股东 投资额（万元）
（万元） （万元） 价格（元）
邱茂国 11,907.51 5,374.29 6,533.22 2.22
秦朝晖 1,132.50 511.14 621.36 2.22
潘春丽 900.00 406.20 493.80 2.22
吴奇才 600.00 270.80 329.20 2.22
陈陪阳 600.00 270.80 329.20 2.22
王磊兰 360.00 162.48 197.52 2.22
邱茂期 2,000.00 902.67 1,097.33 2.22
裕兰德投资 2,500.00 1,128.34 1,371.66 2.22
安兰德投资 3,000.00 1,354.01 1,645.99 2.22
合计 23,000.00 10,380.73 12,619.27 2.22
本次增资中茂园林每元注册资本价格为 2.22 元，本次增资定价考虑了中茂园林
2013 年度和 2014 年度的业务发展情况，以及 2014 年末的净资产情况，并由各方协
商确定。中茂园林 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为 40,412.23
万元，每 1 元出资额对应账面权益金额为 2.13 元，本次增资价格为 2.22 元，高于中
茂园林账面净资产。
本次增资价格低于后期评估估值。根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基
准日 2015 年 2 月 28 日，中茂园林 100%股权以收益法评估的评估值为 120,331.87 万
元，即每 1 元出资额估值为 4.10 元。
本次增资价格与本次交易的评估估值存在差异主要原因：本次增资价格主要考虑
中茂园林 2013 年度和 2014 年度的业务发展情况以及 2014 年末的净资产情况，而本
次交易的评估估值综合考虑了行业的发展状况、可比公司和可比交易的估值情况、中
茂园林的经营利润情况及未来发展前景、邱茂国对中茂园林未来的业绩承诺等因素。
（1）本次交易估值市盈率
本次交易中茂园林股东全部权益的交易定价为 120,000.00 万元。根据中茂园林经
审计财务数据，中茂园林 2014 年实现净利润 5,429.74 万元，根据交易对方的承诺，
2015 年至 2018 年中茂园林净利润不低于 14,500.00 万元、18,000.00 万元、20,000.00
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万元和 22,000.00 万元。中茂园林的相对估值水平如下：
市盈率 动态市盈率
项目
2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 平均
中茂园林
22.10 8.28 6.67 6.00 5.45 6.60
100%股权
（2）可比上市公司市盈率
根据中茂园林主营业务情况，选取园林绿化行业上市公司作为对比公司，可比同
行业上市公司估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率
002310.SZ 东方园林 59.64
002663.SZ 普邦园林 41.27
002717.SZ 岭南园林 61.38
002431.SZ 棕榈园林 39.25
300197.SZ 铁汉生态 79.37
300355.SZ 蒙草抗旱 49.25
平均值 55.03
注：数据来源：同花顺 iFinD；市盈率=该公司 2015 年 6 月 26 日市值/该公司 2014 年
度净利润。
中茂园林 2014 年市盈率水平及 2015-2018 年动态市盈率水平均低于园林绿化行
业的上市公司平均市盈率水平。中茂园林定价具有合理性，符合上市公司及上市公司
全体股东的利益。
（3）结合可比交易的市盈率水平分析本次交易评估值
近年来，随着园林绿化行业的快速发展，已有多家上市公司通过投资并购进入该
行业或者扩大在该行业的竞争力。本次交易参考了 2013-2014 年的交易案例定价情况，
具体如下：
市盈率（基准日 市盈率（承诺期
上市公司 收购标的 基准日
当年） 内平均）
美晨科技 赛石集团 2014.02.28 6.67 5.34
绿大地 洪尧园林 2013.06.30 13.33 10.49
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蒙草抗旱 普天园林 2013.07.31 12.13 9.70
丽鹏股份 华宇园林 2014.04.30 9.51 7.70
云南旅游 江南园林 2014.05.31 9.9 7.60
平均值 10.31 8.17
中茂园林 8.28 6.60
中茂园林基准日当年预计市盈率及承诺期内平均市盈率均低于案例平均水平，同
时也在案例市盈率的范围之内。
（4）结合上市公司市盈率水平分析本次中茂园林交易定价
2014 年 8 月 19 日上市公司停牌，停牌前一日（2014 年 8 月 18 日）收盘价为 12.27
元，2014 年上市公司上半年基本每股收益为 0.14 元，按照上市公司停牌前一日收盘
价除以 2014 年上半年基本每股收益 2 倍计算，上市公司市盈率水平为 43.82 倍，高
于中茂园林 2014 年 22.10 倍、2015 年 8.28 倍的市盈率水平。
二、中茂园林 2015 年 1 月 31 日增资是否涉及股份支付
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其
他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支
付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支
付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企
业自身权益工具未来的价值密切相关。
服务是指为他人做事，并使他人从中受益的一种有偿或无偿的活动；不以实物形
式而以提供劳动的形式满足他人某种特殊需要。服务和帮助的区别在于，服务更偏向
于“责任”和“义务”，帮助更偏向于人的“情感”。
潘春丽、吴奇才、王磊兰是拥有资金或广泛社会资源，对中茂园林发展有帮助的
投资者，这种帮助主要基于与实际控制人邱茂国的个人情感，而非对中茂园林的责任
和义务。上述三人对中茂园林的帮助主要包括利用其个人社会关系资源向中茂园林介
绍银行贷款渠道或业务信息。但是，潘春丽、吴奇才、王磊兰非中茂园林员工，在成
为中茂园林股东之前与中茂园林不存在直接或间接的经济利益关系，不存在为中茂园
林提供服务的责任和义务。除本次增资外，潘春丽、吴奇才、王磊兰以前未向中茂园
林提供直接的资金支持，也没有向中茂园林提供过服务，也未约定未来向中茂园林提
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供任何服务。
综上，潘春丽、吴奇才、王磊兰系普通投资者而非公司员工，股权转让协议也未
约定其后续向中茂园林提供任何服务，即该次交易不以换取服务为目的，不符合股份
支付的特征。
三、核查意见
审计机构认为，中茂园林 2015 年 1 月 31 日发生的增资按每股净资产定价，未涉
及股份支付。
反馈意见 9：请你公司补充披露中茂生物现金采购和销售的占比情况，现金收支
确认依据，相关内控措施、实施情况及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
【回复】
一、现金采购和销售占比情况
报告期内，中茂生物现金采购和销售的占比情况如下：
项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度
现金采购比例 3.73% 2.17% 12.40%
现金销售比例 0.38% 0.64% 21.74%
二、现金收支确认依据
中茂生物产品属于鲜活农产品，主要面向大众消费者，客户分散，因此主要通过
经销模式进行销售。受产品销售特性、经销商传统结算方法及结算方便性的影响，2013
年以前，中茂生物现金收款比例相对较高。自 2013 年下半年起，中茂生物要求客户
采用网银转账方式结算，并加强销售结算的内部控制及财务管理，随着各项措施和制
度的实施，中茂生物结算中现金收款比例明显下降。目前，除零星销售外，中茂生物
对主要客户均采用网银转账方式进行结算。现金收款时，由出纳点清款项，并开具收
款收据，在收据的摘要中写明款项的具体情况，并在现金收款凭证上加盖“现金收讫”
章。现金收款的确认依据为收款收据、经销商提供的书面确认函。
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中茂生物向供应商的采购一般采取网银转账方式付款，对于向个人散户直接收购
原材料会采取现金付款的方式。通常由采购员借支款项，在采购当地直接支付现金给
供货方。采购员采购完毕后，将请购单、入库单、付款申请单连同发票等一并交给财
务部出纳，出纳核对原始单据上的单位名称、发票公章、项目内容、金额，以及检查
是否有经手人、证明人及会计复核、相关领导人审批等项目，核对无误后进行借支核
销。现金付款的确认依据为请购单、入库单、付款申请单、发票。
会计人员每月在金蝶账务系统中按出纳提供的收支单据登记现金明细账并与出
纳登记的现金日记账核对是否一致。
三、中茂生物内控措施及实施情况
（一）销售与收款相关的内控、实施情况
随着业务的不断扩大，中茂生物已建立了合同签订、意向确认、发货、收款等销
售与收款相关的一整套内部控制制度，形成以销售、生产、仓储、财务管理各部门分
工协作、相互制衡为基础，以财务管理为核心的销售与收款内部控制体系。相关内部
控制制度的主要规定和主要控制措施如下：
1、合同签订
销售部与长期合作大客户，一般签订年度合同，客户每次采购货物时下具体采购
意向到销售部；对于新增客户，销售部经理取得对方的基本资料后，确认客户的规模
以及销售情况，评估对方公司的信用情况再决定是否进行合作。
2、意向确认
客户每次采购前，会通过电话、短信等方式向销售人员传达初步采购意向，经沟
通，中茂生物根据客户需求量和企业产能情况决定接受后通知仓库发货。
3、发货
销售部门每天将客户采购意向告知仓储部门，仓储部门安排发货，并开具连续编
号的出库单，其中客户需在出库单签字确认。
仓储部门发货前需核实客户所派遣的物流人员的身份，取得其身份证和驾驶证的
复印件，并电话与客户确认是否受其委派。货物装卸完毕，仓储部门开具放行条，并
交由门卫处通知放行。门卫会对客户装载数量进行核实，误差在一定范围内才给予发
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行，误差超出一定范围，需返回仓储部门重新核实。
4、收款
中茂生物给予客户的信用期一般为 1-3 个月，由销售部门负责监督货款收回情况
并进行催收。财务定时检查应收账款账龄情况，对款项期限较长的情况通知销售人员
进行催款，并定时与客户对账。
（二）采购与付款相关的内控措施、实施情况
随着业务的不断扩大，中茂生物已建立了请购、选择供应商、合同签订、验收入
库、付款等采购与付款相关的一整套内部控制制度，形成以采购、生产、仓储、财务
管理各部门分工协作、相互制衡为基础，以财务管理为核心的采购与付款内部控制体
系。相关内部控制制度的主要规定和主要控制措施如下：
1、请购
原材料的购置由仓库根据各部门报备至仓库的最低库存量填制请购单，请购单一
式两联，连续编号，仓库主管签名审核，财务部抽检，交采购专员采购。
2、选择供应商
原材料采购时会优先选择有良好合作经历的供应商，或者采购专员在网络上查询
了解供应商的情况后，确定合适的供应商合作。
3、合同签订
年度内采购金额大于等于一万元的采购业务及预付款的采购业务应签订合同，合
同由采购部门拟定或采取对方格式模板合同，需业务部门负责人、分管副总经理、财
务管理部经理、总经理审批。对于只签订合作意向协议的，在实际采购时不会再签订
合同，直接按物品采购申请表进行采购。
4、验收入库
仓库会在合同规定的时间内让采购专员要求供应商交货。到货后，使用部门及财
务管理部等进行联合验收，检验合格后仓管员填制入库单，交至财务部。
如果抽检发现问题，采购部与供应商联系，处理的方法是退货或换货，如果是退
货，退货款由采购专员跟进，按不合格品的金额与供应商沟通。
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5、付款
对于不常合作的供应商，会按合同约定预付部分货款，再到货。预付款申请由采
购员根据合同约定提出并填写付款申请，交由财务部审核签名，再交总经理审批签名，
最后由财务付款、记账。
而对于经常合作的供应商则是货到验收合格后按合同条款申请付款，由财务部根
据收到的发票或经审批的付款申请书进行支付。
四、核查意见
审计机构认为，报告期内中茂生物现金收支的确认、计量是真实、准确、完整的，
未发现现金交易未入账情况，现金采购和销售相关的内控措施总体是合理的、有效的。
反馈意见 10：请你公司补充披露中茂园林 BT 项目的相关情况，包括但不限于目
前进展情况、收入确认情况、回款情况、是否存在回款风险、是否存在潜在损失及对
中茂园林业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、中茂园林 BT 项目收入确认原则
1、如提供建造服务，建造期间，中茂园林对于所提供的建造服务按《企业会计
准则第 15 号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。于
工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，包
括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长
期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”。回购款总额与回购基数之间的差额，采用
实际利率法在回购期内分摊投资收益，但对于建造合同中明确约定按约定利率计息的
垫付费用项目，如征地拆迁费、勘察设计费、建筑安装工程费、基础设施建设费等，
单独计算此部分的资金占用费用，作为利息收入确认入账列入长期应收款，如果合同
总价中已包括利息收入则作为利息收入确认入账并冲减合同收入；同时，按照合同预
计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同
费用。
2、如未提供建造服务，按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回
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报，将回购款确认为“长期应收款-回购期”，并将回购款与支付的工程价款之间的差
额，确认为“未实现融资收益”，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。对长期应
收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产核算。
对长期应收款，中茂园林单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据
未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。
二、中茂园林 BT 项目情况
中茂园林目前有两个 BT 项目，具体情况如下：
1、锦州市城区出入口绿化工程
该项目业主为锦州市道桥建设工程指挥部，合同总价款为 3,955.72 万元，该工程
目前处于在建状态。收入确认及回款情况如下：
年度 当期确认收入（万元） 当期回款（万元）
2013 年度 3,183.39 1,210.00
2014 年度 - 860.00
2015 年 1-2 月 372.10 -
合计 3,555.49 2,070.00
该合同对回款进度的约定：中茂园林每月 25 日将完成的工作量上报业主，业主
在工程完工验收合格后一个月内按中茂园林完成工作量的 40%向中茂园林支付工程
款；剩余 60%的工程款在项目完工后由业主分 2 年偿还中茂园林，每年各偿还工程总
价款的 30%，每年一次性支付。
截至目前，中茂园林已收到业主支付的前期工程 65%的工程款，符合合同约定的
回款进度，未出现回款风险及潜在损失的迹象。
2、京港澳高速岳阳连接线（太阳桥至昆山互通段）工程综合管沟
合同总价款为 2,340.34 万元，该工程目前处于完工状态，由于业主尚未完成竣工
验收，以致未能最终结算。收入确认及回款情况如下：
年度 当期确认收入（万元） 当期回款（万元）
2013 年度 2,110.75 -
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年度 当期确认收入（万元） 当期回款（万元）
2014 年度 - 1,000.00
2015 年 1-2 月 - -
合计 2,110.75 1,000.00
该合同对回款进度的约定：中茂园林每月向业主申报工程进度款，业主根据中茂
园林完成的工程形象进度审定后支付；整个 BT 项目完工并由中茂园林向业主提供书
面竣工验收申请书，业主完成对本项目的工程验收、收到中茂园林提供本项目结算资
料并审核后，分三年支付回购款。
目前，该项目已收到约 50%的工程款，尚未出现未按合同约定的收款进度回款的
情况，未发现存在回款风险及潜在损失的迹象。
三、核查意见
审计机构认为，中茂园林 BT 项目尚未出现未按合同约定的收款进度回款的情况，
目前未发现存在回款风险及潜在损失的迹象。
反馈意见 11：请你公司进一步补充披露中茂园林前五大应收账款相关情况，包
括但不限于金额、信用政策、应收方的经营情况或资金情况、回款情况。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、中茂园林前五大应收账款情况
中茂园林 2015 年 2 月 28 日应收账款余额前五大客户情况如下：
占应收账 2015 年 3 月 1 日
序 金额
客户名称 款余额比 至 8 月 31 日回 信用政策
号 （万元）
例 款额（万元）
每月完成工作量的 35%向承包人
支付工程款。剩余 65%的工程出资
江西星海建设 款,依先后每年各偿还工程总价款
1 8,320.90 34.92% 2,794.00
有限公司 的 25% 25% 15%,每年分四个
季度平均支付,审计结算定稿后,第
一次付款时间为项目完工后的第
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占应收账 2015 年 3 月 1 日
序 金额
客户名称 款余额比 至 8 月 31 日回 信用政策
号 （万元）
例 款额（万元）
一个月,此后每三个月付款一次。
完工验收合格，结算完成支付到
湖南中天建设
2 4,424.97 18.57% 1,001.87 95%，建设单位审计部门终审后付
集团有限公司
至终审结算总价的 100%。
工程开工达到工程量 30%开始支
付，每期支付完工量的 80%，工程
贵州贵安建设
3 2,635.00 11.06% 950.00 完工付至总进度的 80%，结算支付
投资有限公司
至 90%，剩余 10%质保金在质保期
完成后支付
佛山市三水区
每月按 80%支付进度款、结算后支
云东海街道经
4 955.20 4.01% 366.06 付至 95%、剩余 5%质保金在质保
济发展有限公
期完成后支付
司
安阳建工（集 每月按 80%支付进度款、结算后支
5 团）有限责任 807.10 3.39% 327.85 付至 95%、剩余 5%质保金在质保
公司 期完成后支付
合计 17,143.17 71.95% 5,439.78 -
二、中茂园林前五大应收账款客户经营情况
1、江西星海建设有限公司
公司未能取得该公司相关经营情况数据。
根据全国企业信用信息公示系统所查询的信息，该公司成立于 2011 年 8 月 15
日，注册资本 5,000 万元，经营范围为公路工程、桥梁工程、隧道工程、市政工程、
工业与民用建设工程、园林绿化工程设计施工。控股股东为太平洋第三建设有限公司，
为太平洋建设集团的子公司。根据太平洋建设集团官方网站显示，太平洋建设集团有
限公司始建于 1995 年，是一家以基础设施投资与建设为核心产业，拥有国家公路、
市政、水利等多个总承包一级资质及若干专业一级资质的私营企业。
2、湖南中天建设集团有限公司
公司未能取得该公司相关经营情况数据。
根据全国企业信用信息公示系统及企业官方网站所查询的信息，该公司注册资本
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1.1 亿元，具有房屋建筑工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、钢结
构工程专业承包一级、建筑装饰装修工程专业承包一级、地基与基础工程专业承包一
级资质。该公司现有专业技术人员 352 人，其中高级职称 45 人、中级职称 267 人，
注册一级建造师 52 人、二级建造师 58 人、注册造价工程师 6 人、注册安全工程师 8
人；具有大型施工机械 319 台（套），质量检测设备 78 台（套）；具备年竣工 200
万平米的施工生产能力。
3、 贵州贵安建设投资有限公司
公司未能取得该公司相关经营情况数据。
根据全国企业信用信息公示系统所查询的信息，该公司成立于 2013 年 3 月 25
日，注册资本 150,000 万元，系由贵安新区开发投资有限公司全资设立的法人企业。
根据贵安新区开发投资有限公司官方网站显示，贵安新区开发投资有限公司成立于
2012 年 11 月 29 日，是贵州省人民政府批准成立的省管国有大型企业，注册资本 100
亿元，系国家级贵安新区开发建设的运作层和载体，重点承担贵安新区重大基础设施
和直管区大型公共服务设施，土地开发，房地产开发，基础产业融资、投资、建设和
资本运作，截止 2014 年底，贵安新区开发投资有限公司资产总额达 1,700 亿元。
4、佛山市三水区云东海街道经济发展有限公司
公司未能取得该公司相关经营情况数据。
根据全国企业信用信息公示系统所查询的信息，该公司系由佛山市三水区云东海
街道办事处全资设立的企业法人，注册资本 500 万元，成立于 1998 年 09 月 11 日。
5、安阳建工（集团）有限责任公司
公司未能取得该公司相关经营情况数据。
根据该公司官方网站显示，该公司前身是安阳市建筑工程公司，成立于 1952 年，
2005 年改制为民营企业，注册资本 13,500 万元，具有国家一级建筑施工总承包资质、
市政公用工程总承包一级资质及消防设施工程、机电设备安装工程等专业承包一级资
质，是安阳市首家鲁班奖获得企业。拥有各类工程技术人员 300 余名及近百名注册建
造师，连年荣获全国质量安全管理先进单位，全国工程建设质量安全管理先进企业、
全国安全生产优秀施工企业，河南省质量安全管理先进企业，河南省施工企业 50 强，
河南省守合同重信用企业等荣誉称号。
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截止 2015 年 8 月 31 日，通过网络等渠道暂未发现以上客户出现经营情况或资金
情况恶化的情形。
三、中茂园林前五大应收账款客户信用政策的执行情况
1、江西星海建设有限公司
江西星海建设有限公司将其承接的萍乡市洪山大道市政工程、萍乡市郑和路市政
工程、萍乡市大星路市政工程、萍乡市江南路市政工程等四项政府市政工程分包给中
茂园林，根据合同约定的信用政策：江西星海建设有限公司应每月按中茂园林完成工
作量的 35%向中茂园林支付工程款，剩余 65%的工程款，依先后每年各偿还工程总
价款的 25%、25%、15%，每年分四个季度平均支付。经了解，截至 2015 年 2 月 28
日，由于相关政府部门未向江西星海建设有限公司支付工程款，导致该公司未按信用
政策向中茂园林支付工程款，不符合信用政策。
根据江西星海建设有限公司的母公司太平洋建设集团的官方网站介绍，该集团成
为中国最大的城市运营商，跻身世界 500 强，名列中国私营实体企业第一，全球建筑
业私营企业第一。随着股份制改造的全面启动，将整合旗下优质资产，于 2020-2022
年赴美上市，上市部分的资产规模市值不低于 3 万亿元。由于太平洋建设集团资产雄
厚、未发现存在经营情况恶化的情况，且上述四项工程均为萍乡市政府的市政工程，
政府信誉度较高，目前未发现存在坏账的潜在风险。截至 2015 年 2 月 28 日止，中茂
园林按账龄分析法对应收账款余额计提坏账准备 416.05 万元。
2、湖南中天建设集团有限公司
湖南中天建设集团有限公司将岳阳市河湖连通工程及水系生态综合治理一期园
林景观工程交由中茂园林建设，合同约定的信用政策：完工验收合格，结算完成支付
到 95%，建设单位审计部门终审后付至终审结算总价的 100%。截至 2015 年 2 月 28
日，该工程累计确认收入 7,240.73 万元、累计确认工程结算 5,792.59 万元、累计已收
款 1,367.62 万元，由于该工程存在工程量变更、目前尚未完工、未开始结算，故未付
款至验收合格后的进度 95%。此应收账款符合相关信用政策。
此外，本项目属于市政工程，政府信誉度较高，目前未发现存在坏账的潜在风险。
截至 2015 年 2 月 28 日止，中茂园林按账龄分析法对应收账款余额计提坏账准备
453.48 万元。
3、贵州贵安建设投资有限公司
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贵州贵安建设投资有限公司委托中茂园林建设贵安新区黔中大道生态园林景观
带工程景观施工第二合同段工程，属于市政工程，合同约定的信用政策：工程开工达
到工程量 30%开始支付，每期支付完工量的 80%，工程完工付至总进度的 80%，结
算支付至 90%，剩余 10%质保金在质保期完成后支付。工程款需由当地政府向贵州
贵安建设投资有限公司支付后、再由该公司支付给中茂园林，由于当地政府目前融资
速度未达到预期进度，导致未向贵州贵安建设投资有限公司支付工程款，该公司也未
按合同约定的信用政策向中茂园林支付工程款。
由于政府信誉度较高，目前未发现存在坏账的潜在风险。截至 2015 年 2 月 28
日止，中茂园林按账龄分析法对应收账款余额计提坏账准备 131.75 万元。
4、佛山市三水区云东海街道经济发展有限公司
佛山市三水区云东海街道经济发展有限公司委托中茂园林建设云东海生态养殖
及观光农业基地工程 E 标工程，属于市政工程，合同约定的信用政策：每月按 80%
支付进度款、结算后支付至 95%、剩余 5%质保金在质保期完成后支付。工程款需由
当地街道办向佛山市三水区云东海街道经济发展有限公司支付后、再由该公司支付给
中茂园林，由于当地街道办目前融资速度未达到预期进度，导致未按期向佛山市三水
区云东海街道经济发展有限公司支付工程款，该公司也未按合同约定的信用政策向中
茂园林支付工程款。
由于街道办属于政府机构，信誉度较高，目前未发现存在坏账的潜在风险。截至
2015 年 2 月 28 日止，中茂园林按账龄分析法对应收账款余额计提坏账准备 191.04
万元。
5、安阳建工（集团）有限责任公司
安阳建工（集团）有限责任公司将其从佛山市三水区云东海街道经济发展有限公
司处总包的云东海生态养殖及观光农业基地工程之生态观光路(北湖段)B 区-南段工
程分包给中茂园林，属于市政工程，合同约定的信用政策：每月按 80%支付进度款、
结算后支付至 95%、剩余 5%质保金在质保期完成后支付。工程款需由当地街道办向
佛山市三水区云东海街道经济发展有限公司支付后、由该公司支付给安阳建工（集团）
有限责任公司、再由该公司支付给中茂园林，由于当地街道办目前融资速度未达到预
期进度，导致未按期向佛山市三水区云东海街道经济发展有限公司支付工程款，导致
安阳建工（集团）有限责任公司无法按期取得工程款、也未按合同约定的信用政策向
中茂园林支付工程款。
2-4-14
由于街道办属于政府机构，信誉度较高，目前未发现存在坏账的潜在风险。截至
2015 年 2 月 28 日止，中茂园林按账龄分析法对应收账款余额计提坏账准备 161.42
万元。
三、核查意见
审计机构认为，报告期内中茂园林前五大应收账款的确认、计量是真实、准确、
完整的；截止 2015 年 8 月 31 日，通过网络等渠道暂未发现上述应收账款客户出现经
营情况或资金情况恶化的情形，暂未出现存在回款风险的情形。
反馈意见 12：请你公司补充披露中茂园林工程施工毛利的确认依据，完工与结
算的时间间隔及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、中茂园林施工毛利确认原则
中茂园林的施工毛利来源于建造合同施工收入与施工成本的差额，建造合同收入
主要是工程施工业务收入，具体确认原则如下：
1、中茂园林签订的园林施工合同的总收入能可靠计量，与合同相关的经济利益
很可能流入企业；中茂园林建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，能够清楚地
区分和可靠地计量实际发生的成本；中茂园林的每一项施工合同，均需编制工程预算，
如合同发生变更，必须取得双方的认可；在施工过程中，根据合同规定按施工进度与
建设单位分期结算工程进度款，合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠
的确定。因此，中茂园林采用完工百分比法核算工程施工收入和成本。
2、中茂园林根据已完成的工作量占合同预计总工作量的比例确认完工进度。对
于当期未完成的施工合同，在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前
年度已确认的收入，作为当期施工收入；同时按照合同预计总成本乘以完工进度扣除
以前年度已确认的成本，作为当期施工成本；对于当期完成的建造合同，按照实际合
同总收入扣除以前年度已确认的收入，作为当期施工收入；同时按照累计实际发生总
成本扣除以前年度已确认的成本，作为当期施工成本。施工收入与施工成本的差额作
为施工毛利在工程施工科目核算。如果预计合同总成本将超出合同总收入，按预计的
2-4-15
损失计提减值准备，并确认当期费用。
3、具体依据：确认当期施工收入的主要依据是由业主或者监理公司等独立第三
方单位出具的已完成工程量确认函，根据已完成的工作量占合同预计总工作量的比例
确认完工进度，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前年度已确认的收入，作为当期
施工收入；确认施工成本的主要依据是根据中茂园林成控部制作的各个项目预算成本
明细表乘以完工进度得出累计应确认的施工成本，减去以前年度已计提施工成本的差
额确认为当期施工成本；施工收入与施工成本的差额作为施工毛利。
二、中茂园林工程施工项目完工与结算的时间间隔及合理性
中茂园林工程项目的结算流程一般为：工程具备竣工验收条件后，中茂园林向发
包方提交竣工报告和竣工资料，发包方会同建设各方组织竣工验收。工程竣工验收完
成后，向发包方递交竣工结算报告及完整的结算资料，发包方进行确认或提出修改意
见。中茂园林修改，并与发包方达成一致意见时，才能办理最终结算流程。
截止 2015 年 2 月 28 日，中茂园林未全部收齐工程款的已完工已结算项目从完工
到结算的时间间隔情况如下：
项目 1 年以内 1-3 年 3 年以上
已完工已结算项目个数 5 11 2
截止 2015 年 2 月 28 日，中茂园林未全部收齐工程款的已完工未结算项目的时间
间隔（从完工期计算至 2015 年 2 月 28 日止）如下：
项目 1 年以内 1-3 年 3 年以上
已完工未结算项目个数 1 26 11
时间间隔长的原因主要有：
1、大部分市政项目的验收需多部门一起验收，结算需资料齐全、经相关政府部
门审批后才能完成，由于验收、资料准备的时间较长、政府部门审核细致，导致结算
时间较长。
2、部分非市政项目由于中茂园林与业主准备资料、核对相关数据时间较长，导
致完工与结算的时间间隔较长。
3、部分工程项目属于分包项目，由于业主未与发包方结算，以致发包方未与中
2-4-16
茂园林结算。
截至 2015 年 2 月 28 日止，中茂园林未全部收齐工程款的已完工未结算项目收款
数占项目确认收入比例如下：
累计收款额占累计确认
项目 累计确认收入（元） 累计收款额（元）
收入比例
已完工未结算项目 192,935,001.21 140,653,944.67 72.90%
根据中茂园林与业主签订的合同或协议，一般，中茂园林按月向业主上报当月施
工进度，监理单位或业主审核确认已完工程量后，业主在 15-25 个工作日内支付实际
已完工程量的 35-80%。工程竣工并经业主验收合格后，业主向中茂园林支付竣工验
收款，一般支付到合同总金额的 80-90%；竣工验收后，进行结算审计，审计结束后
支付到结算总金额的 90-95%；结算总金额的 5-10%余款作为工程质量保证金和苗木
的养护费，在质保期结束并无质量问题后一次性结清尾款。
上述已完工未结算项目中，因部分项目未办理竣工验收手续，导致累计收款与累
计收入的比例为 72.90%，略低于竣工验收合格后的收款比例，收款进度略低于合同
约定进度。
截至 2015 年 2 月 28 日，中茂园林未全部收齐工程款的已完工已结算项目，中茂
园林结算前自行确认的收入与最终经双方结算确认的收入总额情况如下：
双方结算确认的收入总
中茂园林结算前自行确 双方结算确认的收入总
项目 额与中茂园林结算前自
认的收入（元） 额（元）
行确认的收入之比
已完工已结算项目 261,056,464.11 277,822,437.56 106.43%
从上表可以看出，中茂园林已完工已结算项目最终结算价款超出其结算前自行确
认的收入，超出比例在 7%以内，中茂园林在结算前确认的收入无虚增收入的情况。
三、核查意见
审计机构认为，报告期内中茂园林工程施工毛利的确认、计量符合相关会计准则；
中茂园林工程施工项目完工与结算的时间间隔因具体项目不同而存在差异，反映了具
体项目的实际情况，时间间隔合理。
2-4-17
反馈意见 13：申请材料显示，中茂园林存在以分包方式承建工程的情形，其中
部分分包合同因暂未取得业主方书面确认而存在一定法律瑕疵。中茂园林控股股东及
实际控制人邱茂国已承诺对相关损失承担赔偿责任。请你公司补充披露存在法律瑕疵
分包合同的具体情况、涉及的金额、相关工程价款的回收情况，及对中茂园林可能造
成的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、存在法律瑕疵分包合同的具体情况、涉及的金额、相关工程价款的回收情况
截至本反馈意见回复出具日，中茂园林以分包方式承建工程且暂未取得业主方书
面确认的分包合同的具体情况、涉及的金额、相关工程价款的回收情况如下：
序 合同造价 累计收款
项目名称 业主方 总承包方
号 （万元） （万元）
广州重大装备制造基
广州番禺装备产业
地（大岗）中船中路 广州建筑股份有
1 基地投资发展有限 15,100.00 -[注 1]
项目投资建设-转让 限公司
公司
（BT）分包工程
广州市天河区园林 金中天集团建设
2 龙洞公园工程 3,165.00 2,110.13
绿化管理办公室 有限公司
云东海生态养殖及观
佛山市三水区云东
光农业基地工程之生 安阳建工（集团）
3 海街道经济发展有 3,063.66 1,735.37
态观光路（北湖段）B 有限责任公司
限公司
区-南段
龙洞公园续建一期工 广州市天河区园林 广东楚雄园林工
4 2,872.70 13.60
程 绿化管理办公室 程有限公司[注 2]
广州亚运城岭南水乡
广州市重点公共建 金中天集团建设
5 民俗主题建筑工程 2,632.83 1,971.96
设项目管理办公室 有限公司
（标段二）
注 1：广州重大装备制造基地（大岗）中船中路项目投资建设-转让（BT）分包工程目前尚未开
工。
注 2：“广东楚雄园林工程有限公司”现已更名为“中园园林股份有限公司”。
二、存在法律瑕疵分包合同对中茂园林可能造成的影响
分包项目未取得业主方确认存在一定法律瑕疵，根据《最高人民法院关于审理建
设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》，在建设工程经竣工验收合格的情况
2-4-18
下，即使因分包事项导致建设工程施工合同无效，分包方仍有权向合同相对方主张相
应的工程价款。如果建设工程施工合同无效，且建设工程经竣工验收不合格，则按照
以下情形分别处理：1、修复后的建设工程经竣工验收合格，发包人请求承包人承担
修复费用的，应予支持；2、修复后的建设工程经竣工验收不合格，承包人请求支付
工程价款的，不予支持。
若中茂园林上述分包合同被判断无效且建设工程经竣工验收不合格，则中茂园林
需承担修复费用直至验收合格；若建设工程经修复仍无法验收合格，则中茂园林面临
无法收回工程价款的风险。中茂园林为城市园林绿化壹级企业，且具备风景园林工程
设计专项乙级、房屋建筑工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级、城市
及道路照明工程专业承包二级等资质，且根据中茂园林的声明，尚未出现所承包园林
绿化工程项目验收不合格情形，上述工程项目在实施过程中未发生因分包导致的工程
纠纷。
中茂园林控股股东及实际控制人邱茂国承诺：“对于本次交易完成前中茂园林承
接的各类工程施工项目，若因存在违法违规行为而遭受行政主管部门处罚或导致其他
经济损失，本人将对中茂园林因此产生的经济损失予以全额补偿并承担相应责任。”
三、核查意见
审计机构认为，若因分包事项导致建设工程施工合同无效但建设工程经验收合
格，中茂园林仍有权向合同相对方主张相应的工程价款；交易对方邱茂国已经承诺对
本次交易完成前中茂园林承接的各类工程施工项目可能存在因违法违规行为导致的
经济损失予以全额补偿并承担相应责任。因此，中茂园林部分分包合同暂未取得业主
方确认事项不会对中茂园林未来的生产经营造成重大不利影响，不会导致重大经济损
失。
反馈意见 14：请你公司结合竞争优势、技术水平、可比公司情况等，量化分析
并补充披露中茂生物各产品毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、中茂生物各产品毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性
2-4-19
报告期内，中茂生物主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
金针菇 1,817.42 84.00% 9,339.96 78.51% 4,678.67 63.50%
杏鲍菇 343.18 15.86% 2,545.18 21.40% 2,689.20 36.50%
海鲜菇 3.06 0.14% 10.39 0.09% - -
蟹味菇 - - 0.48 0.004% - -
合计 2,163.66 100.00% 11,896.01 100.00% 7,367.87 100.00%
中茂生物的主要收入来源于金针菇及杏鲍菇，海鲜菇、蟹味菇处于小量试产的起
步阶段，收入规模较小。
根据公开披露资料，星河生物 2013 年才投产杏鲍菇，报告期内，由于其成本控
制不严，导致毛利率为负；众兴菌业杏鲍菇产品处于起步阶段，报告期仅 2013 年实
现销售收入 1.92 万元；雪榕生物报告期无杏鲍菇产品。以下仅就金针菇产品进行比
较分析。
中茂生物与同行业可比上市公司金针菇产品单位价格、单位成本及毛利率如下：
单位：元/千克
2014年度 2013年度
公司
单位价格 单位成本 毛利率 单位价格 单位成本 毛利率
中茂生物 7.88 4.33 45.10% 8.80 4.97 43.55%
雪榕生物 6.66 4.68 29.71% 7.52 5.39 28.39%
众兴菌业 5.52 3.90 29.42% 5.77 4.31 25.30%
星河生物 5.92 5.18 12.48% 5.75 5.57 3.07%
注：众兴菌业和星河生物的包装材料作为销售费用列示；星河生物包装材料在年报中未分产品列
示，为便于比较，仅将众兴菌业包装材料成本加入销售成本后进行对比。
（一）销售价格对比分析
报告期内，中茂生物金针菇产品价格高于同行业可比上市公司主要有以下几方面
的原因：
1、产品规格差异
2-4-20
报告期内，中茂生物着眼于用户消费习惯的培养，切根金针菇相对于带根金针菇
具有更清洁美观、方便最终用户使用的特点。一般而言，切根会造成最终产品约 13%
的重量损失，切根工序也相应增加了人工成本，导致切根金针菇产品的单位成本更高，
因此切根金针菇的销售单价普遍高于不切根金针菇的单价。中茂生物的大部分金针菇
切根后销售，切根后销售的金针菇约占 2013 年、2014 年销量总额的 98.21%和
95.08%，分别高于雪榕生物的 54%、66.37%，远高于同行业其他可比上市公司切根
销售的比例。
2、区域性差异
农产品在不同区域的销售价格存在很大的差异。中茂生物销售区域主要集中在华
南，华南区域销售收入的占比高于同行业可比上市公司；华南区域整体物价水平较高，
居民消费能力较强，包含食用菌在内的整体农产品价格也高于内陆地区。
3、产品品质差异
中茂生物注重对食用菌菌种及其培养基配方的研究和优化，在工厂化种植过程中
对食用菌的生长环境进行严格的调控，使得培育出的金针菇菇帽均匀、菇体洁白度高、
菇条较粗，食用起来口感甜脆，更受消费者青睐，良好的产品品质使得中茂生物在产
品定价方面更具竞争优势。
（二）销售成本对比分析
中茂生物金针菇产品的单位成本较低（低于雪榕生物、星河生物），主要是由于
中茂生物的生产工艺较为先进，单位成本产出率较高。中茂生物的生产工艺领先优势
体现在以下三个方面：
1、栽培周期较可比公司短。中茂生物使用液体菌种生产金针菇，具有栽培周期
短的优势。以 2014 年为例，中茂生物栽培周期为 43-46 天，明显低于雪榕生物的 48-51
天，众兴菌业的 53 天。
2、杂菌污染率较可比公司低。杂菌污染率是指食用菌生产过程中受到杂菌污染
的栽培瓶数占当批总投入瓶数的比例，是衡量食用菌工厂化生产企业管理及生产水平
是否先进的重要指标。由于食用菌工厂化生产活动在同一空间内进行，生产设备高效
率地与生产材料、生产对象进行接触，交换生产物质，极易形成交叉感染。以机械化
方式对食用菌液体菌种进行接种必须以较低的杂菌污染率作为基础。尤其是液体菌
2-4-21
种，更易受到杂菌污染，一旦发生扩散，很可能导致整个生产车间的生产活动都受到
影响。中茂生物具有较高的食用菌生产管理水平和技术，对杂菌污染的防治能力较强，
主要产品金针菇杂菌污染率较低，报告期内平均杂菌污染率为 1.30‰，远低于同行业
平均水平。以 2014 年为例，雪榕生物金针菇杂菌污染率为 8.9‰，众兴菌业平均杂菌
污染率为 1.8‰。
3、生物转化率和单瓶产量较可比公司高。生物转化率是衡量食用菌栽培技术和
管理水平的重要参数指标，生物转化率越高说明投入相同重量的原材料所产出的产品
越多，也说明栽培技术水平越高，生产成本越低。在设计产能不变的情况下，提高生
物转化率一方面可以更加有效的利用现有工厂设施，提高工厂产能利用率；另一方面
可以减少单位产出的原材料消耗量，降低产品的单位成本。以 2014 年为例，中茂生
物金针菇产品的生物转化率和单瓶产量（以 1200 毫升培养瓶、带头产出为例）与同
行业可比公司水平对比如下表所示：
公司 生物转化率（%） 单瓶产量（克）
中茂生物 136.50 430.00
雪榕生物 132.96 412.30
众兴菌业 125.07 388.03
报告期内，中茂生物金针菇产品的单位成本略高于众兴菌业，主要原因为：金针
菇的工厂化种植以玉米芯、米糠、棉籽壳等农副产品废料为主要原材料，众兴菌业主
要生产地为西北地区，上述原料的供给量较大，加之现代农业相对较少，对上述原料
的需求相对较低，众兴菌业主要原材料的采购价格及运输成本低于中茂生物；金针菇
产品适宜在相对较低的温度培育，相对于南方及沿海地区，众兴菌业所处的西北地区
的气候条件更适宜培育金针菇，生产耗电量较低，生产动力成本较低。
二、核查意见
审计机构认为，报告期中茂生物各产品毛利率水平合理，与同行业可比上市公司
产品毛利率之间的差异具有合理性。
反馈意见 15：请你公司补充披露标的公司生物性资产每年变化的确认依据和确
认过程，会计师盘点方法和盘点过程，是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师
2-4-22
核查并发表明确意见。
【回复】
标的公司生物性资产主要是中茂园林的园林绿化苗木，根据其持有目的及经济效
益实现方式，确认为消耗性生物资产。
一、中茂园林消耗性生物资产确认原则
消耗性生物资产按照实际成本进行初始计量。外购生物资产的成本，包括购买价
款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。自行营造
的林木类消耗性生物资产的成本，包括郁闭前发生的造林费、抚育费、营林设施费、
良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。生物资产在郁闭或达到预
定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出，应当计入当期损益。
发出消耗性生物资产的计价方法按加权平均法计价。
苗木达到出圃标准时，苗木基本上可以较稳定的生长，一般只需相对较少的维护
费用及生产物资，此时点苗木可视为已达到郁闭。
消耗性生物资产减值准备的确认标准、计提方法：企业于每年年度终了对消耗性
生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市
场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现
净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提减值准备，并计入当期损益。
二、中茂园林消耗性生物资产每年变化的确认依据和确认过程
中茂园林消耗性生物资产确认主要分以下阶段：
1、购进：苗场负责人根据近期公司需求及市场情况制定采购计划，苗场财务制
定《进场计划表》提交成控部门审批，进场计划通过后交由采购部门联系供应商采购，
采购完成后财务人员根据进仓单、入库单计入消耗性生物资产。
2、养护：苗场发生的生物资产养护费用（包括肥料、人工、场地租金等）由苗
场财务填制报销单据交中茂园林业务部门、财务部审批报销，财务人员根据报销单先
将已发生的成本费用在“农业生产成本”科目归集，月末全部结转至消耗性生物资产，
增加资产价值。
3、苗木资产生长到一定规格达到郁闭期时，已郁闭苗木资产后续发生的养护成
本不再结转入消耗性生物资产，而是直接费用化计入管理费用。
2-4-23
郁闭标准：在确定苗木大田种植的株行距时，综合考虑苗木生长速度、生产成本
等因素，合理配给植株生长空间。按历史经验及中茂园林对苗木质量的要求，在苗木
达到出圃标准时，取其出圃起点规格的各数据进行郁闭度的测算。
乔木类：株行距约 350cm×350cm，胸径 8cm，冠径约 320cm 时
郁闭度：3.14×160×160/（350×350）＝0.656
灌木类: 株行距约 25cm×25cm，冠径约 24cm 时
郁闭度：3.14×12×12/（25×25）＝0.723
棕榈科类: 株行距约 350cm×350cm，冠径约 300cm 时
郁闭度：3.14×150×150/（350×350）＝0.576
4、发出：苗木资产发出有工程项目领用、外销两种情况：工程项目领用苗木资
产时，由工程项目负责人制定领用清单交苗场负责人，苗场发货后填制出库单登记发
出情况；外销由苗场自行根据销售情况填制出库单登记销售情况，月末苗场人员将出
库单交公司财务登记进销存及财务账目。苗场人员定期会同财务部对苗木资产进行现
场盘点。
三、会计师盘点方法和盘点过程
会计师会同中茂园林财务部、苗场人员在 2015 年 2 月 10 日对中茂园林的苗木资
产（消耗性生物资产）进行全面盘点和监盘。经询问及查阅账面的苗木资产资料，中
茂园林有石楼、慕园、长洲等苗场，其消耗性生物资产（苗木资产）主要集中在石楼
苗场。
中茂园林财务部会同苗场人员对石楼苗场的苗木资产进行了全面盘点。会计师对
此次盘点进行了监盘和抽盘，监盘和抽盘程序如下：
1、中茂园林财务部会同苗场人员先打印出石楼苗场盘点前一天的库存苗木明细
表，标明各苗木的品种、规格、数量、金额等有关资料。
2、中茂园林苗场负责人将苗场划区域管理，将不同品种的苗木分别存放在不同
区域、并在地图上标明，中茂园林财务部会同苗场人员进行全面盘点，会计师派出相
关人员分成若干小组全程监督了此次全面盘点。
3、会计师对苗场中单价较高的树苗进行抽查，抽查过程中，会计师按盘点计划
分成若干小组进行抽查，准确记录了抽查的苗木资产的数量和状况，通过两种方式（从
存货盘点记录中选取项目追查至存货实物及从存货实物中选取项目追查至存货盘点
2-4-24
记录）确认苗木资产的真实性、完整性，抽查比例超过苗场中所有苗木资产的 35%。
4、如库存苗木明细表的苗木情况与地图、实际苗木数量核对不符，会计师要求
中茂园林提供相应苗木的出入库单据，核对差额是否与出入库单据是否相符。
本次盘点，会计师未发现中茂园林苗木资产存在重大账实不符的情况。
四、中茂园林消耗性生物资产确认原则与同行业可比上市公司对比
（一）中茂园林与同行业可比上市公司对消耗性生物资产的会计确认对比
公司 消耗性生物资产的初始计量 消耗性生物资产的后续计量
消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费
蒙草抗旱 生物资产按成本进行初始计量 用构成消耗性生物资产的成本，郁闭后发
生的后续支出，计入当期损益
消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费
普邦园林 生物资产按成本进行初始计量 用构成消耗性生物资产的成本，郁闭后发
生的后续支出，计入当期损益
消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费
棕榈园林 生物资产按成本进行初始计量 用构成消耗性生物资产的成本，郁闭后发
生的后续支出，计入当期损益
消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费
中茂园林 生物资产按成本进行初始计量 用构成消耗性生物资产的成本，郁闭后发
生的后续支出，计入当期损益
（二）中茂园林与同行业可比上市公司对消耗性生物资产达到郁闭期标准的对比
公司 乔木类 灌木类 棕榈科类
株行距约180 cm *180 cm，
株行距约25 cm *25 cm，冠
蒙草抗旱 胸径6-8 cm，冠径约 -
径约24 cm
160CM
株行距约 350 cm *350 株行距约 100 cm *100 株行距约 350 cm *350
普邦园林
cm，冠径约 320 cm cm，冠径约 90 cm cm，冠径约 300 cm
株行距约350cm×350cm， 株行距约25cm×25cm，冠 株行距约350cm×350cm，
棕榈园林
胸径8cm，冠径约320cm 径约24cm 冠径约300cm
株行距约350cm×350cm ， 株行距约25cm×25cm ，冠 株行距约350cm×350cm ，
中茂园林
胸径8cm，冠径约320cm 径约24cm 冠径约300cm
由上可见，中茂园林对于消耗性生物资产的确认符合行业惯例。
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五、核查意见
审计机构认为，报告期内中茂园林消耗性生物资产的确认、计量是真实、准确、
完整的，中茂园林对于消耗性生物资产的确认符合行业惯例。
反馈意见 20：申请材料显示，中茂园林报告期内涉及诉讼事项。请你公司补充
披露上述诉讼的进展情况、相关会计处理及对中茂园林业绩的影响。请独立财务顾问、
律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、中茂园林报告期内诉讼进展情况
2013 年 12 月 20 日，受害人唐明亮在佛山新城商务中心施工时与中茂园林员工
杨磊发生争执被杨磊殴打致死，因受害人系在提供劳务过程中受伤，受害人家属唐彪、
张瑞英、唐艳平、唐艳君于 2014 年 12 月 4 日向佛山市顺德区人民法院提交起诉状，
请求法院判决包工头唐建武支付死亡赔偿金、护理费等费用合计 763,115.2 元，并请
求法院判决中茂园林等其他 6 名被告承担连带赔偿责任。针对该案，佛山市顺德区人
民法院已于 2015 年 3 月 16 日作出（2014）佛顺法民一初字第 372 号判决书，判处驳
回原告诉讼请求，诉讼费用由原告承担。唐彪、张瑞英、唐艳平、唐艳君不服一审判
决提起上诉，针对该上诉案件，佛山市中级人民法院已于 2015 年 8 月 13 日作出（2015）
佛中法民一终字第 1191 号民事判决书，判处驳回上诉，维持原判，该判决为终审判
决。根据上述判决，中茂园林不承担连带赔偿责任，无需向原告支付赔偿款。
二、相关会计处理及对中茂园林业绩的影响
根据企业会计准则的规定，负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导
致经济利益流出企业的现时义务，费用是指企业在日常活动中发生的、会导致所有者
权益减少的、与向所有者分配利润无关的经济利益的总流出。由于中茂园林不承担连
带赔偿责任、无需向原告支付赔偿款，不会导致中茂园林经济利益的流出，故中茂园
林不需确认与该起诉讼相关的负债、费用，不需进行相关会计处理。
上述诉讼已经终审审结，中茂园林不承担连带赔偿责任，无需向原告支付赔偿款，
该诉讼对中茂园林的业绩不会产生不利影响。
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三、核查意见
审计机构认为，中茂园林报告期内涉及的诉讼已经终审审结，中茂园林不承担连
带赔偿责任，无需向原告支付赔偿款，不会导致中茂园林经济利益的流出，不需进行
相关会计处理。该诉讼对中茂园林的业绩不会产生不利影响。
反馈意见 23：请你公司补充披露本次交易设置的业绩奖励相关会计处理方法、
支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
【回复】
一、业绩奖励机制
根据本次交易双方签署的《利润补偿协议》，协议约定：如果承诺期内中茂园林
和中茂生物实际累积实现的扣除非经常性损益的净利润超出上述承诺期承诺净利润，
上市公司同意将超出部分的 50%奖励给中茂园林和中茂生物经营管理团队。
二、业绩奖励会计处理方法
业绩奖励建立在中茂园林和中茂生物经营管理团队实现了超额业绩的基础上，其
实质为上市公司向中茂园林和中茂生物经营管理团队在本次收购完成后向中茂园林
和中茂生物提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则9号－职工薪酬》
中对职工薪酬获取的定义，因此应按照业绩承诺期内各期预计超额业绩奖励具体金额
计入当期损益。具体会计处理如下：
当年度应确认奖励金额=（截至当年度期末累计实现净利润数－截至当年度期末
累计承诺净利润数）×50%－以前年度已确认奖励金额
承诺期内可能存在前期累计已计入管理费用的奖励金额超过实际需支付给经营
管理团队的情形，此时需根据应支付的金额与前期累计已计提奖励金额之差额，冲减
当期损益。
三、业绩奖励的支付安排
在 2018 年度《专项审核报告》出具后且满足利润补偿期间累计新增应收账款回
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款率达到 80%时，上市公司方可对中茂园林经营管理团队和/或中茂生物经营管理团
队实施业绩奖励，由上市公司一次性以现金支付。
四、业绩奖励对上市公司影响
根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关规定，本次交易中涉及的业绩奖
励安排属于为获得职工提供的服务而支付的对价，应计入支付义务发生当期上市公司
合并财务报表及中茂园林、中茂生物财务报表的当期损益。因此，若中茂园林、中茂
生物在业绩承诺期内实现的净利润达到业绩奖励安排的条件，则相应奖励的计提及支
付将会影响计提当期上市公司及中茂园林、中茂生物的经营业绩。
由于业绩奖励的来源为中茂园林、中茂生物在业绩承诺期内所创造的超额利润，
不会给上市公司造成额外负担；用于支付业绩奖励的现金来源于中茂园林、中茂生物
业绩承诺期内累计产生的现金流，不会给上市公司现金流造成负担。
本次业绩奖励机制的设置，是为了调动中茂园林、中茂生物核心经营管理团队的
积极性，只有在完成承诺净利润的情况下，激励对象才能获得奖励，因此业绩奖励整
体对上市公司未来经营、财务状况具有正面影响。
五、核查意见
审计机构认为，本次交易中业绩奖励机制针对的是中茂园林、中茂生物的经营管
理团队，为了获取这些核心管理团队成员在未来期间的服务而支付的职工薪酬，上市
公司及中茂园林、中茂生物根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关规定进行
会计处理，符合企业会计准则规定。
反馈意见 24：请你公司补充披露标的公司可辨认净资产公允价值和商誉的确认
依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
【回复】
一、标的公司可辨认净资产公允价值和商誉的确定依据
（一）可辨认净资产公允价值的确定依据
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本次交易备考财务报表的编制基于企业合并的会计处理采用非同一控制下企业
合并的处理原则，并假设2014年1月1日为购买日。
标的公司可辨认净资产公允价值系以截止2015年2月28日标的公司账面净资产为
基础，结合中企华出具的《资产评估报告》中以资产基础法的评估增减因素等调整后
予以确定。截止2015年2月28日，中茂园林经审计的净资产为63,058.49万元，消耗性
生物资产、机器设备、运输设备、电子设备等资产的评估增值为1,230.49万元，中茂
园林可辨认净资产的公允价值为64,288.98万元；中茂生物经审计的净资产为22,293.47
万元，库存商品、在产品、房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、土地使用
权等资产的评估增值为3,110.16万元，中茂生物可辨认净资产的公允价值为25,403.63
万元。具体情况如下：
1、标的公司可辨认净资产评估增值情况
单位：万元
科目名称 中茂园林 中茂生物 合计
存货-库存商品 - 15.79 15.79
存货-在产品 - 302.75 302.75
存货-消耗性生物资产 1,205.01 - 1,205.01
存货评估增值 1,205.01 318.54 1,523.55
固定资产-房屋建筑物 - 1,023.64 1,023.64
固定资产-机器设备 1.33 72.63 73.96
固定资产-运输设备 16.68 2.47 19.15
固定资产-电子设备 7.60 12.48 20.08
固定资产评估增值 25.61 1,111.22 1,136.83
无形资产-土地使用权 - 1,680.40 1,680.40
无形资产-其他无形资产 -0.13 - -0.13
无形资产评估增值 -0.13 1,680.40 1,680.27
评估增值合计 1,230.49 3,110.16 4,340.65
2、标的公司可辨认净资产公允价值的确认
单位：万元
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项目 中茂园林 中茂生物 合计
2015 年 2 月 28 日审计后的净
63,058.49 22,293.47 85,351.96
资产
评估增值 1,230.49 3,110.16 4,340.65
可辨认净资产的公允价值 64,288.98 25,403.63 89,692.61
（二）商誉的确认依据
本次拟收购股权是以中企华出具的《资产评估报告》中收益法评估确定的价值作
为本次购买标的资产的作价依据。 截止2015年2月28日，中茂园林归属于母公司股东
权益评估值为120,331.87万元，经各方商定本次交易标的交易价格确定为120,000.00
万元；中茂生物属于母公司股东权益评估值为126,906.36万元，经各方商定本次交易
标的交易价格确定为126,900.00 万元。
上述交易对价与可辨认净资产公允价值以及增值资产所确认的递延所得税负债
的差额157,409.09万元确认为商誉。本次交易完成后，上市公司将重新评估中茂园林
和中茂生物各项可辨认资产、负债在购买日的公允价值，并重新计算商誉，重新计算
的商誉可能与备考财务报表中列示的商誉金额不同。
二、对上市公司未来经营业绩的影响
（一）资产评估增值的摊销影响
本次交易完成后，因资产评估增值，上市公司每年增加摊销的金额为164.30万元，
具体情况如下：
单位：万元
科目名称 中茂园林 中茂生物 合计 摊销年限 每年摊销金额
存货-库存商品 - 15.79 15.79 一次性 15.79
存货-在产品 - 302.75 302.75 一次性 302.75
存货-消耗性生物资产 1,205.01 - 1,205.01 一次性 1,205.01
存货评估增值 1,205.01 318.54 1,523.55 - 1,523.55
固定资产-房屋建筑物 - 1,023.64 1,023.64 5-10 年 116.07
固定资产-机器设备 1.33 72.63 73.96 10 年 7.40
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科目名称 中茂园林 中茂生物 合计 摊销年限 每年摊销金额
固定资产-运输设备 16.68 2.47 19.15 5-10 年 3.21
固定资产-电子设备 7.60 12.48 20.08 5年 4.01
固定资产评估增值 25.61 1,111.22 1,136.83 - 130.69
无形资产-土地使用权 - 1,680.40 1,680.40 50 年 33.61
无形资产-其他无形资
-0.13 - -0.13 - -
产
无形资产评估增值 -0.13 1,680.40 1,680.27 - 33.61
评估增值合计 1,230.49 3,110.16 4,340.65 - 164.30
根据上表，评估增值摊销对上市公司交易完成后净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年 1-2 月
上市公司归属于母公司净利润 12,018.18 2,015.58
中茂园林净利润 5,429.20 -372.99
中茂生物净利润 3,982.32 816.06
合计 21,429.70 2,458.65
评估增值摊销及对应的递延所得税负债 141.15 90.06
备考归属于母公司的净利润 21,288.55 2,368.59
同时，本次交易完成后，中茂园林和中茂生物将成为上市公司的全资子公司，中
茂园林和中茂生物经营业绩将自购买日纳入上市公司的合并利润表。上市公司合并对
价超过中茂园林和中茂生物购买日可辨认净资产公允价值部分将确认为商誉，上市公
司将至少在每个年度终了对商誉进行减值测试。若中茂园林和中茂生物在未来经营中
实现的收益未达到预期，商誉将存在减值风险，从而影响上市公司的经营业绩。
（二）商誉减值的影响
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度终了进行减值测试。如果中茂园林和中茂生物未来经营状况发生不利变化，则
存在商誉减值的风险，进而影响上市公司的净利润。如果商誉减值发生在利润承诺期
内，上市公司能够得到交易对方足额补偿；如果商誉减值发生在利润承诺期届满之后，
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则上市公司须承担商誉减值的风险。本次交易完成后，上市公司将充分利用自身资源
为标的公司提供资金、管理等方面的支持，保持标的公司的持续竞争力，积极发挥标
的公司的优势和提升并购后的协同效应，将本次交易形成的商誉对上市公司未来经营
业绩的影响降到最低。
三、核查意见
审计机构认为，本次交易标的资产可辨认净资产的公允价值和商誉的确认符合企
业会计准则的规定，本次交易不会对上市公司未来经营业绩产生重大不利影响。
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（本页无正文，为《广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）关于天广消防股份
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