天广消防：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）_股票频道

股票代码：002509 股票简称：天广消防上市地点：深圳证券交易所

天广消防股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（修订稿）

安若玮、白湘春、蔡月珠、曹萍、陈陪阳、陈瑞坤、程加兵、邓

海燕、冯春强、李俊杰、李锐通、李向英、梁咏梅、刘劲松、卢

自然人美玲、吕丹、罗伟广、麦瑞娟、潘春丽、潘奕岑、秦朝晖、邱茂

国、邱茂期、邱绍明、谭栩杰、王磊兰、吴奇才、吴玮、严珠生、

周保华、张锦喜

北京五瑞投资管理中心（有限合伙）、佛山市顺德盈峰投资合伙企

标的资产的业（有限合伙）、金正源联合投资控股有限公司、青岛金石灏汭投

交易对方资有限公司、上海吉宏投资合伙企业（有限合伙）、上海泰合投资

合伙企业（有限合伙）、深圳怀新企业投资顾问股份有限公司、深

非自然

圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市聚兰德股

人

权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市纳兰凤凰股权投资基金

合伙企业（有限合伙）、深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有

限合伙）、苏州长江源股权投资中心（有限合伙）、苏州茂裕投资

中心（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）

配套融资的交易对方黄如良、尤东海

二〇一五年十一月

修订说明

本公司根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151971 号）

及中国证监会的审核要求、并购重组委的审核意见及中国证监会的核准文件，对本报

告书进行了修改、补充和完善。修改、补充和完善的内容主要体现在以下方面：

1、本次交易已取得中国证监会的核准文件，本公司已在重组报告书“重大事项

提示”之“十二、本次交易已履行的审批程序”及“第一节本次交易概况”之“三、

本次交易决策过程和批准情况”等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并在“重

大风险提示”和“第十二节风险因素”中删除了本次重组审批风险的提示。

2、结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可比上市公司资产负债率

水平、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请详见本重

组报告书“第五节发行股份情况”之“三、本次配套融资情况”之“（二）募集配

套资金的必要性”。

3、补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的资金来源。请详

见本重组报告书“第五节发行股份情况”之“三、本次配套融资情况”之“（五）

本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的资金来源及中介机构核查意见”。

4、补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度。详见本重组报告书

“第五节发行股份情况”之“四、上市公司募集配套资金管理和使用的内部控制制

度”。

5、补充披露募集配套资金失败的补救措施及可行性。详见本重组报告书“第五

节发行股份情况”之“一、本次交易方案概述”之“（二）发行股份募集配套资金”。

6、补充披露交易对方邱茂国承诺本次认购的上市公司股份的锁定期是否符合《管

理办法》第四十六条的规定。详见本重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、

发行股份基本情况”之“（八）邱茂国本次认购的上市公司股份的锁定期符合《重组

管理办法》第四十六条的规定”。

7、补充披露交易对方之间存在一致行动关系情况。详见本重组报告书“第三节

交易对方基本情况”之“五、交易对方之间、交易对方与上市公司关联关系及交易对

方之间的一致行动关系情况”。

8、补充披露本次重组完成后上市公司的主营业务构成、业务发展规划、整合计

划、整合风险、推荐董事安排等。详见本重组报告书“第九节管理层讨论与分析”

之“六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。

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9、补充披露了潘春丽、吴奇才、王磊兰等增资情况及涉及会计处理情况。详见

本重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产之一：中茂园林 100%

股权” 之“（三）最近三年增资及股权转让情况”。

10、补充披露中茂生物现金采购和销售的占比情况、现金收支确认依据及相关内

控措施。详见本重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、标的资产之二：

中茂生物 100%股权” 之“（八）主营业务情况”之“4、中茂生物现金采购和销售的

情况、现金收支确认依据，相关内控措施、实施情况及其有效性”。

11、补充披露中茂园林 BT 项目的相关情况。详见本重组报告书“第四节交易

标的基本情况”之“一、标的资产之一：中茂园林 100%股权” 之“（八）主营业务

情况”之“5、中茂园林 BT 项目的相关情况”。

12、补充披露中茂园林前五大应收账款相关情况。详见本重组报告书“第九节管

理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析” 之“（一）中茂园

林财务状况及盈利能力分析”之“1、财务状况分析”之“2）应收账款”。

13、补充披露中茂园林工程施工毛利的确认依据，完工与结算的时间间隔及合理

性。详见本重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产之一：中茂

园林 100%股权” 之“（十一）报告期内的会计政策及相关会计处理”之“2、施工毛

利确认原则、工程施工项目完工与结算的时间间隔及合理性”。

14、补充披露存在法律瑕疵分包合同的具体情况及对中茂园林可能造成的影响。

详见本重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产之一：中茂园林

100%股权” 之“（八）主营业务情况”之“7、中茂园林主要项目情况”之“（3）正

在执行的重大合同情况”。

15、补充披露中茂生物各产品毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。详见

本重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能

力分析” 之“（二）中茂生物财务状况及盈利能力分析”之“2、盈利能力分析”之

“（3）营业成本与毛利率分析”。

16、补充披露标的公司生物性资产每年变化的确认依据和确认过程，会计师盘点

方法和盘点过程。详见本重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资

产之一：中茂园林 100%股权” 之“（十一）报告期内的会计政策及相关会计处理”

之“3、生物性资产确认依据和计量”。

17、补充披露中茂园林收益法评估中 2016 年及以后年度营业收入测算依据、测

算过程及合理性。详见本重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“一、中茂

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园林 100%股权的评估情况”之“（四）评估说明”之“2、收益法评估情况”以及“第

九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的分析”之“（一）

中茂园林所处行业特点和经营情况”之“2、行业发展情况”及“7、主要竞争对手及

其市场份额”。

18、补充披露上述工程建设和投产情况及对中茂生物评估预测期营业收入的影

响。详见本重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、标的资产之二：中茂

生物 100%股权”之“（十）中茂生物三水二期（前期）工程推迟投产情况”。

19、补充披露中茂生物收益法评估预测期销量测算依据、测算过程及合理性。详

见本重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“二、中茂生物 100%股权的评

估情况”之“（四）评估说明”之“2、收益法评估情况”部分及“第九节管理层讨

论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（二）中茂生物所处行业特

点和经营情况”。

20、补充披露涉基本农田保护地事项整改方案落实情况及对中茂园林生产经营的

影响。详见本重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产之一：中

茂园林 100%股权” 之“（六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”之

“2、资产租赁情况”。

21、补充披露报告期内涉及诉讼的进展情况、相关会计处理及对中茂园林业绩的

影响。详见本重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产之一：中

茂园林 100%股权”之“（六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”之“4、

对外担保、资金占用、诉讼情况”。

22、补充披露《安全生产许可证》有效期限届满后的延展安排及对中茂园林生产

经营的影响。详见本重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的资产之

一：中茂园林 100%股权”之“（八）主营业务情况”之“13、安全生产”。

23、结合近期市场可比交易市盈率，进一步补充披露上市公司收购中茂生物价格

的合理性。详见本重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“三、董事会对本

次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）交易标的定价公允性分析”之

“2、中茂生物”之“（3）同行业可比交易市盈率水平”。

24、补充披露本次交易设置的业绩奖励相关会计处理方法、支付安排以及对上市

公司未来经营可能造成的影响。详见本重组报告书“第五节发行股份情况”之“七、

业绩奖励”。

25、补充披露标的公司可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未

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来经营业绩的影响。详见本重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次

交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”之“（三）标的公司可

辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”。

26、结合《重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产

的市场参考价的选择原因和对上市公司及中小股东的影响。详见本重组报告书“第五

节发行股份情况”之“二、发行股份基本情况”。

27、根据中国证监会的审核要求，结合致同出具的上市公司 2015 年 1-6 月份《审

阅报告》补充披露上市公司 2015 年 6 月 30 日及 1-6 月份相关财务数据和财务指标。

详见本重组报告书：（1）“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景”；（2）

“第二节上市公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”；（3）“第二节上市公

司基本情况”之“六、主要财务指标”。

28、根据中国证监会的审核要求，结合致同出具的上市公司 2015 年 1-6 月份《审

阅报告》及正中珠江出具的上市公司 2014 年度、2015 年 1-6 月《备考审阅报告》，补

充披露本次重组前后上市公司 2015 年 6 月 30 日及 1-6 月份相关财务数据和财务指标

的变化情况。详见本重组报告书：（1）“重大事项提示”之“十一、本次交易对上市

公司的影响”；（2）“第一节本次交易概况”之“五、本次重组对上市公司的影响”；

（3）“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈

利能力及未来趋势的分析”；（4）“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对

上市公司持续经营能力的影响”；（5）“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交

易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”；（6）“第十三节

其他重大事项”之“三、本次交易对上市公司负债结构的影响。

29、根据中国证监会并购重组委审核意见，补充披露标的资产中茂园林部分资质

证书已过期对生产经营的影响。详见本重组报告书：“第四节交易标的基本情况”

之“一、标的资产之一：中茂园林 100%股权”之“（九）经营资质情况”。

30、根据中国证监会并购重组委审核意见，补充披露标的资产中茂园林拟承包

930 亩土地取得相关批准情况。详见本重组报告书：“第四节交易标的基本情况”

之“一、标的资产之一：中茂园林 100%股权”之“（六）主要资产的权属状况、对外

担保及主要负债情况”之“2、资产租赁情况”。

31、根据致同出具的上市公司 2015 年 1-6 月份《审阅报告》，以及正中珠江出具

的中茂园林 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月《审计报告》，中茂生物 2013 年度、

2014 年度及 2015 年 1-6 月《审计报告》，和天广消防 2014 年度、2015 年 1-6 月《备

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考审阅报告》，将本重组报告书中相关财务数据、财务指标及相应分析更新至 2015

年 6 月 30 日及 1-6 月份。

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重要声明

一、公司声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、

完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停

转让其在上市公司拥有权益的股份。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财

务会计报告真实、完整。

3、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项已取得有关审批

机关的核准。审批机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不代表其对本

公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不

实陈述。

4、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次

重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产

重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报

告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经

纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已作出如下承诺：

“一、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾

问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但

不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本公司保证：所提供的文件资

料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保

证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次重组相

关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误

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导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之

前，将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份。”

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重大事项提示

本报告书全文所使用的简称与“释义”部分所定义的简称具有相同含义。公司提

醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两大部分。

（一）发行股份购买资产

本公司拟向邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、潘春丽、谭栩杰、邱绍明、

蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊兰、白湘春、卢

美玲、严珠生、吕丹等 20 名自然人和安兰德投资、苏州茂裕、裕兰德投资、顺德盈

峰、上海泰合、上海吉宏、北京五瑞、苏州长江源、聚兰德投资等 9 名非自然人发行

股份购买其所持中茂园林 100%股权，拟向邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明、罗伟

广、梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、曹萍、张锦喜、潘奕岑、李俊杰、

程加兵等 15 名自然人和安兰德投资、裕兰德投资、纳兰凤凰、怀新投顾、青岛金石、

海宁嘉慧、金正源等 7 名非自然人发行股份购买其所持中茂生物 100%股权。

标的资产的交易对价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产

评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。以中企华出具的《评估报告》的评估结

果为参照，交易各方协商确定中茂园林 100%股权的购买价格为 120,000 万元，中茂

生物 100%股权的购买价格为 126,900 万元。

本次交易购买中茂园林 100%股权和中茂生物 100%股权全部以上市公司发行新

股方式支付对价，合计发行数量为 246,653,327 股。其中，向中茂园林 100%股权的交

易对方发行 119,880,107 股，向中茂生物 100%股权的交易对方发行 126,773,220 股。

（二）发行股份募集配套资金

本公司拟向黄如良、尤东海发行股份募集配套资金，配套资金总额为 5,005 万元，

占拟购买资产交易价格的 2.03%。配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后，

全部用于补充中茂园林营运资金。

天广消防本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套

资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实

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施或融资金额低于预期的情形，支付中介机构费用、其他发行费用及补充中茂园林营

运资金的需求将由公司自筹解决。

二、标的资产的评估和定价

本次交易由中企华对标的资产进行了评估并出具了《评估报告》。标的资产评估

采用了收益法和资产基础法，评估基准日为 2015 年 2 月 28 日。考虑评估方法的适用

前提和评估目的，本次评估选取收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最

终评估结果。根据《评估报告》，中茂园林 100%股权评估值为 120,331.87 万元，账面

净资产值为 63,058.49 万元（母公司报表口径），评估增值率为 90.83%；中茂生物 100%

股权评估值为 126,906.36 万元，账面净资产值为 22,293.47 万元，评估增值率为

469.25%。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定中茂园林 100%股权的购买价

格为 120,000 万元，中茂生物 100%股权的购买价格为 126,900 万元。

三、本次交易发行股票的价格和数量

（一）定价基准日

本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公

司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，即 2015 年 4 月 15 日。

（二）发行价格及定价原则

本次发行股份价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 10.07

元/股。计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交

易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

在本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，

上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格

亦作相应调整。

自定价基准日至本报告书签署日，上市公司已经实施完毕 2014 年度权益分派方

案：以公司现有总股本 456,441,189 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币

现金。因此，本次发行股份的发行价格调整为（10.07-0.60/10=10.01）元/股。

（三）发行数量

本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金合计发行数量为

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251,653,327 股，占发行后总股本的 35.54%。在本次发行股份定价基准日至发行日期

间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则将根据

相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

1、发行股份购买资产部分

本次购买标的资产需发行的股份数量合计 246,653,327 股，各发行对象以其所持

的中茂园林和/或中茂生物的股权进行认购。发行股份购买资产的发行对象、发行数

量及转让标的资产股权比例的对应关系如下：

序转让中茂园林股转让中茂生物股

发行对象发行数量（股）

号权比例（%）权比例（%）

1 邱茂国 104,439,171 49.9513 35.1474

2 李向英 5,994,005 5.0000 -

3 安兰德投资 16,181,898 4.6154 8.4000

4 苏州茂裕 5,134,945 4.2834 -

5 裕兰德投资 15,259,780 3.8462 8.4000

6 邱茂期 25,373,826 3.4000 16.8000

7 顺德盈峰 3,965,514 3.3079 -

8 秦朝晖 4,764,874 2.9172 1.0000

9 吴玮 2,997,002 2.5000 -

10 上海泰合 2,711,088 2.2615 -

11 上海吉宏 2,323,876 1.9385 -

12 北京五瑞 2,112,647 1.7623 -

13 苏州长江源 2,112,647 1.7623 -

14 潘春丽 1,659,860 1.3846 -

15 谭栩杰 1,498,501 1.2500 -

16 邱绍明 2,686,345 1.1749 1.0080

17 聚兰德投资 1,341,338 1.1189 -

18 蔡月珠 1,164,155 0.9711 -

19 吴奇才 1,106,613 0.9231 -

20 陈陪阳 1,106,613 0.9231 -

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序转让中茂园林股转让中茂生物股

发行对象发行数量（股）

号权比例（%）权比例（%）

21 周保华 998,961 0.8333 -

22 冯春强 929,550 0.7754 -

23 陈瑞坤 704,175 0.5874 -

24 麦瑞娟 704,175 0.5874 -

25 王磊兰 663,896 0.5538 -

26 白湘春 542,457 0.4525 -

27 卢美玲 499,540 0.4167 -

28 严珠生 464,775 0.3877 -

29 吕丹 136,783 0.1141 -

30 纳兰凤凰 3,276,580 - 2.5846

31 罗伟广 2,129,790 - 1.6800

32 梁咏梅 1,064,895 - 0.8400

33 安若玮 3,194,685 - 2.5200

34 李锐通 1,064,895 - 0.8400

35 刘劲松 1,802,081 - 1.4215

36 邓海燕 532,447 - 0.4200

37 怀新投顾 2,457,499 - 1.9385

38 青岛金石 3,169,330 - 2.5000

39 海宁嘉慧 3,169,330 - 2.5000

40 金正源 2,456,865 - 1.9380

41 曹萍 1,267,732 - 1.0000

42 张锦喜 763,174 - 0.6020

43 潘奕岑 6,551,640 - 5.1680

44 李俊杰 1,637,910 - 1.2920

45 程加兵 2,535,464 - 2.0000

合计 246,653,327 100.0000 100.0000

注：各发行对象同意，在计算其应获得的股份数量时，不足 1 股的尾数舍去。

2、发行股份募集配套资金部分

1-1-11

本次交易拟募集配套资金总额为 5,005 万元。按照 10.01 元/股的发行价格计算，

发行股份数量为 500 万股。其中，黄如良认购 400 万股，尤东海认购 100 万股。

四、锁定期安排

（一）向标的资产交易对方发行股份的锁定期安排

1、本次交易中邱茂国认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的股

份之日起至 2018 年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂

园林和中茂生物在利润补偿期间的业绩承诺完成情况出具《专项审核报告》且邱茂国

履行完毕利润补偿（若有）之日止，但是，如下情形除外：

（1）若上市公司 2015 年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计归属于母公司

股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于邱茂国承诺的 2015 年中茂园林和

中茂生物净利润合计数，则邱茂国通过本次资产重组认购取得的上市公司股份的 25%

自该等股份上市之日起 12 个月后解除限售，邱茂国认购取得的上市公司股份的 75%

仍然依据上述限售期的约定保持限售。

（2）邱茂国用其持有的上市公司股份进行利润补偿时，补偿股份解除限售。

（3）如根据法律法规规定邱茂国认购取得的甲方股份的限售期长于《购买资产

协议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。

2、除邱茂国外，本次交易中中茂园林 100%股权的其他交易对方、中茂生物 100%

股权的其他交易对方认购取得的上市公司股份的限售期为 12 个月。但是，当标的资

产的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的中茂园林和/或中茂生物的股权的时

间不足 12 个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为 36 个月。

3、若交易对方在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，

则其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。

4、本次交易结束后，标的资产的交易对方由于上市公司送红股、资本公积金转

增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于《购

买资产协议》约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。

5、限售期自本次交易向标的资产的交易对方所发行股份上市之日起算。

（二）发行股份募集配套资金的锁定期安排

上市公司本次配套融资发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后

按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、资本公

1-1-12

积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

五、期间损益归属约定及滚存未分配利润安排

经交易双方协商同意，中茂园林、中茂生物于评估基准日（不包括基准日当日）

至标的资产交割日（包括交割日当日）期间的收益归上市公司所有。如出现亏损，则

由交易对方按其在中茂园林、中茂生物的持股比例承担。在实际计算该期间的损益归

属时，按自基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日前一个月最后一日止的

期间计算。

中茂园林、中茂生物于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，在标的资

产交割完成后归上市公司享有。股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的

新老股东共享。

六、业绩承诺与补偿安排

公司与邱茂国于 2015 年 4 月 14 日签署了《利润补偿框架协议》，于 2015 年 6

月 30 日签署了《利润补偿协议》，就业绩承诺与补偿安排进行了约定。

（一）业绩承诺情况

根据中企华提供的评估结果，中茂园林、中茂生物 2015-2018 年预测净利润如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度

中茂园林预测净利润 12,579.26 17,487.26 19,432.04 21,481.02

中茂生物预测净利润 7,593.88 14,658.70 17,826.78 20,000.86

以上述预测净利润为参考依据，邱茂国作出业绩承诺如下：中茂园林在 2015 年、

2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数

分别不低于 14,500 万元、18,000 万元、20,000 万元和 22,000 万元；中茂生物在 2015

年、2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

润数分别不低于 8,000 万元、15,000 万元、18,000 万元和 20,000.86 万元。

上市公司将在利润补偿期间每个年度的年度报告中单独披露中茂园林和中茂生

物实现的实际净利润数及与同期净利润承诺数的差异情况。

（二）实际净利润与预测净利润数差异情况的确定

1-1-13

在 2018 年度结束时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务

所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计实现净利润合计数与累计承诺净利润

合计数的差异情况出具《专项审核报告》。

累计实现净利润合计数，是指《专项审核报告》中明确的对中茂园林和中茂生物

在利润补偿期间经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利润

的合计数。累计承诺净利润合计数是指，邱茂国对中茂园林和中茂生物在利润补偿期

间累计承诺净利润的合计数，即：

累计承诺净利润合计数

=14,500+18,000+20,000+22,000+8,000+15,000+18,000+20,000.86

=135,500.86 万元。

（三）补偿金额及补偿方式

1、2018 年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，中茂园林和中茂生

物累计实现净利润合计数低于累计承诺净利润合计数，则在 2018 年度《专项审核报

告》出具后，邱茂国应当按照协议约定的补偿金额和补偿方式对上市公司进行利润补

偿。

2、补偿金额按以下公式确定：

邱茂国应补偿金额＝（利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计承诺净利润合计数

－利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数）×2.5。计算结果为负数

或零，则无需补偿。

3、利润补偿方式：在 2018 年度《专项审核报告》出具后 20 个交易日内（包含

第 20 个交易日当天），邱茂国应当用现金向上市公司支付完毕其应补偿金额。如邱

茂国在 2018 年度《专项审核报告》出具后 20 个交易日内（包含第 20 个交易日当天）

向上市公司支付的现金补偿金额不足邱茂国应补偿金额，则自 2018 年度《专项审核

报告》出具后第 21 个交易日起，邱茂国应当就上述现金补偿后的差额部分，以邱茂

国持有的上市公司股份进行补偿，具体如下：

（1）应补偿股份数量

邱茂国应补偿股份数量=（邱茂国应补偿金额－邱茂国向上市公司支付的现金补

偿金额）÷上市公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交易日上市公司股

票交易均价。

1-1-14

上市公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交易日上市公司股票交

易均价＝上市公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交易日上市公司股

票交易总额÷上市公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交易日上市公司

股票交易总量。

（2）补偿股份支付方式

上市公司在 2018 年度《专项审核报告》出具后第 21 个交易日至 30 个交易日间

通知证券登记结算机构将邱茂国依照补偿方案计算出来的应用于补偿的股份划转至

上市公司董事会设立的专户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股

利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归上市公司所有。邱茂国在此过程

中应全力配合。

上市公司在完成锁定手续后，应在一个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召

开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价 1 元的价格定向回购上述专户中存

放的全部股份，并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司

应在股东大会决议公告后 5 个交易日内书面通知邱茂国，邱茂国应在接到通知后 10

个交易日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专户中的全部已锁定股份赠

送给上市公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除邱茂国以

外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除邱茂国持有的股份数后

上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。

4、邱茂国以现金进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司支

付的交易对价；邱茂国以上市公司股份进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获

得的上市公司股份总数，如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，则

邱茂国应补偿股份的上限调整为：邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数×

（1+转增或送股比例）。

七、业绩奖励安排

（一）业绩奖励情形

1、2018 年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若中茂园林经审计扣

除非经常性损益后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于邱茂国承诺的中茂园

林累计净利润数，且中茂园林、中茂生物在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润合计数大于邱茂国承诺的中茂园林、中茂生物在利润

1-1-15

补偿期间的累计净利润合计数，则上市公司按照《利润补偿协议》的约定对中茂园林

经营管理团队进行业绩奖励。

2、2018 年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若中茂生物经审计扣

除非经常性损益后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于邱茂国承诺的中茂生

物累计净利润数，且中茂园林、中茂生物在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润合计数大于邱茂国承诺的中茂园林、中茂生物在利润

补偿期间的累计净利润合计数，则上市公司按照《利润补偿协议》的约定对中茂生物

经营管理团队进行业绩奖励。

（二）业绩奖励方式

上市公司应以现金方式对中茂园林的经营管理团队和中茂生物的经营管理团队

进行奖励。

（三）业绩奖励的计算公式

上市公司应奖励中茂园林经营管理团队的金额＝（利润补偿期间中茂园林累计实

现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－利润补偿期间邱茂国承诺

的中茂园林累计净利润数－利润补偿期间中茂生物累计实现的扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净利润数小于邱茂国承诺的利润补偿期间中茂生物累计净利润

数的金额）×50%。上述公式计算结果为负数或零时不得进行业绩奖励。

上市公司应奖励中茂生物经营管理团队的金额＝（利润补偿期间中茂生物累计实

现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－利润补偿期间邱茂国承诺

的中茂生物累计净利润数－利润补偿期间中茂园林累计实现的扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净利润数小于邱茂国承诺的利润补偿期间中茂园林累计净利润

数的金额）×50%。上述公式计算结果为负数或零时不得进行业绩奖励。

（四）业绩奖励实施时间

在 2018 年度《专项审核报告》出具后且满足利润补偿期间累计新增应收账款回

款率达到 80%时，上市公司方可对中茂园林经营管理团队和/或中茂生物经营管理团

队实施业绩奖励。

（五）业绩奖励对象

1-1-16

有关中茂园林和中茂生物经营管理团队的成员构成、人数、分配方案等具体事宜，

由中茂园林和中茂生物的总经理分别拟订方案交由上市公司实施。

八、本次交易构成关联交易

本次交易配套融资部分的股份发行对象黄如良系上市公司董事、总经理，尤东海

系上市公司副总经理。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易前，标的资产的交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不

存在关联关系。本次交易后，本次交易对方邱茂国将持有上市公司 5%以上股份。同

时，邱茂国和蔡月珠系母子关系，邱茂国和邱茂期系兄弟关系。因此，本次交易后邱

茂国、邱茂期、蔡月珠将成为上市公司关联方。

上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东已经按

照公司章程规定回避表决。

九、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组

本次交易标的为中茂园林 100%股权和中茂生物 100%股权。根据上市公司和两

家标的公司 2014 年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

标的公司上市公司标的公司

项目金额（万元）项目金额（万元） /上市公司

资产总额

246,900.00 资产总额 181,977.91 135.68%

与成交价格孰高值

资产净额

246,900.00 资产净额 150,708.35 163.83%

与成交价格孰高值

2014 年度 2014 年度

48,945.89 69,373.00 70.55%

营业收入营业收入

注：标的公司的相关财务指标按中茂园林、中茂生物合并报表的相应财务指标相加确定；成交价

格按中茂园林 100%股权、中茂生物 100%股权的购买价格相加确定。

标的公司资产总额与成交价格孰高值、资产净额与成交价格孰高值、2014 年度

营业收入与上市公司对应资产总额、资产净额、2014 年度营业收入之比分别为

135.68%、163.83%、70.55%，均达到 50%以上。根据《重组办法》的相关规定，本

次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需

经中国证监会并购重组委审核，在取得中国证监会核准后方可实施。

1-1-17

十、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，陈秀玉持有 16,800 万股上市公司股份，持股占比 36.81%，为上市

公司实际控制人。按照交易标的成交价格及上市公司股份发行价格、募集配套资金额

测算，重组完成后陈秀玉持股数量不变，持股比例变为 23.73%，仍为上市公司的控

股股东和实际控制人。邱茂国将持有上市公司股份 10,443.92 万股，持股比例为

14.75%，为上市公司第二大股东；邱茂国关联方邱茂期将持有上市公司股份 2,537.38

万股，持股比例为 3.58%；邱茂国关联方蔡月珠将持有上市公司股份 116.42 万股，持

股比例为 0.16%。邱茂国、邱茂期、蔡月珠将合计持有上市公司股份 13,097.72 万股，

合计持股比例为 18.50%。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，且公司自上市以来控制权亦未发生

变化。因此，本次交易不构成借壳上市。

十一、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易前后，上市公司前十大股东的变化情况如下：

本次交易前

本次交易后

股东名称（截止 2015.06.30）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

陈秀玉 168,000,000 36.81% 168,000,000 23.73%

邱茂国 - - 104,439,171 14.75%

陈文团 42,000,000 9.20% 42,000,000 5.93%

邱茂期 - - 25,373,826 3.58%

民生加银基金－民生银行－

民生加银鑫牛定向增发 19 号 22,000,000 4.82% 22,000,000 3.11%

资产管计划

江信基金－民生银行－江信

20,927,677 4.58% 20,927,677 2.96%

基金定增十号资产管理计划

安兰德投资 - - 16,181,898 2.29%

裕兰德投资 - - 15,259,780 2.16%

泰达宏利基金－工商银行－

13,513,512 2.96% 13,513,512 1.91%

国民信托－丰盈 2 号单一资金

1-1-18

本次交易前

本次交易后

股东名称（截止 2015.06.30）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

信托

潘奕岑 - - 6,551,640 0.93%

王秀束 6,000,000 1.31% 6,000,000 0.85%

李向英 - - 5,994,005 0.85%

黄如良 1,200,000 0.26% 5,200,000 0.73%

苏州茂裕 - - 5,134,945 0.73%

黎耀强 4,566,994 1.00% 4,566,994 0.64%

平安信托有限责任公司-新价

3,710,144 0.81% 3,710,144 0.52%

值成长一期

中国银行股份有限公司-国投

瑞银锐意改革灵活配置混合 3,248,576 0.71% 3,248,576 0.46%

型证券投资基金

中国工商银行-融通动力先锋

2,430,518 0.53% 2,430,518 0.34%

股票型证券投资基金

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

下列表格数据可以反映本次交易对上市公司主要财务指标的影响。其中，本次交

易前数字为上市公司 2014 年度经审计的财务数据和 2015 年 1-6 月经审阅的财务数据，

本次交易后数字为经正中珠江审阅的上市公司 2014 年度、2015 年 1-6 月备考合并财

务报表数据。备考合并财务报表数据为假设上市公司在相应报告日已完成本次交易并

对标的公司进行合并核算的财务数据。

1、主要财务数据

单位：万元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目 /2015 年 1-6 月 /2014 年度

本次交易后本次交易前本次交易后本次交易前

资产总额 485,593.13 187,144.72 441,380.01 181,977.91

负债总额 78,219.48 32,438.53 79,658.70 31,269.56

所有者权益 407,373.66 154,706.19 361,721.31 150,708.35

归属于母公司所有者权益 406,622.39 153,964.49 360,953.65 149,955.77

1-1-19

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目 /2015 年 1-6 月 /2014 年度

本次交易后本次交易前本次交易后本次交易前

营业收入 73,201.06 36,040.83 118,318.89 69,373.00

营业利润 14,678.53 7,541.90 24,278.99 13,826.28

利润总额 14,876.43 7,702.97 24,451.90 14,013.29

净利润 12,786.65 6,604.35 21,288.55 12,018.18

归属于母公司股东的净利润 12,803.04 6,615.24 21,295.23 12,024.60

2、主要财务指标

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目 /2015 年 1-6 月 /2014 年度

本次交易后本次交易前本次交易后本次交易前

资产负债率 16.11% 17.33% 18.05% 17.18%

流动比率（倍） 3.13 3.58 2.62 3.71

速动比率（倍） 1.94 3.32 1.80 3.48

毛利率 31.47% 32.42% 33.24% 31.89%

净利率 17.47% 18.32% 17.99% 17.32%

基本每股收益（元/股） 0.18 0.15 0.31 0.28

十二、本次交易已履行的审批程序

（一）上市公司的决策过程

1、2015 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关

于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，并与中茂园林 100%

股权的交易对方、中茂生物 100%股权的交易对方签署了《购买资产框架协议》，与邱

茂国签署了《利润补偿框架协议》，与黄如良、尤东海签署了《股份认购协议》。

2、2015 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关

于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《天广消防股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并与中茂园林 100%

股权的交易对方、中茂生物 100%股权的交易对方签署了《购买资产协议》，与邱茂国

签署了《利润补偿协议》，与黄如良、尤东海签署了《股份认购协议》（同时解除了

1-1-20

2015 年 4 月 14 日签署的《股份认购协议》）。

3、2015 年 7 月 17 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于签订发行股份购买资产并

募集配套资金相关协议的议案》及其他与本次重组相关的议案。

（二）交易对方的决策过程

2015 年 3 月 7 日和 2015 年 5 月 27 日，中茂园林、中茂生物分别两次召开股东

会会议，一致同意本次交易。截至本报告书签署日，中茂园林、中茂生物的非自然人

股东已经履行必要的内部程序，同意参与本次重大资产重组。

（三）本次交易已获得中国证监会核准

2015 年 11 月 3 日，中国证监会核发《关于核准天广消防股份有限公司向邱茂国

等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2461 号），核准了

本次交易。

十三、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺内容

本人认购取得的天广消防股份的限售期为自取得本次发行的股份之

日起至 2018 年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事

务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间的业绩承诺完成情况出

具《专项审核报告》且本人履行完毕利润补偿（若有）之日止，但是，

如下情形除外：

（1）若天广消防 2015 年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计后

归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于本

人承诺的 2015 年中茂园林和中茂生物累计净利润合计数，则本人通

过本次资产重组认购取得的天广消防股份的 25%自该等股份上市之

关于股份锁定日起 12 个月后解除限售，本人认购取得的天广消防股份的 75%仍然

邱茂国

期的承诺函依据上述限售期的约定保持限售。

（2）本人以所持有的天广消防股份进行利润补偿时，补偿股份解除

限售。

（3）如根据法律法规规定本人认购取得的天广消防股份的限售期长

于上述约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。

若本人担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则本人认购取得

的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。

本次交易完成后，如上市公司实施送股、资本公积金转增股本等分配

方案，则本人基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市

1-1-21

承诺方承诺事项承诺内容

公司股份，亦将承担上述限售义务。

对于本人通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起十二

个月内不得转让。但是，本人持有的中茂园林/中茂生物股权的时间不

足十二个月的，则本人认购取得的上市公司股份的限售期为三十六个

标的资产的交月。

易对方（除邱关于股份锁定

若本人担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则本人认购取得

茂国外的其他期的承诺函

的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。

自然人）

本次交易完成后，如上市公司实施送股、资本公积金转增股本等分配

方案，则本人基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市

公司股份，亦将承担上述限售义务。

对于本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起十

二个月内不得转让。但是，本公司持有的中茂园林/中茂生物股权的时

标的资产的交间不足十二个月的，则本公司认购取得的上市公司股份的限售期为三

关于股份锁定

易对方（非自十六个月。

期的承诺函

然人）本次交易完成后，如上市公司实施送股、资本公积金转增股本等分配

方案，则本公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上

市公司股份，亦将承担上述限售义务。

对于本人通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起三十

六个月内不得转让。

若本人担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，则本人认购取得

黄如良、尤东关于股份锁定

的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。

海期的承诺函

本次交易完成后，如上市公司实施送股、资本公积金转增股本等分配

方案，则本人基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市

公司股份，亦将承担上述限售义务。

截至本承诺函出具日，本人/本公司依法持有中茂园林/中茂生物股权，

对于本人/本公司所持该等股权，本人/本公司确认：本人/本公司合法

持有该等股权并已按照中茂园林/中茂生物公司章程等约定按时足额

履行全部出资义务；本人/本公司依法拥有该等股权的全部法律权益，

关于拟注入资

标的资产的交包括但不限于占有、使用、受益及处分权；本人/本公司所持有的该等

产权属的承诺

易对方股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，

函

不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法

院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权之情形；本人

/本公司持有的该等股权不存在代持或委托持股情形；本人/本公司持

有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。

一、本人/本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及

关于提供信息财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本公司有关本次交易的相

真实性、准确性关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言

交易对方

和完整性的承等），本人/本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或

诺函原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信

息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

1-1-22

承诺方承诺事项承诺内容

遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的

法律责任。

二、在参与本次交易期间，本人/本公司保证将及时向上市公司提供本

次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在上市公司拥

有权益的股份。

根据广州市天河区人民法院于 2011 年 12 月 21 日出具的（2011）天

法刑初字第 89 号《广州市天河区人民法院刑事判决书》，邱茂国犯行

贿罪，被判处有期徒刑 1 年，缓刑 2 年。根据广州市天河区司法局出

具的（2014）穗天司解矫证字 1 号《解除社区矫正证明书》，邱茂国

关于最近五年于 2014 年 1 月 1 日矫正期满，依法解除社区矫正。截至本承诺函签

邱茂国守法情况的声署日，邱茂国缓刑考验期满，原判刑罚不再执行。

明与承诺截至本承诺函签署日，除上述情形外，本人最近五年未受过任何刑事

处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或仲裁的情况。

截至本承诺函签署日，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

截至本承诺函签署日，本人最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市

交易对方（除关于最近五年场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的

邱茂国外的其无违法行为的情况。

他自然人）承诺函截至本承诺函签署日，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

截至本承诺函签署日，本公司及本公司的主要管理人员最近五年未受

过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关

关于最近五年

交易对方（非的重大民事诉讼或仲裁的情况。

无违法行为的

自然人）截至本承诺函签署日，本公司及本公司的主要管理人员不存在未按期

承诺函

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情形。

关于与本次交

邱茂期为本人弟弟，蔡月珠为本人母亲，本人与邱茂期、蔡月珠构成

易其他交易对

邱茂国关联关系。除上述情形外，截至本声明与承诺签署日，本人与本次交

方关联关系的

易的其他交易对方均不存在任何形式的关联关系。

声明与承诺

1、本人保证：在 2015 年 8 月 31 日之前，中茂园林与相关发包方（出

关于规范土地租方）依法解除涉及基本农田保护用地的土地承包（租赁）协议，终

邱茂国

租赁的承诺函止土地承包（租赁）法律关系。自中茂园林与相关发包方（出租方）

签署解除协议之日起 1 年内，中茂园林将通过自有工程使用、移栽至

1-1-23

承诺方承诺事项承诺内容

其他苗圃、对外销售三种方式完成地上苗木的搬迁工作并将土地依约

交付给相关发包方（出租方）使用。

2、中茂园林于 2015 年 2 月底前预提涉及上述苗木搬迁相关费用 410

万元，若中茂园林因解除土地承包（租赁）协议、继续使用土地、苗

木搬迁等事宜而产生的任何费用支出或经济损失超过 410 万元的部分

将由本人进行补偿。

3、截至本承诺函出具之日，中茂园林未因租赁土地等相关事宜受到

土地、农业行政主管部门的行政处罚。若中茂园林因使用基本农田保

护用地而受到行政主管部门的罚款或遭受其他经济损失，本人将进行

全额补偿。

4、本人保证中茂园林后续租赁的苗圃用地符合国家相关法律法规的

要求。

关于中茂生物

若中茂生物因三水电白中茂生物科技项目一期工程未组织竣工验收

佛山三水工厂

邱茂国擅自交付使用而受到主管部门的罚款或遭受其他经济损失，本人将进

一期工程的承

行全额补偿。

诺函

关于中茂园林

对于本次交易完成前中茂园林承接的各类工程施工项目，若因存在违

工程项目相关

邱茂国法违规行为而遭受行政主管部门处罚或导致其他经济损失，本人将对

经济损失的补

中茂园林因此产生的经济损失予以全额补偿并承担相应责任。

偿承诺

关于承担历史本人对中茂园林及中茂生物自成立至今本人涉及足额缴纳股权转让

上转让中茂园个人所得税承担全额补缴责任，如本人接到税务部门要求缴纳上述个

林、中茂生物股人所得税的要求或通知，本人将履行纳税义务并承担由此产生的任何

邱茂国

权个人所得税可能费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等）；若因上述事项给

补缴责任的承中茂园林及中茂生物造成任何损失，由本人对中茂园林及中茂生物承

诺函担赔偿责任，绝不使中茂园林及中茂生物因此遭受任何经济损失。

本人对中茂生物自成立至今本人涉及足额缴纳股权转让个人所得税

关于承担历史

承担全额补缴责任，如本人接到税务部门要求缴纳上述个人所得税的

上转让中茂生

要求或通知，本人将履行纳税义务并承担由此产生的任何可能费用

邱茂期物股权个人所

（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等）；若因上述事项给中茂生物

得税补缴责任

造成任何损失，由本人对中茂生物承担赔偿责任，绝不使中茂生物因

的承诺函

此遭受任何经济损失。

本人对中茂园林自成立至今本人涉及股权转让足额缴纳个人所得税

关于承担历史

承担全额补缴责任，如本人接到税务部门要求缴纳上述个人所得税的

上转让中茂园

要求或通知，本人将履行纳税义务并承担由此产生的任何可能费用

蔡月珠林股权个人所

（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等）；若因上述事项给中茂园林

得税补缴责任

造成任何损失，由本人对中茂园林承担赔偿责任，绝不使中茂园林因

的承诺函

此遭受任何经济损失。

保持上市公司（一）保证上市公司人员独立

陈秀玉

独立性的承诺 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，

1-1-24

承诺方承诺事项承诺内容

函不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人控制的其他企业之

间完全独立。

3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都

通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职

权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立、完整

1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相

关的独立完整的资产。

2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及

其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有

规范、独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资

金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的

组织机构，并与本人控制其他企业的机构完全分开；上市公司与本人

控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理

等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本人不会超越股东大会

直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本人除通过行使股东权利和董事职权之外，不对上市公司的

业务活动进行干预。

3、保证本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的

业务。

4、保证本人控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确

有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行

公平交易，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及

信息披露义务。

保持上市公司（一）保证上市公司人员独立

邱茂国

独立性的承诺 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，

1-1-25

承诺方承诺事项承诺内容

函不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人控制的其他企业之

间完全独立。

3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都

通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职

权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立、完整

1、保证上市公司及其控制的子公司的业务体系独立运作，相关资产

独立、完整。

2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及

其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有

规范、独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资

金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的

组织机构，并与本人控制的其他企业的机构完全分开；上市公司与本

人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理

等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本人不会超越股东大会

直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进

行干预。

3、保证本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的

业务。

4、保证本人控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确

有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行

公平交易，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及

信息披露义务。

关于避免同业 1、截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业在中国境内、外任

邱茂国

竞争的承诺函何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可

1-1-26

承诺方承诺事项承诺内容

能构成竞争的业务；本人未以任何其他方式直接或间接从事与标的资

产相竞争的业务。

2、本次重大资产重组完成后，本人控制的其他企业不会以任何形式

从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营

活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济

组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

3、本次重大资产重组完成后，本人所控制的其他企业或经济组织有

任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构

成竞争的业务，本人所控制的其他企业将按照上市公司的要求，将该

等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业

务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。

1、尽量避免或减少本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公司

之间的关联交易。

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法

签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范

关于减少和规

性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格严格依照“随

邱茂国范关联交易的

行就市并保证不低于同期非关联交易价格”的原则确定，保证关联交

承诺函

易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行

关联交易的信息披露义务。

3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关

联交易损害天广消防及非关联股东的利益。

十四、本次交易对中小投资者权益保护安排

（一）及时履行信息披露义务

本次交易属于上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《上市公司信息披露管

理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露

义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股

价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所

申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法

规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）提供股东大会网络投票平台

上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒

全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司已根据中国证监会

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股

1-1-27

东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也

可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议须经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

（三）确保本次交易定价公允

交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，

确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供

评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。

同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意

见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜

和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（四）上市公司的分红政策

1、公司现行利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定

及福建证监局《关于进一步保障中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字［2013］

30 号）的有关要求，公司第三届董事会第五次会议及 2014 年第一次临时股东大会对

《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款进行了修订。修订后的利润分配政策如

下：

（1）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配的连续性和稳定性，

并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不

得损害公司持续经营能力。

（2）利润分配政策

①公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

②公司优先采用现金分红的利润分配方式，在符合《公司法》等相关法律法规及

《公司章程》等规章制度的有关规定和条件下，每连续三年至少进行一次现金分红，

且以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

③在满足上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利或资本公积转增资

本的方式分配股利。当公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模

1-1-28

不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有

利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，采用股票股

利进行利润分配。

④公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金

分配。

⑤公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后 2

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

⑥公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：

i.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。

ii.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。

iii.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）利润分配决策机制

①公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司实际盈利情况和资金需求

状况提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监

事充分讨论，并充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的

基础上形成利润分配预案。

制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股

东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中

小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的

问题。

②董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言

要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥

善保存。

1-1-29

③董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通过，并经过半

数独立董事表决通过，独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。

④监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经过半数以上监事表决

通过。

⑤公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合

一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的

投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得

全体独立董事的 1/2 以上同意。

⑥因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或

公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权

益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司分红政策发生变

动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，

并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

上述“外部经营环境、自身经营状况的重大变化”系指以下情形之一：

i.有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原

因导致公司经营亏损。

ii.出现地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、

不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经

营亏损。

iii.公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以

前年度亏损。

iv.法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情

形。

v.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

（4）公司分配现金股利须满足以下条件：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利

润）为正值；

②公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：i.公司未来十二个月

1-1-30

内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指

机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司

最近一次经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 10,000 万元；ii.公司未来十二个月

内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指

机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司

最近一次经审计资产总额的 30%。

③具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；当公司因特殊情况不

具备现金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进行现金分红时，董事会

应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进

行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披

露。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请银河证券、西南证券共同担任本次交易的独立财务顾问，银河证券、

西南证券经中国证监会批准依法设立，均具备保荐机构资格。

1-1-31

重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，

除本报告书的其他内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别考虑以下各项

风险因素：

一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险

上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组进程中，仍存在因公

司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的

可能。

二、估值风险

本次交易的评估机构中企华采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并

以收益法评估结果做为最终评估结果。在持续经营前提下，以 2015 年 2 月 28 日为评

估基准日，中茂园林 100%股权评估值为 120,331.87 万元，账面净资产值为 63,058.49

万元（母公司报表口径），增值率为 90.83%；中茂生物 100%股权评估值为 126,906.36

万元，账面净资产值为 22,293.47 万元，增值率为 469.25%。

根据评估预测，中茂园林 2020 年营业收入和净利润将分别达到 14.95 亿元和 2.15

亿元，2013 年至 2020 年营业收入及净利润复合增长率分别为 29.43%和 41.24%。若

未来中茂园林未来签署的工程项目合同金额未能达到预期，或未能按预期完成工程量

并确认收入，将会对中茂园林未来盈利产生不利影响。

根据评估预测，中茂生物 2020 年营业收入和净利润将分别达到 5.42 亿元和 1.94

亿元，2013 年至 2020 年营业收入及净利润复合增长率分别为 32.64%和 36.38%。若

未来中茂生物食用菌产量未能达到预期，或由于市场因素，食用菌价格较目前出现较

大幅度下降，将会对中茂生物未来盈利产生不利影响。

虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的

义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重

大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次标的资产交

易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。

1-1-32

三、业绩承诺补偿不足的风险

本次交易中，上市公司经与交易对方协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩

承诺责任和补偿风险等因素的基础上，约定标的公司实际控制人邱茂国承担相应标的

公司业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。如果在业绩承诺期内标的公司实际实

现盈利情况与业绩承诺约定金额差距较大，甚至出现亏损，可能将导致邱茂国所获得

的交易对价无法覆盖应补偿金额。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着《利润补

偿协议》约定的补偿金额无法获得全额补偿的风险。

四、涉足新业务及整合风险

本次交易前，上市公司主营业务为消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设

计、施工与服务。本次交易后，上市公司通过收购中茂园林将主营业务扩展至园林绿

化及生态修复领域，通过收购中茂生物进入食用菌工厂化生产领域。本次交易完成后，

如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标

的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带

来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理层需要解决的重要问题。本次交易完成后，

上市公司将以交易标的原有经营团队为主，充分发挥上市公司资本平台与标的资产经

营优势，尽快实现各方资源的充分融合。通过本次交易，能够丰富上市公司的产品业

务线，实现利润来源的多元化。但是，上市公司进入新的业务领域，也面临多元化经

营的风险。

五、税收优惠政策变化风险

中茂生物从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇

等食用菌产品，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条，免征企业所得税；

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定，免征增值税。

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和财税[1995]52 号《关于印发<农业产

品征税范围注释>的通知》的规定，中茂园林销售苗木产品免征增值税。根据《中华

人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，中

茂园林苗木培育和种植所得免征企业所得税。中茂园林于 2014 年 10 月 10 日取得广

东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的

GR201444001395 号高新技术企业证书，根据相关规定，中茂园林自获得高新技术企

1-1-33

业认定后三年内高新技术企业减按 15%税率计征企业所得税。

若未来上述税收优惠政策发生变化，将可能对企业盈利水平造成不利影响。

六、中茂生物遭受杂菌侵染、病虫害的生产风险

生产流程设计不合理、技术缺陷、管理不当等因素均可能导致食用菌人工栽培过

程发生杂菌侵染和病虫害，进而导致食用菌减产并影响产品质量，从而给中茂生物带

来经济损失。

中茂生物一贯重视生产质量控制，提高生产环境的洁净程度，加强检验监测，但

仍存在因管理疏忽等因素而遭受杂菌侵染及病虫害的风险，进而导致产品产量与品质

下降，并影响收入和利润的增长，甚至导致业绩下滑。

七、中茂生物食品安全风险

中茂生物采取工厂化种植方式生产食用菌，便于建立、实施监督管理机制，从原

材料、环境、生产、加工、分装到流通全程可控，从源头上最大限度地避免了病菌、

虫害、环境污染对食用菌的侵害，确保了食品安全。但在以下环节仍可能出现食品安

全问题：

一是原材料重金属或农药残留超标隐患。若中茂生物未能检测出某批次原材料重

金属或农药残留超标，导致食用菌在汲取原材料养分的同时汲取了重金属和农药成

分，将可能引发食品安全问题。

二是在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍可能

出现二次污染或因高温导致的食品腐败，从而引发食品安全问题。

尽管中茂生物高度重视企业产品质量，但在原材料采购、经销商分销、产品运输

过程中仍存在产品受到污染的可能，产品价格和销量等也可能由于行业突发的食品安

全事件而受到影响，从而对中茂生物盈利水平造成不利影响。

八、中茂生物客户集中度较高及农产品销售渠道变化的销售风险

经销模式是中茂生物的主要销售模式。2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，

中茂生物前五大客户的销售收入占当期主营业务收入比例分别为 88.50%、88.42%和

85.38%，均超过 50%，客户集中度相对较高。如果发生主要客户流失，将可能对中

茂生物的业绩产生不利影响。

农产品批发市场是包括食用菌产品在内的农产品的主要销售渠道，经销商以批发

1-1-34

为主进行销售。如果农产品销售渠道发生变化，可能对中茂生物收入利润水平产生不

利影响。

九、中茂生物毛利率下滑风险

2012-2013 年我国食用菌产品价格整体呈下降趋势，主要原因是近几年工厂化生

产食用菌行业较高的盈利水平吸引了大量新投资者的加入，新增产能集中释放加剧了

行业竞争。中茂生物 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月食用菌生产销售毛利率分

别为 41.6%、42.55%、33.60%，在食用菌产品价格下降的行业背景下仍凭借领先的生

产技术、高转化率和过硬的产品质量维持了小幅增长，处于行业内较高水准。但若食

用菌产品市场竞争继续加剧，价格继续下滑，中茂生物可能存在毛利率下降的风险。

十、中茂园林因苗场用地涉及基本农田而可能受到处罚的风险

中茂园林苗场用地涉及基本农田，根据《基本农田保护条例》（1998 年）和《中

华人民共和国土地管理法》（2004 年修订）等有关规定，国家实行基本农田保护制度，

禁止任何单位和个人占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。截至本报告书签署日，中

茂园林已确定了整改方案，承诺按整改方案尽快完成该等土地上苗木的搬迁、处置工

作。

尽管以上行为不符合相关法律法规的规定，但并未改变使用土地的农用地性质，

相关苗木种植行为未对土地耕作层及耕作力造成损坏或永久破坏，并且已经采取整改

措施对其进行规范纠正。根据相关政府部门出具的证明，中茂园林报告期内未因上述

事宜而受到行政处罚，但中茂园林仍存在因占用基本农田种植苗木而受到有关部门处

罚的风险，中茂园林实际控制人邱茂国承诺如中茂园林因该行为而受行政主管部门罚

款或遭受其他经济损失将进行全额补偿。中茂园林后续租赁苗圃用地将严格遵守国家

最近两年及一期

最近三年指 2014 年度、2013 年度、2012 年度

中企华为本次交易出具的正式评估报告，包括《天广消防股份有限

公司拟发行股份购买资产所涉及的广州中茂园林建设工程有限公

司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字(2015)第 3271

《评估报告》指

号）和《天广消防股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的电白

中茂生物科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华

评报字(2015)第 3270 号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》/《重组管

指《上市公司重大资产重组管理办法》

理办法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《重组若干问题规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《26 号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 26 号准则——上市公

1-1-43

司重大资产重组（2014 年修订）》

《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用

《第 12 号意见》指

意见——证券期货法律适用意见第 12 号

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修

《规范运作指引》指

订）》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/证券交易所指深圳证券交易所

中登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

二、专业术语

根据项目发起人通过与投资者签订合同，由投资者负责项目的融

资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交项目发起人，项目

BT 项目指

发起人根据事先签订的回购协议分期向投资者支付项目总投资及

回报的项目运作模式

在施工图完成并经审查合格后，设计单位在设计文件交付施工时，

设计交底指按合同规定的义务就施工图设计文件向施工单位和监理单位做出

详细的说明

在初步设计方案基础上的进一步设计，但设计深度还未达施工图的

扩初设计指

要求，也可以理解成设计的初步深入阶段，简称初扩

以绿化岩石边坡为主要目的的施工方法，可以将岩石的风化/土壤

土壤菌绿化法指化过程加速，并从岩土及大气中主动吸收养分，恢复并提高表层生

物活性

食用菌是指可以食用的大型真菌，具有肉质或胶质的大型子实体，

食用菌指

又常称为蘑菇或食用蕈菌

金针菇属口蘑科小火焰菇属的真菌，又名金菇、构菌、朴蕈、毛柄

金针菇指

金钱菌等

杏鲍菇指杏鲍菇属于真菌门、担子菌纲、伞菌目、侧耳科、侧耳属

食用菌菌丝体及其生长基质组成的繁殖材料；菌种分为母种（一级

菌种指

种）、原种（二级种）和栽培种（三级种）三级

供微生物、植物和动物组织生长和维持生命活动的人工配制的养

培养基指料，一般都含有碳水化合物、含氮物质、无机盐（包括微量元素）

以及维生素和水等

子实体指真菌繁衍后代的特化结构，也是人们主要食用的部分

1-1-44

利用食用菌子实体生长发育对低温、风及光照敏感的生物学特性，

抑制指

人为控制生长环境从而达到子实体生长一致的工艺

接种指将食用菌菌种接入培养基的无菌操作过程

去除老菌种块、菌皮，达到子实体从培养基表面整齐发生[搔动培

搔菌指

养料表面的菌丝，形成机械损伤，刺激子实体形成的技术措施]

利用工业设备、工业技术控制食用菌生长所需的营养、光照、温度、

工厂化生产指湿度、二氧化碳浓度等环境要素，使食用菌菌丝体和子实体生长于

人工仿生环境，从而实现食用菌生产周年化的食用菌栽培生产模式

周年化生产指根据市场需求，选择生产品种，实现全年工厂化均衡生产和供应

注：本报告书主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍

五入的原因造成。

1-1-45

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司已经具备跨领域扩张和多元化发展的稳固基础

天广消防目前主要从事消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设计、施工与

服务，经过多年的发展和积累，企业规模日益扩大。2012 年度、2013 年度、2014 年

度和 2015 年 1-6 月，公司分别实现营业收入 41,975.90 万元、57,238.78 万元、69,373.00

万元和 36,040.83 万元，2012-2014 年复合增长率为 28.56%。截止 2015 年 6 月 30 日，

公司合并报表总资产为 187,144.72 万元，归属于母公司股东权益为 153,964.49 万元。

公司的主营业务已经进入稳定发展阶段，经营管理能力不断提升，公司治理和内部控

制健全、有效。公司在消防领域的经营布局已经基本形成，预计未来主营业务能够继

续保持稳定发展。在此条件下，天广消防已经具备了跨领域扩张和多元化发展的稳固

基础。

（二）标的公司所处行业前景广阔，发展潜力巨大

1、生态环境建设与保护产业空间巨大

中茂园林致力于生态环境建设与保护事业，主要业务涵盖园林绿化和生态修复。

园林绿化业务是中茂园林现阶段和未来几年的业绩保障，生态修复业务是未来战略发

展重点和业绩增长引擎。

改革开放三十多年以来，我国国民经济实现快速发展，同时也造成了较为严重的

生态环境问题。面对资源约束趋紧、环境污染日趋严重、生态系统不断退化的严峻形

势，十八大报告提出“把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文

化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展”，

把生态文明建设提到了前所未有的战略高度。倡导生态文明建设，不仅对中国自身发

展有深远的影响，也是中华民族面对全球日益严峻的生态环境问题作出的庄严承诺。

中共中央在十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中进

一步提出，“建设生态文明，必须建立系统完整的生态文明制度体系，实行最严格的

源头保护制度、损害赔偿制度、责任追究制度，完善环境治理和生态修复制度，用制

度保护生态环境。”政府的高度重视为生态环保产业发展提供了良好的政策环境。

同时，我国正在推进实施的新型城镇化战略也为园林绿化行业发展提供了持续动

1-1-46

力。1978-2013 年，我国城镇常住人口从 1.7 亿人增加到 7.3 亿人，城镇化率从 17.9%

提升到 53.7%，城镇化取得了显著成果，但仍远低于发达国家 80%的平均水平1。2014

年 3 月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》，提出把生

态文明全面融入城镇化进程，这将大大拉动园林绿化和生态修复的市场需求。

据统计2，2012 年我国城市人均公园绿地面积为 12.26 平方米。《推进生态文明建

设规划纲要（2013-2020 年）》提出，力争到 2020 年城市建成区绿化覆盖率最低达到

39.5%，人均公园绿地面积达到 15 平方米。然而，人均绿地面积 15 平方米的目标仍

远低于世界平均水平和联合国确定的最佳人居环境标准。目前，欧美人均绿地面积已

达 70 多平方米。可见，我国园林绿化与生态环境建设潜力巨大，为企业拓展市场提

供了广阔的空间。

近年来，生态环境建设与保护行业已经从传统的道路景观绿化、市政公园、城市

广场、公共绿地、厂住区绿化逐步延伸到了森林公园、流域治理、生态湿地修复、矿

山环境治理等领域。传统市场容量的扩大和市场边界的拓展为我国园林绿化企业提供

了巨大的发展机遇。

2、食用菌工厂化生产符合绿色、安全食品发展趋势，发展前景广阔，是国家鼓

励发展的重要行业

中茂生物主营业务为从事食用菌的研发、工厂化种植与销售。食用菌以其白色或

浅色的菌丝体在含有丰富有机质的场所生长，是集营养、保健于一体的绿色健康食品，

具有较高的食用价值。食用菌含有丰富的氨基酸、人体所需的微量元素、对人体有益

的不饱和脂肪酸、维生素、矿物质等营养元素，对维护人体健康能够起到重要作用。

食用菌工厂化生产是农业现代化的重要体现，是以工业理念发展现代农业，集生

物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型生产方式。

与传统生产方式相比，工厂化生产食用菌不受自然条件约束，能够实现周年化、立体

化、规模化及标准化生产，极大提高了生产效率，节约土地与劳动力，同时可以最大

程度降低杂菌及病虫污染，保障产品质量和食用安全。

我国食用菌工厂化生产发展迅速，但与主要发达国家或地区相比仍有很大差距。

目前，欧洲、美国、日本、韩国、台湾等发达国家和地区几乎全部采用工厂化技术生

产食用菌。例如，日本工厂化食用菌占有率达 90%以上，台湾地区、韩国则达 95%

数据来源：中国中央人民政府网，http://www.gov.cn/zhuanti/xxczh/index.htm.

数据来源：2013 年中国国土绿化状况公报，http://www.forestry.gov.cn/main/195/content-662740.html.

1-1-47

以上。而我国工厂化生产食用菌比例还不足 10%。2012 年，按食用菌产量计算，我

国食用菌人均消费量约为 21 公斤，人均日消费量约为 57 克。营养专家提出每人每天

应该消费 250 克菌类，国内人均日消费量与之相差约 193 克。按国家十二五规划 GDP

年均增速 7%保守估计，到 2020 年，我国食用菌产量和产值将分别达到 5,124 万吨和

3,377 亿元。因此，食用菌工厂化生产未来发展空间十分广阔。

《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中对农业进行了战略规划，要求

“推进农业现代化，加快社会主义新农村建设”。2013 年中央“一号文件”提出，

要加大科技驱动力度，进一步解放和发展农村社会劳动力，加强农业科技创新能力建

设。2014 年中央“一号文件”提出要推进农业科技创新，继续开展高产创建，加大

农业先进适用技术推广应用。国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》、全

国现代农业发展规划》等产业政策文件都对农业、种植业、食用菌行业起到极大的支

持与扶持作用。同时，国家鼓励和支持采用先进或适用技术对农作物秸秆、农产品加

工业副产品等进行综合利用。工厂化生产食用菌的培养基主要原料多为米糠、玉米芯

等农作物下脚料，食用菌采收后的培养基经加工处理后可作为绿色有机肥、畜牧业饲

料，也可作为燃料，属于国家鼓励和支持的循环经济。

（三）国家鼓励上市公司通过并购重组实现市场资源优化配置，为公司拓展业务新

领域、提升盈利能力创造了良好的资本运作机遇

并购重组是企业之间通过资源整合激发战略协同效应的重要手段。上市公司实施

并购重组，能够将优质资源和业务嫁接到资本市场，以资本力量推动上市公司和被并

购企业融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。

我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组，一方面，我国宏观经济处

于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合、转型升级的高效

手段；另一方面，地方政府和银行体系的资产负债表都面临再平衡，利率市场化改革

刚刚起步，使得资金环境处于偏紧状态，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需

要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优

势进行产业并购，能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。

近年来，国务院、中国证监会及证券交易所出台一系列政策和规章，大力支持上

市公司开展并购重组，促进国民经济发展。2010 年 8 月，国务院发布《关于促进企

业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进

行业整合和产业升级；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组

1-1-48

的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。2014 年 3 月，

国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14

号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组

的方式；对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不

再强制要求作出业绩承诺；改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性等。

在国家政策的鼓励下，我国上市公司掀起了并购重组浪潮。据统计3，2014 年 A

股上市公司公告的交易案例数量超过 4,450 起（即并购标的超过 4,450 个），披露交

易规模 1.56 万亿元，涉及上市公司超过 1783 家，较 2013 年同期（1,189 起、5,023

亿元）分别增长 274%和 210%。

在此背景下，天广消防抓住中国经济转型升级的重要机遇，积极探索并购机会，

希望通过并购优质企业迅速实现外延式扩张，促进上市公司业绩持续增长，为股东创

造更大价值。国家政策层面为天广消防本次实施并购重组提供了有力的支持。

二、本次交易的目的

（一）引入新的优质业务，驱动上市公司进入持续、快速发展通道

天广消防上市以来，消防产品和消防工程业务稳步增长，企业经营管理能力不断

提升，公司治理持续优化。本次收购中茂园林后，将引入园林绿化、生态修复业务。

园林绿化、生态修复是国家所鼓励的“生态文明”建设的重要内容，行业发展前景广

阔。2013 年、2014 年中茂园林营业收入分别为 24,568.11 万元、36,874.97 万元，增

长率为 50.09%；归属于母公司股东的净利润分别为 1,902.42 万元、5,429.46 万元，增

长率为 185.40%。本次交易完成后，中茂园林将和天广消防及其子公司、参股公司进

行客户共享、渠道共享、业务互补，同时借助上市公司的资本平台，融资能力将大大

增强，园林绿化和生态修复业务将迎来新的发展阶段。

本次收购中茂生物后，将引入食用菌工厂化生产业务，符合国家倡导的绿色、安

全食品和发展现代化农业的大方向，食用菌行业发展空间巨大。2013 年、2014 年中

茂生物营业收入分别为 7,510.79 万元、12,070.92 万元，增长率为 60.71%；归属于母

公司股东的净利润分别为 2,208.04 万元、3,982.32 万元，增长率为 80.36%。中茂生物

在立足于广东生产基地的基础上，未来几年将陆续在鄂尔多斯、泸州、北京等地建设

新的生产基地。本次交易完成后，将上市公司的融资平台、管理经验和战略性资源与

来源：《2014 年 A 股并购案例超 4,450 起》，http://www.p5w.net/stock/news/zonghe/201501/t20150119_918653.htm

1-1-49

中茂生物整合、共享，将有助于上述规划的实施，助推企业快速发展，为上市公司业

绩增长注入新动力。

（二）发挥消防工程与园林绿化工程业务协同效应，推动工程业务快速发展

中茂园林的下游客户主要包括各级政府所属企事业单位、房地产开发商、基础建

设投资商等，天广消防的产品运用领域及工程业务主要围绕住宅建筑、市政工程、公

共场所、商用建筑、工业领域等，中茂园林与天广消防拥有共同的客户群体基础。本

次交易完成后，天广消防与中茂园林将会整合客户资源、共享项目信息、共同开发市

政、房地产、基础建设项目等领域客户，实现双方业务的整合，发挥协同效应。

上市公司依托南安市产业集群而衍生的庞大的建筑配套设施经销队伍，已在全国

拥有 500 多家经销商，覆盖了国内主要大中城市，并将在全国建设沈阳、北京、西安、

上海、武汉、成都及广州七大区域营销中心，形成了较为完善的营销网络和售后服务

体系。本次交易后，中茂园林可借助上市公司庞大的营销网络开拓园林绿化工程项目，

推动其工程业务实现快速发展。

（三）夯实抗风险能力和盈利能力，提升上市公司价值

本次交易完成后，公司在立足消防产品和消防工程主营业务的同时，将在参股公

司福建泉州市消防安全工程有限责任公司“五个壹级资质”业务基础上进一步拓展

园林绿化、生态修复工程业务及食用菌的研发、生产和销售等领域，形成多轮驱动的

发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长。

同时，中茂园林和中茂生物纳入公司合并报表范围，公司合并报表总资产规模、净资

产规模都将大幅增加，公司融资能力和偿债能力大大提高，抗风险能力将得到极大的

提升。

本次交易完成后，公司盈利能力将大幅提升。根据中企华提供的评估结果，中茂

园林 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测净利润分别为 12,579.26 万元、

17,487.26 万元、19,432.04 万元和 21,481.02 万元，中茂生物 2015 年度、2016 年度、

2017 年度和 2018 年度预测净利润分别为 7,593.88 万元、14,658.70 万元、17,826.78

万元和 20,000.86 万元。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公

司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

1-1-50

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）上市公司的决策过程

1、2015 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关

于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，并与中茂园林 100%

股权的交易对方、中茂生物 100%股权的交易对方签署了《购买资产框架协议》，与邱

茂国签署了《利润补偿框架协议》，与黄如良、尤东海签署了《股份认购协议》。

2、2015 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关

于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《天广消防股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并与中茂园林 100%

股权的交易对方、中茂生物 100%股权的交易对方签署了《购买资产协议》，与邱茂国

签署了《利润补偿协议》，与黄如良、尤东海签署了《股份认购协议》（同时解除了

2015 年 4 月 14 日签署的《股份认购协议》）。

3、2015 年 7 月 17 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于签订发行股份购买资产并

募集配套资金相关协议的议案》及其他与本次重组相关的议案。

（二）交易对方的决策过程

2015 年 3 月 7 日和 2015 年 5 月 27 日，中茂园林、中茂生物分别两次召开股东

会会议，一致同意本次交易。截至本报告书签署日，中茂园林、中茂生物的非自然人

股东已经履行必要的内部程序，同意参与本次重大资产重组。

（三）本次交易已获得中国证监会核准

2015 年 11 月 3 日，中国证监会核发《关于核准天广消防股份有限公司向邱茂国

等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2461 号），核准了

本次交易。

四、本次交易具体方案

本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两大部分。

（一）发行股份购买资产

1-1-51

本公司拟向邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、潘春丽、谭栩杰、邱绍明、

蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊兰、白湘春、卢

美玲、严珠生、吕丹等 20 名自然人和安兰德投资、苏州茂裕、裕兰德投资、顺德盈

峰、上海泰合、上海吉宏、北京五瑞、苏州长江源、聚兰德投资等 9 名非自然人发行

股份购买其所持中茂园林 100%股权，拟向邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明、罗伟

广、梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、曹萍、张锦喜、潘奕岑、李俊杰、

程加兵等 15 名自然人和安兰德投资、裕兰德投资、纳兰凤凰、怀新投顾、青岛金石、

海宁嘉慧、金正源等 7 名非自然人发行股份购买其所持中茂生物 100%股权。

1、本次交易标的资产及定价

本次交易的标的资产为中茂园林 100%股权和中茂生物 100%股权。有关中茂园

林、中茂生物的具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”。

本次发行股份购买资产由具有证券期货相关业务资格的中企华，以 2015 年 2 月

28 日为评估基准日，对标的资产进行评估并出具《评估报告》。标的资产的交易对价

以《评估报告》结果为基础，由交易双方协商确定。根据中企华出具的《评估报告》，

中茂园林 100% 股权评估值为 120,331.87 万元，中茂生物 100% 股权评估值为

126,906.36 万元。根据该评估结果，交易各方协商确定中茂园林 100%股权的购买价

格为 120,000 万元，中茂生物 100%股权的购买价格为 126,900 万元。

2、发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

日，即 2015 年 4 月 15 日。

本次发行股份价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 10.07

元/股。计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交

易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送

股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

自定价基准日至本报告书签署日，上市公司已经实施完毕 2014 年度权益分派方

案：以公司现有总股本 456,441,189 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币

现金。因此，本次发行股份的发行价格调整为（10.07-0.60/10=10.01）元/股。

3、发行数量、发行对象及认购方式

1-1-52

本次交易购买中茂园林 100%股权和中茂生物 100%股权全部以上市公司发行新

股方式支付对价，合计发行数量为 246,653,327 股。其中，向中茂园林 100%股权的交

易对方发行 119,880,107 股，向中茂生物 100%股权的交易对方发行 126,773,220 股。

各发行对象以其所持的中茂园林和/或中茂生物的股权进行认购。

发行股份购买资产的发行对象、发行数量及转让标的资产股权比例的对应关系如

下：

序转让中茂园林股转让中茂生物股

发行对象发行数量（股）

号权比例（%）权比例（%）

1 邱茂国 104,439,171 49.9513 35.1474

2 李向英 5,994,005 5.0000 -

3 安兰德投资 16,181,898 4.6154 8.4000

4 苏州茂裕 5,134,945 4.2834 -

5 裕兰德投资 15,259,780 3.8462 8.4000

6 邱茂期 25,373,826 3.4000 16.8000

7 顺德盈峰 3,965,514 3.3079 -

8 秦朝晖 4,764,874 2.9172 1.0000

9 吴玮 2,997,002 2.5000 -

10 上海泰合 2,711,088 2.2615 -

11 上海吉宏 2,323,876 1.9385 -

12 北京五瑞 2,112,647 1.7623 -

13 苏州长江源 2,112,647 1.7623 -

14 潘春丽 1,659,860 1.3846 -

15 谭栩杰 1,498,501 1.2500 -

16 邱绍明 2,686,345 1.1749 1.0080

17 聚兰德投资 1,341,338 1.1189 -

18 蔡月珠 1,164,155 0.9711 -

19 吴奇才 1,106,613 0.9231 -

20 陈陪阳 1,106,613 0.9231 -

21 周保华 998,961 0.8333 -

22 冯春强 929,550 0.7754 -

1-1-53

序转让中茂园林股转让中茂生物股

发行对象发行数量（股）

号权比例（%）权比例（%）

23 陈瑞坤 704,175 0.5874 -

24 麦瑞娟 704,175 0.5874 -

25 王磊兰 663,896 0.5538 -

26 白湘春 542,457 0.4525 -

27 卢美玲 499,540 0.4167 -

28 严珠生 464,775 0.3877 -

29 吕丹 136,783 0.1141 -

30 纳兰凤凰 3,276,580 - 2.5846

31 罗伟广 2,129,790 - 1.6800

32 梁咏梅 1,064,895 - 0.8400

33 安若玮 3,194,685 - 2.5200

34 李锐通 1,064,895 - 0.8400

35 刘劲松 1,802,081 - 1.4215

36 邓海燕 532,447 - 0.4200

37 怀新投顾 2,457,499 - 1.9385

38 青岛金石 3,169,330 - 2.5000

39 海宁嘉慧 3,169,330 - 2.5000

40 金正源 2,456,865 - 1.9380

41 曹萍 1,267,732 - 1.0000

42 张锦喜 763,174 - 0.6020

43 潘奕岑 6,551,640 - 5.1680

44 李俊杰 1,637,910 - 1.2920

45 程加兵 2,535,464 - 2.0000

合计 246,653,327 100.0000 100.0000

注：各发行对象同意，在计算其应获得的股份数量时，不足 1 股的尾数舍去。

在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公

积金转增股本等除息、除权行为，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，发行数

量随之作出调整。

1-1-54

4、锁定期安排

（1）本次交易中邱茂国认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的

股份之日起至 2018 年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中

茂园林和中茂生物在利润补偿期间的业绩承诺完成情况出具《专项审核报告》且邱茂

国履行完毕利润补偿（若有）之日止，但是，如下情形除外：

①若上市公司 2015 年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计归属于母公司股

东的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于邱茂国承诺的 2015 年中茂园林和中

茂生物净利润合计数，则邱茂国通过本次资产重组认购取得的上市公司股份的 25%

自该等股份上市之日起 12 个月后解除限售，邱茂国认购取得的上市公司股份的 75%

仍然依据上述限售期的约定保持限售。

②邱茂国用其持有的上市公司股份进行利润补偿时，补偿股份解除限售。

③如根据法律法规规定邱茂国认购取得的甲方股份的限售期长于《购买资产协

议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。

（2）除邱茂国外，本次交易中中茂园林 100%股权的其他交易对方、中茂生物

100%股权的其他交易对方认购取得的上市公司股份的限售期为 12 个月。但是，当标

的资产的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的中茂园林和/或中茂生物的股权

的时间不足 12 个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为 36 个月。

（3）若交易对方在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，

则其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。

（4）本次交易结束后，标的资产的交易对方由于上市公司送红股、资本公积金

转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于

本协议约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。

（5）限售期自本次交易向标的资产的交易对方所发行股份上市之日起算。

5、资产交割安排

本次发行股份购买资产的交易各方至迟应于中国证监会核准本次发行之日起 3

个月内完成如下交割：

（1）标的资产的交易对方将标的股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记

手续完成。具体交割安排如下：中国证监会批准本次交易后，标的资产的交易对方有

义务促使中茂园林和中茂生物在上市公司通知后的 15 个工作日内办理完毕标的股权

交割涉及的股东变更登记手续，使标的资产的交易对方持有的中茂园林和中茂生物股

1-1-55

权过户至天广消防名下。

（2）上市公司向标的资产的交易对方发行股票，新发行的股票已在中登深圳分

公司登记至标的资产的交易对方名下。具体交割安排如下：标的资产的交易对方将标

的股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续完成后，上市公司应立即启动向

标的资产的交易对方发行股份，向中登深圳分公司办理向标的资产的交易对方发行股

份的登记手续，标的资产的交易对方应提供必要配合。

6、上市地点

本次发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据有关规定

在深交所交易。

（二）发行股份募集配套资金

本公司拟向黄如良、尤东海发行股份募集配套资金，配套资金总额为 5,005 万元，

占拟购买资产交易价格的 2.03%。配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后，

全部用于补充中茂园林营运资金。

1、发行价格及定价原则

本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

日，即 2015 年 4 月 15 日。

本次发行股份价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 10.07

元/股。计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交

易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派

息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

自定价基准日至本报告书签署日，上市公司已经实施完毕 2014 年度权益分派方

案：以公司现有总股本 456,441,189 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币

现金。因此，本次发行股份的发行价格调整为（10.07-0.60/10=10.01）元/股。

2、发行数量、发行对象及认购方式

本次交易拟募集配套资金总额为 5,005 万元。按照 10.01 元/股的发行价格计算，

发行股份数量为 500 万股。其中，黄如良认购 400 万股，尤东海认购 100 万股。

在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公

1-1-56

积金转增股本等除息、除权行为，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，发行数

量随之作出调整。

自定价基准日至本报告书签署日，上市公司已经实施完毕 2014 年度权益分派方

案：以公司现有总股本 456,441,189 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币

现金。因此，本次发行股份的发行价格调整为（10.07-0.60/10=10.01）元/股。

3、股份锁定期安排

上市公司本次配套融资发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后

按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、资本公

积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

4、募集资金用途

本次交易拟募集配套资金总额为 5,005 万元，其中约 2,520 万元用于支付中介机

构费用和其他发行费用，剩余约 2,485 万元用于补充中茂园林的营运资金，以促进交

易标的持续发展、提高并购后的整合绩效。

天广消防本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套

资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实

施或融资金额低于预期的情形，支付中介机构费用和其他发行费用及补充中茂园林营

运资金的需求将由公司自筹解决。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司前十大股东的变化情况如下：

本次交易前

本次交易后

股东名称（截止 2015.06.30）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

陈秀玉 168,000,000 36.81% 168,000,000 23.73%

邱茂国 - - 104,439,171 14.75%

陈文团 42,000,000 9.20% 42,000,000 5.93%

邱茂期 - - 25,373,826 3.58%

民生加银基金－民生银行－ 22,000,000 4.82% 22,000,000 3.11%

1-1-57

本次交易前

本次交易后

股东名称（截止 2015.06.30）

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

民生加银鑫牛定向增发 19 号

资产管计划

江信基金－民生银行－江信

20,927,677 4.58% 20,927,677 2.96%

基金定增十号资产管理计划

安兰德投资 - - 16,181,898 2.29%

裕兰德投资 - - 15,259,780 2.16%

泰达宏利基金－工商银行－

国民信托－丰盈 2 号单一资金 13,513,512 2.96% 13,513,512 1.91%

信托

潘奕岑 - - 6,551,640 0.93%

王秀束 6,000,000 1.31% 6,000,000 0.85%

李向英 - - 5,994,005 0.85%

黄如良 1,200,000 0.26% 5,200,000 0.73%

苏州茂裕 - - 5,134,945 0.73%

黎耀强 4,566,994 1.00% 4,566,994 0.64%

平安信托有限责任公司-新价

3,710,144 0.81% 3,710,144 0.52%

值成长一期

中国银行股份有限公司-国投

瑞银锐意改革灵活配置混合 3,248,576 0.71% 3,248,576 0.46%

型证券投资基金

中国工商银行-融通动力先锋

2,430,518 0.53% 2,430,518 0.34%

股票型证券投资基金

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

下列表格数据可以反映本次交易对上市公司主要财务指标的影响。其中，本次交

易前数字为上市公司 2014 年度经审计的财务数据和 2015 年 1-6 月经审阅的财务数据，

本次交易后数字为经正中珠江审阅的上市公司 2014 年度、2015 年 1-6 月备考合并财

务报表数据。备考合并财务报表数据为假设上市公司在相应报告日已完成本次交易并

对标的公司进行合并核算的财务数据。

1、主要财务数据

单位：万元

1-1-58

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目 /2015 年 1-6 月 /2014 年度

本次交易后本次交易前本次交易后本次交易前

资产总额 485,593.13 187,144.72 441,380.01 181,977.91

负债总额 78,219.48 32,438.53 79,658.70 31,269.56

所有者权益 407,373.66 154,706.19 361,721.31 150,708.35

归属于母公司所有者权益 406,622.39 153,964.49 360,953.65 149,955.77

营业收入 73,201.06 36,040.83 118,318.89 69,373.00

营业利润 14,678.53 7,541.90 24,278.99 13,826.28

利润总额 14,876.43 7,702.97 24,451.90 14,013.29

净利润 12,786.65 6,604.35 21,288.55 12,018.18

归属于母公司股东的净利润 12,803.04 6,615.24 21,295.23 12,024.60

2、主要财务指标

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目 /2015 年 1-6 月 /2014 年度

本次交易后本次交易前本次交易后本次交易前

资产负债率 16.11% 17.33% 18.05% 17.18%

流动比率（倍） 3.13 3.58 2.62 3.71

速动比率（倍） 1.94 3.32 1.80 3.48

毛利率 31.47% 32.42% 33.24% 31.89%

净利率 17.47% 18.32% 17.99% 17.32%

基本每股收益（元/股） 0.18 0.15 0.31 0.28

（三）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式

公司自 1986 年创立以来，一直致力于消防产品的研发、生产与销售，在行业内

形成了一定的品牌影响力。近年来，由于消防产业市场集中度极低，属于典型的 “大

行业、小公司”较为分散的市场竞争格局，使得公司无论通过内生性发展还是行业内

延伸并购，在经营规模上难以形成爆发性增长态势，特别是在我国经济发展进入新常

态的形势下，继续保持该业务的快速增长难度很大。为此，公司积极响应国家经济转

型升级和创新驱动发展战略的号召，积极谋求公司产业的转型升级，将在坚持发展消

防产业的基础上，充分利用现有经销商网络和资本市场平台，实施多元化战略，提高

1-1-59

公司抗风险综合能力，从而为股东创造更多价值。

通过以并购重组的方式实现经营规模扩张、多元化运作或业务转型是目前上市公

司实现发展战略的重要方式之一，公司本次拟通过发行股份购买资产方式收购中茂园

林 100%股权和中茂生物 100%股权，将公司业务进一步拓展至园林绿化工程和食用

菌工厂化生产等领域，形成多轮驱动的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营

风险，保障公司整体业绩的持续增长。

本次重组完成后，中茂园林、中茂生物将成为公司全资子公司，公司在保持原有

主业持续发展的同时，将积极利用上市公司的资金、市场、经营管理优势，通过扩大

产业规模、拓展产品市场以及兼并重组等措施，加速园林绿化、生态修复、食用菌工

厂化生产等板块的发展，从而实现企业价值最大化。

基于上述发展战略，重组后公司将采取事业部的管理模式，即在公司董事会的领

导下，公司各业务板块作为事业部独立运营、独立核算，中茂园林、中茂生物仍将作

为独立法人的形式运行，原管理层及组织架构将基本保持不变。同时公司拟定了利润

补偿期间针对中茂园林、中茂生物经营管理团队的绩效激励计划，该计划将有利于标

的公司经营管理团队的稳定和业务的发展。

（四）上市公司业务转型升级可能面临的风险和应对措施

本次交易前，上市公司主营业务为消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设

计、施工与服务。本次交易后，上市公司通过收购中茂园林将主营业务扩展至园林绿

化工程领域，通过收购中茂生物进入食用菌工厂化生产领域。本次交易完后，如何在

企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标的公司

管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续

稳定的收益，将成为本次重组后上市公司面临的主要风险。针对上述风险，上市公司

将采取以下措施：

1、将依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的业务经验、经营理念、

市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与标的公司各

个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。

2、稳定与激励标的公司经营管理团队。为确保本次交易完成后，上市公司和标

的公司在人员和业务等方面的平稳过渡和顺利发展，上市公司将保持标的公司现有的

经营管理团队，仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作，并拟定了绩效激励计划，

标的公司经营管理层主要人员亦承诺自本次重组资产交割日起至少任职六十个月。

1-1-60

3、进一步优化标的公司的机构设置、管理制度。上市公司将把自身规范、成熟

的财务管理体系进一步引入标的公司财务工作中，依据标的公司各自业务模式特点和

财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公

司搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时上市公司将进一步统筹标的公司的资

金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。

4、本次交易完成后，上市公司与标的公司在营销管理、业务管理、运营管理及

企业信息化等方面逐步融合，上市公司将加强标的公司日常经营中在客户关系维护与

拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施、融资及资金运用管理等方面的管理能力，

将其纳入到上市公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快

实现标的公司在前述管理事项方面的提高。

1-1-61

第二节上市公司基本情况

一、基本情况简介

中文名称：天广消防股份有限公司

公司名称：

英文名称：TIANGUANG FIRE-FIGHTING CO.,LTD.

股票简称：天广消防

股票代码： 002509

股票上市地：深圳证券交易所

法定代表人：陈秀玉

注册资本： 456,441,189 元

成立日期： 2002 年 12 月 13 日

上市日期： 2010 年 11 月 23 日

住所：福建省南安市成功科技工业区

消防装备及器材的制造；耐火材料制品的制造；消防设施工程的设计、施

经营范围：

工；对外贸易；道路货物运输；金属压力容器制造；网上贸易代理

联系人：张红盛、陈龙

联系电话： 0595-26929988

传真： 0595-86395887

电子邮箱： tgzq@tianguang.com

二、公司设立和历次股权变动情况

（一）公司前身及有限公司设立情况

公司前身为成立于 1986 年 7 月 21 日的集体企业南安县城关水暖材料厂，经过数

次更名，于 1996 年 8 月 23 日更名为“福建省天广集团公司”。历经数次注册资金变

动，福建省天广集团公司于 2001 年 9 月 3 日注册资金达到 1,598 万元。

根据财政部等部委《关于 1998 年在全国全面开展城镇集体企业清产核资工作的

通知》（财清字[1998]3 号）和《关于印发<清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见>

的通知》（财清字[1998]9 号）等有关规定，南安市清产核资督导小组办公室会同南安

市溪美街道办事处企业服务站和南安市乡镇企业局共同对福建省天广集团公司进行

1-1-62

清理甄别。

根据清理甄别结果，并经南安市乡镇企业局批准，2002 年 12 月 13 日，福建省

天广集团公司的企业性质由集体所有制企业变更为有限责任公司，并更名为“福建省

天广消防器材有限公司”。同时，其注册资本由 1,598 万元增至 3,000 万元，新增注

册资本 1,402 万元。其中，陈秀玉以货币方式增资 1,051.5 万元，陈文团以货币方式

增资 350.5 万元。

有限公司设立时公司股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）股权比例（%）

1 陈秀玉 2,250 75.00

2 陈文团 750 25.00

合计 3,000 100.00

（二）有限公司设立及此后两次增资情况

2006 年 10 月 10 日，经公司股东会决议通过，公司注册资本由 3,000 万元增至

5,000 万元。新增注册资本 2,000 万元，由陈秀玉和陈文团以现金方式认购，其中，

陈秀玉认购 1,500 万元，陈文团认购 500 万元。本次增资后，陈秀玉持股比例仍为

75%，陈文团持股比例仍为 25%。

2007 年 6 月 15 日，经公司股东会决议通过，公司注册资本由 5,000 万元增至 6,250

万元，新增注册资本 1,250 万元由王秀束、黄文昌、侯凤华、王宗清和黄如良按照 1.12：

1 的比例以现金方式认购，上述 5 人分别实缴 600 万元、420 万元、250 万元、100

万元、30 万元，合计 1,400 万元，其中，1,250 万元用作缴纳新增注册资本，溢价部

分总计 150 万元计入公司资本公积。本次增资后，公司股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）股权比例（%）

1 陈秀玉 3,750.00 60.00

2 陈文团 1,250.00 20.00

3 王秀束 535.70 8.57

4 黄文昌 375.00 6.00

5 侯凤华 223.20 3.57

6 王宗清 89.30 1.43

1-1-63

序号股东姓名出资额（万元）股权比例（%）

7 黄如良 26.80 0.43

合计 6,250.00 100.00

（三）股份公司设立

2007 年 7 月，福建省天广消防器材有限公司以截至 2007 年 6 月 30 日经审计的

公司净资产值中的 70,000,000 元折为等额股份 70,000,000 股，余额 3,467,090.47 元转

为资本公积，整体变更为股份有限公司，各股东（即发起人）原有股权比例不变，公

司名称变更为“福建天广消防科技股份有限公司”。

2009 年 7 月 24 日，广发信德投资管理有限公司对福建天广消防科技股份有限公

司进行增资，注册资本变更为 7,500 万元。本次增资扩股后，公司股本结构如下：

序号股东姓名股份数量（万股）股份比例（%）

1 陈秀玉 4,200 56.00

2 陈文团 1,400 18.67

3 王秀束 600 8.00

4 广发信德投资管理有限公司 500 6.67

5 黄文昌 420 5.60

6 侯凤华 250 3.33

7 王宗清 100 1.33

8 黄如良 30 0.40

合计 7,500 100.00

（四）首次公开发行股票及上市情况

经中国证监会证监许可[2010]1513 号文核准及深交所《关于福建天广消防科技股

份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]376 号）同意，公司于 2010

年 11 月向社会公开发行 2,500 万股新股，发行后公司股本增加至 1 亿股。公司股票

于 2010 年 11 月 23 日在深交所挂牌交易。

（五）上市以来的股本变动情况

2012 年 5 月 10 日，经 2011 年度公司股东大会审议通过，2011 年度利润分配方

1-1-64

案为 10 转 10 派 2 元（含税）。方案于 2012 年 5 月 22 日实施，实施后公司股本由 1

亿股增加至 2 亿股。

2013 年 5 月 8 日，经 2012 年度公司股东大会审议通过，2012 年度利润分配方案

为 10 转 10 派 0.5 元（含税）。方案于 2012 年 5 月 30 日实施，实施后公司股本由 2

亿股增加至 4 亿股。

2014 年 6 月 12 日，经中国证监会证监许可[2014]430 号文核准，公司非公开发

行 56,441,189 股新股，公司股本增加至 456,441,189 股。本次发行新股于 2014 年 6

月 26 日在深交所上市。

三、最近三年控股权变动情况

截至本报告书签署日，公司最近三年的控股权未发生变更，上市以来控制权亦未

发生变更。公司的控股股东、实际控制人均为陈秀玉女士。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未发生重大资产重组事项。

五、主营业务发展情况

公司主要从事消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设计、施工与服务，致

力于为客户提供性能稳定、品质卓越的消防产品与工程服务。近年来，公司持续秉承

创新带动成长的经营理念，以开发新产品带动公司更快发展为目标，通过投入大量资

金、加大研发创新力度等途径开发新产品，优化产品结构，占领新市场，增强综合配

套能力，以满足不断变化的市场需求。

最近三年及一期，公司凭借雄厚的技术实力、较高的品牌知名度、优秀的产品质

量、庞大的销售网络及敏锐的市场洞察力，经营业绩快速发展。2012 年度、2013 年

度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，公司分别实现营业收入 41,975.90 万元、57,238.78

万元、69,373.00 万元和 36,040.83 万元，2012-2014 年复合增长率为 28.56%。

最近三年及一期，公司主营业务收入构成情况如下：

1-1-65

2015 年

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

1-6 月

营业收入营业收入营业收入营业收入

按行业分按产品分增长率增长率

（万元）（万元）（万元）（万元）

自动灭火系统 11,667.93 28,012.90 14.07% 24,557.33 39.02% 17,664.80

消防供水系统 15,056.47 29,556.26 19.24% 24,787.62 24.27% 19,946.10

专用设

备制造消防水炮系统 2,283.81 2,796.68 91.74% 1,458.59 -10.96% 1,638.14

业

其他 34.78 869.82 -49.23% 1,713.36 602.15% 244.02

小计 29,042.99 61,235.66 16.60% 52,516.89 32.98% 39,493.05

消防消防工程 6,997.84 8,121.28 72.69% 4,702.84 91.94% 2,450.14

工程小计 6,997.84 8,121.28 72.69% 4,702.84 91.94% 2,450.14

合计 36,040.83 69,356.94 21.21% 57,219.73 36.42% 41,943.19

六、主要财务指标

公司最近三年及一期的合并口径财务指标情况如下：

2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31

项目

日日日日

资产总额（万元） 187,144.72 181,977.91 99,708.90 90,663.56

负债总额（万元） 32,438.53 31,269.56 8,967.46 8,193.41

归属于母公司所有者权益（万元） 153,964.49 149,955.77 90,741.44 82,470.15

资产负债率 17.33% 17.18% 8.99% 9.04%

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入（万元） 36,040.83 69,373.00 57,238.78 41,975.90

利润总额（万元） 7,702.97 14,013.29 10,614.12 14,875.36

归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,615.24 12,024.60 9,107.20 13,718.31

经营活动产生的现金流量净额（万元） -1,884.29 -1,521.86 1,644.48 6,348.06

毛利率 32.42% 31.89% 28.73% 28.94%

基本每股收益（元/股） 0.15 0.28 0.23 0.34

1-1-66

七、公司控股股东和实际控制人情况

公司控股股东、实际控制人均为陈秀玉女士。截至本报告书签署日，陈秀玉持有

天广消防 16,800 万股，占总股本 36.81%。

陈秀玉，女，1953 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

35058319530606****，住所为福建省南安市溪美新美路*号。

八、上市公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况

截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌重大

资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作

出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

1-1-67

第三节交易对方基本情况

一、交易对方概况

本次交易发行股份购买资产涉及的交易对方如下表：

标的公司中茂园林中茂生物

交易对方出资额（万元）占比（%）出资额（万元）占比（%）

邱茂国 14,654.1885 49.9513 418.4214 35.1474

李向英 1,466.8420 5.0000 - -

安兰德投资 1,354.0080 4.6154 100.0000 8.4000

苏州茂裕 1,256.5996 4.2834 - -

裕兰德投资 1,128.3400 3.8462 100.0000 8.4000

邱茂期 997.4527 3.4000 200.0000 16.8000

顺德盈峰 970.4235 3.3079 - -

秦朝晖 855.8035 2.9172 11.9048 1.0000

吴玮 733.4210 2.5000 - -

上海泰合 663.4637 2.2615 - -

上海吉宏 568.6835 1.9385 - -

北京五瑞 517.0016 1.7623 - -

苏州长江源 517.0013 1.7623 - -

潘春丽 406.2024 1.3846 - -

谭栩杰 366.7105 1.2500 - -

邱绍明 344.6677 1.1749 12.0000 1.0080

聚兰德投资 328.2548 1.1189 - -

蔡月珠 284.8890 0.9711 - -

吴奇才 270.8016 0.9231 - -

陈陪阳 270.8016 0.9231 - -

周保华 244.4639 0.8333 - -

冯春强 227.4732 0.7754 - -

陈瑞坤 172.3339 0.5874 - -

1-1-68

标的公司中茂园林中茂生物

交易对方出资额（万元）占比（%）出资额（万元）占比（%）

麦瑞娟 172.3339 0.5874 - -

王磊兰 162.4810 0.5538 - -

白湘春 132.7520 0.4525 - -

卢美玲 122.2467 0.4167 - -

严珠生 113.7366 0.3877 - -

吕丹 33.4631 0.1141 - -

纳兰凤凰 - - 30.7690 2.5846

罗伟广 - - 20.0000 1.6800

梁咏梅 - - 10.0000 0.8400

安若玮 - - 30.0000 2.5200

李锐通 - - 10.0000 0.8400

刘劲松 - - 16.9231 1.4215

邓海燕 - - 5.0000 0.4200

怀新投顾 - - 23.0769 1.9385

青岛金石 - - 29.7619 2.5000

海宁嘉慧 - - 29.7619 2.5000

金正源 - - 23.0714 1.9380

曹萍 - - 11.9048 1.0000

张锦喜 - - 7.1667 0.6020

潘奕岑 - - 61.5238 5.1680

李俊杰 - - 15.3810 1.2920

程加兵 - - 23.8095 2.0000

合计 29,336.8408 100.0000 1,190.4762 100.0000

本次交易发行股份募集配套资金的交易对方为黄如良、尤东海。黄如良目前担任

上市公司董事、总经理，持有上市公司股份 120 万股；尤东海目前担任上市公司副总

经理。

1-1-69

二、中茂园林 100%股权的交易对方

（一）深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、概况

公司名称深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）

成立日期 2011 年 01 月 27 日

企业性质有限合伙

认缴出资额 16,000 万元

执行合伙人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派：杨时青）

注册地址深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋 901-A

营业执照号 440304602256192

组织机构代码 56853092-8

税务登记号码深税登字 440300568530928 号

经营范围对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务

2、历史沿革

（1）合伙企业设立

聚兰德投资系纳兰德管理、李涛、邓海雄、黄云轩、劳俊豪、黎耀强、王媛、张

云霞、梁裕培、罗卫林、董伟清、曾耀高、蔡仲、劳伟明于 2011 年 1 月出资设立的

有限合伙企业，设立时出资额为 16,000 万元。

2011 年 1 月 27 日，深圳市市场监督管理局向聚兰德投资核发了《合伙企业营业

执照》，聚兰德投资各合伙人出资及出资比例情况如下：

合伙人合伙人类别认缴出资额（万元）认缴出资比例

纳兰德管理普通合伙人 500 3.13%

李涛有限合伙人 3,000 18.75%

邓海雄有限合伙人 3,000 18.75%

黄云轩有限合伙人 2,000 12.50%

劳俊豪有限合伙人 1,500 9.38%

黎耀强有限合伙人 1,500 9.38%

1-1-70

合伙人合伙人类别认缴出资额（万元）认缴出资比例

王媛有限合伙人 1,000 6.25%

张云霞有限合伙人 500 3.13%

梁裕培有限合伙人 500 3.13%

罗卫林有限合伙人 500 3.13%

董伟清有限合伙人 500 3.13%

曾耀高有限合伙人 500 3.13%

蔡仲有限合伙人 500 3.13%

劳伟明有限合伙人 500 3.13%

合计 16,000 100.00%

（2）合伙人变更

2015 年 3 月 13 日，经聚兰德投资全体合伙人一致同意，罗卫林将其认缴出资额

500 万元中的 83.34 万元、83.33 万元、333.33 万元分别转让给罗圣祺、罗士桓、刘英

姿。罗卫林于 2013 年 11 月 17 日在广东省佛山市顺德区死亡。广东省佛山市顺德区

公证处出具的（2014）粤佛顺德第 39317 号《公证书》确认，被继承人罗卫林所持聚

兰德投资 3.125%股份由其配偶刘英姿、儿子罗圣祺（未成年人）、罗士桓共同继承，

三人协商确定 500 万元出资额按 333.33 万元、83.34 万元、83.33 万元进行分配，并

于 2015 年 3 月 13 日完成工商登记变更。

本次合伙人变更后，各合伙人出资及出资比例如下：

合伙人合伙人类别认缴出资额（万元）认缴出资比例

纳兰德管理普通合伙人 500.00 3.1300%

李涛有限合伙人 3,000.00 18.7500%

邓海雄有限合伙人 3,000.00 18.7500%

黄云轩有限合伙人 2,000.00 12.5000%

劳俊豪有限合伙人 1,500.00 9.3800%

黎耀强有限合伙人 1,500.00 9.3800%

王媛有限合伙人 1,000.00 6.2500%

张云霞有限合伙人 500.00 3.1300%

梁裕培有限合伙人 500.00 3.1300%

1-1-71

合伙人合伙人类别认缴出资额（万元）认缴出资比例

罗圣祺有限合伙人 83.34 0.5209%

罗士桓有限合伙人 83.33 0.5208%

刘英姿有限合伙人 333.33 2.0833%

董伟清有限合伙人 500.00 3.1300%

曾耀高有限合伙人 500.00 3.1300%

蔡仲有限合伙人 500.00 3.1300%

劳伟明有限合伙人 500.00 3.1300%

合计 16,000.00 100.0000%

2015 年 3 月 27 日，经聚兰德投资全体合伙人一致同意，罗圣祺、罗士桓将认缴

出资额 83.34 万元、83.33 万元转让给刘英姿，本次合伙人变更后罗圣祺、罗士桓退

伙。

本次合伙人变更后，各合伙人出资及出资比例如下：

合伙人合伙人类别认缴出资额（万元）认缴出资比例

纳兰德管理普通合伙人 500 3.13%

李涛有限合伙人 3,000 18.75%

邓海雄有限合伙人 3,000 18.75%

黄云轩有限合伙人 2,000 12.50%

劳俊豪有限合伙人 1,500 9.38%

黎耀强有限合伙人 1,500 9.38%

王媛有限合伙人 1,000 6.25%

张云霞有限合伙人 500 3.13%

梁裕培有限合伙人 500 3.13%

刘英姿有限合伙人 500 3.125%

董伟清有限合伙人 500 3.13%

曾耀高有限合伙人 500 3.13%

蔡仲有限合伙人 500 3.13%

劳伟明有限合伙人 500 3.13%

合计 16,000 100.00%

1-1-72

截至本报告书签署日，聚兰德投资上述出资结构未发生变动。

3、产权关系及普通合伙人情况

（1）产权关系与控制结构图

孙德香杨时青罗伟广马燊涛

1% 10% 89% 90% 10%

深圳市纳兰德投资有限公司广东新价值投资有限公司

80% 20%

深圳市纳兰德投资基金管理有限公司 13位有限合伙人

（普通合伙人）

3.125% 96.875%

深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业

（有限合伙）

（2）普通合伙人情况

公司名称深圳市纳兰德投资基金管理有限公司

企业类型有限责任公司

法定代表人杨时青

认缴出资额 1,000万元

成立日期 2010 年 11 月 8 日

住所深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋 901-A

注册号 440301105033093

营业期限自 2010 年 11 月 8 日起至 2030 年 11 月 8 日止

受托管理股权投资基金、受托管理创业投资基金、股权投资、受托资产管理，

经营范围

投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）

4、下属企业情况

截止 2015 年 2 月 28 日，聚兰德投资除持有中茂园林股权外，其他主要对外投资

情况如下：

1-1-73

序成立注册资本持股

企业名称注册地址主要业务范围

号日期（万元）比例

一、文化传媒行业

广州市萝岗区科舞台舞厅灯光；专业音响，

广州励丰文化科

1 1997.7.30 6073 学城科学大道 8 2% 广播视频系统工程的设

技股份有限公司

号计、安装和调试.

二、安全防护行业

广州市越秀区先安防产品的研发、生产、

广东迅通科技股

2 1996.8.19 108,000 烈中路 80 号 12 5.03% 销售、服务；提供专业的

份有限公司

层网络监控解决方案

三、食品行业

生产速冻食品[速冻其他

福建省诏安县深

漳州市燕锋水产 12,000 食品（速冻肉制品）]；水

3 2005.10.26 桥镇西坑村西坑 4.13%

有限公司港币产品、果蔬冷冻及自产产

6号

品所需原辅材料的收购.

四、医药行业

批发：中成药、化学原料

汕头市龙湖区浦

广东泰恩康医药药、化学药制剂、抗生素

4 1999.1.22 6,750 江路 48 号 1 栋 3 10%

股份有限公司原料、抗生素制剂、生化

楼

药品、保健食品

五、制造行业

佛山市顺德区北

广东海川智能机滘镇顺江居委会制造、加工、销售：微机

5 2004.8.26 5,400 4%

器股份有限公司工业园置业路 8 组合秤、电子选别秤.

号

六、包装材料制造行业

生产、销售：新型包装材

潮安县庵埠镇砚

广东华业包装材料、纸塑包装膜及其制品；

6 1997.1.31 19,000 前工业区（前洋 1%

料有限公司包装装潢印刷品及其他印

片）

刷品印刷

5、最近三年主营业务发展情况

聚兰德投资主营业务为对未上市企业进行股权投资及企业上市咨询。

6、最近两年主要财务数据

单位：万元

1-1-74

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 11,708.48 13,868.25

总负债 - -

所有者权益 11,708.48 13,868.25

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

利润总额 1,840.23 -40.69

净利润 1,840.23 -40.69

注：2014 年财务数据未经审计。

（二）苏州长江源股权投资中心（有限合伙）

1、公司概况

公司名称苏州长江源股权投资中心（有限合伙）

成立日期 2010 年 12 月 21 日

企业性质有限合伙企业

认缴出资额 10,000 万元

执行事务合伙人王宇国

注册地址苏州市吴中区木渎镇金枫南路 216 号（东创科技园 B1 号楼 B312 室）

通讯地址江苏省苏州市吴中区木渎镇金枫南路 216 号（东创抗科技园 B1 号楼 B312 室）

营业执照号 120192000071841

组织机构代码 56612420-5

税务登记号码 320500566124205

许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资、实业投资、投资咨询。（不得

经营范围

以公开方式募集资金）

2、历史沿革

苏州长江源成立于 2010 年 12 月，认缴出资额为 10,000 万元，执行事务合伙人

为王宇国。2010 年 12 月 21 日，企业取得了注册号为 120192000071841 的《合伙企

业营业执照》。

苏州长江源设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

1-1-75

合伙人合伙人类别认缴出资额（万元）认缴出资比例

王宇国普通合伙人 1,900.00 19.00%

梁芬普通合伙人 100.00 1.00%

刘彬有限合伙人 4,000.00 40.00%

汤四湖有限合伙人 4,000.00 40.00%

合计 10,000.00 100.00%

截至本报告书签署日，苏州长江源投资上述出资结构未发生变动。

3、产权关系及普通合伙人情况

（1）产权关系与控制结构图

王宇国

梁芬刘彬汤四湖

（普通合伙人）

（普通合伙人）（有限合伙人）（有限合伙人）

【执行事务合伙人】

19% 1% 40% 40%

苏州长江源股权投资中心

(有限合伙)

（2）普通合伙人情况

①王宇国

姓名王宇国曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 43010419720902****

住所长沙市雨花区韶山中路 421 号金地华园

通讯地址长沙市雨花区韶山中路 421 号金地华园*栋***房

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

苏州长江源 2010 年 12 月执行事务合伙人是

1-1-76

②梁芬

姓名梁芬曾用名无

性别女国籍中国

身份证号码 43072619811203****

住所广东省深圳市罗湖区南湖路国贸商住大厦**楼*室

通讯地址广东省深圳市罗湖区南湖路国贸商住大厦**楼*室

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

2010 年 12 月至

苏州长江源合伙人是

今

4、下属企业情况

截止 2015 年 2 月 28 日，苏州长江源除持有中茂园林股权外，其他主要的对外投

资情况如下：

序号时间被投资企业名称被投资企业的主营业务

西安华晶电子技术半导体材料、硅太阳能电池、电子元器件、办公自动化

1 2011 年

股份有限公司设备、电器机械、家用电器的开发、生产和销售

山东莱芜金雷风电

2 2011 年风电主轴研发、锻造、金属锻件、机械零部件加工销售

科技股份有限公司

山东丰元化学股份

3 2011 年生产工业草酸、精制草酸、草酸盐、硝酸、硝酸钠

有限公司

北京东方广视科技生产数字电视机顶盒、前端设备、条件接收系统、有线

4 2012 年

股份有限公司电视加解扰系统、有线电视中心机房设备等

5、最近三年主营业务发展情况

苏州长江源主营业务为对未上市企业进行投资。

6、最近两年主要财务数据

1-1-77

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 9,056.52 9,071.15

总负债 0.00 9,250.03

所有者权益 9,056.51 -178.88

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

利润总额 -14.61 -13.38

净利润 -14.61 -13.38

注：2014 年财务数据未经审计。

（三）北京五瑞投资管理中心（有限合伙）

1、公司概况

公司名称北京五瑞投资管理中心（有限合伙）

成立日期 2010 年 12 月 24 日

企业性质有限合伙企业

认缴出资额人民币 1,000 万元

执行事务合伙人左建中

注册地址北京市海淀区万泉庄路 28 号万柳新贵大厦 B405

主要办公地点北京市海淀区万泉庄路 28 号万柳新贵大厦 B405

营业执照号 110108013471344

组织机构代码 56746736-5

税务登记号码京税证字 110108567467365 号

投资与资产管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

经营范围

开展经营活动

2、历史沿革

（1）2010 年设立

北京五瑞系北京华深国通科技发展有限公司、左建中于 2010 年 12 月出资设立的

有限合伙企业，设立时出资额为 1,000.00 万元。

北京五瑞设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

1-1-78

认缴出资

合伙人合伙人类别认缴出资额（万元）

比例

北京华深国通科技发展有限公司有限合伙人 700.00 70.00%

左建中普通合伙人 300.00 30.00%

合计 1,000.00 100.00%

（2）2012 年合伙人变更

2012 年 1 月，北京五瑞经全体合伙人一致同意，有限合伙人北京华深国通科技

发展有限公司退伙；原合伙人左建中减少货币出资 200 万元至货币出资 100 万元；

新增张子鹏为合伙人，货币出资 800 万元；新增张之戈为合伙人，货币出资 100 万

元。2011 年 12 月，北京五瑞完成了本次合伙人变更申请的工商登记，此次合伙人变

更后，各合伙人出资及出资比例情况如下：

合伙人合伙人类别认缴出资额（万元）认缴出资比例

左建中普通合伙人 100.00 10.00%

张之戈普通合伙人 100.00 10.00%

张子鹏有限合伙人 800.00 80.00%

合计 1,000.00 100.00%

截至本报告书签署日，北京五瑞上述出资结构未发生变动。

3、产权关系及普通合伙人情况

（1）产权关系与控制结构图

左建中张之戈张子鹏

（普通合伙人）（普通合伙人）（有限合伙人）

10% 10% 80%

北京五瑞投资管理中心

（有限合伙）

1-1-79

（2）执行事务合伙人情况

执行合伙人姓名左建中

性别男

国籍中国

身份证号码 11010819681125****

住所北京市海淀区紫竹院路 1 号院 5 号楼****号

通讯地址北京市海淀区万泉庄路 28 号万柳新贵大厦****

是否取得其他国家或

无

者地区的居留权

最近三年的任职情况北京五瑞执行事务合伙人

4、下属企业情况

截止 2015 年 2 月 28 日，北京五瑞除持有中茂园林股权外，其他主要对外投资情

况如下：

序注册资本持股

企业名称成立日期注册地址主要业务范围

号（万元）比例

许可经营项目：生产片剂、

胶囊剂、冻干粉针剂、小容

北京星昊北京市北京经济

量注射剂、原料药（奈韦拉

1 医药股份 2000.10.27 7,727.72 技术开发区中和 1.49%

平）；销售保健食品。一般经

有限公司街 18 号

营项目：受委托加工国家批

准的片剂、硬胶囊保健食品

精细化工产品（不含危险

品）、食品添加剂（抗结剂二

通化双龙氧化硅）生产、销售；进出

吉林省通化市二

2 化工股份 2000.01.27 28,300 2.222% 口贸易；货物运输、仓储（不

道江区铁厂镇

有限公司含危险品）。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）。

5、最近三年主营业务发展情况

自成立以来，北京五瑞主要业务为对外投资。

6、最近两年主要财务数据

1-1-80

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 41,915,317.75 41,917,418.80

总负债 42,888,183.50 42,888,183.50

所有者权益 -972,865.75 -970,764.70

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

利润总额 -2,101.05 -2,497.95

净利润 -2,101.05 -2,497.95

注：最近一年未经审计。

（四）上海吉宏投资合伙企业（有限合伙）

1、公司概况

企业名称上海吉宏投资合伙企业（有限合伙）

成立日期 2012 年 8 月 15 日

企业性质有限合伙企业

认缴出资额 2,400 万元

执行事务合伙人上海星怡投资控股有限公司（委派代表：郝金鹏）

注册地址上海市浦东新区赵环路 28 号 3 幢 104 室

通讯地址上海市杨浦区秦皇岛路 32 号 A 楼 3 室

营业执照号 310115002007544

组织机构代码 05129445-9

税务登记号码 310115051294459

实业投资、投资咨询（除经纪）、资产管理。[依法须经批准的项目，经相关

经营范围

部门批准后方可开展经营活动]

2、历史沿革

上海吉宏成立于 2012 年 8 月，认缴出资额为 2,400 万元，执行事务合伙人为上

海星怡投资控股有限公司（委派代表：郝金鹏）。2012 年 8 月 15 日，企业取得了注

册号为 310115002007544 的《合伙企业营业执照》。

上海吉宏设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

1-1-81

合伙人合伙人类别认缴出资额（万元）认缴出资比例

上海星怡投资控股有限公司普通合伙人 360 15%

福建省美辰投资有限公司有限合伙人 1,440 60%

谢宁有限合伙人 600 25%

合计 2,400 100%

截至本报告书签署日，上海吉宏上述出资结构未发生变动。

3、产权关系及普通合伙人情况

（1）产权关系与控制结构图

傅傅

芬光

芳明

12.5% 87.5%

郝蔡王傅

白

艳荣秀露福建省圣农实

惠

芬忠芹芳业有限公司

65% 20% 10% 5%

3% 97%

谢宁上海星怡投资控股有限公司福建省美辰投资有限公司

（有限合伙人）（普通合伙人）（有限合伙人）

25% 15% 60%

上海吉宏投资合伙企业

（2）普通合伙人情况

公司名称上海星怡投资控股有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人蔡荣忠

认缴出资额 10,000.00 万元

成立日期 2012 年 3 月 16 日

1-1-82

住所上海市浦东新区赵环路 28 号 1 幢 102 室

注册号 310000000111163

营业期限 2012 年 3 月 16 日- 2032 年 3 月 15 日

经营范围实业投资、股权投资、股权投资管理、投资咨询

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，上海吉宏无下属企业。

5、最近三年主营业务发展情况

上海吉宏投资自成立以来主要业务为投资。

6、最近两年主要财务数据

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 24,000,144.33 24,000,343.69

总负债 2,083.00 2,083.00

所有者权益 23,998,061.33 23,998,260.69

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

利润总额 -199.36 -730.43

净利润 -199.36 -730.43

注：2014年财务数据未经审计。

（五）上海泰合投资合伙企业（有限合伙）

1、公司概况

公司名称上海泰合投资合伙企业（有限合伙）

成立日期 2012 年 6 月 14 日

企业性质有限合伙企业

认缴出资额 4,830 万元

执行事务合伙人严艺

注册地址上海市浦东新区上川路 6251 号 11 幢 115 室

1-1-83

通讯地址上海市杨浦区秦皇岛路 32 号 A 楼 3 室

营业执照号 310115001981525

组织机构代码 59813675-3

税务登记号码 310115598136753

实业投资，投资咨询（除经纪），资产管理。[依法须经批准的项目，经相关

经营范围

部门批准后方可开展经营活动]

2、历史沿革

上海泰合成立于 2012 年 6 月，认缴出资额为 4,830 万元，执行事务合伙人为严

艺。2012 年 6 月 14 日，企业取得了注册号为 310115001981525 的《合伙企业营业执

照》。各合伙人出资及出资比例情况如下：

合伙人合伙人类别认缴出资额（万元）认缴出资比例

严艺普通合伙人 6.90 0.14%

白惠有限合伙人 690.00 14.29%

蔡炜文有限合伙人 345.00 7.14%

冯敏达有限合伙人 635.00 13.15%

付荣杰有限合伙人 300.00 6.21%

江孝竹有限合伙人 300.00 6.21%

李合银有限合伙人 100.00 2.07%

林有礼有限合伙人 690.00 14.29%

万润根有限合伙人 390.00 8.07%

钟模林有限合伙人 700.00 14.49%

杨炜然有限合伙人 673.10 13.94%

合计 4,830.00 100.00%

截至本报告书签署日，上海泰合上述出资结构未发生变动。

3、产权关系及普通合伙人情况

（1）产权关系与控制结构图

1-1-84

有限合伙人

严艺蔡炜冯敏付荣江孝李合林有万润钟模杨炜

白惠

（普通合伙人）文达杰竹银礼根林然

0.14% 14.29% 7.14% 13.15% 6.21% 6.21% 2.07% 14.29% 8.07% 14.49% 13.94%

上海泰合投资合伙企业

（2）普通合伙人情况

姓名严艺

性别女

身份证号码 32098219891213****

住所江苏省常州市武进区湖塘镇滆湖路*号

通讯地址上海市杨浦区秦皇岛路**号*楼

是否取得其他国家或

无

者地区的居留权

最近三年的主要职业

财务

和职务

任职单位上海泰合投资发展有限公司

任职日期 2012 年 11 月至今

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，上海泰合无下属企业。

5、最近三年主营业务发展情况

上海泰合投资成立以来主要业务为投资。

6、最近两年主要财务数据

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 48,300,370.26 48,301,058.43

总负债 2,241 621

1-1-85

所有者权益 48,298,129.26 48,300,437.43

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

利润总额 -2,308.17 -580.28

净利润 -2,308.17 -580.28

注：2014年财务数据未经审计。

（六）苏州茂裕投资中心（有限合伙）

1、公司概况

公司名称苏州茂裕投资中心（有限合伙）

成立日期 2011 年 12 月 06 日

企业性质有限合伙企业

认缴出资额 3,000 万元

执行事务合伙人秦朝晖

注册地址苏州市吴中区木渎镇金枫路 216 号（东创科技园 B1 号楼 B310 室）

通讯地址苏州市吴中区木渎镇金枫路 216 号（东创科技园 B1 号楼 B310 室）

营业执照号 320500000078334

组织机构代码 58665557-2

税务登记号码 320500586655572

股权投资、实业投资、提供投资信息咨询服务、投资管理服务。（依法须经批

经营范围

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2011 年 12 月 6 日，合伙企业设立

苏州茂裕系邱茂国、秦朝晖于 2011 年 12 月设立的有限合伙企业，设立时认缴出

资额 3,000.00 万元，约定于 2012 年 12 月 31 日前缴付到位。2011 年 12 月 06 日，江

苏省苏州工商行政管理局向苏州茂裕核发了注册号为 320500000078334 的《合伙企业

营业执照》。

苏州茂裕设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

1-1-86

合伙人合伙人类别认缴出资额（万元）认缴出资比例

邱茂国普通合伙人 1,950 65.00%

秦朝晖有限合伙人 1,050 35.00%

合计 3,000 100.00%

（2）2011 年 12 月，合伙人变更

2011 年 12 月 20 日，经苏州茂裕投资全体合伙人一致同意，普通合伙人邱茂国

将其认缴出资 1, 950 万元转让给黄旭辉、詹东。转让后，黄旭辉认缴出资额为 1,050

万元、詹东认缴出资额为 900 万元，邱茂国退伙，秦朝晖转为普通合伙人。根据苏州

茂裕提供的银行入账单及苏州茂裕的书面说明，苏州茂裕的实缴出资额为 1,280 万元。

2011 年 12 月 21 日，苏州茂裕投资完成了本次合伙人变更申请的工商登记。截

至 2011 年 12 月 29 日，各合伙人出资及出资比例情况如下：

实缴出资额认缴出资

合伙人合伙人类别认缴出资额（万元）

（万元）比例

秦朝晖普通合伙人 1,050 448 35.00%

黄旭辉有限合伙人 1,050 448 35.00%

詹东有限合伙人 900 384 30.00%

合计 3,000 1,280 100.00%

（3）2014 年 12 月，合伙人变更

2014 年 12 月，经苏州茂裕全体合伙人一致同意，有限合伙人詹东因个人发展原

因退伙；李文刚作为有限合伙人入伙认缴 1,357.8 万元，实缴 579.328 万元；黄旭辉

变更出资额为认缴 592.2 万元，实缴 252.672 万元。

此次变更后，苏州茂裕认缴出资额为 3,000 万元，实缴出资额为 1,280 万元，各

合伙人出资及出资比例情况如下：

认缴出资额实缴出资额认缴出资

合伙人合伙人类别

（万元）（万元）比例

秦朝晖普通合伙人 1,050.00 448.000 35.00%

黄旭辉有限合伙人 592.20 252.672 19.74%

李文刚有限合伙人 1,357.80 579.328 45.26%

合计 3,000.00 1,280.000 100.00%

1-1-87

截至本报告书签署日，苏州茂裕上述出资结构未发生变动。

3、产权关系及普通合伙人情况

（1）产权关系与控制结构图

秦朝晖黄旭辉李文刚

（普通合伙人）（有限合伙人）（有限合伙人）

35% 19.74% 45.26%

苏州茂裕投资中心（有

限合伙）

（2）普通合伙人情况

姓名秦朝晖曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 65010219710517****

住所广州市越秀区淘金东路***号

通讯地址广东广州市黄埔大道西 118 号勤建大厦**楼

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

2010 年 10 月 1

中茂园林总经理助理持有 2.9172%股权

日至今

4、下属企业情况

截止 2015 年 2 月 28 日，苏州茂裕除持有中茂园林股权外，没有其他对外投资。

5、最近三年主营业务发展情况

苏州茂裕自设立以来的主要业务为投资。

6、最近两年主要财务数据

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

1-1-88

总资产 12,800,892.00 12,800,892.00

总负债 4,080.00 4,080.00

所有者权益 12,796,812.00 12,796,812.00

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

利润总额 - -108.00

净利润 - -108.00

注 2014 年财务数据未经审计。

（七）深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、概况

企业名称深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司

企业类型有限合伙企业

认缴出资额 10,000 万元

成立日期 2014 年 9 月 22 日

主要经营场所深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园 A3 栋 C3B5

营业期限 2014 年 9 月 22 日至 2021 年 9 月 22 日

注册号 440302602418935

税务登记号码 440300311621808

组织机构代码 31162180-8

经营范围股权投资

2、历史沿革

（1）合伙企业设立

裕兰德投资系纳兰德管理、孙德香、储丽丽于 2014 年 9 月出资设立的有限合伙

企业，设立时出资额为 10,000.00 万元。2014 年 9 月 22 日，深圳市市场监督管理局

光明分局向裕兰德投资核发了《合伙企业营业执照》。

裕兰德投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

合伙人合伙人类别认缴出资额（万元）认缴出资比例

1-1-89

合伙人合伙人类别认缴出资额（万元）认缴出资比例

纳兰德管理普通合伙人 500.00 5.00%

孙德香有限合伙人 4,500.00 45.00%

储丽丽有限合伙人 5,000.00 50.00%

合计 10,000.00 100.00%

（2）合伙人变更

2014 年 12 月 17 日，裕兰德投资召开合伙人会议决议，有限合伙人孙德香、储

丽丽退出合伙企业；纳兰德管理增加认缴 800.00 万元出资；谢劭庄、苏培、余景新、

苏蔚瑜、谢壮良、谢秋文、罗伟广、曾垒、黎志锋、梁志成、黎耀强、张文劲各认缴

500.00 万元出资；江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司认缴 2,000.00 万元出资；曾井

云认缴 700.00 万元出资。2014 年 12 月 24 日，裕兰德投资完成了本次合伙人变更的

工商登记，各合伙人出资及出资比例情况如下：

合伙人合伙人类别认缴出资额（万元）认缴出资比例

纳兰德管理普通合伙人 1,300.00 13.00%

谢劭庄有限合伙人 500.00 5.00%

苏培有限合伙人 500.00 5.00%

余景新有限合伙人 500.00 5.00%

苏蔚瑜有限合伙人 500.00 5.00%

江苏汇鸿国际集团中

有限合伙人 2,000.00 20.00%

锦控股有限公司

谢壮良有限合伙人 500.00 5.00%

谢秋文有限合伙人 500.00 5.00%

罗伟广有限合伙人 500.00 5.00%

曾垒有限合伙人 500.00 5.00%

黎志锋有限合伙人 500.00 5.00%

曾井云有限合伙人 700.00 7.00%

梁志成有限合伙人 500.00 5.00%

黎耀强有限合伙人 500.00 5.00%

张文劲有限合伙人 500.00 5.00%

1-1-90

合伙人合伙人类别认缴出资额（万元）认缴出资比例

合计 10,000.00 100.00%

截至本报告书签署日，裕兰德投资的出资结构未发生变动。

3、产权关系及普通合伙人情况

（1）产权关系与控制结构图

罗伟广杨时青孙德香

89% 10% 1%

90%

广东新价值投深圳市纳兰德投

资有限公司资有限公司

20% 80%

深圳市纳兰德投资江苏汇鸿国际集团谢劭庄等12名自

基金管理有限公司中锦控股有限公司然人有限合伙人

5% 13% 20% 62%

深圳市裕兰德股权投资基

金合伙企业（有限合伙）

（2）普通合伙人情况

公司名称深圳市纳兰德投资基金管理有限公司

企业类型有限责任公司

法定代表人杨时青

认缴出资额 1,000万元

成立日期 2010 年 11 月 8 日

住所深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋 901-A

注册号 440301105033093

营业期限自 2010 年 11 月 8 日起至 2030 年 11 月 8 日止

受托管理股权投资基金、受托管理创业投资基金、股权投资、受托资产管理，

经营范围

投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）

股权结构纳兰德投资 80%，广东新价值投资有限公司 20%

罗伟广为裕兰德投资的实际控制人，罗伟广信息参见本节“三、中茂生物 100%

1-1-91

股权交易对方”之“（八）15 名自然人交易对方情况”之“6、罗伟广”。

4、下属企业情况

裕兰德投资成立于 2014 年 9 月，截止 2015 年 2 月 28 日，裕兰德投资除持有中

茂园林股权外，还持有中茂生物 8.4%股权。

5、最近三年主营业务发展情况

裕兰德投资成立于 2014 年 9 月，主要业务为创业股权投资。

6、主要财务数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日

总资产 9,001.16

总负债 1.50

所有者权益 8,999.66

项目 2014 年度

营业收入 -

利润总额 -0.34

净利润 -0.34

注：裕兰德投资成立于2014年9月，2014年财务数据未经审计。

（八）深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、概况

企业名称深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司

企业类型有限合伙企业

认缴出资额 10,000万元

成立日期 2014 年 9 月 22 日

主要经营场所深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园 A3 栋 C3B5

营业期限 2014 年 9 月 22 日起至 2021 年 9 月 22 日

注册号 440302602418943

1-1-92

税务登记号码 440300311651855

组织机构代码 31165185-5

经营范围股权投资

2、历史沿革

（1）2014 年 9 月，合伙企业设立

安兰德投资系纳兰德管理、孙德香、储丽丽于 2014 年 9 月出资设立的有限合伙

企业，设立时出资额为 10,000 万元。2014 年 9 月 22 日，深圳市市场监督管理局光明

分局向安兰德投资核发了《合伙企业营业执照》。

安兰德投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

合伙人合伙人类别认缴出资额（万元）认缴出资比例

纳兰德管理普通合伙人 500.00 5.00%

孙德香有限合伙人 4,500.00 45.00%

储丽丽有限合伙人 5,000.00 50.00%

合计 10,000.00 100.00%

（2）2014 年 12 月，合伙人变更

2014 年 12 月 17 日，安兰德投资召开合伙人会议决议，同意孙德香、储丽丽退

出安兰德投资，区健民、王泽瑶、李东辉、翁振国、李铁峰、张蓉芳、李余凤、陈波、

陈培杰各认缴 500 万元出资额，同意梁咏梅认缴 600 万元出资额，同意杨时青认缴

1,000 万元出资额，同意罗伟广认缴 2,600 万元出资额，同意黎耀强认缴 700 万元出

资额，同意纳兰德管理认缴出资额由 500 万元变更为 600 万元。2014 年 12 月 24 日，

安兰德投资完成了本次合伙人变更的工商登记，各合伙人出资及出资比例情况如下：

名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

纳兰德管理普通合伙人 600.00 6.00%

区健民有限合伙人 500.00 5.00%

王泽瑶有限合伙人 500.00 5.00%

梁咏梅有限合伙人 600.00 6.00%

李东辉有限合伙人 500.00 5.00%

1-1-93

名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

杨时青有限合伙人 1,000.00 10.00%

翁振国有限合伙人 500.00 5.00%

罗伟广有限合伙人 2,600.00 26.00%

李铁峰有限合伙人 500.00 5.00%

黎耀强有限合伙人 700.00 7.00%

张蓉芳有限合伙人 500.00 5.00%

李余凤有限合伙人 500.00 5.00%

陈波有限合伙人 500.00 5.00%

陈培杰有限合伙人 500.00 5.00%

合计 10,000.00 100.00%

截至本报告书签署日，安兰德投资的出资结构未发生变动。

3、产权关系及普通合伙人情况

（1）产权关系与控制结构图

截至本报告书签署日，安兰德投资产权控制关系图如下：

1-1-94

26% 10%

罗孙杨

伟德时

90%

广香青

89% 1% 10%

广东新价值投深圳市纳兰德投

资有限公司资有限公司

20% 80%

深圳市纳兰德投资黎耀强等11名自

基金管理有限公司然人有限合伙人

6% 58%

深圳市安兰德

股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（2）普通合伙人情况

安兰德投资的普通合伙人为纳兰德管理，纳兰德管理的基本情况参见本节“二、

中茂园林 100%股权交易对方”之“（一）深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有

限合伙）”之“3、产权关系及普通合伙人情况”之 “（2）普通合伙人情况”。

罗伟广为安兰德投资的实际控制人，罗伟广信息参见“三、中茂生物 100%股权

交易对方”之“（八）15 名自然人交易对方情况”之“6、罗伟广”。

4、下属企业情况

截止 2015 年 2 月 28 日，安兰德投资除持有中茂园林股权外，其他主要对外投资

情况如下：

注册资本

企业名称成立日期注册地址持股比例主要业务范围

（万元）

电白县电城镇工厂化生产食用菌及食用

中茂生物 2007.12.6 1,190.4762 8.4000%

东方路菌销售

5、最近三年主营业务发展情况

1-1-95

安兰德投资成立于 2014 年 9 月，主要业务为创业股权投资。

6、主要财务数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日

总资产 9,501.13

总负债 1.50

所有者权益 9,499.63

项目 2014 年度

营业收入 -

利润总额 -0.37

净利润 -0.37

注：安兰德投资成立于 2014 年 9 月，2014 年财务数据未经审计。

（九）佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）

1、公司概况

公司名称佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）

成立日期 2010 年 09 月 28 日

企业性质有限合伙企业

注册资本 28,799 万元

执行事务合伙人盈峰资本管理有限公司（委派代表：杨力）

注册地址佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路 2 号

通讯地址佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路 2 号

营业执照号 440681000248531

组织机构代码 56258067-6

税务登记号码 440606562580676

对各类行业进行投资（不含国家政策法规限定禁止进入的行业）、投资咨询及

经营范围

投资管理服务

2、历史沿革

（1）合伙企业设立

1-1-96

顺德盈峰由广东盈峰投资控股集团有限公司等 15 名投资人共同出资组建，认缴

出资额人民币 3.5 亿元，实际出资额 3.5 亿元。本企业于 2010 年 9 月 28 日经佛山市

顺德区市场安全监管局顺监核设通内字[2010]第 1000608876 号《核准设立登记书》

核准设立登记，并于 2010 年 9 月 28 日领取注册号为 440681000248531 的合伙企业营

业执照。

顺德盈峰设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

认缴出资额认缴出资

合伙人合伙人类别

（万元）比例

广东盈峰创业投资管理有限公司普通合伙人 350 1.00%

盈峰投资控股集团有限公司有限合伙人 9,350 26.71%

佛山市顺德区德鑫创业投资有限公司有限合伙人 9,000 25.17%

宁波普罗非投资管理有限公司有限合伙人 3,500 10.00%

广东弘城集团有限公司有限合伙人 3,500 10.00%

佛山市顺德区盈天达投资中心（普通合伙）有限合伙人 2,100 6.00%

杨耀初有限合伙人 1,000 2.86%

郑润生有限合伙人 1,000 2.86%

广东雄峰特殊钢有限公司有限合伙人 1,000 2.86%

梁文超有限合伙人 1,000 2.86%

何奕报有限合伙人 1,000 2.86%

广州市贵裕宝投资有限公司有限合伙人 1,000 2.86%

梁耀铨有限合伙人 500 1.43%

杨坚勇有限合伙人 500 1.43%

周培文有限合伙人 200 0.57%

合计 35,000 100.00%

（2）2013 年 12 月，合伙人变更

2013 年 12 月，顺德盈峰召开合伙人会议，经全体合伙人一致同意，普通合伙人

广东盈峰创业投资管理有限公司将其认缴出资 350 万元转让给合伙人盈峰资本管理

有限公司，并签署了《出资转让协议》，盈峰资本管理有限公司成为普通合伙人，同

时佛山市顺德区德鑫创业投资有限公司减少对合伙企业投资额至 2,798.7569 万元，并

1-1-97

由全体合伙人签署《认缴出资确认书》。2014 年 1 月 16 日，企业完成了本次合伙人

变更申请的工商登记，此次合伙人变更后，各合伙人出资及出资比例情况如下：

认缴出资额

合伙人合伙人类别认缴出资比例

（万元）

盈峰资本管理有限公司普通合伙人 350 1.2153%

盈峰投资控股集团有限公司有限合伙人 9,350 32.4667%

佛山市顺德区德鑫创业投资有限公司有限合伙人 2,798.7569 9.7183%

宁波普罗非投资管理有限公司有限合伙人 3,500 12.1533%

广东弘城集团有限公司有限合伙人 3,500 12.1533%

佛山市顺德区盈天达投资中心（普通合

有限合伙人 2,100 7.2920%

伙）

杨耀初有限合伙人 1,000 3.4724%

郑润生有限合伙人 1,000 3.4724%

广东雄峰特殊钢有限公司有限合伙人 1,000 3.4724%

梁文超有限合伙人 1,000 3.4724%

何奕报有限合伙人 1,000 3.4724%

广州市贵裕宝投资有限公司有限合伙人 1,000 3.4724%

梁耀铨有限合伙人 500 1.7362%

杨坚勇有限合伙人 500 1.7362%

周培文有限合伙人 200 0.6945%

合计 28,798.7569 100.0000%

（3）2015 年 1 月，合伙人变更

2015 年 1 月，佛山市顺德盈峰投资合伙企业人（有限合伙）经全体合伙人一致

同意，有限合伙人广东弘诚集团有限公司将其认缴出资 3,500 万元转让给有限合伙人

佛山市顺德区誉正投资有限公司，并签署了《出资转让协议》，2015 年 1 月 20 日，

企业完成了本次合伙人变更申请的工商登记，此次合伙人变更后，各合伙人出资及出

资比例如下：

名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

盈峰资本管理有限公司普通合伙人 350 1.2153%

1-1-98

名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

盈峰投资控股集团有限公司有限合伙人 9,350 32.4667%

佛山市顺德区德鑫创业投资有限

有限合伙人 2,798.7569 9.7183%

公司

宁波普罗非投资管理有限公司有限合伙人 3,500 12.1533%

佛山市顺德区誉正投资有限公司有限合伙人 3,500 12.1533%

佛山市顺德区盈天达投资中心（普

有限合伙人 2100 7.2920%

通合伙）

杨耀初有限合伙人 1,000 3.4724%

郑润生有限合伙人 1,000 3.4724%

广东雄峰特殊钢有限公司有限合伙人 1,000 3.4724%

梁文超有限合伙人 1,000 3.4724%

何奕报有限合伙人 1,000 3.4724%

广州市贵裕宝投资有限公司有限合伙人 1,000 3.4724%

梁耀铨有限合伙人 500 1.7362%

杨坚勇有限合伙人 500 1.7362%

周培文有限合伙人 200 0.6945%

合计 28,798.7569 100.0000%

截至本报告书签署日，顺德盈峰上述出资结构未发生变动。

3、产权关系及普通合伙人情况

（1）产权关系与控制结构图

1-1-99

何剑锋卢德燕何剑锋

10% 90% 91%

佛山市盈峰贸易有限公司

钱赵张

张朱杨盈峰投资

晓卫石志

冰明力控股集团

宇忠冰峰

有限公司

2% 2%

8% 2% 5% 14%

5% 62%

佛山市顺德区宁波普罗非投佛山市顺德区佛山市顺德区

盈峰资本管理有限公司 32.47% 德鑫创业投资资管理有限公誉正投资有限盈天达投资中雄峰特殊钢等杨耀初等7名

两家企业法人自然人

(普通合伙) 有限公司司公司心

（有限合伙）（有限合伙）

（有限合伙）（有限合伙）（有限合伙）（有限合伙）

1.22%

9.72% 12.15% 12.15%

7.29%

6.94% 18.06%

佛山市顺德盈峰投资合伙企业

（2）普通合伙人情况

公司名称盈峰资本管理有限公司

企业类型有限责任公司

法定代表人杨力

出资额 5,000万元

成立日期 2013 年 1 月 21 日

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书

住所

有限公司）

注册号 440301106848142

营业期限自 2013 年 1 月 21 日起至 2023 年 1 月 21 日止

受托资产管理、投资管理、投资咨询、股权投资、为创业企业提供创业管理服

经营范围务业务、参与设立创业投资企业（以上法律、行政法规、国务院决定需前置审

批及禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

4、下属企业情况

1-1-100

序注册资本持股

企业名称成立日期注册地址主要业务范围

号（万元）比例

一、制造业

重庆三圣特

重庆市北碚区硬石膏制硫酸联产水泥，商

1 种建材股份 2002.05.10 7,200 3.125%

三圣镇街道品混凝土

有限公司

软件产品的研发、生产、销

售；高低压电器、电力综合

西安市高新区自动化及在线监测技术、电

西安金源电

沣惠南路 20 号子仪器及设备、机电设备的

2 气股份有限 2001.12.25 6,000 2.17%

华晶商务广场开发、生产、销售；通信工

公司

B 座 11301 号程、自动化控制工程、计算

机网络工程的设计、安装及

技术服务

生产、销售：食品机械、塑

广东省潮安县料机械（不含烟草机械）；

广东复兴食

庵埠镇郭二村生产：第一类压力容器，第

3 品机械有限 1990.08.02 3,000 8%

小龙坑大堆片二类低、中压容器（特种设

公司

头丘田片备制造许可证有效期限至

2016 年 9 月 3 日）

电机用冷轧硅钢、合金带

福州市鼓楼区

钢、钢制品制造销售；电机

温泉街道树汤

万鼎硅钢集配件制造；电机配件、砂石、

4 2009.10.21 91,224 路 66 号凯旋花 2.5%

团有限公司铁矿石、金属材料、机器设

园 4#楼第二层

备销售；实业投资；对外贸

商场

易

生产多维坐标测量机及其

西安爱德华西安市高新区他机电一体化产品，销售本

5 测量设备股 1997.07.21 5,900 锦业路 69 号 C 3.39% 公司产品并进行机电一体

份有限公司区 22 号化技术开发、生产、技术服

务

二、油田服务行业

石油环保技术及设备、化工

产品的设计、研发，生产（限

分支机构生产），并提供相

上海市张江高

安洁士石油关技术服务；提供石油环保

科技园区亮秀

6 技术（上海） 2009.04.07 6,784.1095 8.76% 解决方案；污水及废物处理

路 112 号 A 座

有限公司设施的设计、管理、经营、

402 室

技术咨询及配套服务；石油

环保项目的管理和服务；环

保工程的施工

1-1-101

5、最近三年主营业务发展情况

顺德盈峰成立后一直委托普通合伙人管理企业资产，广泛投资先进制造、节能环

保等行业中的成长型企业和早期企业。

6、最近两年主要财务数据

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 267,691,439.41 332,124,129.14

总负债 1,000,000.00 1,000,000.00

所有者权益 266,691,439.41 331,124,129.14

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

利润总额 -2,420,258.73 -3,297,902.12

净利润 -2,420,258.73 -3,297,902.12

注：2014 年财务数据经审计。

（十）20 名自然人交易对方情况

1、邱茂国

姓名邱茂国曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 44092319700627****

住所广州市天河区员村西街****号

通讯地址广州市天河区黄埔大道西 118 号勤建大厦 22 层

是否取得其他国家或者

加拿大永久居留权（附条件）

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

2000 年 3 月至

中茂园林执行董事、总经理持有 49.9513%股权

2015 年 3 月

2007 年 12 月至

中茂生物副董事长持有 35.1474%股权

2015 年 3 月

1-1-102

2、邱茂期

姓名邱茂期曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 44092319810301****

住所广州市天河区员村西街****号

通讯地址广州市天河区汇景新城龙熹山 B1 幢****室

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

2011 年 9 月至今总经理[注]

中茂生物持有 16.80%股权

2007 年 12 月至今董事长

中茂园林 2015 年 3 月至今执行董事、总经理持有 3.40%股权

注：中茂生物 2007 年 12 月设立时总经理为卢宝光，并在工商部门进行了备案登记。2011 年 9 月

卢宝光离职，邱茂期继任总经理职务，但未在工商部门进行备案登记。2014 年 12 月，中茂生物

通过董事会决议，同意聘请邱茂期担任总经理，并在工商部门完成登记。

3、邱绍明

姓名邱绍明曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 45010219641016****

住所广州市天河区汇景南路***号

通讯地址广州市天河区汇景南路 275 号****房

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

侨鑫集团有限公司设计

2011 年至今总经理否

管理中心

4、严珠生

姓名严珠生曾用名无

1-1-103

性别男国籍中国

身份证号码 44092319681009****

住所广东省电白县电城镇下海深泉村

通讯地址广东省广州市天河区天河直街 111 号****房

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

广东建大建设集团有限 2012 年 2 月至

总经理持有 87.68%股权

公司 2015 年 3 月

5、白湘春

姓名白湘春曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 44010219571219****

住所广州市越秀区寺右二横路***号

通讯地址广州市越秀区寺右二横路 15 号大院 10 号 2301 房

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

无无无无

6、蔡月珠

姓名蔡月珠曾用名无

性别女国籍中国

身份证号码 44092319481208****

住所广东省电白县电城镇东街****号

通讯地址广东省电白县电城镇东街 38 号 2

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

1-1-104

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

无无无无

7、陈瑞坤

姓名陈瑞坤曾用名陈琼彪

性别男国籍中国

身份证号码 45041119711125****

住所广州市天河区彩怡街***号

通讯地址广东省广州市天河区体育东横街 17 号****室

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

2012 年 2 月 1 日至

中茂园林设计院院长持有 0.5874%股权

今

8、冯春强

姓名冯春强曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 44092319751027****

住所广州市番禺区洛溪新城芳华花园

通讯地址茂名市电白县水东镇海滨大道 136 号海景明珠销售中心

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

电白创基实业房地产开

2008 年 4 月至今监事持有 49%股权

发有限公司

茂名市庆隆投资有限公

2012 年 11 月至今执行董事、经理持有 33%股权

司

电白县普昌投资有限公

2014 年 9 月至今执行董事、经理持有 40%股权

司

1-1-105

电白县天阳房地产开发

2005 年 12 月至今执行董事持有 17%股权

有限公司

茂名市合创房地产开发

2011 年 7 月至今执行董事、经理持有 30%股权

有限公司

茂名市海景明珠房地产

2011 年 10 月至今执行董事持有 30%股权

开发有限公司

茂名市开源石料有限公

2014 年 3 月至今监事持有 51%股权

司

茂名众兴水产品有限公

2015 年 1 月至今执行董事持有 70%股权

司

9、吕丹

姓名吕丹曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 34252319720828****

住所广东省深圳市福田区深南中路****号

通讯地址深圳市福田区梅林龙尾路阳光天下花园 D 栋****

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

无 2014 年 12 月至今无无

2012 年 12 月至

盈峰资本管理有限公司首席投资官管理层股东

2014 年 11 月

广东盈峰创业投资管理 2012 年 1 月至

总经理管理层股东

有限公司 2012 年 11 月

10、麦瑞娟

姓名麦瑞娟曾用名无

性别女国籍中国

身份证号码 44030119640402****

住所广东省深圳市福田区园岭新村

通讯地址广州市天河区黄埔大道西 118 号勤建大厦 22 楼

1-1-106

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

中茂园林 2011 年 3 月至今副总经理持有 0.5874%股权

11、王磊兰

姓名王磊兰曾用名无

性别女国籍中国

身份证号码 36010119830811****

住所广东省广州市天河区汇景南路 279 号****房

通讯地址广东省广州市天河区汇景南路 279 号****房

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

广州市万众酒店有限公

2014 年 4 月至今总经理持有 51%股权

司

12、陈陪阳

姓名陈陪阳曾用名陈隐阳

性别女国籍中国

身份证号码 44010619690318****

住所广州市天河区五山贤韵街 35 号****房

通讯地址广州市天河北路 663 号广东省机械研究所大院 6 栋****楼

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

广东省机械研究所 2003 年 10 月至今主任否

13、吴奇才

1-1-107

姓名吴奇才曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 44092319780617****

住所广州市荔湾区花蕾路翠竹苑****室

通讯地址广州市荔湾区花蕾路翠竹苑****室

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

无无无无

14、潘春丽

姓名潘春丽曾用名无

性别女国籍中国

身份证号码 52260119690304****

住所广州珠江新城南国花园

通讯地址广州珠江新城南国花园

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

无无无无

15、李向英

姓名李向英曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 23010319460727****

住所哈尔滨市南岗区保健路****号

通讯地址哈尔滨市南岗区保健路 142 号 19 栋 2 单元 3 楼 2 门

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

1-1-108

最近三年的主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

无无无无

16、谭栩杰

姓名谭栩杰曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 44190019921024****

住所广东省东莞市常平镇常平广场常富阁 6 楼****座

通讯地址广东省东莞市常平镇常平广场常富阁 6 楼****座

是否取得其他国家或者

香港

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

无无无无

17、周保华

姓名周保华曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 41102419780203****

住所河南省平顶山市卫东区建设东路北****号院

通讯地址河南省平顶山市卫东区建设东路北****号院

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

无无无无

18、卢美玲

姓名卢美玲曾用名无

性别女国籍中国

1-1-109

身份证号码 44062319660322****

住所广东省佛山市顺德区勤流银龙南二巷****号

通讯地址广东省佛山市顺德区勤流银龙南二巷****号

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

佛山市顺德区斑马电器

2005 年 1 月至今监事长无

制造有限公司

19、吴玮

姓名吴玮曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 44050919820404****

住所广东省汕头市天山路新兴家园

通讯地址广东省汕头市同益街道红亭花园 11 幛****房

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

汕头市益源投资有限公 2010 年 11 月至

项目经理无

司 2015 年 3 月

20、秦朝晖

姓名秦朝晖曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 65010219710517****

住所广州市越秀区淘金东路***号

通讯地址广东广州市黄埔大道西 118 号勤建大厦****楼

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

1-1-110

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

2010 年 10 月 1

中茂园林总经理助理持有 2.9172%股权

日至今

21、自然人交易对方控制和投资的其他企业情况

根据自然人交易对方提供的资料，截至本报告书签署日，除中茂园林、中茂生物

外，自然人交易对方控制和投资的其他主要企业情况如下：

注册资本

公司名称注册地址主要业务持股情况

（万元）

广州欧尼科食品有广州市天河区燕岭路 123 号 5 邱茂国持有

500 批发、预包装食品、酒类等

限公司层 501-11 房 35.70%股权

广东建大建设有限广州市天河区木塱新元新街 1 严珠生持有

12,380 土木工程建筑

公司号 87.68%股权

代理销售保险产品、收取保

广东神华保险代理广州市越秀区东风中路 515 吕丹持有

2,000 险费、关保险业务的损失勘

有限公司号第 22 层第 4-11 单元 0.22%股权

查和理赔

广州歆讯电子科技潘春丽持有

100 广州荔湾沿江西路 61 号电子通讯

有限公司 60%股权

广州茗点皇农产品潘春丽持有

50 广州荔湾龙溪大道 289 号农产品

有限公司 25%股权

电白县水东镇海滨大道 136

电白创基实业房地冯春强持有

1,000 号金碧海景花园商住小区第房地产开发公司

产开发有限公司 49%股权

D 幢 18 号商铺

电白县水东镇海滨大道 128

茂名市庆隆投资有冯春强持有

1,000 号聚龙湾第一幢首层 11 号商投资公司

限公司 33%股权

铺

电白县普昌投资有电白县水东镇海滨大道 128 冯春强持有

500 投资公司

限公司号聚龙湾别墅第 27 幢 40%股权

电白县天阳房地产电白县水东镇海滨大道 128 冯春强持有

2,300 房地产开发公司

开发有限公司号 17%股权

电白县水东镇海滨大道 136

茂名市合创房地产冯春强持有

500 号金碧海景花园商住小区 DE 房地产开发公司

开发有限公司 30%股权

幢第二层商铺

茂名市海景明珠房电白县水东镇海滨大道 136 冯春强持有

100 房地产开发公司

地产开发有限公司号金碧海景花园商住小区第 30%股权

1-1-111

注册资本

公司名称注册地址主要业务持股情况

（万元）

B 幢 1 号商铺

茂名市开源石料有电白县电城镇工贸小区 B1 区冯春强持有

500 销售石料

限公司 5号 51%股权

电白县水东镇海滨大道 136

茂名众兴水产品有冯春强持有

1,000 号金碧海景花园商住小区第批发、零售：水产品

限公司 70%股权

D 幢 17 号商铺

广州市番禺区大石礼村新光

广州市万众酒店有王磊兰持有

100 快速地铁 B 出口 1 号 WE 公酒店管理

限公司 51%股权

馆

三、中茂生物 100%股权的交易对方

（一）深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）

参见本报告书本节之“二、中茂园林 100%股权的交易对方”之“（七）深圳市

裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。

（二）深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）

参见本报告书本节之“二、中茂园林 100%股权的交易对方”之“（八）深圳市

安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。

（三）深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、概况

企业名称深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）

广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市纳兰德投资基金管

执行事务合伙人

理有限公司

企业类型有限合伙企业

认缴出资额 10,000万元

成立日期 2012年7月5日

主要经营场所深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C3B5

营业期限 2012年7月5日起至2019年7月5日

注册号 440304602315233

1-1-112

税务登记号码 440300050492832

组织机构代码 05049283-2

经营范围对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务

2、历史沿革

（1）合伙企业设立

纳兰凤凰系纳兰德管理、凤凰源（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）联

合其他 12 名自然人于 2012 年 7 月设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资额为

10,000 万元。2012 年 7 月 5 日，深圳市市场监督管理局光明分局向纳兰凤凰核发了

《合伙企业营业执照》。纳兰凤凰设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：

合伙人合伙人类别认缴出资额（万元）认缴出资比例

纳兰德管理普通合伙人 500.00 5.00%

凤凰源（天津）股权投资管

普通合伙人 500.00 5.00%

理合伙企业（有限合伙）

薛文锋有限合伙人 500.00 5.00%

向柳英有限合伙人 500.00 5.00%

劳俊豪有限合伙人 1,000.00 10.00%

谢山维有限合伙人 800.00 8.00%

关健林有限合伙人 1,000.00 10.00%

杨敏有限合伙人 1,000.00 10.00%

邓海雄有限合伙人 1,000.00 10.00%

邵可阳有限合伙人 500.00 5.00%

林杰有限合伙人 500.00 5.00%

卢杉有限合伙人 500.00 5.00%

陆建忠有限合伙人 1,000.00 10.00%

马逸夫有限合伙人 700.00 7.00%

合计 10,000.00 100.00%

（2）第一次合伙人变更

2013 年 8 月 19 日，纳兰凤凰召开合伙人会议决议，经全体合伙人一致同意，有

1-1-113

限合伙人卢杉退出纳兰凤凰，其认缴出资的 500 万元由有限合伙人李智雄认缴。2013

年 9 月 10 日，纳兰凤凰完成本次合伙人变更的工商登记，各合伙人出资及出资比例

情况如下：

合伙人合伙人类别认缴出资额（万元）认缴出资比例

纳兰德管理普通合伙人 500.00 5.00%

凤凰源（天津）股权投资管

普通合伙人 500.00 5.00%

理合伙企业（有限合伙）

薛文锋有限合伙人 500.00 5.00%

向柳英有限合伙人 500.00 5.00%

劳俊豪有限合伙人 1,000.00 10.00%

谢山维有限合伙人 800.00 8.00%

关健林有限合伙人 1,000.00 10.00%

杨敏有限合伙人 1,000.00 10.00%

邓海雄有限合伙人 1,000.00 10.00%

邵可阳有限合伙人 500.00 5.00%

林杰有限合伙人 500.00 5.00%

李智雄有限合伙人 500.00 5.00%

陆建忠有限合伙人 1,000.00 10.00%

马逸夫有限合伙人 700.00 7.00%

合计 10,000.00 100.00%

（3）第二次合伙人变更

2014 年 7 月 9 日，纳兰凤凰召开合伙人会议决议，经全体合伙人一致同意，同

意有限合伙人卲可阳、关健林、向柳英退出纳兰凤凰；同意关剑贤认缴 1,000.00 万元

出资额，黄卫星认缴 500.00 万元出资额，潘奕岑认缴 500.00 万元出资额。2014 年 7

月 14 日，纳兰凤凰完成了本次合伙人变更申请的工商登记，此次合伙人变更后，各

合伙人出资及出资比例情况如下：

1-1-114

合伙人合伙人类别认缴出资额（万元）认缴出资比例

纳兰德管理普通合伙人 500.00 5.00%

广东凤凰源股权投资管理合

普通合伙人 500.00 5.00%

伙企业（有限合伙）4

薛文锋有限合伙人 500.00 5.00%

黄卫星有限合伙人 500.00 5.00%

劳俊豪有限合伙人 1,000.00 10.00%

谢山维有限合伙人 800.00 8.00%

关剑贤有限合伙人 1,000.00 10.00%

杨敏有限合伙人 1,000.00 10.00%

邓海雄有限合伙人 1,000.00 10.00%

潘奕岑有限合伙人 500.00 5.00%

林杰有限合伙人 500.00 5.00%

李智雄有限合伙人 500.00 5.00%

陆建忠有限合伙人 1,000.00 10.00%

马逸夫有限合伙人 700.00 7.00%

合计 10,000.00 100.00%

截至本报告书签署日，纳兰凤凰的出资结构未发生变动。

3、产权关系及普通合伙人情况

（1）产权关系与控制结构图

凤凰源（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）于 2013 年 9 月 17 日变更名称为珠海横琴股权投资管理合

伙企业（有限合伙），于 2013 年 9 月 24 日变更名称为广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）。

1-1-115

罗伟广杨时青孙德香

89% 10% 1%

90%

广东新价值投深圳市纳兰德投

资有限公司资有限公司王甦谢可平

20% 80% 20% 80%

深圳市纳兰德投资广东凤凰源股权投资管理劳俊豪等12名自

基金管理有限公司合伙企业（有限合伙）然人有限合伙人

5% 5% 90%

深圳市纳兰凤凰股权投资

基金合伙企业(有限合伙)

（2）普通合伙人情况

纳兰凤凰的普通合伙人为纳兰德管理、广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限

合伙）。

纳兰德管理的基本情况参见本节“三、中茂生物 100%股权交易对方”之“（一）

深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）”之“3、产权关系及普通合伙人

情况”之 “（2）普通合伙人情况”。

广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）情况如下：

公司名称广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人谢可平

企业类型有限合伙企业

出资额 1,000.00 万元

成立日期 2010 年 12 月 14 日

主要经营场所珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004 室-553

注册号 120191000077493

营业期限 2010 年 12 月 14 日至 2023 年 09 月 17 日

税务登记号码 440401566117937

受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专

经营范围

项规定的按专营专项规定办理

出资比例王甦持股 20%、谢可平持股 80%

1-1-116

4、下属企业情况

截止 2015 年 2 月 28 日，纳兰凤凰除持有中茂生物股权外，其他主要对外投资情

况如下：

注册资本

企业名称成立日期注册地址持股比例主要业务范围

（万元）

广州市天河区科韵

广州市水晶球信计算机信息技术

1999 年 11 月 15 日 1,428.00 路 16 号自编第 3 5.48%

息技术有限公司咨询

栋 1001

金融电子机具的

上海古鳌电子科上海市普陀区同普

1996 年 7 月 8 日 5,500.00 4.545% 设计、生产、销

技股份有限公司路 1225 弄 6 号

售和售后服务

电子产品的开

惠州市伟乐科技惠州市惠城区惠台

2005 年 7 月 5 日 6,000.00 8.33% 发、生产、销售；

股份有限公司工业区 63 号小区

进出口贸易。

5、最近三年主营业务发展情况

纳兰凤凰主要业务为对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询

业务。

6、主要财务数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 9,141.92 4,804.14

总负债 2.00 1.05

所有者权益 9,139.92 4,803.09

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - -

利润总额 -163.17 -125.14

净利润 -163.17 -125.14

注：2014年财务数据未经审计。

（四）浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）

1、概况

1-1-117

企业名称浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人浙江昊德嘉慧投资管理有限公司（委派代表：李静）

企业类型有限合伙企业

认缴出资额 110,000 万元

成立日期 2013 年 11 月 21 日

主要经营场所浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大厦 2 号楼 3 层 B371-1 室

营业期限 2013 年 11 月 21 日至 2018 年 11 月 20 日

注册号 330400000019016

税务登记号码浙税联字 330481084255755 号

组织机构代码 08425575-5

经营范围一般经营项目：股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询

2、历史沿革

海宁嘉慧成立于 2013 年 11 月，认缴出资额为 11 亿元，执行事务合伙人为浙江

昊德嘉慧投资管理有限公司。2013 年 11 月 21 日，海宁嘉慧取得了注册号为

330400000019016 的《合伙企业营业执照》，各合伙人出资及出资比例情况如下：

名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

浙江昊德嘉慧投资管理有限公司普通合伙人 1,000 0.91%

严俊旭有限合伙人 20,000 18.18%

陈加贫有限合伙人 10,000 9.09%

万里雪有限合伙人 10,000 9.09%

吴相君有限合伙人 10,000 9.09%

黄文佳有限合伙人 7,000 6.36%

西藏山南天时投资合伙企业有限合伙人 6,000 5.45%

开山控股集团股份有限公司有限合伙人 5,000 4.55%

李安平有限合伙人 5,000 4.55%

李丐腾有限合伙人 3,000 2.73%

李红京有限合伙人 3,000 2.73%

崔健有限合伙人 3,000 2.73%

1-1-118

名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

贺增林有限合伙人 3,000 2.73%

车宏莉有限合伙人 3,000 2.73%

李少波有限合伙人 3,000 2.73%

海南原龙投资有限公司有限合伙人 3,000 2.73%

姚文彬有限合伙人 3,000 2.73%

福建丰榕投资有限公司有限合伙人 3,000 2.73%

张育桃有限合伙人 3,000 2.73%

张维仰有限合伙人 3,000 2.73%

吴开贤有限合伙人 3,000 2.73%

合计 110,000 100.00%

海宁嘉慧设立至今，合伙人结构及出资比例均未发生变化。

3、产权关系及主要合伙人情况

（1）产权关系与控制结构图

海宁嘉慧的普通合伙人为浙江昊德嘉慧投资管理有限公司，执行事务合伙人为浙

江昊德嘉慧投资管理有限公司（委派代表：李静），海宁嘉慧产权控制关系如下：

李静王安琳

95.24% 4.76%

浙江昊德嘉慧投资管理有

严俊旭等20位有限合伙人

限公司

0.91% 99.09%

浙江海宁嘉慧投资合伙企

业（有限合伙）

（2）主要合伙人基本情况

公司名称浙江昊德嘉慧投资管理有限公司

注册号 330481000159503

企业性质有限责任公司

1-1-119

许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；实业投资；企业经营性资

产管理；投资咨询（证券、期货除外）（上述范围不含法律法规规定需前置

经营范围

审批的事项）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经

营的项目。）

住所海宁市海洲街道钱江东路 6 号 301 室

法定代表人李静

注册资本 1,050 万元

成立日期 2013 年 11 月 5 日

股权结构李静持股 95.24%、王安琳持股 4.76%

4、下属企业情况

截止 2015 年 2 月 28 日，海宁嘉慧除持有中茂生物股权外，其他主要的对外投资

情况如下：

序注册资本

公司名称注册地址主营业务持股比例

号（万元）

江苏威尔曼科技股份江苏海安县海安镇江海西电梯部件生产销

1 6,600 4.5455%

有限公司路 158 号售

建筑装饰和电子

山东鲁南新材料股份山东省临沂市郯城县人民

2 15,749.475 新材料用纸的生 2.2901%

有限公司路 313 号

产销售

烟台台海玛努尔核电烟台市莱山区广场南路 6

3 15,000 核电装备制造业 3.125%

设备股份有限公司号

天津空港经济区西八道各类精密铝合金

恒银金融科技有限公

4 19,300 30 号恒银金融科技园科结构件、锌合金 2.07%

司

技大厦 E 座一层结构件生产销售

北京一龙恒业石油工北京市海淀区青云里满庭

5 5,500 油服业务 6.66%

程技术有限公司芳园小区 2 号楼 4 层 409

北京联创智融信息技北京市海淀区中关村东路银行核心系统提

6 1,116.6946 5.075%

术有限公司 18 号 1 号楼 C-903 室供商

哈嘿（北京）电子商北京市朝阳区酒仙桥路甲

7 116.9 艺术品电商 3.50%

务有限公司 12 号 1 号楼 13 层 1309 室

浙江正元智慧科技股杭州市余杭区文一西路软件和信息技术

8 5,000 3.49%

份有限公司 1500 号 1 幢 301 室服务业

深圳市建升精密五金深圳市福田区深南中路国模具加工，锌、

9 5,263.1579 4.00%

有限公司际科技大厦 30 层 3001 房铝合金压铸，铸

1-1-120

序注册资本

公司名称注册地址主营业务持股比例

号（万元）

件钻孔攻牙，3C

产业样品制作及

生产

各种室内健身器

青岛英派斯健康科技青岛即墨市青岛服装工业材、保健器材、

10 1,111 万美元 2.21%

有限公司园运动器材的生产

销售

青岛市崂山区深圳路 222

青岛金石智信投资中投资咨询、投资

11 150,678.75 号青岛国际金融广场 1 号 3.3515%

心（有限合伙）管理

楼 2001

众业达电气股份有限广东省汕头市衡山路 62 工业电气元器件

12 23,200 5%

公司号分销

浙江方正电机股份有浙江省丽水市莲都区水阁

13 17,833.10 电机生产销售 3.93%

限公司工业区石牛路 73 号

江苏润和软件股份有江苏省南京市雨花台区铁软件与信息技术

14 28,461.6774 1.5265%

限公司心桥工业园服务

浙江海宁经编产业园区经

浙江海宁灵动投资合投资管理、投资

15 10,000 都二路 2 号经编大厦 2 号 79%

伙企业（有限合伙）咨询

楼 3 层 B371-2 室

5、最近三年主营业务发展情况

海宁嘉慧成立于 2013 年 11 月，系一家以 VC/PE 类股权投资为主，以并购交易、

结构化融资、交易性机会等投资项目为辅的投资机构。

6、主要财务数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 129,736.11 55,584.14

总负债 8,121.73 194.37

所有者权益 121,614.38 55,389.77

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 268.82 -

利润总额 9,613.51 -266.08

1-1-121

净利润 9,613.51 -266.08

注：2014 年财务数据未经审计。

（五）青岛金石灏汭投资有限公司

1、概况

公司名称青岛金石灏汭投资有限公司

成立日期 2012 年 12 月 04 日

企业性质有限责任公司

注册资本 80,500 万元

法定代表人熊安琪

注册地址青岛市崂山区崂山路 56 号网点 104

通讯地址青岛市崂山区崂山路 56 号网点 104

营业执照号 370212020001945

税务登记号码鲁税青字_370212057271776号

组织机构代码 05727177-6

一般经营项目：投资管理，投资咨询，以自有资金对外投资。（以上范围需经

经营范围

许可经营的，须凭许可证经营）

2、历史沿革

（1）2012 年 12 月设立

青岛金石系金石投资有限公司独资设立的一人有限责任公司，注册资本为 500

万元，法定代表人为祁曙光。上述出资已经青岛海德会计师事务所有限公司 2012 年

11 月 30 日出具的青海德会验字（2012）070 号《验资报告》予以审验。2012 年 12

月 4 日，经青岛市工商行政管理局崂山分局核准，青岛金石取得了注册号为

370212020001945 的《企业法人营业执照》。青岛金石设立时股权结构如下：

股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

金石投资有限公司 500 500 100%

合计 500 500 100%

（2）2013 年 3 月增资

经青岛金石 2013 年 3 月 12 日股东决议，青岛金石注册资本由 500 万元增加至

1-1-122

30,500 万元，新增 30,000 万元全部由金石投资有限公司认缴，上述出资已经青岛海

德会计师事务所有限公司 2013 年 3 月 20 日出具的青海德会验字（2013）012 号《验

资报告》予以审验。2013 年 3 月，青岛金石完成本次增资工商变更登记，青岛金石

股权结构如下：

股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

金石投资有限公司 30,500.00 30,500.00 100%

合计 30,500.00 30,500.00 100%

（3）2014 年 1 月增资

2013 年 12 月 16 日，经青岛金石股东会决议，青岛金石注册资本由 30,500 万元

增加至 80,500 万元，新增 50,000 万元全部由金石投资认缴，上述出资已经青岛海德

会计师事务所有限公司于 2014 年 1 月 2 日出具的青海德会验字（2014）001 号《验

资报告》予以审验。2014 年 1 月，青岛金石完成此次增资工商变更登记，青岛金石

股权结构如下：

股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

金石投资有限公司 80,500.00 80,500.00 100%

合计 80,500.00 80,500.00 100%

截至本报告书签署日，青岛金石上述出资结构未发生变动。

3、产权关系及控股股东情况

（1）产权关系与控制结构图

中信证券股份有限公司

100%

金石投资有限公司

100%

青岛金石灏汭投资有限公司

1-1-123

（2）股东基本情况

名称金石投资有限公司

企业性质一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人祁曙光

注册资本 720,000 万元

成立日期 2007 年 10 月 11 日

住所北京市朝阳区亮马桥路 48 号

营业执照注册号 100000000041239

税务登记证号 110105710935134

实业投资；投资咨询、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

经营范围

方可开展经营活动）

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，青岛金石主要的下属企业情况如下：

序号企业名称所属行业占总股本比例

1 青岛金石泓信投资中心（有限合伙）金融、保险业 40.12%

2 泰州中电弘泰投资中心（有限合伙）金融、保险业 15.97%

北京瞪羚金石股权投资中心（有限合

3 金融、保险业 10.00%

伙）

4 山东新凯电子材料有限公司制造业 7.41%

5 中标建设集团有限公司建筑装饰业 6.92%

6 浙江和仁科技有限公司信息技术业 5.00%

7 深圳市道通科技有限公司信息技术业 5.00%

8 辽宁丹玉种业科技股份有限公司农、林、牧、渔服务业 9.43%

9 江苏日盈电子股份有限公司制造业 6.66%

10 湖南中天龙舟农机有限公司制造业 5.00%

11 北京天宜上佳新材料有限公司制造业 6.88%

12 陕西源杰半导体技术有限公司机械、设备、仪表 5.71%

13 深圳市建升精密五金有限公司零部件制造业 5.00%

14 成都索贝数码科技股份有限公司信息技术业—计算机应用服 6.99%

1-1-124

序号企业名称所属行业占总股本比例

务业

15 湖南航天环宇通信科技有限公司军工制造业 6.00%

16 杭州德沃仕电动科技有限公司制造业 10.07%

租赁和商务服务业-商务服务

17 北京灵思云途营销顾问有限公司 6.92%

业

18 上海桑锐电子科技有限公司机械、设备、仪表 15.00%

计算机、通信和其他电子设

19 北京中科飞鸿科技有限公司 6.51%

备制造业

20 天诺光电材料股份有限公司制造业 6.50%

5、最近三年主营业务发展情况

青岛金石最近三年主要从事投资管理、投资咨询、对外投资业务。

6、主要财务数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 163,703.92 78,304.67

总负债 1,041.04 48,318.26

所有者权益 162,662.87 29,986.60

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 55.00 -

利润总额 -1,306.76 -513.38

净利润 -1,306.76 -513.38

注： 2014 年财务数据经审计。

（六）深圳怀新企业投资顾问股份有限公司

1、概况

公司名称深圳怀新企业投资顾问股份有限公司

成立日期 1996 年 8 月 30 日

企业性质非上市股份有限公司

注册资本 10,000 万元

1-1-125

法定代表人温子健

注册地址深圳市福田区彩田路中银大厦 A 座 17 层 DE 单位

通讯地址深圳市福田区彩田路中银大厦 A 座 17 层 DE 单位

营业执照号 440301103617268

税务登记号码 440300279266403

组织机构代码 27926640-3

企业投资及商品销售策划；各类经济信息咨询；国内商业、物资供销业（不含

经营范围

专营、专控和专卖商品）

2、历史沿革

（1）1996 年 8 月设立

深圳怀新企业投资顾问股份有限公司（以下简称“怀新投顾”）前身深圳市怀新

企业投资顾问有限公司（以下简称“怀新有限”），成立于 1996 年 8 月 30 日，注册

资本 100 万元。深圳市飞远报业发行有限公司出资 20 万元、深圳证券时报社出资 80

万元，共同设立怀新有限。深圳市民孚会计师事务所出具深民会所验字（1996）T204

号《验资报告》，对本次设立出资进行了审验。1996 年 8 月 30 日，怀新有限取得了

注册号为 27926640-3 的营业执照。

怀新有限设立时的股权结构：

股东名称出资额（万元）出资比例

深圳市飞远报业发行有限公司 20.00 20.00%

深圳证券时报社 80.00 80.00%

合计 100.00 100.00%

（2）1999 年 1 月增资

1998 年 7 月 28 日，经怀新有限股东会决议，怀新有限注册资本由 100 万元增加

至 1,000 万元，其中，证券时报社工会认缴 200 万元出资额，沈阳机床股份有限公司

认缴 50 万元出资额，深圳市赛格达声投资发展有限公司认缴 150 万元出资额，深圳

证券时报社认缴 100 万出资额，珠海市中富工业集团公司认缴 100 万元出资额，牡丹

江石化集团股份有限公司认缴 50 万元出资额，许昌永达实业（集团）有限公司认缴

150 万元出资额，深圳市镝润实业发展有限公司认缴 100 万元出资额，上述出资已经

1-1-126

深圳一飞会计师事务所于 1998 年 9 月 28 日出具的深飞验字（1998）第 058 号《验资

报告》予以审验。1999 年 1 月 4 日，怀新有限完成本次增资工商变更登记。公司取

得了注册号为 4403011013837 的营业执照。本次增资完成后，怀新有限股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

深圳市飞远报业发行有限公司 20.00 2.00

深圳证券时报社 180.00 18.00

证券时报社工会 200 20.00

沈阳机床股份有限公司 50.00 5.00

深圳市赛格达声投资发展有限公司 150.00 15.00

珠海市中富工业集团公司 100.00 10.00

牡丹江石化集团股份有限公司 50.00 5.00

许昌永达实业（集团）有限公司 150.00 15.00

深圳市镝润实业发展有限公司 100.00 10.00

合计 1,000.00 100

（3）2001 年 11 月股权转让

2001 年 7 月 12 日，许昌永达实业（集团）有限公司、深圳市大衍贸易发展有限

公司签署《转让出资协议书》。2001 年 7 月 30 日，经怀新有限股东会同意，许昌永

达实业（集团）有限公司将其所持怀新有限 15%股权转让给深圳市大衍贸易发展有限

公司。2001 年 9 月 20 日，深圳市公证处出具（2001）深证经字第 634 号《公证书》，

对《转让出资协议书》予以公证。2001 年 11 月 26 日怀新有限办理了工商变更登记

手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

深圳市飞远报业发行有限公司 20.00 2.00

深圳证券时报社 180.00 18.00

证券时报社工会 200 20.00

沈阳机床股份有限公司 50.00 5.00

深圳市赛格达声投资发展有限公司 150.00 15.00

珠海市中富工业集团公司 100.00 10.00

1-1-127

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

黑龙江圣方科技股份有限公司5 50.00 5.00

深圳市大衍贸易发展有限公司 150.00 15.00

深圳市镝润实业发展有限公司 100.00 10.00

合计 1,000.00 100

（4）2002 年 8 月股权转让

2002 年 7 月，经怀新有限股东会同意，深圳市赛格达声投资发展有限公司、深

圳市大衍贸易有限发展公司将各自所持怀新有限 15%股权转让给成都鑫瑞通讯科技

有限公司、海南重信财务顾问有限公司。2002 年 7 月 15 日，深圳市赛格达声投资发

展有限公司与成都鑫瑞通讯科技有限公司签署《股权转让合同》；2002 年 8 月 15 日，

深圳市公证处出具（2002）深证金字第 7068 号《公证书》，对《股权转让合同》予以

公证。2002 年 8 月 2 日，深圳市大衍贸易有限发展公司与海南重信财务顾问有限公

司签署《股权转让合同》；2002 年 8 月 15 日，深圳市公证处出具（2002）深证金字

第 7067 号《公证书》，对《股权转让合同》予以公证。2002 年 8 月 28 日，怀新有限

办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

深圳市飞远报业发行有限公司 20.00 2.00

深圳证券时报社 180.00 18.00

证券时报社工会 200 20.00

沈阳机床股份有限公司 50.00 5.00

成都鑫瑞通讯科技有限公司 150.00 15.00

珠海市中富工业集团公司 100.00 10.00

黑龙江圣方科技股份有限公司 50.00 5.00

海南重信财务顾问有限公司 150.00 15.00

深圳市镝润实业发展有限公司 100.00 10.00

合计 1,000.00 100.00

（5）2003 年 11 月股权转让

根据 2000 年 3 月 9 日《牡丹江石化集团股份有限公司更改公司名称的公告》（牡丹江石化集团股份有限公司股

票代码：000620），牡丹江石化集团股份有限公司更名为黑龙江圣方科技股份有限公司。截至本报告书签署日，

该公司股票代码为 000620，股票简称：新华联。

1-1-128

2003 年 9 月 12 日，经怀新有限股东会同意，海南重信财务顾问有限公司将其所

持怀新有限 5%股权转让给成都鑫瑞通讯科技有限公司。2003 年 9 月 25 日，股权转

让各方签署《股权转让合同书》；2003 年 10 月 16 日，深圳市公证处出具（2003）深

证内壹字第 6447 号《公证书》，对《股权转让合同书》予以公证。2003 年 11 月 4 日，

怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

深圳市飞远报业发行有限公司 20.00 2.00

深圳证券时报社有限公司6 180.00 18.00

证券时报社工会 200.00 20.00

沈阳机床股份有限公司 50.00 5.00

成都鑫瑞通讯科技有限公司 200.00 20.00

珠海市中富工业集团公司 100.00 10.00

黑龙江圣方科技股份有限公司 50.00 5.00

海南重信财务顾问有限公司 100.00 10.00

深圳市镝润实业发展有限公司 100.00 10.00

合计 1,000.00 100

（6）2005 年 4 月股权转让

2005 年 3 月 22 日，经怀新有限股东会同意，成都鑫瑞通讯科技有限公司将其所

持怀新有限 20%股权转让给深圳证券时报社有限公司。2005 年 3 月 25 日，股权转让

双方签署《股权转让合同书》；2005 年 4 月 1 日，深圳市公证处出具（2005）深证内

叁字第 3670 号《公证书》，对《股权转让合同书》予以公证。2004 年 10 月 25 日，

海口市龙华区人民法院出具（2004）龙执字第 161-3 号《海口市龙华区人民法院协助

执行通知书》，根据生效的（2004）龙执字第 161-2 号民事裁定书，海南重信财务顾

问有限公司将其所持怀新有限 10%股权转让给海南天圻农业开发有限公司。2005 年 4

月 22 日，怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权

结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

深圳市飞远报业发行有限公司 20.00 2.00

2002 年 10 月 17 日，深圳证券时报社变更为深圳证券时报社有限公司。

1-1-129

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

深圳证券时报社有限公司 380.00 38.00

证券时报社工会 200 20.00

沈阳机床股份有限公司 50.00 5.00

珠海市中富工业集团公司 100.00 10.00

黑龙江圣方科技股份有限公司 50.00 5.00

海南天圻农业开发有限公司 100.00 10.00

深圳市镝润实业发展有限公司 100.00 10.00

合计 1,000.00 100

（7）2005 年 11 月增资

经怀新有限 2005 年 10 月 20 日股东会决议，怀新有限注册资本由 1,000 万元增

加至 1,250 万元，其中，深圳市中海润投资管理有限公司认缴 250 万元出资额，上述

出资已经深圳中联岳华会计师事务所 2005 年 11 月 17 日出具的深中岳验字（2005）

第 106 号《验资报告》予以审验。2005 年 11 月 25 日，怀新有限完成本次增资工商

变更登记。本次增资完成后，怀新有限股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

深圳市飞远报业发行有限公司 20.00 1.60

深圳证券时报社有限公司 380.00 30.40

证券时报社工会 200 16.00

沈阳机床股份有限公司 50.00 4.00

珠海市中富工业集团公司 100.00 8.00

黑龙江圣方科技股份有限公司 50.00 4.00

海南天圻农业开发有限公司 100.00 8.00

深圳市镝润实业发展有限公司 100.00 8.00

深圳市中海润投资管理有限公司 250.00 20.00

合计 1,250.00 100.00

（8）2006 年 1 月股权转让

2005 年 11 月 28 日，经怀新有限股东会同意，沈阳机床股份有限公司将其所持

1-1-130

怀新有限 4%股权转让给深圳市中海润投资管理有限公司。2005 年 12 月 15 日，股权

转让各方签署《股权转让合同书》；2005 年 12 月 13 日，深圳市公证处出具（2005）

深福证字第 10354 号《公证书》，对《股权转让合同书》予以公证。2006 年 1 月 20

日，怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如

下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

深圳市飞远报业发行有限公司 20.00 1.60

深圳证券时报社有限公司 380.00 30.40

证券时报社工会 200 16.00

珠海市中富工业集团公司 100.00 8.00

黑龙江圣方科技股份有限公司 50.00 4.00

海南天圻农业开发有限公司 100.00 8.00

深圳市镝润实业发展有限公司 100.00 8.00

深圳市中海润投资管理有限公司 300.00 24.00

合计 1,250.00 100.00

（9）2006 年 5 月股权转让

2006 年 3 月 22 日，经怀新有限股东会同意，海南天圻农业开发有限公司将其所

持怀新有限 8%股权转让给深圳证券时报社有限公司。2006 年 4 月 19 日，股权转让

各方签署《股权转让协议书》；2006 年 5 月 19 日，深圳市公证处出具（2006）深福

证字第 5600 号《公证书》，对《股权转让协议书》予以公证。2006 年 5 月 31 日，怀

新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

深圳市飞远报业发行有限公司 20.00 1.60

深圳证券时报社有限公司 480.00 38.40

证券时报社工会 200.00 16.00

珠海市中富工业集团公司 100.00 8.00

黑龙江圣方科技股份有限公司 50.00 4.00

深圳市镝润实业发展有限公司 100.00 8.00

1-1-131

深圳市中海润投资管理有限公司 300.00 24.00

合计 1,250.00 100.00

（10）2008 年 9 月股权转让

2008 年 7 月 29 日，经怀新有限股东会同意，深圳市镝润实业发展有限公司、深

圳市中海润投资管理有限公司、珠海中富工业集团有限公司将其所持怀新有限 8%、

14%、8%股权转让给深圳证券时报传媒有限公司，其他股东放弃优先购买权。2008

年 7 月 30 日、2008 年 8 月 25 日、2008 年 8 月 25 日，深圳市镝润实业发展有限公司、

深圳市中海润投资管理有限公司、珠海中富工业集团有限公司分别与深圳证券时报传

媒有限公司签署《股权转让合同》；2008 年 9 月 1 日、2008 年 9 月 1 日、2008 年 9

月 3 日，深圳市公证处出具（2008）深福证字第 12642 号《公证书》、（2008）深福证

字第 12643 号《公证书》、（2008）深福证字第 12774 号《公证书》，对《股权转让合

同》予以公证。2008 年 9 月 11 日，怀新有限办理了工商变更登记手续，领取了注册

号为 440301103617268 的营业执照。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

深圳市飞远报业发行有限公司 20.00 1.60

深圳证券时报社有限公司 480.00 38.40

证券时报社工会 200.00 16.00

黑龙江圣方科技股份有限公司 50.00 4.00

深圳证券时报传媒有限公司 375.00 30.00

深圳市中海润投资管理有限公司 125.00 10.00

合计 1,250.00 100.00

（11）2008 年 12 月股权转让

2008 年 12 月 18 日，深圳市飞远报业发行有限公司、深圳证券时报社有限公司

签署《股权转让合同书》，深圳市飞远报业发行有限公司将其所持怀新有限 1.6%股权

转让给深圳证券时报社有限公司。2008 年 12 月 26 日，经怀新有限股东会同意，深

圳市飞远报业发行有限公司将其所持怀新有限 1.6%股权转让给深圳证券时报社有限

公司。2008 年 12 月 18 日，股权转让各方签署《股权转让合同书》；2008 年 12 月 18

日，深圳市公证处出具（2008）深福证字第 19630 号《公证书》，对《股权转让合同

1-1-132

书》予以公证。2008 年 12 月 29 日，怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权

转让完成后，怀新有限股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

深圳证券时报社有限公司 500.00 40.00

证券时报社工会 200.00 16.00

黑龙江圣方科技股份有限公司 50.00 4.00

深圳证券时报传媒有限公司 375.00 30.00

深圳市中海润投资管理有限公司 125.00 10.00

合计 1,250.00 100.00

（12）2009 年 2 月股权转让

2009 年 2 月 10 日，经怀新有限股东会同意，深圳市中海润投资管理有限公司将

其所持怀新有限 10%股权转让给深圳证券时报社有限公司。2009 年 2 月 16 日，股权

转让各方签署《股权转让合同书》；2009 年 2 月 16 日，深圳市公证处出具（2009）

深福证字第 3963 号《公证书》，对《股权转让合同书》予以公证。2009 年 2 月 25 日，

怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

深圳证券时报社有限公司 625.00 50.00

证券时报社工会 200.00 16.00

黑龙江圣方科技股份有限公司 50.00 4.00

深圳证券时报传媒有限公司 375.00 30.00

合计 1,250.00 100.00

（13）2012 年 12 月股权转让

2012 年 10 月 26 日，经怀新有限股东会同意，新华联不动产股份有限公司将其

所持怀新有限 4%股权转让给深圳证券时报社有限公司。2012 年 11 月 1 日，股权转

让各方签署《股权转让合同书》；2012 年 12 月 13 日，深圳市公证处出具（2012）深

福证字第 20848 号《公证书》，对《股权转让合同书》予以公证。2012 年 12 月 19 日，

怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，怀新有限股权结构如下：

黑龙江圣方科技股份有限公司名称变更为新华联不动产股份有限公司。

1-1-133

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

深圳证券时报社有限公司 675.00 54.00

深圳证券时报社有限公司工会委员会8 200.00 16.00

深圳证券时报传媒有限公司 375.00 30.00

合计 1,250.00 100.00

（14）2013 年 10 月 25 日增资及股权转让

2013 年 10 月 7 日，经怀新有限股东会同意，注册资本由 1,150 万元增加至 3,000

万元，深圳证券时报社有限公司认缴 1,225 万元出资额,深圳证券时报传媒有限公司认

缴 525 万元出资额；同意深圳证券时报社有限公司工会委员会将所持怀新有限 16%

股权转让给深圳证券时报社有限公司。2013 年 10 月 10 日，股权转让各方签署《股

权转让合同书》；2013 年 10 月 11 日，深圳市公证处出具（2013）深福证字第 20046

号《公证书》，对《股权转让合同书》予以公证。2013 年 10 月 21 日，中喜会计师事

务所有限责任公司深圳分所出具中喜深验字（2013）第 01015 号《验资报告》，对增

资事项予以审验。2013 年 10 月 25 日，怀新有限办理了工商变更登记手续。本次股

权转让完成后，怀新有限股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

深圳证券时报社有限公司 2,100.00 70.00

深圳证券时报传媒有限公司 900.00 30.00

合计 3,000.00 100.00

（15）2015 年 1 月变更企业类型

2015 年 1 月，经深圳怀新企业投资顾问股份有限公司创立大会暨第一次股东大

会全体发起人一致同意，怀新有限整体变更为股份有限公司。2015 年 1 月 16 日，怀

新投顾办理了工商变更登记手续。

（16）2015 年 3 月增资

2015 年 3 月 2 日，经怀新投顾股东会同意，注册资本由 3,000 万元增加至 10,000

万元，其中，深圳证券时报社有限公司以现金增资 4,900 万元，深圳证券时报传媒有

根据 2011 年 10 月 20 日深圳市财贸金融工会出具的深财金工组建（2011）47 号《关于深圳证券时报社工会变更

名称的批复》，同意“证券时报社工会委员会”更名为“深圳证券时报社有限公司工会委员会”。

1-1-134

限公司以现金增资 2,100 万元。本次增资经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验

并出具瑞华验字[2015]48140001 号《验资报告》。本次增资完成后，怀新投顾股权结

构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

深圳证券时报社有限公司 7,000.00 70.00

深圳证券时报传媒有限公司 3,000.00 30.00

合计 10,000.00 100.00

截至本报告书签署日，怀新投顾上述出资结构未发生变动。

3、产权及控制关系

（1）产权关系与控制结构图

国广环球传媒控股有限公司

58.0344%

深圳证券时报社有限公司

人民日报社国广环球资产管理有限公司其他股东

工会委员会

100% 100% 13.52% 86.48%

深圳市世纪元实业发展有华闻传媒投资集团股份有限

深圳证券时报社有限公司

限公司公司（股票代码：000793）

1% 15% 84%

深圳证券时报传媒有限公司

70% 30%

深圳市怀新企业投资顾问

股份有限公司

（2）股东基本情况

①深圳证券时报社有限公司

名称深圳证券时报社有限公司

企业性质有限责任公司（法人独资）

法定代表人温子健

注册资本 30,000.00 万元

成立日期 1994 年 6 月 9 日

1-1-135

住所深圳市福田区彩田路 5015 号中银大厦 17A、18AB 座

营业执照注册号 440301104670421

税务登记证号 440301192272026

组织机构代码 27926640-3

一般经营项目：发布各类广告（含外商来华广告）；资料翻译；信息咨询；承

办分类广告；销售新闻出版所需的技术设备、文化用品、印刷用品、纸制品、

经营范围通讯器材（国家有专项规定的项目除外）；许可经营项目：编辑、出版、发行

《证券时报》；编辑、出版、发行《中国基金报》；信息服务业务（仅限互联

网信息服务业务）

②深圳证券时报传媒有限公司

名称深圳证券时报传媒有限公司

企业性质有限责任公司

法定代表人温子健

注册资本 10,000.00 万元

成立日期 2001 年 11 月 7 日

住所深圳市福田区彩田路 5015 号中银大厦 A 栋 20A

营业执照注册号 440301102813666

税务登记证号 440300733064909

一般经营项目：经济信息咨询，企业形象策划（不含限制项目）；投资咨

询；投资者关系管理专业咨询；企业管理信息咨询；广告业务；新闻出

版所需的技术设备、文化用品、印刷用品、纸制品、通讯器材的销售；

经营范围

投资兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目：制作、复制、发行

广播剧，电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻

类），综艺

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，怀新投顾主要的下属企业情况如下：

序注册资本持股

企业名称成立日期注册地址主要业务范围

号（万元）比例

一、文化传媒行业

深圳市福田区彩会务服务，礼仪服务，公

深圳市时报财经

1 2004.7.13 100 田路 5015 号中银 20% 关策划，展览展示策划，

公关有限公司

大厦 A 座 18 层企业传讯专业服务，企业

1-1-136

形象策划及推广，投资者

关系管理专业服务

二、资产管理行业

上海市青浦区新资产管理，实业投资，投

上海国时资产管桥路南侧 1203 弄 1 资管理，财务咨询，企业

2 2013.6.4 1,000 30%

理有限公司号2幢1层B区管理咨询，商务信息咨询，

122 室市场信息咨询与调查

受托资产管理（不得从事

深圳市前海深港信托、金融资产管理、证

合作区前湾一路 1 券资产管理等业务）；投资

深圳市怀真资产

3 2015.1.8 1,000 号 A 栋 201 室（入 100% 管理、投资咨询；企业管

管理有限公司

驻深圳市前海商理咨询；经济信息咨询；

务秘书有限公司）投资兴办实业（具体项目

另行申办）

5、最近三年主营业务发展情况

2012 年，怀新投顾主营业务为财务顾问业务，为上市公司提供财务顾问、企业

管理咨询服务。2013 年，怀新投顾涉及投资资讯服务，主要为证券公司提供投资资

讯产品。2014 年，怀新投顾提供互动传播服务业务，与财务顾问业务相结合，主要

为上市公司提供互联网等新媒体传播服务。

6、最近两年主要财务数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 5,805.98 3,371.89

总负债 2,438.31 612.04

所有者权益 3,367.67 2,759.85

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 3,617.55 1,169.33

利润总额 767.58 17.58

净利润 607.82 17.58

注：怀新投顾 2013-2014 年财务数据均经审计。

（七）金正源联合投资控股有限公司

1、概况

1-1-137

公司名称金正源联合投资控股有限公司

成立日期 2011 年 12 月 26 日

企业性质有限责任公司

注册资本 30,000 万元

法定代表人王政

注册地址无锡市鸿桥路 879 号

通讯地址无锡市鸿桥路 879 号

营业执照号 320211000197656

税务登记号码 320200588425367

组织机构代码 58842536-7

利用自有资金对外投资；投资管理及咨询（不含证券、期货类）；财务咨询；

企业管理咨询；受托资产管理（不含国有资产）；企业收购兼并方案策划；经

经营范围

济贸易咨询服务；软件的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2011 年 12 月设立

金正源系由无锡金源产业投资发展集团有限公司、汇博（天津）投资管理有限公

司、上海奇赛数码科技有限公司设立的有限责任公司，注册资本为 100,000 万元。上

述出资已经无锡方正会计师事务所有限公司 2011 年 12 月 26 日出具的锡方正（2011）

验字 2132 号《验资报告》予以审验。2011 年 12 月 26 日，金正源取得了注册号为

320211000197656 的《企业法人营业执照》。金正源设立时的股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

无锡金源产业投资发展集团有限公司 55,000.00 55.00

汇博(天津)投资管理有限公司 20,000.00 20.00

上海奇赛数码科技有限公司 25,000.00 25.00

合计 100,000.00 100.00

（2）2012 年 10 月，金正源减资

经金正源 2012 年 7 月 14 日股东会决议，金正源注册资本由人民币 100,000 万元

调减至 30,000 万元，并同时调整股东认缴注册资本金额和比例。此次减资由无锡泰

1-1-138

伯联合会计师事务所 2012 年 10 月 19 日出具的锡泰伯（2012）减字 003 号《验资报

告》予以审验。 2012 年 10 月 23 日，金正源完成本次减资工商变更登记。本次减资

完成后，金正源股权结构如下：

股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

无锡金源产业投资发展集团有

12,000.00 40.00

限公司

汇博(天津)投资管理有限公司 10,500.00 35.00

上海奇赛数码科技有限公司 7,500.00 25.00

合计 30,000.00 100.00

3、产权及控制关系

（1）产权控制关系

无锡市滨湖区区有资产管理委员会

100%

江苏省无锡蠡园经济开发

王政凌永兴陈焕

区管理委员会 100%

100% 80% 20% 100%

无锡市滨湖区经济发展总无锡市滨湖区供销合上海晶赢贸易发展有限公

作总社拉萨创金投资有限公司解谷虹

公司管理委员会司

62% 38% 100% 0.51% 99.49%

顶屹（上海)投资管理有限上海奇赛数码科技有限公

无锡金源产业投资发展集团有限公司

公司司

40% 35% 25%

金正源联合投资控股有限

公司

（2）股东基本情况

①无锡金源产业投资发展集团有限公司

名称无锡金源产业投资发展集团有限公司

企业性质有限责任公司

法定代表人赵泳涛

注册资本 200,000 万元

成立日期 2008 年 12 月 25 日

住所无锡市鸿桥路 801-2410

1-1-139

注册号 320211000138541

许可经营项目：无一般经营项目：利用自有资金对外投资；融资咨询；投资

咨询（不含证券、期货类）；物业管理；绿化工程施工；房地产中介服务；工

经营范围程管理服务；规划管理；市政公共设施管理；城市绿化管理；科技中介服务；

技术推广服务；社会经济咨询服务；金属材料及制品、建筑材料、五金交电

的销售。 **上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营**

②顶屹（上海）投资管理有限公司

名称顶屹（上海）投资管理有限公司

企业性质有限责任公司

法定代表人王政

注册资本 1,000.00 万元

成立日期 2010 年 5 月 31 日

住所上海市青浦区梅鹤路 186 号 2 层 C 区 218 室

营业执照注册号 120191000067514

投资管理，投资咨询，销售办公用品、工艺美术品、计算机及软件（除计算

经营范围机信息系统安全专用产品）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动]

③上海奇赛数码科技有限公司

名称上海奇赛数码科技有限公司

企业性质有限责任公司

法定代表人解谷虹

注册资本 19,500.00 万元

成立日期 2004 年 3 月 23 日

住所浦东新区凌兆路 555 弄 20 号 158 室

注册号 310115000823868

计算机软硬件、计算机应用技术等专业技术领域及产品的“四技”服务，计

算机软硬件及配件、办公用品、通讯设备及产品、日用百货、化工原料及产

经营范围

品（除危险品）、汽车配件、工艺品的销售，投资管理，咨询服务。[企业经营

涉及行政许可的，凭许可证件经营]

4、下属企业情况

截至本报告书签署日，金正源主要的下属企业情况如下：

1-1-140

序注册资本持股

企业名称成立日期注册地址主要业务范围

号（万元）比例

一、传媒行业

北京市石景项目投资；投资管理；资产管

国广环球传媒山区石景山理；投资咨询；企业管理；设

1 2010.11.25 10,182.18 50%

控股有限公司路甲 16 号北计、制作、代理、发布广告；

院 A518 室网络技术服务、技术咨询

二、航空行业

浙江省绍兴

县柯桥金柯通用航空投资管理和咨询；经

精功通用航空

2 2013.1.18 35,882.35 桥大道 112 24.6% 销明用航空；货物进出口；技

股份有限公司

号精功大厦术进出口

1幢5楼

三、投资管理行业

拉萨市纳金

拉萨鼎金投资

路城关区经投资管理咨询；资产管理；实

3 管理咨询有限 2013.12.11 100.00 100%

济孵化中心业投资咨询；财务投资咨询

公司

221 室

拉萨市纳金

拉萨融正投资

路城关区经投资管理咨询；资产管理；实

4 管理咨询有限 2014.3.26 200.00 51%

济孵化中心业投资咨询；财务投资咨询

公司

223 室

上海市青浦

上海馨竹世投

区梅鹤路投资管理、实业投资、财务咨

5 资管理有限公 2013.11.27 100.00 100%

190 号 2 层 B 询、企业管理咨询

司

区 207 室

上海市青浦

上海利满投资区梅鹤路投资管理、实业投资、财务咨

6 2013.12.4 100.00 100%

管理有限公司 190 号 2 层 B 询、企业管理咨询

区 206 室

企业管理咨询服务；投资于资

无锡金磊企业无锡市鸿桥产管理；财务咨询服务;经济与

7 2012.9.14 1,000.00 100%

管理有限公司路 801-2411 商务服务；利用自有资金对外

投资

青浦区新桥

路南侧 1203

上海国时资产实业投资、投资管理、财务咨

8 2013.6.4 1,000.00 弄1号2幢1 40%

管理有限公司询、企业管理咨询

层 B 区 122

室

1-1-141

5、最近三年主营业务发展情况

金正源最近三年主要从事文化传媒行业的投资。

6、主要财务数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 1,317,734.24 983,446.85

总负债 579,083.84 528,522.31

所有者权益 738,650.40 454,924.54

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 521,180.65 417,762.12

利润总额 128,374.44 70,007.60

净利润 99,761.76 54,471.79

注：2013 年、2014 年财务数据未经审计。

（八）15 名自然人交易对方情况

1、邱茂国

参见本报告书本节之“二、中茂园林 100%股权的交易对方”之“（十）20 名自

然人交易对方情况”之“1、邱茂国”。

2、邱茂期

参见本报告书本节之“二、中茂园林 100%股权的交易对方”之“（十）20 名自

然人交易对方情况”之“2、邱茂期”。

3、邱绍明

参见本报告书本节之“二、中茂园林 100%股权的交易对方”之“（十）20 名自

然人交易对方情况”之“3、邱绍明”。

4、秦朝晖

参见本报告书本节之“二、中茂园林 100%股权的交易对方”之“（十）20 名自

然人交易对方情况”之“20、秦朝晖”。

1-1-142

5、程加兵

姓名程加兵曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 32092119770808****

住所江苏省响水县响水镇东园居委会****组****号

通讯地址广东广州市黄埔大道西 118 号勤建大厦****楼

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

中茂园林 2012 年 7 月至今财务总监无

2014 年 3 月至今财务总监

2014 年 12 月至

中茂生物董事持有 2%股权

2015 年 3 月

2015 年 3 月至今副董事长

6、罗伟广

姓名罗伟广曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 44068119740401****

住所广东省佛山市顺德区大良街道祥和路

通讯地址佛山顺德北滘碧桂园蓝天花语****街

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

广东新价值投资有限公

2007 年 10 月至今董事长持有 90%股权

司

截至本报告书签署日，广东新价值投资有限公司担任投资管理人或投资顾问的阳

光私募基金持有天广消防股份合计 1,861.53 万股。

1-1-143

7、梁咏梅

姓名梁咏梅曾用名无

性别女国籍中国

身份证号码 44062319710914****

住所佛山市禅城区荷园路中海文华熙岸****座

通讯地址佛山市禅城区荷园路中海文华熙岸****座

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

佛山市永鑫投资顾问有通过佛山市世盟投资管理有限

2011 年 7 月至今总经理

限公司公司持有 60%股权

佛山市世盟投资管理有

2011 年 5 月至今总经理持有 80%股权

限公司

8、安若玮

姓名安若玮曾用名安若愚

性别男国籍中国

身份证号码 22010419800106****

住所吉林省长春市绿园区东风大街****栋

通讯地址广东省汕头市跃进路 23 号利鸿基中心 B 座****楼

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

汕头市喜尔得服饰代理

2011 年 9 月至今副总经理否

有限公司

9、李锐通

姓名李锐通曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 44052019620204****

1-1-144

住所广东省潮安县浮洋镇颜厝村****

通讯地址汕头市金平区中山路金厦园中区 18 幢****号

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

汕头市东方一马文化传

2006 年至今总经理持有 90%股权

播有限公司

10、刘劲松

姓名刘劲松曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 45213019701015****

住所广西南宁市青秀区民族大道 155 号荣和山水美地**

通讯地址广西南宁市青秀区民族大道 155 号荣和山水美地 6 组团****

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

广西辉煌中诚投资有限

2010 年 1 月至今董事长持有 20%股权

公司

广西鑫宸投资有限公司 2012 年 5 月至今执行董事持有 45%股权

11、邓海燕

姓名邓海燕曾用名无

性别女国籍中国

身份证号码 45010519720703****

住所广西南宁市长湖路 18 号中天世纪花园****区****号

通讯地址广西南宁市长湖路 18 号中天世纪花园****区****号

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

1-1-145

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

广西鑫盟房地产开发有 2008 年 11 月至

执行董事持有 18%股权

限公司今

广西鑫宸投资有限公司 2012 年 5 月至今执行董事持有 55%股权

12、曹萍

姓名曹萍曾用名曹素霞

性别女国籍中国

身份证号码 13212819770804****

住所广州市番禺区市广路祈福新村倚湖湾****座

通讯地址广州市番禺区市广路祈福新村倚湖湾****座

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

广州诚汇投资有限公司 2013 年 3 月至今监事持有 90%股权

13、张锦喜

姓名张锦喜曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 44520219760602****

住所广州番禺区南大路口信基花园****座

通讯地址广州天河大观中路 492 号岭南科技中心****创业学院

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

广东天拓资讯科技有限 2000 年 7 月至

副总裁无

公司 2013 年 7 月

广东岭南职业技术学院 2013 年 9 月至今创业学院院长无

14、潘奕岑

1-1-146

姓名潘奕岑曾用名潘丽维

性别女国籍中国

身份证号码 45030419781022****

住所广东佛山顺德大良嘉信城市花园****座

通讯地址佛山顺德北滘碧桂园蓝天花语****街

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

国信证券佛山南海中心 2006 年 10 月至

财务经理否

营业部今

15、李俊杰

姓名李俊杰曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 44018119890303****

住所广州市番禺万科红郡花影三街****号

通讯地址广州市番禺万科红郡花影三街****号

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

JL Infinity Investment 2011 年 3 月至

总经理无

Group 2014 年 6 月

Faster Stockbroking 2010 年 1 月至

数据分析职员无

Pty,ltd 2011 年 3 月

16、自然人交易对方控制和投资的其他企业情况

根据自然人交易对方提供的资料，截至本报告书签署日，除中茂园林、中茂生物

外，自然人交易对方控制和投资的其他主要企业情况如下：

1-1-147

注册资本

公司名称注册地址主要业务持股情况

（万元）

投资咨询及管理，企业

管理咨询，税务信息咨

梁咏梅通过佛

佛山市顺德区乐从镇乐从询，财务信息咨询（法

佛山市永鑫投资山市世盟投资

100 大道西 12 号研发大楼（A 律、行政法规禁止的项

顾问有限公司管理有限公司

座）613 号目除外；法律、行政法

持有 60%股权

规限制的项目须取得许

可后方可经营）

提供投资管理服务，物

佛山市南海区狮山镇官窑业出租。（依法须经批准

佛山市世盟投资梁咏梅持有

50 瑶平路北侧润和商业广场的项目，经相关部门批

管理有限公司 80%股权

内的 B 座首层 9 号铺准后方可开展经营活

动。）

广州市番禺区兰

广州市番禺区大石街迎宾李俊杰持有

芷房地产经营部 10,000 房地产开发

路 203 号 50%股权

（普通合伙）

广州市番禺柏灵广州市番禺区南村镇迎宾李俊杰持有

50 物业管理

资讯有限公司路 1601 号 100%股权

广州市天河区大观中路

广东卓启投资有 492 号广东岭南职业技术张锦喜持有

1,000 教育投资

限责任公司学院科技中心 601 房（仅限 15%股权

办公用）

广州市天河区大观中路

广州炫米信息科 492 号广东岭南教育职业张锦喜持有

100 计算机技术与服务

技有限公司技术学院科技中心 C 座 402 46%股权

（仅限办公用途）

广州市天河区大观中路

广州易叮智能科 492 号广东岭南职业技术张锦喜持有

100 智能家电、物联网

技有限公司学院科技中心 C 座 404 房 45%股权

（仅限办公用途）

广州蚁米管理咨广州高新技术产业开发区教育信息咨询、张锦喜持有

100

询有限公司科学大道 101 号 2102 房投资咨询 80%股权

大连利恒通贵金辽宁省大连市中山区济南曹萍持有

1,000 贵金属经营、投资咨询

属经营有限公司街 37 号 1-185 号 100%股权

曹萍直接持有

深圳市前海速腾 10%股权，通

广东省深圳市前海深港合石油化工经营、

石油化工投资有 1,000 过广州诚汇投

作区前湾一路 1 号 A 栋投资咨询

限公司资有限公司间

接持有 90%股

1-1-148

注册资本

公司名称注册地址主要业务持股情况

（万元）

权

企业自有资金投资；投

资管理服务；商品信息

咨询服务；职业技能培

训（不包括需要取得许

可审批方可经营的职业

广州诚汇投资有广州市天河区华明路 13 号曹萍持有 90%

1,000 技能培训项目）；企业管

限公司 1201 房股权

理咨询服务；海运及海

运辅助业人员培训；移

民咨询服务（不含就业、

留学咨询）；投资咨询服

务

对餐饮业、娱乐业、教

育事业、宾馆、房地产

广西南宁市青秀区民族大的投资；不良资产和亏

广西辉煌中诚投刘劲松持有

1,000 道 143 号德瑞花园 6 号楼损企业的收购、盘活、

资有限公司 20%股权

1405 号管理、处置；房地产交

易、居间、代理、行纪；

国内贸易

对农业、工业、基础设

施、能源、交通、旅游

业、文化教育、餐饮酒

店、房地产业的投资；

房地产开发与经营（凭

资质证经营）；商品信息

咨询；销售：电子产品

（除国家专控产品）、监

刘劲松持有

广西南宁市青秀区民族大控产品（除国家专控产

广西鑫宸投资有 45%股权，邓

5,000 道 143 号德瑞花园 6 号楼品）、农副土特产品、日

限公司海燕持有 55%

1019 号用百货；自营和代理一

股权

般经营项目商品和技术

的进出口业务；许可经

营项目商品和技术的进

出口业务须取得国家专

项审批后方可经营（国

家限定公司经营或禁止

进出口的商品和技术除

外）；企业营销策划

广西鑫盟房地产广西横县横州镇环城西路房地产开发与经营；房邓海燕持有

3,000

开发有限公司 120 号中行二楼地产投资；国内贸易 18%股权

广西建勋工程咨 300 广西南宁市长湖路中天世工程造价咨询、工程招邓海燕持有

1-1-149

注册资本

公司名称注册地址主要业务持股情况

（万元）

询有限责任公司纪花园 A 区景天阁 2 号楼 2 标代理、政府采购代理、 20%股权

单元 1306 号房工程建筑项目咨询、管

理及策划、工程技术咨

询、工程监理（以上项

目凭资质证经营），房地

产评估（凭资质证经营）

及营销策划、工程质量

咨询服务

计算机软硬件开发与销

售，计算机网络系统集

南宁市思索科贸广西南宁市园湖南路 7 号成，多媒体投影系统集邓海燕持有

200

有限公司华兴园 920 房成，电教设备，办公自 20%股权

动化设备，监控设备，

智能化家居

项目投资；企业资产管

理咨询，投资管理、策

广州市天河区珠江新城华

广东新价值投资划及咨询，商业信息、罗伟广持有

1,280 夏路 8 号合景国际金融广

有限公司商务及财务管理的咨询 90%股权

场第 16 层 01 单元

（以上不含专项审批项

目）

深圳福田红岭中路南国大受托资产管理、投资咨罗伟广持有

纳兰德投资 1,500

厦一栋 12A 询、经济信息咨询 89%股权

深圳南山侨香路智慧广场受托管理股权投资基罗伟广持有

纳兰德管理 1,000

A 栋 901 金、投资咨询 80%股权

注：邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明亦为中茂园林100%股权交易对方，其对外投资情况参见本

节“二、中茂园林100%股权的交易对方”之“（十）20名自然人交易对方情况”之“ 21、自然

人交易对方控制和投资的其他企业情况”。

四、配套融资的交易对方

（一）黄如良

姓名黄如良曾用名林如求

性别男国籍中国

身份证号码 35010219700415****

住所福建省福州市鼓楼区江厝路 70 号湖前小区 19 座***

通讯地址福建省南安市成功科技工业区天广消防股份有限公司

是否取得其他国家或者无

1-1-150

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

天广消防股份有限公司 2005 年至今董事、总经理持有 120 万股

华侨大学工商管理学院 2007 年至今副教授无

（二）尤东海

姓名尤东海曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 35058319760515****

住所福建省南安市省新镇南金村越内**号

通讯地址福建省南安市成功科技工业区天广消防股份有限公司

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

福建天广消防技术工程

2008 年至今常务副总经理无

有限公司

天广消防股份有限公司 2014 年至今副总经理无

湘潭市盛德消防科技有

2014 年至今董事无

限公司

北京真的有料科技有限

2015 年至今副董事长持有 10%股权

公司

五、交易对方之间、交易对方与上市公司关联关系及交易对方之间的一

致行动关系情况

（一）交易对方之间、交易对方与上市公司关联关系

邱茂期系邱茂国之弟，蔡月珠系邱茂国、邱茂期之母。罗伟广系裕兰德投资、安

兰德投资、纳兰凤凰、聚兰德投资之实际控制人，潘奕岑系罗伟广之配偶。秦朝晖为

苏州茂裕的执行事务合伙人，且持有苏州茂裕 35.00%的实缴出资份额。上海泰合与

上海吉宏的基金管理人均为上海泰合翌天投资合伙企业。邓海燕系邱绍明之弟之配

1-1-151

偶。

配套融资的交易对方黄如良系上市公司总经理、董事；尤东海系上市公司副总经

理。

除上述情形外，交易对方之间、交易对方与上市公司无其他关联关系。

（二）各交易对方之间的一致行动关系情况

1、邱茂国、邱茂期及蔡月珠存在一致行动关系

邱茂期系邱茂国之弟，蔡月珠系邱茂国、邱茂期之母。邱茂国、邱茂期及蔡月珠

存在一致行动关系，本次交易完成后将合计持有上市公司股份 13,097.72 万股，合计

持股比例为 18.50%。邱茂国、邱茂期及蔡月珠于 2015 年 6 月 30 日签署并披露了《简

式权益报告书》。

2、罗伟广、潘奕岑、裕兰德投资、安兰德投资、纳兰凤凰、聚兰德投资存在一

致行动关系

罗伟广系裕兰德投资、安兰德投资、纳兰凤凰、聚兰德投资的实际控制人，罗伟

广与潘奕岑系夫妻关系。上述各方存在一致行动关系，本次交易完成后将合计持有上

市公司股份 4,474.10 万股，合计持股比例为 6.32%。上述各方于 2015 年 6 月 30 日签

署并披露了《简式权益报告书》

3、秦朝晖和苏州茂裕存在一致行动关系

秦朝晖为苏州茂裕的执行事务合伙人，且持有苏州茂裕 35.00%的实缴出资份额。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，秦朝晖与苏州茂裕构成一致行动关

系，本次交易完成后将合计持有上市公司股份 989.98 万股，合计持股比例为 1.40%。

4、上海泰合与上海吉宏存在一致行动关系

上海泰合执行事务合伙人为自然人严艺，上海吉宏执行事务合伙人为上海星怡投

资控股有限公司，严艺在上海星怡投资控股有限公司担任监事；上海泰合翌天投资合

伙企业（有限合伙）是上海泰合和上海吉宏共同的基金管理人。根据《上市公司收购

管理办法》第八十三条规定，上海泰合与上海吉宏构成一致行动关系，本次交易完成

后将合计持有上市公司股份 503.50 万股，合计持股比例为 0.71%。

5、邓海燕与邱绍明不存在一致行动关系

1-1-152

邓海燕系邱绍明之弟之配偶，邓海燕与邱绍明存在关联关系。邓海燕持有中茂生

物 0.42%股权，邱绍明分别持有中茂园林 1.1749%和中茂生物 1.0080%股权。根据邓

海燕、邱绍明分别出具的声明，邓海燕、邱绍明参与本次交易并签署相关协议，是基

于各自对本次交易事宜作出的独立判断，邓海燕与邱绍明未就本次交易达成其他协

议、默契，双方不存在其他与本次交易相关的任何协议或利益安排；在本次交易过程

中和交易完成后，邓海燕与邱绍明之间不存在就上市公司的经营决策、人事安排、投

票权行使等采取相同意思表示的任何协议、合作或默契，因此，邓海燕与邱绍明不存

在一致行动关系。综上，邓海燕与邱绍明之间虽然存在关联关系，但是不属于《上市

公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。

6、其他交易对方不存在一致行动关系

除上述 1、2、3、4 披露的一致行动关系之外，本次交易的其他交易对方不存在

一致行动关系情形。

（三）中介机构核查意见

本次交易的法律顾问认为，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，

邱茂期、邱茂国、蔡月珠存在一致行动关系；罗伟广、潘奕岑、裕兰德投资、安兰德

投资、纳兰凤凰、聚兰德投资存在一致行动关系；秦朝晖与苏州茂裕存在一致行动关

系；上海泰合与上海吉宏存在一致行动关系。除上述情形之外，本次交易的其他交易

对方之间不存在一致行动关系。

本次交易的独立财务顾问认为，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规

定，邱茂期、邱茂国、蔡月珠存在一致行动关系；罗伟广、潘奕岑、裕兰德投资、安

兰德投资、纳兰凤凰、聚兰德投资存在一致行动关系；秦朝晖与苏州茂裕存在一致行

动关系；上海泰合与上海吉宏存在一致行动关系。除上述情形之外，本次交易的其他

交易对方之间不存在一致行动关系。

六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情

况。

1-1-153

七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚情况

根据广州市天河区人民法院于 2011 年 12 月 21 日出具的（2011）天法刑初字第

89 号《广州市天河区人民法院刑事判决书》，邱茂国因犯行贿罪被判处有期徒刑 1 年，

缓刑 2 年。根据广州市天河区司法局出具的（2014）穗天司解矫证字 1 号《解除社区

矫正证明书》，邱茂国于 2014 年 1 月 1 日矫正期满，依法解除社区矫正。至此，邱茂

国缓刑考验期满，原判刑罚不再执行。

除上述情形外，根据本次交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员

最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或仲裁的情况。

邱茂国自 2015 年 3 月起担任中茂园林战略顾问（非高级管理人员），负责中茂园

林总体发展战略的研究和发展规划制定，并向总经理办公会负责。邱茂国的弟弟邱茂

期，同时也是本次交易完成后上市公司的第四大股东，于 2015 年 3 月起取代邱茂国

担任中茂园林法定代表人、执行董事、总经理，这有助于保持中茂园林发展战略的延

续和日常生产经营的稳定。

中茂园林已经建立了一套行之有效的内部控制和管理制度，确保企业经营风险可

控，企业的日常经营决策不依赖于某个公司领导。中茂园林的组织架构体系设有 1

名总经理、1 名常务副总经理、2 名分管副总经理和 1 名财务总监，组成总经理办公

会。总经理办公会是中茂园林日常生产经营的最高公司管理机构，企业的重大生产经

营决策由总经理办公会集体讨论、决策。重大生产经营决策经总经理办公会讨论通过

后，由各分管副总负责实施。总经理主要负责总体经营战略的把控和对外公共关系的

维护，常务副总经理负责统筹企业重要资源的合理配置，主持日常生产经营工作，落

实总经理办公会各项决策的实施，协调跨部门事务。

1-1-154

第四节交易标的基本情况

一、标的资产之一：中茂园林 100%股权

（一）概况

公司名称广州中茂园林建设工程有限公司

成立日期 2000年3月15日

企业性质有限责任公司

注册资本 29,336.8408万元

法定代表人邱茂期

注册地址广州市天河区黄埔大道西路118号22层

通讯地址广州市天河区黄埔大道西路118号22层

营业执照号 440101000035647

组织机构代码 72191744-1

税务登记号码国税：粤税穗字 440106721917441 号；地税：粤税字 440106721917441

房屋建筑工程施工；园林绿化工程服务；古建筑工程服务；市政公用工程施

工；室内体育场、娱乐设施工程服务；城市及道路照明工程施工；工程环保

设施施工；风景园林工程设计服务；工程技术咨询服务;花卉作物批发；商

经营范围

品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；

室内装饰、设计；绿化管理；花卉种植（限分支机构）；园艺作物种植（限

分支机构）

（二）历史沿革

1、2000 年 3 月，中茂园林的前身茂国发展设立

2000 年 3 月 15 日，邱茂国、蔡月珠以货币出资设立广州市茂国经济发展有限公

司（以下简称“茂国发展”），注册资本 1,000 万元。2000 年 3 月 6 日，广州正德会

计师事务所有限公司出具《验资报告》（正验字（2000）第 010 号），确认股东 1,000

万元出资到位。2000 年 3 月 15 日，茂国发展在广州市工商行政管理局注册成立，取

得《企业法人营业执照》。

茂国发展成立时的股权结构如下：

1-1-155

股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

邱茂国 900 90

蔡月珠 100 10

合计 1,000 100

2、2004 年 9 月，名称变更

2004 年 9 月 3 日，茂国发展召开股东会，同意将企业名称由“广州市茂国经济

发展有限公司”变更为“广州中茂园林景观有限公司”（以下简称“中茂景观”）。

2004 年 9 月 20 日，广州市工商行政管理局核准了此次变更

3、2006 年 5 月，名称变更

2006 年 3 月 22 日，中茂景观召开股东会，同意将企业名称由“广州中茂园林景

观有限公司”变更为“广州中茂建设工程有限公司”（以下简称“中茂建设”）。

2006 年 5 月 23 日，广州市工商行政管理局核准了此次变更.

4、2006 年 6 月，第一次增资

2006 年 5 月 25 日，中茂建设召开股东会，同意增加注册资本 1,500 万元，其中

股东邱茂国以货币出资 1,350 万元，股东蔡月珠以货币出资 150 万元。2006 年 5 月

30 日，广州华天会计师事务所有限公司出具《验资报告书》华天验字[2006]第 HT0410

号）审验，确认股东以货币增资。

2006 年 6 月 2 日，中茂建设完成增资的工商变更登记。本次增资后，中茂建设

股权结构如下：

股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

邱茂国 2,250 90

蔡月珠 250 10

合计 2,500 100

5、2007 年 3 月，名称变更

2007 年 3 月 16 日，中茂建设召开股东会，同意将企业名称由“广州中茂建设工

程有限公司”变更为“广州中茂园林建设工程有限公司”。2007 年 3 月 20 日，本次

名称变更取得广州市工商行政管理局核准，核准号为（穗）名变核内字[2007]第

1-1-156

0020070320213 号。

6、2010 年 12 月，第一次股权转让

2010 年 12 月 7 日，中茂园林召开股东会，同意邱茂国将 31.5%股权（对应出资

额 787.5 万元）转让给孙虎；同意蔡月珠将 3.5%股权（对应出资额 87.5 万元）转让

给孙虎。同日，邱茂国、蔡月珠与孙虎签订了《股东转让出资合同书》。

2010 年 12 月 13 日，中茂园林完成了股权转让工商变更登记，本次股权转让后，

中茂园林的股权结构如下：

股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

邱茂国 1,462.50 58.50

孙虎 875.00 35.00

蔡月珠 162.50 6.50

合计 2,500.00 100.00

7、2011 年 1 月，第二次股权转让

2011 年 1 月 6 日，中茂园林召开股东会，同意股东邱茂国将 5.85%股权（对应出

资额 146.25 万元）转让给柳开顺；同意股东孙虎将 3.5%股权（对应出资额 87.5 万元）

转让给柳开顺；同意股东蔡月珠将 0.65%股权（对应出资额 16.25 万元）转让给柳开

顺；同意股东邱茂国将 0.585%股权（对应出资额 14.625 万元）转让给白湘春；同意

股东孙虎将 0.35%股权（对应出资额 8.75 万元）转让给白湘春；同意股东蔡月珠将

0.065%股权（对应出资额 1.625 万元）转让给白湘春。同日，邱茂国、孙虎、蔡月珠

与柳开顺、白湘春签订了《股东转让出资合同书》。

2011 年 1 月 13 日，中茂园林完成了股权转让工商变更登记，本次股权转让后，

中茂园林的股权结构如下：

股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

邱茂国 1,301.625 52.065

孙虎 778.750 31.150

柳开顺 250.000 10.000

蔡月珠 144.625 5.785

白湘春 25.000 1.000

1-1-157

股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

合计 2,500.000 100.000

8、2011 年 2 月，第二次增资

2011 年 1 月 25 日，中茂园林召开股东会，同意上海祥禾对中茂园林增资

39,238,095 元，其中：增加注册资金 2,472,692 元，增加资本公积 36,765,403 元；同

意上海鸿华对中茂园林增资 19,619,048 元，其中：增加注册资金 1,236,346 元，增加

资本公积 18,382,701 元；同意天津南丰对中茂园林增资 19,619,048 元，其中：增加注

册资金 1,236,346 元，增加资本公积 18,382,701 元；同意纳兰德投资对中茂园林增资

9,809,523 元，其中：增加注册资金 618,173 元，增加资本公积 9,191,350 元；同意顺

德盈峰对中茂园林增资 29,000,000 元，其中：增加注册资本 1,827,512 元，增加资本

公积 27,172,488 元；同意吕丹对中茂园林增资 1,000,000 元，其中：增加注册资本 63,018

元，增加资本公积 936,982 元。2011 年 1 月 30 日，广州市正大中信会计师事务所有

限公司出具验资报告（正信验字（2011）第 0015 号），确认股东以货币增资。

2011 年 2 月 1 日，中茂园林完成本次增资的工商变更登记，本次增资后中茂园

林的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

邱茂国 1,301.6250 40.1067

孙虎 778.7500 23.9954

柳开顺 250.0000 7.7032

蔡月珠 144.6250 4.4563

白湘春 25.0000 0.7703

吕丹 6.3018 0.1942

顺德盈峰 182.7512 5.6311

上海祥禾 247.2692 7.6190

上海鸿华 123.6346 3.8095

天津南丰 123.6346 3.8095

纳兰德投资 61.8173 1.9048

合计 3,245.4087 100.0000

9、2011 年 8 月，第三次股权转让

1-1-158

2011 年 6 月 21 日，中茂园林召开股东会，同意孙虎将 23.9954%股权（对应出资

额 778.75 万元）转让给邱茂国；同意股东柳开顺将 3.1968%股权（对应出资额 103.75

万元）转让给蔡月珠；同意柳开顺将 4.5064%股权（对应出资额 146.25 万元）转让给

邱茂国。2011 年 6 月 22 日，柳开顺、孙虎与邱茂国、蔡月珠签订了股权转让协议。

2011 年 8 月 18 日，中茂园林完成了本次股权转让的工商变更登记，本次股权转

让后中茂园林的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

邱茂国 2,226.6250 68.6085

蔡月珠 248.3750 7.6531

白湘春 25.0000 0.7703

吕丹 6.3018 0.1942

顺德盈峰 182.7512 5.6311

上海祥禾 247.2692 7.6190

上海鸿华 123.6346 3.8095

天津南丰 123.6346 3.8095

纳兰德投资 61.8173 1.9048

合计 3,245.4087 100.0000

10、2011 年 9 月，第四次股权转让

2011 年 8 月 28 日，中茂园林召开股东会，同意纳兰德投资将 1.9048%股权（对

应出资额 61.8173 万元）转让给聚兰德投资；同意蔡月珠将 2%股权（对应出资额

64.9082 万元）转让给秦朝晖；同意蔡月珠将 2%股权（对应出资额 64.9082 万元）转

让给邱绍明。同日，上述各方签订了股权转让协议。

2011 年 9 月 30 日，中茂园林完成本次股权转让的工商变更，本次股权转让后中

茂园林的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

邱茂国 2,226.6250 68.6085

蔡月珠 118.5586 3.6531

1-1-159

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

白湘春 25.0000 0.7703

吕丹 6.3018 0.1942

顺德盈峰 182.7512 5.6311

上海祥禾 247.2692 7.6190

上海鸿华 123.6346 3.8095

天津南丰 123.6346 3.8095

聚兰德投资 61.8173 1.9048

邱绍明 64.9082 2.0000

秦朝晖 64.9082 2.0000

合计 3,245.4087 100.0000

11、2011 年 12 月，第五次股权转让

2011 年 11 月 11 日，中茂园林召开股东会，同意邱茂国将 3%股权（对应出资额

97.3623 万元）转让给北京五瑞；同意邱茂国将 1%股权（对应出资额 32.4541 万元）

转让给麦瑞娟；同意邱茂国将 1%股权（对应出资额 32.4541 万元）转让给陈瑞坤。

同日，各方就以上内容签订了股权转让协议。

2011 年 12 月 6 日，中茂园林完成本次股权转让工商变更，本次股权转让后，中

茂园林的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

邱茂国 2,064.3545 63.6085

蔡月珠 118.5586 3.6531

白湘春 25.0000 0.7703

吕丹 6.3018 0.1942

顺德盈峰 182.7512 5.6311

上海祥禾 247.2692 7.6190

上海鸿华 123.6346 3.8095

天津南丰 123.6346 3.8095

聚兰德投资 61.8173 1.9048

邱绍明 64.9082 2.0000

1-1-160

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

秦朝晖 64.9082 2.0000

北京五瑞 97.3623 3.0000

麦瑞娟 32.4541 1.0000

陈瑞坤 32.4541 1.0000

合计 3,245.4087 100.0000

12、2011 年 12 月，第六次股权转让和第三次增资

2011 年 12 月 15 日，中茂园林召开股东会，同意苏州茂裕对中茂园林增资 1,280

万元人民币，其中，增加注册资本 1,352,254 元，增加资本公积金 11,447,746 元；同

意邱茂国将 3%股权（对应出资额 101.4188 万元）转让给苏州茂裕。同日，邱茂国与

苏州茂裕就上述股权转让签订了股权转让协议。

2011 年 12 月 30 日，广州市正大中信会计师事务所有限公司出具验资报告（正

信验字（2011）第 0344 号），确认股东以货币增资。2011 年 12 月 31 日，中茂园林

完成本次股权转让和增资的工商变更，本次股权转让和增资后中茂园林的股权结构如

下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

邱茂国 1,962.9357 58.0642

蔡月珠 118.5586 3.5070

白湘春 25.0000 0.7395

吕丹 6.3018 0.1864

邱绍明 64.9082 1.9200

秦朝晖 64.9082 1.9200

麦瑞娟 32.4541 0.9600

陈瑞坤 32.4541 0.9600

北京五瑞 97.3623 2.8800

顺德盈峰 182.7512 5.4058

上海祥禾 247.2692 7.3143

上海鸿华 123.6346 3.6571

天津南丰 123.6346 3.6571

1-1-161

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

聚兰德投资 61.8173 1.8286

苏州茂裕 236.6442 7.0000

合计 3,380.6341 100

13、2012 年 3 月，第七次股权转让

2012 年 2 月 10 日，中茂园林召开股东会，同意邱茂国将 0.96%股权（对应出资

额 32.454 万元）转让给苏州长江源，股权转让价格为 600 万元；同意蔡月珠将 1.92%

股权（对应出资额 64.908 万元）转让给苏州长江源，股权转让价格为 1,200 万元。同

日，邱茂国、蔡月珠与苏州长江源签订了股权转让协议。

2012 年 3 月 11 日，中茂园林完成本次股权转让的工商变更，本次股权转让后，

中茂园林的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

邱茂国 1,930.4817 57.1041

蔡月珠 53.6506 1.5870

白湘春 25.0000 0.7395

吕丹 6.3018 0.1864

邱绍明 64.9082 1.9200

秦朝晖 64.9082 1.9200

麦瑞娟 32.4541 0.9600

陈瑞坤 32.4541 0.9600

北京五瑞 97.3623 2.8800

顺德盈峰 182.7512 5.4058

上海祥禾 247.2692 7.3143

上海鸿华 123.6346 3.6571

天津南丰 123.6346 3.6571

聚兰德投资 61.8173 1.8286

苏州茂裕 236.6442 7.0000

苏州长江源 97.3620 2.8800

合计 3,380.6341 100

1-1-162

14、2012 年 10 月，第八次股权转让和第四次增资

2012 年 8 月 29 日，中茂园林召开股东会，同意上海吉宏对中茂园林增资 2,400

万元，其中增加注册资本 107.0951 万元，增加资本公积金 2,292.9049 万元；同意严

珠生对中茂园林增资 480 万元，其中，增加注册资本 21.419 万元，增加资本公积金

458.581 万元；同意冯春强对中茂园林增资 960 万元，其中，增加注册资本 42.838 万

元，增加资本公积金 917.162 万元；同意叶碧山对中茂园林增资 400 万元，其中，增

加注册资本 17.8492 万元，增加资本公积金 382.1508 万元；同意邱茂国将 3.5%股权

（对应出资额 124.9442 万元）转让给上海泰合，转让价格为 2,800 万元。同日，邱茂

国与上海泰合签订了股权转让协议。

2012 年 10 月 11 日，广州市正大中信会计师事务所有限公司出具验资报告（正

信验字[2012]第 0312 号），确认股东以货币增资。2012 年 10 月 15 日，中茂园林完成

了本次股权转让和增资转让的工商变更，本次股权转让和增资后中茂园林的股权结构

如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

邱茂国 1,805.5375 50.5776

蔡月珠 53.6506 1.5029

白湘春 25.0000 0.7003

吕丹 6.3018 0.1765

邱绍明 64.9082 1.8182

秦朝晖 64.9082 1.8182

麦瑞娟 32.4541 0.9091

陈瑞坤 32.4541 0.9091

严珠生 21.4190 0.6000

叶碧山 17.8492 0.5000

冯春强 42.8380 1.2000

北京五瑞 97.3623 2.7274

顺德盈峰 182.7512 5.1193

上海祥禾 247.2692 6.9266

上海吉宏 107.0951 3.0000

1-1-163

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

上海泰合 124.9442 3.5000

上海鸿华 123.6346 3.4633

天津南丰 123.6346 3.4633

聚兰德投资 61.8173 1.7317

苏州茂裕 236.6442 6.6290

苏州长江源 97.3620 2.7274

合计 3,569.8354 100

15、2013 年 12 月，资本公积转增注册资本

2013 年 8 月 15 日，中茂园林召开股东会，同意中茂园林以资本公积转增注册资

本，转增完成后中茂园林注册资本由 35,698,354 元增加至 189,561,125.5 元。

2013 年 11 月 12 日，广州市正大中信会计师事务所有限公司出具的验资报告（正

信验字（2013）第 0265 号），对资本公积转增注册资本事项进行验证。2013 年 12 月

12 日，中茂园林完成了资本公积转增注册资本的工商变更。转增后中茂园林的股权

结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

邱茂国 9,587.5484 50.5776

蔡月珠 284.8890 1.5029

白湘春 132.7520 0.7003

吕丹 33.4631 0.1765

邱绍明 344.6677 1.8182

秦朝晖 344.6677 1.8182

麦瑞娟 172.3339 0.9091

陈瑞坤 172.3339 0.9091

严珠生 113.7366 0.6000

叶碧山 94.7807 0.5000

冯春强 227.4732 1.2000

北京五瑞 517.0016 2.7274

顺德盈峰 970.4235 5.1193

1-1-164

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

上海祥禾 1,313.0192 6.9266

上海吉宏 568.6835 3.0000

上海泰合 663.4637 3.5000

上海鸿华 656.5096 3.4633

天津南丰 656.5096 3.4633

聚兰德投资 328.2548 1.7317

苏州茂裕 1,256.5996 6.6290

苏州长江源 517.0013 2.7274

合计 18,956.1126 100

16、2015 年 2 月，第九次股权转让和第五次增资

2015 年 1 月 31 日，中茂园林召开股东会，同意叶碧山以 400 万元作价向邱茂期

转让所持中茂园林 94.7807 万元股权，同意注册资本增至 29,336.8408 万元。本次增

资的具体情况为：邱茂国增资 11,907.505 万元，其中 5,374.2858 万元增加注册资本，

6,533.2192 万元增加资本公积；秦朝晖增资 1,132.495 万元，其中 511.1358 万元增加

注册资本，621.3592 万元增加资本公积；潘春丽增资 900 万元，其中 406.2024 万元

增加注册资本，493.7976 万元增加资本公积；吴奇才增资 600 万元，其中 270.8016

万元增加注册资本，329.1984 万元增加资本公积；陈陪阳增资 600 万元，其中 270.8016

万元增加注册资本，329.1984 万元增加资本公积；王磊兰增资 360 万元，其中 162.481

万元增加注册资本，197.519 万元增加资本公积；邱茂期增资 2,000 万元，其中 902.6720

万元增加注册资本，1,097.328 万元增加资本公积；裕兰德投资增资 2,500 万元，其中

1,128.34 万元增加注册资本，1,371.66 万元增加资本公积；安兰德投资增资 3,000 万

元，其中 1,354.008 万元增加注册资本，1,645.992 万元增加资本公积。

2015 年 2 月 27 日，广州市工商行政管理局核准了上述变更。本次股权转让和增

资完成后，中茂园林的股权结构变更为：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

邱茂国 14,961.8342 51.0000

秦朝晖 855.8035 2.9172

1-1-165

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

邱绍明 344.6677 1.1749

蔡月珠 284.8890 0.9711

冯春强 227.4732 0.7754

陈瑞坤 172.3339 0.5874

麦瑞娟 172.3339 0.5874

白湘春 132.7520 0.4525

严珠生 113.7366 0.3877

邱茂期 997.4527 3.4000

吕丹 33.4631 0.1141

上海祥禾 1,313.0192 4.4757

苏州茂裕 1,256.5996 4.2834

顺德盈峰 970.4235 3.3079

上海泰合 663.4637 2.2615

上海鸿华 656.5096 2.2378

天津南丰 656.5096 2.2378

上海吉宏 568.6835 1.9385

北京五瑞 517.0016 1.7623

苏州长江源 517.0013 1.7623

聚兰德投资 328.2548 1.1189

裕兰德投资 1,128.3400 3.8462

安兰德投资 1,354.0080 4.6154

潘春丽 406.2024 1.3846

吴奇才 270.8016 0.9231

陈陪阳 270.8016 0.9231

王磊兰 162.4810 0.5538

合计 29,336.8408 100.0000

17、2015 年 3 月，第十次股权转让

2015 年 2 月 28 日，中茂园林召开股东会，同意天津南丰长吉股权投资基金合伙

1-1-166

企业人（有限合伙）将 2.2378%股权（对应出资额 656.5096 万元）转让给邱茂国，股

权转让价格为 2,692 万元；同意上海鸿华将 2.2378%股权（对应出资额 656.5096 万元）

转让给邱茂国，股权转让价格为 2,833 万元；同意上海祥禾将 4.4757%股权（对应出

资额 1,313.0192 万元）转让给邱茂国，股权转让价格为 5,667 万元；同意邱茂国将 5%

股权（对应出资额 1,466.842 万元）转让给李向英，股权转让价格为 6,000 万元；同

意邱茂国将 2.5%股权（对应出资额 733.421 万元）转让给吴玮，股权转让价格为 3,000

万元；同意邱茂国将 1.25%股权（对应出资额 366.7105 万元）转让给谭栩杰，股权转

让价格为 1,500 万元；同意邱茂国将 0.8333%股权（对应出资额 244.4639 万元）转让

给周保华，股权转让价格为 1,000 万元的价格；同意邱茂国将 0.4167%股权（对应出

资额 122.2467 万元）转让给卢美玲，股权转让价格为 500 万元。

2015 年 3 月 10 日，广州市工商行政管理局核准了上述变更。本次股权转让后，

中茂园林的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

邱茂国 14,654.1885 49.9513

秦朝晖 855.8035 2.9172

邱绍明 344.6677 1.1749

蔡月珠 284.8890 0.9711

冯春强 227.4732 0.7754

陈瑞坤 172.3339 0.5874

麦瑞娟 172.3339 0.5874

白湘春 132.7520 0.4525

严珠生 113.7366 0.3877

邱茂期 997.4527 3.4000

吕丹 33.4631 0.1141

苏州茂裕 1,256.5996 4.2834

顺德盈峰 970.4235 3.3079

上海泰合 663.4637 2.2615

上海吉宏 568.6835 1.9385

北京五瑞 517.0016 1.7623

苏州长江源 517.0013 1.7623

1-1-167

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

聚兰德投资 328.2548 1.1189

裕兰德投资 1128.3400 3.8462

安兰德投资 1354.0080 4.6154

潘春丽 406.2024 1.3846

吴奇才 270.8016 0.9231

陈陪阳 270.8016 0.9231

王磊兰 162.4810 0.5538

李向英 1466.8420 5.0000

吴玮 733.4210 2.5000

谭栩杰 366.7105 1.2500

周保华 244.4639 0.8333

卢美玲 122.2467 0.4167

合计 29,336.8408 100.0000

（三）最近三年增资及股权转让情况

中茂园林最近三年内，共发生 4 次股权转让和 2 次增资（不含资本公积转增注册

资本）。由于股权转让或增资的背景与目的不同，采取不同的定价方式。

1、2012 年 2 月股权转让

2012 年 2 月 10 日，中茂园林召开股东会，同意邱茂国以 600 万元作价向苏州长

江源转让中茂园林 0.96%股权；同意蔡月珠以 1,200 万元作价向苏州长江源转让中茂

园林 1.92%股权。同日，邱茂国、蔡月珠与苏州长江源签订了股权转让协议。

本次股权转让方邱茂国、蔡月珠与股权受让方苏州长江源无关联关系，股权转让

原因系中茂园林业务发展较快导致资金紧张，股东邱茂国、蔡月珠通过转让股权获取

资金支持中茂园林发展。本次股权转让中茂园林 100%的股权的估值为 62,500 万元，

本次股权转让价格参考了中茂园林业务发展状况及预测净利润情况并由双方协商确

定。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及中茂园林公司

章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2、2012 年 8 月股权转让

1-1-168

2012 年 8 月 29 日，中茂园林召开股东会，同意邱茂国以 2,800 万元作价向上海

泰合转让中茂园林 3.50%股权。同日，邱茂国与上海泰合签订了股权转让协议。

本次股权转让方邱茂国与股权受让方上海泰合无关联关系，股权转让原因系中茂

园林业务发展较快导致资金紧张，股东邱茂国通过转让股权获取资金支持中茂园林发

展。本次股权转让中茂园林 100%的股权的估值为 80,000 万元，本次股权转让价格参

考了中茂园林业务发展状况及预测净利润情况并由双方协商确定。本次股权转让履行

了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及中茂园林公司章程的规定，不存在违

反限制或禁止性规定而转让的情形。

3、2012 年 8 月增资

2012 年 8 月 29 日，中茂园林召开股东会，同意注册资本由 3,380.6341 万元增至

3,569.8354 万元。各股东新增投资情况如下：

计入注册资本计入资本公积每元注册资本

股东投资额（万元）

（万元）（万元）价格（元）

上海吉宏 2,400 107.0951 2292.9049 22.41

严珠生 480 21.4190 458.5810 22.41

冯春强 960 42.8380 917.1620 22.41

叶碧山 400 17.8492 382.1508 22.41

合计 4,240 189.2000 4,050.8000 22.41

本次增资原因系中茂园林业务发展较快导致资金紧张，同时上海吉宏等四名投资

者看好中茂园林未来发展前景，愿意通过增资方式入股中茂园林。本次增资中茂园林

100%的股权的估值为 80,000 万元，每元注册资本价格为 22.41 元。本次增资作价参

考了中茂园林业务发展状况及预测净利润情况并由各方协商确定。本次股权转让履行

了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及中茂园林公司章程的规定。

4、2015 年 1 月股权转让

2015 年 1 月 31 日，中茂园林召开股东会，同意叶碧山以 400 万元作价向邱茂期

转让中茂园林 0.5%股权（对应出资额 94.7807 万元）。同日，邱茂期与叶碧山签订了

股权转让协议。

本次股权转让方邱茂期与股权受让方叶碧山无关联关系，股权转让原因系 2014

年 11 月，叶碧山因其房地产项目资金链紧张而向邱茂期提出变现其所持中茂园林

0.5%股权，邱茂期将 400 万元先行支付予叶碧山。

1-1-169

经向叶碧山、邱茂期两人进行访谈并由两人出具书面说明，叶碧山在临近本次重

大资产重组前转让股权系因为其资金紧张、周转困难，两人确认本次股权转让不存在

现实或潜在的纠纷，系双方真实意愿。本次股权转让中茂园林 100%的股权的估值为

80,000 万元。本次股权转让价格参考了中茂园林业务发展状况及预测净利润情况并由

双方协商确定。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及中

茂园林公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

5、2015 年 1 月增资

2015 年 1 月 31 日，中茂园林召开股东会，同意注册资本由 18,956.11 万元增至

29, 336.84 万元。各股东新增投资情况如下：

计入注册资本计入资本公积每元注册资本

股东投资额（万元）

（万元）（万元）价格（元）

邱茂国 11,907.51 5,374.29 6,533.22 2.22

秦朝晖 1,132.50 511.14 621.36 2.22

潘春丽 900.00 406.20 493.80 2.22

吴奇才 600.00 270.80 329.20 2.22

陈陪阳 600.00 270.80 329.20 2.22

王磊兰 360.00 162.48 197.52 2.22

邱茂期 2,000.00 902.67 1,097.33 2.22

裕兰德投资 2,500.00 1,128.34 1,371.66 2.22

安兰德投资 3,000.00 1,354.01 1,645.99 2.22

合计 23,000.00 10,380.73 12,619.27 2.22

本次增资的主要原因如下：（1）原有股东进行增资，包括邱茂国、秦朝晖；（2）

原有股东关联方进行增资，聚兰德投资关联方裕兰德投资和安兰德投资，邱茂国关联

方邱茂期；（3）原有投资者本次正式转为股东：陈陪阳于 2013 年 1 月向中茂园林汇

入 810 万元资金，并约定在转股时机成熟时取得中茂园林 1%股权，本次将其投入的

600 万元作为正式投资款；（4）因拥有资金或广泛社会资源，对中茂园林发展有帮

助的投资者，如潘春丽、吴奇才、王磊兰。

本次增资中茂园林每元注册资本价格为 2.22 元，本次增资作价考虑了中茂园林

2013 年度和 2014 年度的业务发展情况，以及 2014 年末的净资产情况，并由各方协

商确定。中茂园林 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为 40,412.23

1-1-170

万元，每 1 元出资额对应账面权益金额为 2.13 元，本次增资价格为 2.22 元，高于中

茂园林账面净资产。

本次增资价格低于后期评估估值。根据中企华出具的《评估报告》，截至评估基

准日 2015 年 2 月 28 日，中茂园林 100%股权以收益法评估的评估值为 120,331.87 万

元，即每 1 元出资额估值为 4.10 元。

本次增资价格与本次交易的评估估值存在差异主要原因：本次增资价格主要考虑

中茂园林 2013 年度和 2014 年度的业务发展情况以及 2014 年末的净资产情况，而本

次交易的评估估值综合考虑了行业的发展状况、可比公司和可比交易的估值情况、中

茂园林的经营利润情况及未来发展前景、邱茂国对中茂园林未来的业绩承诺等因素。

（1）本次交易估值市盈率

本次交易中茂园林股东全部权益的交易定价为 120,000.00 万元。根据中茂园林经

审计财务数据，中茂园林 2014 年实现净利润 5,429.74 万元，根据交易对方的承诺，

2015 年至 2018 年中茂园林净利润不低于 14,500.00 万元、18,000.00 万元、20,000.00

万元和 22,000.00 万元。中茂园林的相对估值水平如下：

市盈率动态市盈率

项目

2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年平均

中茂园林

22.10 8.28 6.67 6.00 5.45 6.60

100%股权

（2）可比上市公司市盈率

根据中茂园林主营业务情况，选取园林绿化行业上市公司作为对比公司，可比同

行业上市公司估值情况如下：

证券代码证券简称市盈率

002310.SZ 东方园林 59.64

002663.SZ 普邦园林 41.27

002717.SZ 岭南园林 61.38

002431.SZ 棕榈园林 39.25

300197.SZ 铁汉生态 79.37

300355.SZ 蒙草抗旱 49.25

平均值 55.03

注：数据来源：同花顺 iFinD；市盈率=该公司 2015 年 6 月 26 日市值/该公司 2014 年

1-1-171

度净利润。

中茂园林 2014 年市盈率水平及 2015-2018 年动态市盈率水平均低于园林绿化行

业的上市公司平均市盈率水平。中茂园林定价具有合理性，符合上市公司及上市公司

全体股东的利益。

（3）结合可比交易的市盈率水平分析本次交易评估值

近年来，随着园林绿化行业的快速发展，已有多家上市公司通过投资并购进入该

行业或者扩大在该行业的竞争力。本次交易参考了 2013-2014 年的交易案例定价情况，

具体如下：

市盈率（基准日市盈率（承诺期

上市公司收购标的基准日

当年）内平均）

美晨科技赛石集团 2014.02.28 6.67 5.34

绿大地洪尧园林 2013.06.30 13.33 10.49

蒙草抗旱普天园林 2013.07.31 12.13 9.70

丽鹏股份华宇园林 2014.04.30 9.51 7.70

云南旅游江南园林 2014.05.31 9.9 7.60

平均值 10.31 8.17

中茂园林 8.28 6.60

中茂园林基准日当年预计市盈率及承诺期内平均市盈率均低于案例平均水平，同

时也在案例市盈率的范围之内。

（4）结合上市公司市盈率水平分析本次中茂园林交易定价

2014 年 8 月 19 日上市公司停牌，停牌前一日（2014 年 8 月 18 日）收盘价为 12.27

元，2014 年上市公司上半年基本每股收益为 0.14 元，按照上市公司停牌前一日收盘

价除以 2014 年上半年基本每股收益 2 倍计算，上市公司市盈率水平为 43.82 倍，高

于中茂园林 2014 年 22.10 倍、2015 年 8.28 倍的市盈率水平。

本次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及中茂园林公司章程

的规定。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和

其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份

支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份

支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与

1-1-172

企业自身权益工具未来的价值密切相关。

服务是指为他人做事，并使他人从中受益的一种有偿或无偿的活动；不以实物形

式而以提供劳动的形式满足他人某种特殊需要。服务和帮助的区别在于，服务更偏向

于“责任”和“义务”，帮助更偏向于人的“情感”。

潘春丽、吴奇才、王磊兰是拥有资金或广泛社会资源，对中茂园林发展有帮助的

投资者，这种帮助主要基于与实际控制人邱茂国的个人情感，而非对中茂园林的责任

和义务。上述三人对中茂园林的帮助主要包括利用其个人社会关系资源向中茂园林介

绍银行贷款渠道或业务信息。但是，潘春丽、吴奇才、王磊兰非中茂园林员工，在成

为中茂园林股东之前与中茂园林不存在直接或间接的经济利益关系，不存在为中茂园

林提供服务的责任和义务。除本次增资外，潘春丽、吴奇才、王磊兰以前未向中茂园

林提供直接的资金支持，也没有向中茂园林提供过服务，也未约定未来向中茂园林提

供任何服务。

综上，潘春丽、吴奇才、王磊兰系普通投资者而非公司员工，股权转让协议也未

约定其后续向中茂园林提供任何服务，即该次交易不以换取服务为目的，不符合股份

支付的特征。

（5）中介机构核查意见

本次交易的审计机构认为，中茂园林 2015 年 1 月 31 日发生的增资按每股净资产

定价，未涉及股份支付。

本次交易的独立财务顾问认为，中茂园林 2015 年 1 月 31 日发生的增资按每股净

资产定价，未涉及股份支付。

6、2015 年 2 月股权转让

2015 年 2 月 28 日，中茂园林召开股东会，同意以下股权转让：

转让价款对应出资每元注册资对应 100%股

转让方受让方股权比例

（万元）额（万元）本价格（元）权估值（万元）

天津南丰邱茂国 2,692 656.5096 2.2378% 4.10 120,296.72

上海鸿华邱茂国 2,833 656.5096 2.2378% 4.32 126,597.55

上海祥禾邱茂国 5,667 1,313.0192 4.4757% 4.32 126,617.07

邱茂国李向英 6,000 1,466.84 5.0000% 4.09 120,000.00

邱茂国吴玮 3,000 733.421 2.5000% 4.09 120,000.00

1-1-173

邱茂国谭栩杰 1,500 366.7105 1.2500% 4.09 120,000.00

邱茂国周保华 1,000 244.4639 0.8333% 4.09 120,000.00

邱茂国卢美玲 500 122.2467 0.4167% 4.09 120,000.00

本次转让中，天津南丰、上海鸿华、上海祥禾等按照其入股时投资协议约定的退

出机制由中茂园林实际控制人邱茂国回购，转让价格以原投资额按年化 8%的复合收

益率并经转受让双方协商确定，系双方真实意愿。天津南丰与上海鸿华、上海祥禾各

自独立与邱茂国协商股权转让价格，因此每元注册资本价格存在一定的差异。邱茂国

向李向英、吴玮、谭栩杰、周保华、卢美玲等人转让股权时，其定价是在参考天津南

丰、上海鸿华、上海祥禾向邱茂国转让股权整体估值的基础上，由转受让双方协商并

取整为 120,000.00 万元。

本次股权转让的平均每元注册资本价格为 4.15 元，中茂园林 100%股权的平均估

值为 121,688.92 万元。本次估值主要考虑中茂园林未来的发展前景，以及邱茂国对中

茂园林未来的业绩承诺。本次股权转让价格与本次重大资产重组的初步作价基本一

致，股权转让价格为转受让双方的真实意愿。本次股权转让履行了必要的审议和批准

程序，符合相关法律法规及中茂园林公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定

而转让的情形。

（四）产权控制关系

1、股权及控制关系

深圳深圳上海

佛山

市裕市安潘春

市顺泰合

苏州兰德兰德丽等

德盈等5

茂裕股权股权 15位

峰投家有

投资投资投资自然

资合限合

邱邱秦李中心基金基金人股

蔡伙企伙企

茂茂朝向合伙合伙东

月业业

国期晖英企业企业

珠

0.97% 49.95% 3.4% 2.92% 5% 4.28% 3.31% 3.85% 4.62% 12.87% 8.84%

中茂园林建设工程有限公司

2、控股股东及实际控制人情况

1-1-174

本次交易前，邱茂国持有中茂园林 49.9513%股权，为中茂园林控股股东、实际

控制人。股东蔡月珠与邱茂国为母子关系，股东邱茂期与邱茂国为兄弟关系。邱茂国、

蔡月珠及邱茂期合计持有中茂园林 54.3224%股权。关于邱茂国的基本情况，请详见

本报告书“第三节交易对方情况”之“二、中茂园林 100%股权交易对方”之“（十）

20 名自然人交易对方情况”之“1、邱茂国”。

3、可能对本次交易产生影响的事项

中茂园林《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理

人员的安排，亦不存在影响中茂园林独立性的协议或其他安排。

（五）子公司及分公司情况

截至本报告书签署日，中茂园林有 13 家分公司，控股子公司 1 家，参股设计院

1 家，其中：中茂园林持有乌鲁木齐中茂景观规划设计有限公司 51%股权，持有国建

中茂（北京）建筑科学研究院 49%股权，具体情况如下：

1、乌鲁木齐中茂景观规划设计有限公司

（1）基本情况

公司名称乌鲁木齐中茂景观规划设计有限公司

成立日期 2012 年 11 月 22 日

企业性质有限责任公司（自然人投资）

注册资本 60 万元

法定代表人乌兰

注册地址乌鲁木齐市天山区碱泉三街 169 号日光小区 5 栋 1 单元 1101 室

营业执照号 650102050075737

组织机构代码 05770533-5

税务登记号码新国税字 650102057705335、乌地税字登 650102057705335

园林绿化工程，园林古建筑工程，造林绿化工程，市政公用工程，体育场所设

经营范围施工程，城市及道路照明工程，建筑装修装饰工程，环保工程，园林景观设计，

绿化养护，园林绿化，市政工程技术咨询；销售：花卉，苗木

股本结构中茂园林持 51%股权

（2）最近两年一期主要财务数据

1-1-175

单位：元

项目 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 274,278.89 317,710.92 313,079.86

总负债 10,000.00 10,000.00 -

所有者权益 264,278.89 307,710.92 313,079.86

项目 2015 年 1-2 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 - 318,706.00 -

利润总额 -43,432.03 -1,632.52 -262,188.55

净利润 -43,432.03 -5,368.94 -261,084.92

（3）历史沿革

2012 年 11 月 22 日，中茂园林、图娅和高小顺共同出资设立乌鲁木齐景观，注

册资本 60 万元。2012 年 11 月 21 日，新疆恒信有限责任会计师事务所出具的《验资

证明》（新恒信验字[2012]11-251 号），确认股东 60 万元出资到位。2012 年 11 月 22

日，乌鲁木齐景观在乌鲁木齐市天山区工商行政管理局注册成立，取得《企业法人营

业执照》。

乌鲁木齐景观成立时的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

中茂园林 30.60 51.00%

图娅 14.70 24.50%

高小顺 14.70 24.50%

合计 60.00 100.00%

截至本报告书签署日，乌鲁木齐景观的股权结构未再发生变化。

2、国建中茂（北京）建筑科学研究院

（1）基本情况

公司名称国建中茂（北京）建筑科学研究院

成立日期 2011 年 07 月 22 日

企业性质集体所有制（股份合作）

注册资本 100 万元

1-1-176

法定代表人黄明知

注册地址北京市海淀区甘家口街道建设部大院南配楼 1 幢 118 号

营业执照号 110108014083662

组织机构代码 57901683-6

税务登记号码京税证字 110108579016836

工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技

术推广；组织文化艺术交流活动；会议服务；物业管理；工程勘察设计；工程

经营范围监理、工程项目管理；技术检测；专业承包；销售计算机、软件及辅助设备、

建筑材料、机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化

学品）、通讯设备；代理进出口、货物进出口、技术进出口

股本结构中茂园林持 49%股权

（2）最近两年一期主要财务数据

单位：元

资产负债表项目 2015 年 2 月 28 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

总资产 159,275.60 141,211.95 431,545.15

总负债 224,618.52 173,987.72 180,859.47

所有者权益 -65,342.92 -32,775.77 250,685.68

利润表项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 - - 120,723.30

利润总额 -32,567.15 -283,461.45 -317,600.59

净利润 -32,567.15 -283,461.45 -317,600.59

（3）历史沿革

2011 年 7 月 22 日，中茂园林、程相栵、黄明知、郎煜华、吴念平共同出资设立

国建中茂，注册资本 100 万元。2011 年 7 月 20 日，北京东胜瑞阳会计师事务所有限

公司出具的《验资报告书》（东胜瑞阳验字[2011]第 Q1235 号），确认股东出资到位。

2011 年 7 月 22 日，国建中茂在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，取得《企

业法人营业执照》。

国建中茂成立时的股权结构如下：

股东姓名出资额（万元）出资比例

中茂园林 49 49%

1-1-177

程相栵 13 13%

吴念平 17 17%

黄明知 10 10%

郎煜华 11 11%

合计 100 100%

截至本报告书签署日，国建中茂的股权结构未发生变化。

3、中茂园林分公司情况

（1）珠海分公司

分公司名称广州中茂园林建设工程有限公司珠海分公司

负责人黄旭辉

营业场所珠海市香洲区梅华西路 2142 号（尚雅苑）1 栋二层办公 209C

成立日期 2010 年 4 月 15 日

经营范围按隶属企业资质证书开展经营活动

营业执照号 440400000218429

（2）佛山分公司

分公司名称广州中茂园林建设工程有限公司佛山分公司

负责人杨贤柏

营业场所佛山市顺德区龙江镇龙山社区居民委员会龙峰大道 70 号 3 楼之 6、8、10 室

成立日期 2010 年 4 月 19 日

受隶属企业委托，承接其经营范围内的相关工程业务。（法律、行政法规禁止

经营范围及限制经营的项目除外）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未

获许可不得生产经营）

营业执照号 440682000193379

（3）西安分公司

分公司名称广州中茂园林建设工程有限公司西安分公司

负责人罗迅

营业场所西安市雁塔区博文路唐南大厦 A 座 A1702

成立日期 2011 年 4 月 22 日

1-1-178

一般经营项目：园林绿化工程；园林古建筑工程；造林绿化工程；市政公用

工程；房屋建筑工程；体育场地设施工程；城市及道路照明工程；建筑装修

经营范围

装饰工程；环保工程。园林景观设计。绿化养护。园林绿化、市政公用工程

技术咨询；花卉、苗木销售。（未取得专项许可的项目除外）

营业执照号 610113200007773

（4）湛江分公司

分公司名称广州中茂园林建设工程有限公司湛江分公司

负责人黄旭辉

营业场所霞山区人民东一路一号 2 号楼

成立日期 2010 年 11 月 2 日

按隶属公司经营范围联系业务；销售：花卉，苗木；批发零售贸易（国家专

经营范围

营专控商品除外）

营业执照号 440803000021961

（5）南昌分公司

分公司名称广州中茂园林建设工程有限公司南昌分公司

负责人詹东

营业场所江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 788 号江信国际花园 2 栋 205 室

成立日期 2008 年 5 月 4 日

园林绿化工程；园林古建筑工程；造林绿化工程；市政工程施工；园林景观

经营范围

设计；绿化养护；市政工程技术咨询（以上项目国家有专项规定的除外）

营业执照号 360100229500293

（6）辽宁分公司

分公司名称广州中茂园林建设工程有限公司辽宁分公司

负责人詹东

营业场所沈阳市铁西区建设东路 57 号（2901、2904、2912）

成立日期 2012 年 8 月 8 日

许可经营项目：无；一般经营项目：园林绿化工程；园林古建筑工程；造林

经营范围绿化工程；市政公用工程；体育场地设施工程；城市及道路照明工程；建筑

装修装饰工程；环保工程施工，园林景观设计

营业执照号 210106100037593

1-1-179

（7）江苏分公司

分公司名称广州中茂园林建设工程有限公司江苏分公司

负责人张晨

营业场所扬州市文昌西路 46 号综合楼 304、305 号

成立日期 2013 年 4 月 16 日

许可经营项目：无；一般经营项目：园林绿化工程；园林古建筑工程；造林

绿化工程；市政公用工程；房屋建筑工程；体育场地设施工程；城市及道路

经营范围

照明工程；建筑装饰装修工程；环保工程；园林景观设计；绿化养护；园林

绿化；市政公用工程技术咨询

营业执照号 321002000120528

（8）花溪分公司

分公司名称广州中茂园林建设工程有限公司花溪分公司

负责人彭新焕

营业场所花溪区溪南新区主干道北侧榕筑南溪.绿园 3 幢 6 单元 3 层 1 号

成立日期 2013 年 8 月 12 日

一般经营项目：园林绿化工程。园林石建筑工程。造林绿化工程。市政公用

工程；房屋建筑工程；体育场地设施工程;城市及道路照明工程;园林景观设计;

经营范围

绿化养护,园林绿化,市政公用工程技术咨询。（经营范围涉及法律、行政法规

禁止经营的未获许可前不得经营）

营业执照号 520111000190636

（9）青海分公司

分公司名称广州中茂园林建设工程有限公司青海分公司

负责人黄旭辉

营业场所西宁市城西区新宁路 32 号 1 号楼 1071 室

成立日期 2013 年 8 月 26 日

为公司承揽以下业务：一般经营项目：园林绿化工程、园林古建筑工程、造

林绿化工程、市政公用工程、房屋建筑工程、体育场地设施工程、城市及道

经营范围

路照明工程、建筑装修装饰工程、环保工程；园林景观设计、绿化养护（以

上范围不包括国家涉及前置审批许可项目，涉及资质的凭相应有效资质经营）

营业执照号 630104063022187

（10）深圳福田分公司

1-1-180

分公司名称广州中茂园林建设工程有限公司深圳福田分公司

负责人罗基城

营业场所深圳市福田区滨河大道与益田路交界东南皇都广场 2 号楼 804

成立日期 2013 年 11 月 08 日

园林绿化工程、园林古建筑工程、造林绿化工程、市政公用工程；房屋建筑

工程；体育场地设施工程；城市及道路照明工程；建筑装修装饰工程；环保

经营范围工程；园林景观设计；绿化养护。园林绿化、市政公用工程技术咨询；生产

（限分支机构经营）、销售：花卉、苗木、批发零售贸易（国家专营专控商品

除外）。许可经营项目：无

营业执照号 440301108287374

（11）岳阳分公司

分公司名称广州中茂园林建设工程有限公司岳阳分公司

负责人邱茂星

营业场所湖南省岳阳市岳阳楼区金鹗东路 22 号鑫汇大厦 7 楼

成立日期 2014 年 5 月 21 日

经营范围从事隶属公司经营范围内的业务联系

营业执照号 430602000043639

注：邱茂星已经从中茂园林离职，工商登记尚未变更。

（12）东莞分公司

分公司名称广州中茂园林建设工程有限公司东莞分公司

负责人杨贤柏

营业场所东莞市寮步镇横坑莞樟路富盛大厦 510

成立日期 2014 年 05 月 30 日

园林绿化工程。园林古建筑工程。造林绿化工程。市政公用工程；房屋建筑

工程；体育场地设施工程；城市及道路照明工程；建筑装修装饰工程；环保

经营范围

工程；园林景观设计；绿化养护。园林绿化、市政公用工程技术咨询。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

营业执照号 441900001990681

（13）大庆分公司

分公司名称广州中茂园林建设工程有限公司大庆分公司

1-1-181

分公司名称广州中茂园林建设工程有限公司大庆分公司

负责人黄旭辉

营业场所黑龙江省大庆市龙凤区卧龙路 21-1 号 101 房间

成立日期 2009 年 5 月 25 日

经营范围园林绿化、绿化养护。

营业执照号 230603100016187

（六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

1、主要资产及权属情况

（1）固定资产

截至本报告书签署日，中茂园林无自有房屋建筑物。

中茂园林固定资产主要包括运输设备、机器设备等，目前使用状态良好。截止

2015 年 6 月 30 日，中茂园林固定资产净值为 427.58 万元，其中，运输设备 252.74

万元，机器设备 108.61 万元。

（2）无形资产

①土地使用权

截至本报告书签署日，中茂园林及子公司无自有土地使用权。

②注册商标

截至本报告书签署日，中茂园林持有注册商标 2 项，具体情况如下：

序有效期限

持有人商标图案证书号类别核定服务项目

号至

休养所；桑拿浴服务；

庭园设计；园艺；植物

养护；草坪修整；树木

1 中茂园林 7534136 44 2020.12.06

修剪；除草；风景设计；

灭害虫（为农业、园艺

和林业目的）

1-1-182

树木；灌木；新鲜的园

艺草木植物；藤本植物；

2 中茂园林 7534135 31 鲜水果；新鲜蘑菇；新 2021.03.06

鲜蔬菜；新鲜块菌；鲜

食用菌；牲畜饲料

③专利

截至本报告书签署日，中茂园林的专利技术如下：

序专利授权

专利名称专利号专权利人申请日

号性质公告日

一种水土侵蚀抗冲仪南京林

1 ZL201010518620.6 发明 2010.10.26 2011.09.02

[注 1] 业大学

一种土壤改良组合物及

2 ZL201210211584.8 发明 2012.06.25 2013.07.31

土壤改良的方法[注 2]

一种用于大起伏坡面的实用

3 ZL201220194548.0 2012.05.02 2012.11.28

喷播结构新型

实用

4 一种植生条带装填料斗 ZL201220197007.3 2012.05.02 2012.11.28

中茂园林、新型

一种用于高陡边坡绿化国建中茂实用

5 ZL201220197008.8 2012.05.02 2012.11.28

的植生条带新型

一种边坡台阶的自然排实用

6 ZL201220197009.2 2012.05.02 2012.11.28

水系统新型

一种用于边坡作业的自实用

7 ZL201220207821.9 2012.05.09 2012.12.05

由移动装置新型

一种用于绿化喷播的喷实用

8 ZL201220254400.1 2012.06.27 2014.02.19

枪[注 3] 新型

一种用于极陡边坡喷播实用

9 ZL201320433986.2 2013.07.19 2013.12.18

作业的吊篮新型

一种用于直立岩壁的绿实用

10 ZL201320430514.1 三峡大学、新型 2013.07.19 2013.12.11

化喷播装置

中茂园林

一种用于极陡边坡绿化实用

11 ZL201320430515.6 2013.07.19 2013.12.11

的喷播层支撑装置新型

一种用于已开通公路边实用

12 ZL201320429796.3 2013.07.19 2013.12.11

坡绿化的喷播装置新型

13 一种用于干旱区的绿化 ZL2012102114337.3 发明 2012.06.27 2014.02.19

1-1-183

序专利授权

专利名称专利号专权利人申请日

号性质公告日

喷播法

屋面植被控长方法[注

14 ZL201010142869.1 发明 2010.04.09 2011.07.06

中茂园林

圆柱根长植物屋顶栽植

15 ZL201010142870.4 发明 2010.04.09 2012.05.09

方法

一种石灰岩高效侵蚀细

16 菌巨大芽孢杆菌 NL-7 ZL 201310018569.6 发明 2013.01.18 2014.10.29

及其应用[注 5] 南京林业

大学；中茂

一种石灰岩高效侵蚀细园林

17 菌苏云金芽孢杆菌 ZL 201310018758.3 发明 2013.01.18 2014.10.29

NL-11 及其应用[注 5]

注 1：2011 年 9 月 2 日，中茂园林与南京林业大学签订《专利实施许可合同》，约定专利权人南

京林业大学将其拥有的一项发明专利（专利名称：一种水土侵蚀抗冲仪，专利号：

ZL201010518620.6）授予中茂园林独占使用，许可期限为 2011 年 9 月 2 日至 2017 年 3 月 2 日，

独占许可使用费用总计为 9 万元。2012 年 4 月 1 日，上述专利实施许可合同取得国家知识产权

局备案，合同备案号为：2012440000145。

注 2：2011 年 8 月 8 日，中茂园林与国建中茂签订《战略合作协议》，约定双方在土壤菌生物科

技绿化工程、建筑施工管理软件开发以及其他相关科技领域开展广泛、深入的合作。协议约定，

中茂园林在双方合作前五年每年向国建中茂提供 50 万元人民币调研经费，支持国建中茂开展土

壤菌生物科技绿化技术本土化和国产化课题研究，国建中茂可按项目另行申请科研经费。

2015 年 3 月 25 日，中茂园林与国建中茂签订《合作知识产权协议书》，双方确认上表中第 2-7

项专利为双方合作项目产生的知识产权成果。协议约定，中茂园林享有对合作知识产权的独占使

用权及单方许可第三方使用的权利，中茂园林使用合作知识产权所产生的全部收益及许可第三方

使用的全部收益归属于中茂园林，国建中茂不参与上述收益和使用费的分配。中茂园林同在使用

合作知识产权且该合作知识产权仍在权利期限内的情况下每年向国建中茂支付 1 万元作为补偿。

注 3：2011 年 7 月 15 日，中茂园林与三峡大学签订了《研究项目合作协议书》，约定双方联合

研究开发项目，合作项目为“盐碱地绿化综合研究”。中茂园林向三峡大学支付人民币 5 万元，

用于野外调查，室内试验等工作内容。三峡大学自行研制的科研成果，在同等条件下优先转让给

中茂园林。中茂园林已与三峡大学签订了《补充协议》，约定三峡大学郎煜华博士到中茂园林工

作；中茂园林向三峡大学追加研发费用人民币 5 万元；双方同意盐碱地绿化综合研究项目研发成

果归双方共有。2015 年 3 月 25 日，中茂园林与三峡大学签订《合作知识产权协议书》，双方确

认上述 8-13 项专利为双方合作项目产生的知识产权成果。协议约定，中茂园林享有对合作知识产

权的独占使用权，中茂园林使用合作知识产权所产生的全部收益归属于中茂园林，三峡大学不参

与上述收益和使用费的分配。中茂园林同意在合作期间内连续 5 年每年向三峡大学支付 7 万元费

用。

注 4：2012 年 12 月 16 日，中茂园林与葛加君签订了《技术转让（专利权）合同》，约定葛加君

将上述 14、15 两项专利权转让给中茂园林，中茂园林一次性向葛加君支付转让价款 18 万元。根

据国家知识产权局 2013 年 4 月核发的《手续合格通知书》，上述两项专利的专利权人已经变更

为中茂园林。

注 5：2011 年 8 月 8 日，中茂园林与南京林业大学签订了《研究项目合作协议书》，约定双方联

合研究开发项目，合作项目为“植被绿化对提高土壤抗侵蚀能力的综合研究”。南京林业大学在

1-1-184

上述项目实施过程中自行研制的科研成果，在同等条件下优先转让给中茂园林。2011 年 8 月 9

日，中茂园林与南京林业大学签订了《补充协议》，约定南京林业大学张金池博士到中茂园林工

作；双方同意土壤抗侵蚀能力研究项目研发成果归中茂园林所有。2015 年 3 月 25 日，中茂园林

与南京林业大学签订《合作知识产权协议书》，双方确认上述 16、17 两项专利为双方合作项目

产生的知识产权成果。协议约定，中茂园林享有对合作知识产权的独占使用权及单方许可第三方

使用的权利，中茂园林使用合作知识产权所产生的全部收益及许可第三方使用的全部收益归属于

中茂园林，南京林业大学不参与上述收益和使用费的分配。中茂园林同意分 5 年向南京林业大学

合计支付 220 万元作为补偿。经查询中国专利查询系统，上述 16、17 项专利已经获得授权，中

茂园林尚未取得专利权证书。

中茂园林合法拥有与其生产经营相关的核心技术，合法享有相关专利的专利权、

使用权。截至本报告书签署日，中茂园林的核心技术及相关专利不存在纠纷。

2、资产租赁情况

中茂园林租赁的经营性资产主要包括办公场所和苗木基地。

（1）办公场所租赁情况

①租赁实际控制人房屋情况

根据中茂园林与邱茂国于 2010 年 5 月 31 日签订的《广州市房屋借用合同》，中

茂园林租赁邱茂国位于广州市天河区黄埔大道西 118 号勤建大厦 22 层，面积为 1,168

平方米的房屋，租赁期限为 2010 年 6 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日。因中茂园林新租

赁的办公室尚处于装修中，中茂园林租赁的上述房屋已经续期至 2015 年 12 月 31 日。

②租赁广州市万众酒店有限公司房屋情况

2015 年 1 月 27 日，中茂园林与广州市万众酒店有限公司签署《“大石 We 公馆”

三楼 B、C 区租赁合同》，租赁其位于广州市番禺区万众酒店面积为 3,040.5 平方米的

房屋，租赁期限为 2015 年 3 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日。前述房屋租金为 200.673

万元/年，每两年递增 6%。

③中茂园林分公司房屋情况

截至本报告书签署日，中茂园林分公司租赁房产的情况如下：

序

出租方租赁方地址租赁期限租赁价格备注

号

中茂园天河区黄埔大道西 2015年6月1日至 122,282.56元/

1 邱茂国 -

林路118号22层 2015年12月31日月

2 广州市万中茂园广州市番禺区大石 2015年3月1日至第一年 -

1-1-185

序

出租方租赁方地址租赁期限租赁价格备注

号

众酒店有林地铁B出口广州市万 2021年2月28日 2,006,730元，

限公司众酒店有限公司三每两年递增

楼B、C区 6%

珠海市香

中茂园珠海市旅游路2768

洲东坑股 2012年7月2日至

3 林珠海号第一工业区2栋附 350元/月 -

份合作公 2015年7月1日

分公司属楼2楼205、206房

司

佛山市顺佛山市顺德区龙江

德区云龙中茂园镇龙山社区龙峰大 2012年11月1日至

4 2,600元/月 -

发展有限林道70号3楼之6、8、 2016年10月30日

公司 10室

西安市高新技术产

中茂园

业开发区博文路51A 2015年5月1日至

5 李铮林西安 96,000元/年 -

号唐南大沙A座1902 2016年5月1日

分公司

座

广东湛江中茂园

霞山区人民东一路 2015年1月1日至

6 包装进出林湛江 200元/月 -

一号7楼 2018年1月1日

口公司分公司

中茂园文昌西路46号金汇 2014年4月1日至

7 胡汶廷 42,000元/年 -

林商务楼304、305室 2017年3月31日

中茂园花溪区南溪榕筑绿 2013年8月15日至

8 李凤亲 15,000元/年 -

林园3栋6单元301房 2015年8月15日

青海省路

源工贸有中茂园西宁市新宁路32号 2013年8月1日至

9 9,000元/月 -

限责任公林丁香家园1号楼7楼 2015年7月30日

司

深圳市福田区滨海房产仍在实际

中茂园大道与益日路交易 2013年11月11日至使用中，中茂

10 高雅萍 6,500元/月

林东南皇都广场2号楼 2014年11月10日园林正在办理

804 续签手续

湖南鑫汇

岳阳市金鳄东路22

来投资集中茂园 2014年3月1日至

11 号鑫汇来大厦第七 10,800元/年 -

团有限公林 2017年2月28日

层

司

东莞市寮

步微型汽中茂园东莞市寮步镇横坑 2014年5月5日至

12 4,000元/月 -

配电器五林莞樟路富盛大厦510 2016年5月5日

金店

（2）苗木基地

①中茂园林涉及使用基本农田保护区土地用于苗木种植，具体如下：

1-1-186

苗场名称地点发包方/出租方承包面积

广州市番禺区石楼镇广州市番禺区石楼镇清流村经

1,090.80 亩

清流村济合作社

石楼苗场

广州市番禺区石楼镇广州市番禺区石楼镇清流村民

193.21 亩

清流村委员会第八生产队

茂名市滨海新区电城电白县电城镇城关村民管理委

186.30 亩

电城苗场镇员会辖区的农户

电白区岭门镇清湖村蓝桂华、蔡国胜 186.68 亩

慕园下龙、庙前、坳广州市天鹿农牧经济发展有限

慕园苗场 86.10 亩

田、上龙园墩公司

②中茂园林苗木资产价值

截止 2015 年 6 月 30 日，中茂园林苗木资产账面价值 4,885.26 万元，其中乔木类、

灌木类和棕榈科植物分别为 4,626.87 万元、221.51 万元和 36.88 万元。

③最近两年一期，中茂园林自用、出售及外购苗木情况

单位：万元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/ 2015 年 1-6 月 /2014 年度 /2013 年度

苗木账面价值 4,885.26 4,749.27 3,962.54

总资产 107,905.28 81,733.48 64,537.48

苗木账面价值占总资产比例 4.53% 5.81% 6.14%

净资产 68,634.46 40,427.31 34,998.11

苗木账面价值/净资产 7.12% 11.75% 11.32%

外购 1,521.42 6,276.46 4,076.60

工程项目自有 19.86 138.36 487.25

使用苗木

价值小计 1,541.28 6,414.82 4,563.85

使用自有苗木比例 1.29% 2.16% 10.68%

出售苗木收入 227.84 586.17 528.21

销售收入 32,206.26 36,874.97 24,568.11

出售苗木收入占销售收入比例 0.71% 1.59% 2.15%

截止 2015 年 6 月 30 日，中茂园林苗场苗木账面价值占总资产的比例为 4.53%、

1-1-187

占净资产的比例为 7.12%，在中茂园林资产结构中，苗木资产占比较低。

报告期内，中茂园林工程项目所使用苗木以外购为主，使用自有苗木的比例低于

11%，分别为 10.68%、2.16%和 1.29%；中茂园林出售苗木收入占当期营业收入的比

例低于 3%，分别为 2.15%、1.59%和 0.71%。在中茂园林生产经营中，自有苗木对营

业收入、营业成本的影响很小。

④中茂园林制定的整改方案

中茂园林针对苗场用地涉及基本农田事项制定了如下整改方案：尽快找到新的苗

木基地，使苗场用地符合国家相关法律法规要求，目前中茂园林正在增城区、清远市、

惠州市寻找适宜地块；与发包方签署解除协议，终止土地承包关系；自签署解除协议

之日起 1 年内，通过移栽至其他苗圃、自有工程使用、对外销售等三种方式完成土地

腾退工作；根据测算，苗场搬迁事项将产生约 410 万元搬迁费用，中茂园林于 2015

年 2 月底前预提了该笔费用；邱茂国出具《关于规范土地租赁的承诺函》，承诺自中

茂园林与相关发包方（出租方）签署解除协议之日起 1 年内，中茂园林将通过自有工

程使用、移栽至其他苗圃、对外销售三种方式完成地上苗木的搬迁工作并将土地依约

交付给相关发包方（出租方）使用。

⑤整改方案落实情况

截至本报告书签署日，中茂园林正在努力寻找符合国家相关法律法规要求的新的

苗木用地，并已对一些备选苗木用地进行实地考察和论证。关于《关于规范土地租赁

的承诺函》履行情况如下：

2015 年 5 月 1 日，中茂园林与蓝桂华、蔡国胜签署了《解除协议》，双方同意自

当日起，正式解除双方签署的《承包荒岭种植转让协议书》。中茂园林自该《解除协

议》签署起一年内，将电白区岭门镇清湖村 186.68 亩土地交回蓝桂华、蔡国胜使用，

期间不另行支付费用。

2015 年 5 月 1 日，中茂园林与电白县电城镇城关村 140 户村民签署了《解除协

议》，确认正式解除双方签署的《土地承包、租赁合同》。中茂园林自该《解除协议》

签署起一年内，将茂名市滨海新区电城镇 186.3 亩土地交回上述村民使用，期间不另

行支付费用。

2015 年 6 月 18 日，中茂园林与广州市番禺区石楼镇清流村经济合作社签署了《解

除协议》，双方同意于 2015 年 5 月 30 日正式解除双方签署的《土地（鱼塘）承包合

1-1-188

同》。中茂园林自该《解除协议》签署起一年内，将原合同约定的承包耕地交回广州

市番禺区石楼镇清流村经济合作社。中茂园林不负担期间租赁费用。

2015 年 6 月 23 日，中茂园林与广州市番禺区石楼镇清流村民委员会（八队）签

署了《解除承包耕地合同协议》，双方同意于 2015 年 5 月 30 日正式解除双方签署的

《承包耕地合同》。中茂园林自该《解除承包耕地合同协议》签署起一年内，将原合

同约定的承包耕地交回广州市番禺区石楼镇清流村民委员会（八队）。中茂园林不负

担期间承包款。

2015 年 7 月 1 日，中茂园林与广州市天鹿农牧经济发展有限公司签署《解除场

地租用协议书》，双方同意于 2015 年 6 月 30 日正式解除双方签署的《场地租用协议

书》。中茂园林须在 2016 年 1 月 1 日前将《场地租用协议书》约定的土地全部交回给

广州市天鹿农牧经济发展有限公司。中茂园林须向广州市天鹿农牧经济发展有限公司

另行支付清理租赁场地的费用 54,207.06 元。

至此，中茂园林已经完成与所有发包方签署解除协议，终止涉及基本农田土地的

承包关系。针对目前整改方案的落实情况，邱茂国重新签署了《关于规范土地租赁

的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人保证：在 2015 年 8 月 31 日之前，中茂园林与相关发包方（出租方）

依法解除涉及基本农田保护用地的土地承包（租赁）协议，终止土地承包（租赁）法

律关系。自中茂园林与相关发包方（出租方）签署解除协议之日起 1 年内，中茂园林

将通过自有工程使用、移栽至其他苗圃、对外销售三种方式完成地上苗木的搬迁工作

并将土地依约交付给相关发包方（出租方）使用。

2、中茂园林于 2015 年 2 月底前预提涉及上述苗木搬迁相关费用 410 万元，若中

茂园林因解除土地承包（租赁）协议、继续使用土地、苗木搬迁等事宜而产生的任何

费用支出或经济损失超过 410 万元的部分将由本人进行补偿。

3、截至本承诺函出具之日，中茂园林未因租赁土地等相关事宜受到土地、农业

行政主管部门的行政处罚。若中茂园林因使用基本农田保护用地而受到行政主管部门

的罚款或遭受其他经济损失，本人将进行全额补偿。

4、本人保证中茂园林后续租赁的苗圃用地符合国家相关法律法规的要求。”

截至 2015 年 8 月 31 日，中茂园林已找到新的苗场用地并与林地权属人四会市下

茆镇南塘村水依塘经济合作社签署林地承包合同，新的苗场用地情况如下：

1、苗场地址：位于四会市下茆镇南塘村委会水依塘村。

2、土地面积：930 亩。

1-1-189

3、承包期限：自 2015 年 9 月 1 日至 2040 年 8 月 31 日止。

根据四会市人民政府于 2009 年 3 月 13 日核发的四府林证字（2008）第 0500552

号《林权证》和于 2010 年 4 月 21 日核发的四府林证字（2010）第 0500206 号《林权

证》，四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社为坐落于四会市下茆镇渔云村委和四会

市下茆镇南塘村委的 930 亩林地的林地所有权人、林地使用权人、林木所有权人和林

木使用权人，林地使用期为长期；930 亩林地的林种为经济林和用材林。根据《同意

发包（租赁）签名证明书》和相关证明文件，四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社

的村民会议三分之二以上成员同意将上述林地发包（租赁）给中茂园林。截至 2015

年 8 月 31 日，四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社和中茂园林正在向相关政府部

门申请办理上述林地的变更登记手续。

根据中茂园林制定的苗木搬迁计划，中茂园林将通过自有工程使用、移栽至其他

苗圃、对外销售三种方式完成地上苗木的搬迁工作。其中，市政与地产园林绿化工程

自用苗木数量约占 10%，对外出售苗木数量不少于 20%，剩余苗木全部搬迁至四会

苗木基地。

未来几个月苗木搬迁工作主要包括：完成土地平整及到三通一平工作、苗木基地

内道路和品种种植区域规划和建设工作、蓄水给水及排水设施规划和建设工作、苗木

搬迁工作。上述工作预计于 2015 年 12 月底前完成。

⑥其他事项

就石楼苗场土地承包经营事宜，广州市国土资源和房屋管理局番禺区分局于

2015 年 4 月 1 日出具证明，确认：广州中茂园林建设工程有限公司自 2012 年 1 月 1

日至今在番禺区未发现因违反国家土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。广

州市番禺区农业局于 2015 年 3 月 18 日出具证明，确认：该局自 2012 年 1 月 1 日至

今，未对广州中茂园林建设工程有限公司进行过行政处罚。

就电城苗场土地承包经营事宜，茂名市国土资源局滨海新区分局于 2015 年 4 月

2 日出具证明，确认：广州中茂园林建设工程有限公司自 2012 年 1 月 1 日至今在该

局未存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到行政处罚。广东茂名滨海新区农林

水务和海洋渔业局于 2015 年 3 月 31 日出具证明，确认：广州中茂园林建设工程有限

公司自 2012 年 1 月 1 日至今不存在因违反国家农业相关法律法规而受到行政处罚的

情形。茂名市电白区国土资源局于 2015 年 4 月 8 日出具证明，确认：广州中茂园林

建设工程有限公司在 2012 年 1 月至 2015 年 4 月 1 日期间不存在因违法违规用地行为

1-1-190

而受到我局行政处罚的情形。茂名市电白区农业局于 2015 年 4 月 1 日出具证明，确

认：广州中茂园林建设工程有限公司自 2012 年 1 月 1 日至今不存在因违反国家农业

相关法律法规而受到该局行政处罚的情形。

就慕园苗场土地承包经营事宜，广州市国土资源和房屋管理局萝岗区分局于

2015 年 3 月 18 日出具证明，确认：广州中茂园林建设工程有限公司自 2012 年 1 月 1

日至今，不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。广州市农业局于

2015 年 5 月 7 日出具证明，确认：广州中茂园林建设工程有限公司自 2012 年 1 月 1

日至今，不存在受到行政处罚或要求整改的情形。

综上，由于中茂园林自有苗木占自身资产总额、净资产的比例较低，自有苗木对

销售收入、销售成本的影响较小，且中茂园林已制定相关整改措施并正在有序落实之

中，因此，中茂园林苗木基地涉及基本农田事项不会对中茂园林的持续经营产生重大

不利影响。

⑦中介机构核查意见

本次交易的法律顾问认为，中茂园林自有苗木占自身资产总额、净资产的比例较

低，自有苗木对销售收入、销售成本的影响较小；中茂园林已找到位于四会市下茆镇

的林地作为苗场用地，并与林地权属人四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社签署林

地承包合同。中茂园林承包租赁上述 930 亩林地符合相关法律法规。苗木搬迁至四会

苗木基地的相关工作预计于 2015 年 12 月完成；中茂园林已经就苗木搬迁预提费用

410 万元，如实际搬迁费用超出该金额，邱茂国已承诺承担超出部分。因此，中茂园

林苗场搬迁、苗木处置工作不会对中茂园林的持续经营产生重大不利影响。

本次交易的独立财务顾问认为，中茂园林自有苗木占自身资产总额、净资产的比

例较低，自有苗木对销售收入、销售成本的影响较小；中茂园林已找到位于四会市下

茆镇的林地作为苗场用地，并与林地权属人四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社签

署林地承包合同。中茂园林承包租赁上述 930 亩林地符合相关法律法规。苗木搬迁至

四会苗木基地的相关工作预计于 2015 年 12 月完成；中茂园林已经就苗木搬迁预提费

用 410 万元，如实际搬迁费用超出该金额，邱茂国已经承诺承担超出部分。因此，中

茂园林苗场搬迁、苗木处置工作不会对中茂园林的持续经营产生重大不利影响。

（3）中茂园林拟承包 930 亩土地取得相关批准情况

根据《中华人民共和国农村土地承包法》的规定，发包方将农村土地发包给本集

体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三

1-1-191

分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准；承

包合同自成立之日起生效，承包方自承包合同生效时取得土地承包经营权；县级以上

地方人民政府应当向承包方颁发土地承包经营权证或者林权证等证书，并登记造册，

确认土地承包经营权。

截至本报告书签署日，中茂园林拟承包 930 亩土地已取得所有批准，相关情况如

下：

①根据四会市人民政府于 2009 年 3 月 13 日核发的四府林证字（2008）第 0500552

号《林权证》和于 2010 年 4 月 21 日核发的四府林证字（2010）第 0500206 号《林权

证》，四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社为坐落于四会市下茆镇渔云村委和四会

市下茆镇南塘村委的 930 亩林地的林地所有权人、林地使用权人、林木所有权人和林

木使用权人，林地使用期为长期。

②2015 年 8 月 29 日，四会市下茆镇南塘村水依塘村召开村民大会，三分之二以

上的村民同意将南塘村水依塘经济合作社的林地发包（租赁）给中茂园林。中茂园林

取得了《同意发包（租赁）签名证明书》和相关证明文件。

③2015 年 9 月 11 日，四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社向四会市下茆镇人

民政府提交《关于申请承包租赁林地予以批准的报告》，申请将该集体经济组织所属

的林地共 930 亩发包给中茂园林用于兴办绿化苗圃。

2015 年 9 月 14 日，四会市下茆镇人民政府出具证明，同意四会市下茆镇南塘村

水依塘经济合作社在 2015 年 9 月 1 日至 2040 年 8 月 31 日期间，将该集体经济组织

所属的林地共 930 亩（林地范围详见四会市人民政府于 2009 年 3 月 13 日核发的四府

林证字（2008）第 0500552 号《林权证》和于 2010 年 4 月 21 日核发的四府林证字（2010）

第 0500206 号《林权证》上记载的全部林地范围）发包给中茂园林用于兴办绿化苗圃。

④截至本报告书签署日，中茂园林与四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社已就

上述 930 亩林地签署林地承包合同，中茂园林取得 930 亩林地的承包经营权。中茂园

林正在向县级以上地方人民政府主管部门申请办理该 930 亩林地使用权的变更登记

手续。

综上，中茂园林承包上述 930 亩林地已经发包方村民小组会议全体村民三分之二

以上同意，且经当地乡（镇）人民政府批准，符合《中华人民共和国农村土地承包法》

的有关规定。中茂园林与四会市下茆镇南塘村水依塘经济合作社就上述 930 亩林地签

署的林地承包合同合法有效，中茂园林已取得上述 930 亩林地的承包经营权。

本次交易的法律顾问认为，中茂园林承包上述 930 亩林地已经发包方村民小组会

1-1-192

议全体村民三分之二以上同意，且经当地乡（镇）人民政府批准，符合《中华人民共

和国农村土地承包法》的有关规定。根据《中华人民共和国农村土地承包法》的规定，

承包合同自成立之日起生效，承包方自承包合同生效时取得土地承包经营权。因此，

中茂园林的承包行为合法有效，已取得上述 930 亩林地的承包经营权。

本次交易的独立财务顾问认为，中茂园林承包上述 930 亩林地已经发包方村民小

组会议全体村民三分之二以上同意，且经当地乡（镇）人民政府批准，符合《中华人

民共和国农村土地承包法》的有关规定。根据《中华人民共和国农村土地承包法》的

规定，承包合同自成立之日起生效，承包方自承包合同生效时取得土地承包经营权。

因此，中茂园林的承包行为合法有效，已取得上述 930 亩林地的承包经营权。

3、主要资产的抵押、质押情况

截至本报告书签署日，中茂园林及其子公司的主要资产不存在抵押、质押情况。

4、对外担保、资金占用、诉讼情况

（1）对外担保情况

截至本报告书签署日，中茂园林不存在对外担保情况。

（2）资金占用情况

截至本报告书签署日，中茂园林不存在资金占用情况。

（3）诉讼情况

2013 年 12 月 20 日，受害人唐明亮在佛山新城商务中心施工时与中茂园林员工

杨磊发生争执被杨磊殴打致死，因受害人系在提供劳务过程中受伤，受害人家属唐彪、

张瑞英、唐艳平、唐艳君于 2014 年 12 月 4 日向佛山市顺德区人民法院提交起诉状，

请求法院判决包工头唐建武支付死亡赔偿金、护理费等费用合计 763,115.2 元，并请

求法院判决中茂园林等其他 6 名被告承担连带赔偿责任。针对该案，佛山市顺德区人

民法院已于 2015 年 3 月 16 日作出（2014）佛顺法民一初字第 372 号判决书，判处驳

回原告诉讼请求，诉讼费用由原告承担。唐彪、张瑞英、唐艳平、唐艳君不服一审判

决已提起上诉。针对该上诉案件，佛山市中级人民法院已于 2015 年 8 月 13 日作出

（2015）佛中法民一终字第 1191 号民事判决书，判处驳回上诉，维持原判，该判决

为终审判决。根据上述判决，中茂园林不承担连带赔偿责任，无需向原告支付赔偿款。

根据企业会计准则的规定，负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导

1-1-193

致经济利益流出企业的现时义务，费用是指企业在日常活动中发生的、会导致所有者

权益减少的、与向所有者分配利润无关的经济利益的总流出。由于中茂园林不承担连

带赔偿责任、无需向原告支付赔偿款，不会导致中茂园林经济利益的流出，故中茂园

林不需确认与该起诉讼相关的负债、费用，不需进行相关会计处理。

上述诉讼已经终审审结，中茂园林不承担连带赔偿责任，无需向原告支付赔偿款，

该诉讼对中茂园林的业绩不会产生不利影响。

本次交易的法律顾问认为，人民法院已对上述诉讼作出终审判决，中茂园林不承

担连带赔偿责任，无需向原告支付赔偿款，因此，上述诉讼案件对中茂园林的业绩不

会产生不利影响。

本次交易的审计机构认为，中茂园林报告期内涉及的诉讼已经终审审结，中茂园

林不承担连带赔偿责任，无需向原告支付赔偿款，不会导致中茂园林经济利益的流出，

不需进行相关会计处理。该诉讼对中茂园林的业绩不会产生不利影响。

本次交易的独立财务顾问认为，中茂园林报告期内涉及的诉讼已经终审审结，中

茂园林不承担连带赔偿责任，无需向原告支付赔偿款，不会导致中茂园林经济利益的

流出，不需进行相关会计处理。该诉讼对中茂园林的业绩不会产生不利影响。

根据中茂园林出具的声明与承诺，截至本报告书签署日，除上述诉讼案件外，中

茂园林不存在其他尚未了结的或可预见的可能对中茂园林正常生产经营造成重大不

利影响的诉讼、仲裁和行政处罚。

5、主要负债情况

截至本报告书签署日，中茂园林不存在短期借款、长期借款情况。

（七）报告期经审计的财务指标

根据中茂园林经审计的合并财务报表，中茂园林 2013 年至 2015 年 6 月主要财务

指标如下：

1、简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产 103,656.70 77,968.49 58,656.26

非流动资产 4,248.59 3,764.99 5,881.22

1-1-194

资产总计 107,905.28 81,733.48 64,537.48

流动负债 38,860.82 41,306.17 29,539.37

非流动负债 410.00 - -

负债合计 39,270.82 41,306.17 29,539.37

归属于母公司股东的权益 68,624.89 40,412.23 34,982.77

所有者权益合计 68.634.46 40,427.31 34,998.11

2、简要合并利润表

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 32,206.26 36,874.97 24,568.11

营业利润 6,118.30 6,619.11 2,501.04

利润总额 6,144.17 6,622.36 2,500.83

净利润 5,207.15 5,429.20 1,889.63

归属于母公司所有者的净

5,212.66 5,429.46 1,902.42

利润

扣除非经常性损益后归属

5,212.66 5,426.71 1,902.58

于母公司所有者的净利润

3、简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量

-8,196.16 -8,674.80 -10,870.21

净额

投资活动产生的现金流量

-676.71 -20.97 -74.39

净额

筹资活动产生的现金流量

9,208.78 6,688.91 2,849.23

净额

期末现金及现金等价物余

1,348.51 1,012.60 3,019.46

额

4、主要财务指标

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产负债率（%） 36.39 50.54 45.77

流动比率（倍） 2.67 1.89 1.99

1-1-195

速动比率（倍） 0.68 0.58 0.88

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

毛利率（%） 30.33 33.16 28.85

（八）主营业务情况

中茂园林是一家集园林景观设计、工程施工、绿化养护、苗木生产和生态修复为

一体的综合性园林公司。中茂园林业务主要涵盖市政景观工程、房地产景观工程及生

态景观恢复工程。2013 年至 2015 年 6 月，中茂园林园林工程施工收入分别为 23,860.59

万元、36,037.05 万元和 31,906.95 万元。报告期内，园林工程施工业务收入占中茂园

林总收入的 97%以上，是中茂园林的核心业务。

中茂园林自 2003 年开始从事园林景观工程相关业务，2003 年至今，中茂园林主

营业务不断深化扩展，发展迅猛。中茂园林从 2011 年开始尝试开拓生态修复绿化业

务，经过多年的研究已经形成了一套较为成熟的生态修复绿化技术，生态修复绿化业

业务将成为中茂园林未来的重点发展方向和新的利润增长点。

1、中茂园林所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）行业主管部门及监管体制

中央和各级地方政府的建设行政主管部门以及城市园林绿化行政主管部门是我

国园林绿化行业的主管部门。

园林绿化行业的中央监管机构为中华人民共和国住房和城乡建设部（以下简称

“住建部”），主要负责拟订和制定园林绿化行业及市场的相关法规、规章制度、相

关行业标准及资质资格标准并监督执行，指导地方建设行政主管部门的相关工作；负

责管理园林企业的资质管理。

园林工程施工由住建部城市建设司管理，其主要负责拟订城市建设和市政公用事

业的发展战略、中长期规划、改革措施、规章；指导城市供水、节水、燃气、热力、

市政设施、园林、市容环境治理、城建监察等工作；指导城镇污水处理设施和管网配

套建设；指导城市规划区的绿化工作；承担国家级风景名胜区、世界自然遗产项目和

世界自然与文化双重遗产项目的有关工作。

园林景观规划设计事务由住建部建筑市场监管司管理，其主要负责拟订规范建筑

市场各方主体行为、房屋和市政工程项目招标投标、施工许可、建设监理、合同管理、

工程风险管理的规章制度并监督执行；拟订工程建设、建筑业、勘察设计的行业发展

1-1-196

政策、规章制度并监督执行；拟订建筑施工企业、建筑安装企业、建筑装饰装修企业、

建筑制品企业、建设监理单位、勘察设计咨询单位资质标准并监督执行；认定从事各

类工程建设项目招标代理业务的招标代理机构的资格。

苗木产销由国家林业局造林绿化管理司管理，其主要负责全国种苗、造林、营林

质量管理；指导以植树种草等生物措施防治水土流失工作；指导各类公益林和商品林

的培育；组织、指导全国林业有害生物防治、检疫和预测预报；指导、监督全民义务

植树、城乡绿化、部门绿化工作；拟订林业应对气候变化的政策、措施并组织实施；

承担全国绿化委员会的具体工作。

花卉生产由地方政府农业主管部门管理。各大中城市的园林管理事务由当地的园

林绿化主管部门负责，一些地方由城市建设委员会办公室管理。

我国园林绿化行业尚未成立全国性的自律组织，目前只建立了地方性行业协会，

如杭州市园林绿化行业协会、广东省风景园林协会、上海市园林绿化行业协会、北京

市园林绿化企业协会等。全国及部分省市成立了以学术研究为主要目的风景园林学

会，如中国风景园林学会、浙江省风景园林学会、广东园林学会以及杭州市风景园林

学会。中国风景园林学会是由全国各地区、各部门从事城市绿化工程相关的施工、设

计、养护、咨询服务的企事业单位和相关专家、学者自愿组成的行业组织，其主要任

务是宣传国家关于园林绿化行业的各项方针、政策；收集整理国内外园林绿化行业的

技术、管理、市场等方面的信息；组织市场拓展，发布市场信息，推介行业产品或者

服务，开展行业培训，提供咨询服务；制订并监督执行本行业的行规行约，向政府有

关工作部门提出制订有关技术标准的建议或者参与有关技术标准的制订等。

（2）行业主要法律法规及政策

文件名称颁布单位发布时间

《中华人民共和国城市绿化条例》国务院 1992 年

《城市绿化规划建设指标的规定》建设部 1993 年

《城市园林绿化企业资质管理办法》建设部 1995 年

《创建国家园林城市实施方案》

建设部 2000 年

《国家园林城市标准》

《国务院关于加强城市绿化建设的通知》国务院 2001 年

《城市绿线管理办法》建设部 2002 年

《城市绿地分类标准》建设部 2002 年

1-1-197

文件名称颁布单位发布时间

1995 年发布、2006

《城市园林绿化企业资质标准》建设部

年修订

《工程设计资质标准》建设部 2007 年

《建设工程勘察设计资质管理规定》建设部 2007 年

《建设部园林绿化一级企业资质申报和审批工 2006 年发布，2007

建设部

作规程》年修订

1995 年发布，2009

《城市园林绿化企业资质等级标准》住建部

年修订

《城市园林绿化企业一级资质申报管理工作规

住建部 2009 年

程》

住建部、国家质量监督检

《城市园林绿化评价标准》 2010 年

验检疫总局

《关于加快建设园林绿化企业资质信息核准一

住建部 2011 年

体化管理体系的通知》

《住房城乡建设部关于促进城市园林绿化事业

住建部 2012 年

健康发展的指导意见》

1999 年发布，2012

《园林绿化工程施工及验收规范》住建部

年修订

此外，其他与园林工程项目管理相关的法律法规和政策性文件还包括：《房屋建

筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》、《中华人民共和国招标投标法》、《建

筑工程设计招标投标管理办法》、《建设工程项目管理试行办法》、《建设工程质量管理

条例》和《建设工程安全生产管理条例》等。

（3）行业资质管理制度

①园林绿化资质等级

建设部于 1995 年出台的《城市园林绿化企业资质管理办法》和《城市园林绿化

资质标准》明确规定了对城市园林绿化企业实行资质审查发证管理，相关资质标准分

级进行，并统一印制《城市园林绿化企业资质证书》。资质评定需要考核工程设备、

技术及管理水平、资金及效益情况、企业人员素质、建设业绩和承包经营能力等。2009

年 10 月 19 日，住建部修改了原《城市园林绿化企业资质标准》（建城[2007]27 号），

目前城市园林绿化企业施工资质的分级管理规定如下表所示：

1-1-198

主管部门分级管

资质等级经营范围

理规定

1、可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程，包括：综合公园、

社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护

绿地、附属绿地等各类绿地。

省、自治区建设行

2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的

政主管部门，直辖

500 平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小

市园林绿化行政

品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、

主管部门进行预

一级资质单跨 15 米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备

审，提出意见，报

安装项目等。

国务院建设行政

主管部门审批、发 3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。

证

4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经

营。

5、可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务。

1、可承揽工程造价在 1200 万元以下的园林绿化工程，包括：

综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产

所在省、自治区建绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。

设行政主管部门、 2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的

直辖市园林绿化 200 平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小

行政主管部门或品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、

二级资质

其授权机关审批、单跨 10 米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备

发证，并报国务院安装项目等。

建设行政主管部

门备案 3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。

4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经

营，园林绿化技术咨询和信息服务。

三级资质所在城市园林绿 1、可承揽工程造价在 500 万元以下园林绿化工程，包括：综合

化行政主管部门公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、

审批、发证，报省、防护绿地、附属绿地等各类绿地。

自治区建设行政

2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及小品、花坛、园路、

主管部门备案

水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨 10 米以下的

园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。

3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。

4、可从事园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产和经营。

只能承担 50 万元以下的纯绿化工程项目、园林绿化养护工程以

三级以下

及劳务分包，并限定在企业注册地所在行政区域内实施。具体

资质

标准由各省级主管部门参照上述规定自行确定。

②园林设计资质等级

根据原建设部 2007 年 3 月 29 日发布的《工程设计资质标准》建市[2007]86 号

1-1-199

和 2007 年 6 月 26 日发布的《建设工程勘察设计资质管理规定》，从事工程设计活动

的企业，应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和相关业绩等条件申

请资质，经审查合格，取得工程设计资质证书后，方可在资质许可的范围内从事工程

设计活动。国务院建设主管部门负责全国工程设计资质的统一监督管理，国务院铁路、

交通、水利、信息产业、民航等有关部门配合国务院建设主管部门实施相应行业的工

程设计资质管理工作。省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门负责本行政区域内

工程设计资质的统一监督管理，省、自治区、直辖市人民政府交通、水利、信息产业

等有关部门配合同级建设主管部门实施本行政区域内相应行业的工程设计资质管理

工作。工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质

和工程设计专项资质，工程设计综合资质只设甲级，工程设计行业资质、工程设计专

业资质、工程设计专项资质设甲级、乙级，取得相应资质的企业可以承接相应的建设

工程设计业务。风景园林工程设计专项资质划分和要求情况如下表所示：

资质等级审批、发证主管部门经营范围

省、自治区、直辖市人民政府建

承担风景园林工程专项设计的

甲级设主管部门初审，并将初审意见和申

类型和规模不受限制。

请材料报国务院建设主管部门

省、自治区、直辖市人民政府建

可承担中型以下规模风景园林

设主管部门作出决定，将准予资质许

乙级工程项目和投资额在 2000 万元以下

可的决定报国务院建设主管部门备

的大型风景园林工程项目的设计。

案

2、主营业务及主要收入、利润来源

（1）主营业务

中茂园林是一家集园林景观设计、工程施工、绿化养护、苗木生产和生态修复为

一体的综合性园林公司。中茂园林业务主要涵盖市政景观工程、房地产景观工程及生

态景观恢复工程。

（2）主要收入、利润来源

2013 年至 2015 年 6 月，中茂园林园林工程施工收入分别为 23,860.59 万元、

36,037.04 万元和 31,906.95 万元。报告期内，园林工程施工业务收入占中茂园林总收

入的 97%以上，是中茂园林的核心业务。

3、主要业务流程

1-1-200

（1）园林工程施工业务流程

园林工程施工业务大致上可以分为项目信息收集、组织投标、中标后任务分配实

施、项目竣工验收、项目结算及保修期满移交六个阶段。

①项目信息收集

中茂园林通过各种业务渠道、各级政府招标网站公示和客户关系等，广泛收集园

林工程施工项目的信息，并由经营部业务专员进行跟踪工作，尽可能收集项目背景材

料以及来自业主方的相关信息和要求。中茂园林根据获得的项目综合信息，经过评估

分析和研究后，做出是否参与市场竞标的决策。

②组织投标

根据项目招标的信息内容，中茂园林组织相关部门确定投标策略、制定施工方案、

编制和投送投标文件并参加开标会议。此外，部分客户对中茂园林施工实力、信誉和

质量较为认可，会通过邀标的方式邀请中茂园林参与投标，或者直接委托中茂园林进

行项目施工。

③中标后任务分配实施

项目中标并签订合同后，中茂园林将根据项目内容进行任务分配，由相关业务部

门开展后续工作。首先根据不同施工项目的特点，组建工程项目小组并指派项目管理

团队，施工现场实行项目经理负责制。在项目实施阶段，项目部负责施工部署，制定

并控制施工总进度计划，建造施工设施，组织施工机器和施工材料进场，落实施工质

量保证措施。

④竣工验收

根据项目合同的约定，项目部会定期与业主分阶段确认工程量。项目完工后，由

发包方安排进行竣工验收，中茂园林将根据发包方提出的具体问题给予合理的解释说

明或进行工程整改，待双方确认无异议后，完成竣工验收移交工作，工程进入养护期

或保质期。一般来说，绿化工程在竣工后需要 6-12 个月的养护期，没有绿化项目的

园建工程或水电工程竣工后需要 1-2 年的质保期。

⑤项目结算

工程竣工验收后，业主于竣工验收合格之日起进入工程保修保质期以及工程结算

1-1-201

期。项目部应在工程竣工验收合格之日起 3-6 个月完成与建设方的结算工作，并在结

算完成之日起 15 个工作日内支付至结算总额的 90%-95%予中茂园林。余下的 5%-10%

工程款作为工程质保金，于质保期内分期支付，在质保期结束后 15 个工作日内支付

完成。

⑥项目保修

工程竣工后必须按施工合同的约定和“工程质量保修书”中的承诺履行保修工

作，并按“工程质量保修书”中约定的保修范围及内容，保修期、保修责任及保修费

用等执行。保修期满及时验收，合格移交。

工程施工的具体流程图如下所示：

1-1-202

公开招标/邀请招标

评估分析

资格预审（考察）

投标立项

编制投标文件

办理投标保证金

参加投标

客户委托施工商务谈判

未中标退回保证金

签订施工合同

办理履约保函图纸会审及编辑施工组织

组建施工团队

施工技术交底

质量把控项目施工

安全文明监督

编制竣工验收资料

成本控制

竣工验收

编制结算资料

工程结算

项目总结和资

料归档工程保养

工程移交

（2）园林景观设计业务流程

园林景观设计业务大致上可以分为项目承揽、方案深化、扩初设计、施工图设计、

后期跟进服务及项目回访等阶段。园林景观规划设计后，仍需要与施工方进行相互配

合，并参与项目图纸会审、施工跟进、验收等现场服务工作。

①项目承揽

中茂园林通过公开招标、邀请投标和客户委托设计等方式与客户进行接洽。根据

客户提供的业务信息进行评估分析，并提出设计方案的概念性规划。

1-1-203

②方案深化

中茂园林与客户签订合同后，将派出设计人员前往项目地点勘察。根据客户的需

求，对设计方案进一步深化和调整。在内部评审中获得客户确认设计方案后，进入扩

初设计阶段。

③扩初设计

扩初设计即扩大性初步设计，是介于方案和施工图之间的过程。在此阶段，中茂

园林设计团队将在初步方案的基础上，对设计方案的各项内容进行细化设计。在各专

业设计人员共同配合完成扩初设计并通过业主评审后，进入施工图设计阶段。

④施工图设计

施工图是最终用来施工的图纸，是方案设计的最终成品。设计人员按照施工标准

对扩初设计的内容进行细化，并在内容上作具体标记后制成施工图。施工图经业主评

审确认后，设计人员向施工单位进行设计交底。

⑤后期跟进服务及项目回访

在实际施工过程中，中茂园林设计人员需向施工单位提供现场技术支持，包括设

计变更及现场服务报告等。当项目竣工验收后，中茂园林将进行资料归档及回访。

园林景观设计业务流程图具体如下：

1-1-204

公开招标/邀请招标

评估分析

资格预审（考察）

投标立项

编制投标文件

按需要办理投标保证金

参加投标

客户委托设计商务谈判

未中标申请标的费、退回保证金

签订设计合同

组建设计团队

时间节点控制

项目设计质量控制

成本控制

后期跟进服务/景观效果工程竣工验收，设计完

出图设计成果确认与签收

把控成

（3）苗木种植业务流程

①苗木采购流程

采购部确定供

货商、价格

回复询价

根据采购部

拟定成控部财

市苗木根据购购

购买安排采苗木苗场务

场入场买苗木买

苗木购部、入库写进部

调表制计划表苗

计划供货商种植仓单入

查定合和合同木

表询价账

同请款

②苗木种植流程

1-1-205

2-3年

苗木在间距内种

苗悉心栽

种植直径植球苗、阴

木培，直

（间距3.5*3.5 长至生植物

入至苗木

或3.7*3.7） 12公（提高土地

库出售

分利用率）

③苗木内部调转

公司项目部需要苗木

（品种、数量）

制定苗木进场

计划表

财务总监询价

成控部安排采购部向采购部确定价

苗场副总

苗场询价格，签名

项目副总回复

苗场根据已签

名计划表出苗

同意

写调拨单

财务部入账

④苗木对外销售

1-1-206

社会客户需要苗木

（品种、数量、价格）

苗场按市场价报价

根据客户要求，把关苗

木质量

起树装车

（保证包装质量）

写送货单，现金交易

或转账交易

财务部入账

（4）项目招投标主要流程

园林工程项目招投标的一般流程如下：委托招标代理-准备资料（土地证、规划

许可证、施工图纸审查批准书、资金证明、招标文件）报招标办-招标办审核资料-合

格后发招标公告-投标单位报名-投标单位资格预审-发招标文件-招标答疑-到建设工

程交易中心（或招标办）进行招标-评标委员会推荐中标人-公示（市政项目）无异议

后交招标中标交易费-办理中标通知书-签订合同。流程图如下：

委托招标代准备资料报招标办审核

招标公告

理招标办资料

投标单位资招标单位报

招标答疑发招标文件

格预审名

公示办理中标通

招标推荐中标人

（市政项目）知书

4、中茂园林的主要业务模式

（1）销售模式

1-1-207

中茂园林的园林工程项目和景观设计项目主要通过招投标方式取得。

中茂园林通过市场信息收集和客户资源的积累等方式收集园林工程施工项目的

信息，确定投标策略、制定施工方案、编制投标文件、投送投标文件并参加开标会议。

客户很据企业提供的标书，综合考虑施工企业实力、项目经验及价格因素，确定中标

单位。

经过多年的经营，中茂园林积累了丰富的施工经验，并在业内赢得了良好的口碑，

具有较高的知名度和影响力。因此，部分客户会主动邀请中茂园林参与招投标，中茂

园林收到客户邀请后，准备资格预审文件或编制投标文件参与投标。

此外，部分老客户对中茂园林施工质量、实力和信誉较为认可，会通过直接议标

方式，双方洽谈价格和合同。

（2）采购模式

为了尽可能地提高采购效率，中茂园林在原材料采购环节采用的是集中采购、就

近采购和零星采购相结合的模式。在确保采购工作有序进行、有效控制采购成本的同

时，也满足了各类项目对原材料的要求，实现项目利润最大化。

集中采购是针对石材、砖材、木构件、铁件、艺术构件、苗木、水电材料等常用

大宗材料，采用集中询价、集中确定供应商、集中安排购买的采购方式。中茂园林成

控部及采购部定期向供应商进行材料询价，及时更新价格信息库，并将其中部分优质

供货商确定为全国各区域的战略供货商；工程成控部根据各项目所在区域，以及项目

采购苗木或材料入场计划表，向战略供应商进行采购。材料到场后由项目部验货和收

料，成控部最后根据项目的收料情况对供货商进行结算。

考虑项目进度及成本因素，对于区域内无战略供应商的材料采用就近采购模式，

采购部门派出采购员到项目所在地调查当地材料的供应价格，进行三家以上的询价及

材料检验，将相关情况报成控部，经审批后确定供货商，由项目部完成购买。

由于园林绿化行业的特殊性和苗木需求的多样性，中茂园林在部分原材料的采购

环节实行零星采购。在零星采购过程中，针对不同的材料，项目部通过多种渠道进行

采购前的询价。

中茂园林的园林工程项目所需人力主要由专业建筑劳务分包公司提供，就施工工

程地点、分包劳务内容、分包劳务价格、分包工作期限和质量标准等签署建设工程施

工劳务分包合同。

中茂园林的采购流程图如下：

1-1-208

项目部提出采购要求，填写苗木或材料入场计划

成控部制定采购计划

成控部、项目部、财务部成立询价小组

询价小组确认和邀请原则三家以上的供应商参与报价

供应商报价并提供样品图片及实物样板

询价小组组织评审并参与评估洽谈

确定供应商和供货条件，并对价格进行谈判

按公司流程进行审批（不符合条件退回成控部重新询价、洽谈确认）

签订合同

向供应商、采购部或项目部下达采购指令

项目部现场或仓库管理员验收材料

对验收不合格的材料则退回供应商重新送货

采购部或项目部汇总单据交财务部，按合同结算款项

项目部对于供应商的产品的质量和售后服务质量、诚信度反馈给成控部

（3）结算模式

①一般园林工程结算模式

一般园林工程结算方式分为工程预付款、工程进度款、竣工验收款、工程结算款、

质保金，不同项目之间各款项的比例和具体支付方式会有差异。

工程预付款指合同生效之日起一段时间内，客户支付一定百分比的合同价款，但

由于受客户谈判地位、双方合作密切度、项目竞争激烈度等影响，工程预付款不作为

必要条件。

工程进度款指客户按照实际完成工程量的一定百分比支付中茂园林的款项。一

般，中茂园林按月向业主上报当月施工进度，监理单位或业主审核确认已完工程量后，

业主 15-25 个工作日内支付实际已完工程量的 35-80%。

工程竣工并经业主验收合格后，业主向中茂园林支付竣工验收款，一般支付到合

1-1-209

同总金额的 80-90%；竣工验收后，进行结算审计，审计结束后支付到结算总金额的

90-95%；结算总金额的 5-10%余款作为工程质量保证金和苗木的养护费，在质保期结

束并无质量问题后一次性结清尾款。质保期和苗木养护期一般为 1-2 年。

②BT 项目结算模式

BT 业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与 BT

业务承接方签订市政工程项目 BT 投资建设回购协议，并授权 BT 业务承接方代理其

实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定

的期限内支付回购资金（含投资回报）。BT 模式的经营模式如下：

项目承揽

支付工程垫资

工程施工

竣工验收

结算

保养

回收资金

移交

中茂园林 BT 项目的结算模式一般使用“4:3:2.5:0.5”，“4:3:2.5:0.5”即项目施

工验收合格后支付合同价的 40%，验收满一年后支付合同价的 30%，验收满两年后

支付 25%，剩下 5%为质保金。

③园林景观设计业务结算模式

客户通常按照设计进度分阶段向中茂园林支付设计款。根据具体合同，每个阶段

支付的金额占合同价款的比例会有差异。一般情况下，客户会按照合同签署、方案深

化、扩初设计、提交施工图、后续服务等五个阶段向中茂园林支付一定比例的合同价

1-1-210

款。余款将作为后期服务费，待项目施工完成、竣工验收后一次性向中茂园林支付设

计的质保金。

④苗木产销业务结算模式

苗木产销业务的结算模式分为内部调转和对外销售两种。中茂园林种植的苗木首

先保证自身工程的需求。根据项目管理部的采购计划，以及采购管理部的工作任务单，

中茂园林完成苗木的内部调转工作，并根据市场价格对内部调转的苗木进行核价后，

报财务部门进行内部核算。

剩余部分的苗木可以对外销售。根据客户的要求，中茂园林和客户建立销售合同，

约定验收方法、结算方式、付款方式等内容，在完成合同内容后，按合同约定的方式

结算。一般都是签订苗木销售合同后，客户支付合同总金额的 10%；苗木起挖后装车

前付清全部苗木款。对于，长期合作的客户中茂园林可给予一定的信用期限和信用额

度。

⑤采购结算模式

中茂园林苗木采购结算主要有三种方式：首先，70-80%的苗木采购业务采取先

供货后结算方式，即供应商苗木材料全部进场完毕经中茂园林检验后并提供发票后打

款；其次，20%左右的业务采取按合同价全额付款，多退少补的方式，即中茂园林与

供货商签订合同后先行支付预付款，供应商收到预付款后如中茂园林增减苗木采购数

量则按最终采购数量结算；最后，5%左右的业务采用先预付定金后供货结算的方式，

即中茂园林与供货商签订合同后先预付一部分定金，余款一般在该批苗木装车前汇入

供应商账户。

5、中茂园林 BT 项目的相关情况

（1）中茂园林 BT 项目收入确认原则

①如提供建造服务，建造期间，中茂园林对于所提供的建造服务按《企业会计准

则第 15 号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。于

工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，

包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长

期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”。回购款总额与回购基数之间的差额，

采用实际利率法在回购期内分摊投资收益，但对于建造合同中明确约定按约定利率计

1-1-211

息的垫付费用项目，如征地拆迁费、勘察设计费、建筑安装工程费、基础设施建设费

等，单独计算此部分的资金占用费用，作为利息收入确认入账列入长期应收款，如果

合同总价中已包括利息收入则作为利息收入确认入账并冲减合同收入；同时，按照合

同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期

合同费用。

②如未提供建造服务，按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回

报，将回购款确认为“长期应收款-回购期”，并将回购款与支付的工程价款之间的差

额，确认为“未实现融资收益”，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。对长期

应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产核

算。对长期应收款，中茂园林单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，

根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。

（2）中茂园林 BT 项目情况

中茂园林目前有两个 BT 项目，具体情况如下：

①锦州市城区出入口绿化工程

该项目业主为锦州市道桥建设工程指挥部，合同总价款为 3,955.72 万元，该工程

目前处于在建状态。收入确认及回款情况如下：

年度当期确认收入（万元）当期回款（万元）

2013 年度 3,183.39 1,210.00

2014 年度 - 860.00

2015 年 1-6 月 372.10 91.00

合计 3,555.49 2,161.00

该合同对回款进度的约定：中茂园林每月 25 日将完成的工作量上报业主，业主

在工程完工验收合格后一个月内按中茂园林完成工作量的 40%向中茂园林支付工程

款；剩余 60%的工程款在项目完工后由业主分 2 年偿还中茂园林，每年各偿还工程总

价款的 30%，每年一次性支付。

截至目前，中茂园林已收到业主支付的前期工程 65%的工程款，符合合同约定的

回款进度，未出现回款风险及潜在损失的迹象。

②京港澳高速岳阳连接线（太阳桥至昆山互通段）工程综合管沟

1-1-212

合同总价款为 2,340.34 万元，该工程目前处于完工状态，由于业主尚未完成竣工

验收，以致未能最终结算。收入确认及回款情况如下：

年度当期确认收入（万元）当期回款（万元）

2013 年度 2,110.75 -

2014 年度 - 1,000.00

2015 年 1-6 月 - -

合计 2,110.75 1,000.00

该合同对回款进度的约定：中茂园林每月向业主申报工程进度款，业主根据中茂

园林完成的工程形象进度审定后支付；整个 BT 项目完工并由中茂园林向业主提供书

面竣工验收申请书，业主完成对本项目的工程验收、收到中茂园林提供本项目结算资

料并审核后，分三年支付回购款。

目前，该项目已收到约 50%的工程款，尚未出现未按合同约定的收款进度回款的

情况，未发现存在回款风险及潜在损失的迹象。

（3）中介机构核查意见

本次交易的审计机构认为，中茂园林 BT 项目尚未出现未按合同约定的收款进度

回款的情况，目前未发现存在回款风险及潜在损失的迹象。

本次交易的独立财务顾问认为，中茂园林 BT 项目尚未出现未按合同约定的收款

进度回款的情况，目前未发现存在回款风险及潜在损失的迹象。

6、营业收入结构

（1）按业务类型

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

分类

收入占比收入占比收入占比

园林施工 31,906.95 99.07% 36,037.04 97.73% 23,860.59 97.12%

管养收入 - - 18.74 0.05% 27.83 0.11%

园林设计 71.48 0.22% 233.02 0.63% 151.48 0.62%

苗木销售 227.84 0.71% 586.17 1.59% 528.21 2.15%

合计 32,206.26 100.00% 36,874.97 100.00% 24,568.11 100.00%

1-1-213

（2）按地区分布

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

地区

销售额占比销售额占比销售额占比

华中 - - 1,079.30 2.93% 7,438.87 30.28%

华南 23,448.56 72.81% 11,816.97 32.05% 8,367.59 34.06%

华东 5,334.61 16.56% 17,376.18 47.12% 1,504.34 6.12%

华北 3,232.34 10.04% 626.54 1.70% 7,043.23 28.67%

华西 190.76 0.59% 5,975.97 16.21% 214.08 0.87%

合计 32,206.26 100.00% 36,874.97 100.00% 24,568.11 100.00%

（3）园林工程施工业务收入结构

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

市政 20,826.76 28,710.43 14,639.93

房产 11,080.19 7,326.61 9,220.67

7、中茂园林主要项目情况

（1）主要项目情况

单位：万元

2015 年 1-6 月

序号项目名称客户名称当期确认收入

（粤西）农副产品综合交易中心—周

1 山西六建集团有限公司 5,740.86

边道路及配套工程

（粤西）农副产品综合交易中心（二

2 茂名市中晟实业有限公司 3,918.89

期）—市政配套及室外景观工程

3 湛江天润御海湾市政配套工程湛江保润投资有限公司 3,391.45

修水县永域矿业有限公司矿山配套项

4 修水县永域矿业有限公司 3,281.06

目工程

5 锦州市中央南街立交桥绿化工程锦州市道桥建设工程指挥部 2,691.77

2014 年度

序号项目名称客户名称当期确认收入

1-1-214

贵安新区黔中大道生态园林景观带工贵州贵安新区开发投资有限公

1 5,936.87

程景观施工第二合同段司

2 萍乡市洪山大道市政工程江西星海建设有限公司 5,153.97

3 萍乡市郑和路市政工程江西星海建设有限公司 4,069.74

4 萍乡市大星路市政工程江西星海建设有限公司 3,708.66

5 萍乡市江南路市政工程江西星海建设有限公司 3,504.97

2013 年度

序号项目名称客户名称当期确认收入

岳阳市河湖连通工程及水系生态综合

1 湖南中天建设集团有限公司 5,324.23

治理一期园林景观工程

锦州市城区出入口绿化工程 BT 模式

2 锦州市道桥建设工程指挥部 3,183.39

投资建设工程

锦州滨海体育中心景观综合工程（一、

3 锦州市道桥建设工程指挥部 2,540.31

二标段）

佛山新城商务中心（C 区）园林景观佛山市保利鑫诚房地产开发有

4 2,448.00

工程限公司

京港澳高速岳阳连接线（太阳桥至昆

5 山互通段）工程综合管沟 BT 投资建广州协强建筑有限公司 2,110.75

设项目

（2）报告期内中茂园林新开工情况

报告期内，中茂园林新开工项目统计情况如下：

期间数量（个）总合同金额（万元）平均金额（万元）

2015 年 1-6 月 10 38,196.04 3,819.60

2014 年度 11 33,175.11 3,015.92

2013 年度 29 28,164.17 971.18

2014 年新开工项目的平均金额较大，主要因为中茂园林在 2014 年签订的大额

合同较多。

从合同金额的结构来看，1,000 万元以上的项目合同总金额占当期全部开工项目

合同总金额的比例保持在 70%以上，具体如下：

2015 年 1-6 月个数（个）个数占比合同总金额（万元）金额占比

1-1-215

1,000 万元以上 8 80% 37,730.91 98.78%

500-1,000 万元 - - - -

500 万元以下 2 20% 465.13 1.22%

合计 10 100% 38,196.04 100%

2014 年度个数（个）个数占比合同总金额（万元）金额占比

1,000 万元以上 7 63.64% 32,963.34 99.36%

500-1,000 万元 0 - - -

500 万元以下 4 36.36% 211.77 0.64%

合计 11 100.00% 33,175.11 100.00%

2013 年度个数（个）个数占比合同总金额（万元）金额占比

1,000 万元以上 7 24.14% 20,514.30 72.84%

500-1,000 万元 6 20.69% 4,214.87 14.97%

500 万元以下 16 55.17% 3,434.99 12.20%

合计 29 100.00% 28,164.17 100.00%

（3）正在执行的重大合同情况

单位：万元

序累计已确认累计已收款

项目名称开工日期合同收入

号收入金额

京港澳高速岳阳连接线项目（太

1 阳桥至昆山互通段拓宽改造工程 2012/6/10 15,300.00 15,530.73 11,997.58

BT 建设一标段分包工程）

（粤西）农副产品综合交易中心

2 （二期）市政配套及室外景观工 2015/3/1 13,000.00 3,918.89 -

程

南岗河萝岗文教园区段沿线景观

3 2009/4/5 7,637.88 7,680.29 7,672.01

建设项目施工总承包

贵安新区黔中大道生态园林景观

4 2013/9/1 7,409.04 5,936.87 2,919.50

带工程景观施工第二合同段

5 萍乡市洪山大道市政工程 2014/1/5 6,900.00 5,453.97 60.00

6 萍乡市江南路市政工程 2014/3/15 6,100.00 4,095.08 -

7 萍乡市郑和路市政工程 2014/2/5 5,800.06 4,648.69 300.00

8 (粤西）农副产品综合交易中心－ 2015/3/26 5,200.00 5,740.86 -

1-1-216

序累计已确认累计已收款

项目名称开工日期合同收入

号收入金额

周边道路及配套工程

郴州“中源国际城”景观施工工

9 2012/10/1 5,000.00 3,062.00 3,062.00

程

海景明珠新城市政配套及室外景

10 2014/7/10 4,852.50 4,370.87 -

观工程

岳阳市河湖连通工程及水系生态

11 2012/10/1 4,589.02 7,240.73 2,317.62

综合治理一期园林景观工程

锦州滨海体育中心景观综合工程

12 2013/4/1 4,366.14 3,036.78 2,150.00

（一、二标段）

13 萍乡市大星路市政工程 2014/2/28 4,300.01 4,293.14 -

广州亚运城岭南水乡民俗主题建

14 2009/7/28 3,983.17 3,983.17 3,001.14

筑工程（标段一）

锦州市城区出入口绿化工程 BT

15 2012/10/19 3,955.72 3,555.49 2,161.00

模式投资建设工程

16 锦州市中央南街立交桥绿化工程 2015/03 3,930.91 2,625.79 -

茂名市中晟实业有限公司（粤西）

17 农副产品综合交易中心（一期） 2014/7/10 3,600.00 3,760.29 1,101.00

市政配套及室外景观工程

18 湛江天润御海湾市政配套工程 2015/03/10 3,500.00 3,391.45 -

修水县永域矿业有限公司矿山配

19 2015/03/30 3,500.00 3,281.06 -

套项目工程

哈尔滨市群力新区金河公园景观

20 2009/6/6 3,225.37 2,858.00 2,153.36

工程施工

21 龙洞公园工程 2006/8/1 3,165.31 3,481.85 2,110.13

云东海生态养殖及观光农业基地

22 工程之生态观光路(北湖段)B 区- 2010/11/1 3,063.66 2,768.27 1,735.37

南段

云东海生态养殖及观光农业基地

23 2011/10/20 3,001.08 2,700.97 1,400.55

工程 E 标

肇庆中源明珠六、七期别墅区园

24 2012/10/14 3,000.00 927.77 209.65

林绿化项目

25 龙洞公园续建一期工程 2011/1/1 2,872.70 1,253.31 13.60

26 广州亚运城岭南水乡民俗主题建 2010/1/26 2,632.83 2,632.83 1,971.96

1-1-217

序累计已确认累计已收款

项目名称开工日期合同收入

号收入金额

筑工程（标段二）

流溪新岸花园室外景观及配套工

27 2015/3/28 2,600.00 1,051.26 -

程

江门星汇名庭（第一期）项目园

28 2011/3/15 2,569.98 2,716.87 2,123.98

建绿化工程

宏城广场改造整饰工程绿化景观

29 2010/2/23 2,521.37 2,137.12 2,043.79

施工专业承包工程

30 湛江天润御海湾硬质景观工程 2015/3/26 2,500.00 2,128.14 -

京港澳高速岳阳连接线（太阳桥

31 至昆山互通段）工程综合管沟 BT 2013/5/28 2,340.34 2,110.75 1,000.00

投资建设项目

番禺区禺山西路扩建工程（南双

32 2010/6/1 2,278.10 2,666.01 2,666.01

玉立交—西环路）绿化工程

广州亚运城及市属亚运场馆绿化

33 2010/1/26 2,199.92 1,693.49 1,698.93

工程施工专业承包（标段三）

金沙洲小区发展项目 F 区园林景

34 2013/8/15 2,048.20 600.00 1,094.92

观分包工程

珠海市港湾大道（金鼎转盘~金唐

35 2010/8/1 2,009.93 2,850.21 2,850.21

路路口）改造工程绿化工程

中源名都四期市政雨水污水管道

36 2015/3/25 2,000.00 1,805.07 -

及道路重新安装工程

中茂园林存在以分包方式承建工程的情形，其中部分分包合同因暂未取得业主方

书面确认而存在一定法律瑕疵。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷

案件适用法律问题的解释》，在建设工程经竣工验收合格的情况下，即使因分包事项

导致建设工程施工合同无效，分包方仍有权向合同相对方主张相应的工程价款。如果

建设工程施工合同无效，且建设工程经竣工验收不合格，则按照以下情形分别处理：

①修复后的建设工程经竣工验收合格，发包人请求承包人承担修复费用的，应予支持；

②修复后的建设工程经竣工验收不合格，承包人请求支付工程价款的，不予支持。

若中茂园林上述分包合同被判断无效且建设工程经竣工验收不合格，则中茂园林

需承担修复费用直至验收合格；若建设工程经修复仍无法验收合格，则中茂园林面临

无法收回工程价款的风险。中茂园林为城市园林绿化壹级企业，且具备风景园林工程

设计专项乙级、房屋建筑工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级、城市

1-1-218

及道路照明工程专业承包二级等资质，且根据中茂园林的声明，尚未出现所承包园林

绿化工程项目验收不合格情形，上述工程项目在实施过程中未发生因分包导致的工程

纠纷。

中茂园林控股股东及实际控制人邱茂国承诺：“对于本次交易完成前中茂园林承

接的各类工程施工项目，若因存在违法违规行为而遭受行政主管部门处罚或导致其他

经济损失，本人将对中茂园林因此产生的经济损失予以全额补偿并承担相应责任。”

截止 2015 年 8 月 31 日，中茂园林以分包方式承建工程且暂未取得业主方书面确

认的分包合同的具体情况、涉及的金额、相关工程价款的回收情况如下：

序合同造价累计收款

项目名称业主方总承包方

号（万元）（万元）

广州重大装备制造

基地（大岗）中船广州番禺装备产

广州建筑股份

1 中路项目投资建设业基地投资发展 15,100.00 -[注 1]

有限公司

-转让（BT）分包工有限公司

程

广州市天河区园

金中天集团建

2 龙洞公园工程林绿化管理办公 3,165.00 2,110.13

设有限公司

室

云东海生态养殖及

佛山市三水区云安阳建工（集

观光农业基地工程

3 东海街道经济发团）有限责任公 3,063.66 1,735.37

之生态观光路（北

展有限公司司

湖段）B 区-南段

广州市天河区园广东楚雄园林

龙洞公园续建一期

4 林绿化管理办公工程有限公司 2,872.70 13.60

工程

室 [注]

广州亚运城岭南水广州市重点公共

金中天集团建

5 乡民俗主题建筑工建设项目管理办 2,632.83 1,971.96

设有限公司

程（标段二）公室

注 1：广州重大装备制造基地（大岗）中船中路项目投资建设-转让（BT）分包工程

目前尚未开工。

注 2：“广东楚雄园林工程有限公司”现已更名为“中园园林股份有限公司”。

本次交易的法律顾问认为，若因分包事项导致建设工程施工合同无效但建设工程

经验收合格，中茂园林仍有权向合同相对方主张相应的工程价款；交易对方邱茂国已

经承诺对本次交易完成前中茂园林承接的各类工程施工项目可能存在的因违法违规

行为导致的经济损失予以全额补偿并承担相应责任。因此，中茂园林正在履行的部分

1-1-219

分包合同暂未取得业主方确认事项不会对中茂园林未来的生产经营造成重大不利影

响。

本次交易的审计机构认为，若因分包事项导致建设工程施工合同无效但建设工程

经验收合格，中茂园林仍有权向合同相对方主张相应的工程价款；交易对方邱茂国已

经承诺对本次交易完成前中茂园林承接的各类工程施工项目可能存在因违法违规行

为导致的经济损失予以全额补偿并承担相应责任。因此，中茂园林部分分包合同暂未

取得业主方确认事项不会对中茂园林未来的生产经营造成重大不利影响，不会导致重

大经济损失。

本次交易的独立财务顾问认为，重组报告书已经对存在法律瑕疵分包合同的具体

情况进行了披露；若因分包事项导致建设工程施工合同无效但建设工程经验收合格，

中茂园林仍有权向合同相对方主张相应的工程价款；交易对方邱茂国已经承诺对本次

交易完成前中茂园林承接的各类工程施工项目可能存在因违法违规行为导致的经济

损失予以全额补偿并承担相应责任。因此，中茂园林部分分包合同暂未取得业主方确

认事项不会对中茂园林未来的生产经营造成重大不利影响，不会导致重大经济损失。

8、主要客户构成及变动情况

中茂园林的下游客户主要包括各级政府所属企事业单位、房地产开发商、基础建

设投资商。报告期内前五大客户情况如下：

序号客户名称营业收入（万元）占营业收入比例

2015 年 1-6 月

1 山西六建集团有限公司 5,740.86 17.83%

2 湛江保润投资有限公司 5,519.59 17.14%

3 茂名市中晟实业有限公司 3,918.89 12.16%

4 修水县永域矿业有限公司 3,281.06 10.19%

5 锦州市道桥建设工程指挥部 2,691.77 8.36%

合计 21,152.76 65.68%

2014 年度

1 江西星海建设有限公司 16,437.35 44.58%

2 贵州贵安新区开发投资有限公司 5,936.87 16.10%

3 山西六建集团有限公司 3,092.13 8.39%

1-1-220

4 广州协强建筑有限公司 2,395.27 6.50%

5 中山市越秀地产开发有限公司 1,324.22 3.59%

合计 29,185.84 79.15%

2013 年度

1 锦州市道桥建设工程指挥部 5,723.70 23.30%

2 湖南中天建设集团有限公司 5,324.23 21.67%

3 佛山市保利鑫诚房地产开发有限公司 2,448.00 9.96%

4 广州协强建筑有限公司 2,110.75 8.59%

5 佛山市高明区欧浦置业投资有限公司 886.12 3.61%

合计 16,492.80 67.13%

报告期内，中茂园林董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联

方或持有中茂园林 5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。

9、原材料及劳务采购情况

（1）最近两年一期工程施工业务主要原材料及能源占生产成本的比重

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

内容占当期生产占当期生产占当期生产

金额（元）金额（元）金额（元）

成本比例成本比例成本比例

机械费 44,637,727.95 20.35% 41,500,967.12 14.63% 8,697,456.06 4.07%

绿化材料 15,412,781.38 7.03% 64,148,219.20 22.62% 46,995,291.91 22.00%

建筑材料 123,292,708.48 56.20% 114,176,960.43 40.26% 86,179,928.29 40.34%

人工费 32,946,138.81 15.02% 53,081,017.28 18.72% 59,183,777.13 27.71%

折旧及其

3,108,467.83 1.42% 10,690,444.41 3.77% 12,560,889.95 5.88%

他费用

合计 219,397,824.45 100.00% 283,597,608.44 100.00% 213,617,343.34 100.00%

（2）园林工程施工业务主要原材料价格单价变动情况及原材料成本控制措施

为减小原材料成本波动的风险，中茂园林建立了原材料采购制度，采用集中采购、

就近采购和零星采购相结合的模式，满足各类项目对原材料的要求，实现项目利润最

大化。

1-1-221

针对常用大宗材料，中茂园林采用集中询价、集中确定供应商、集中安排购买的

采购方式。中茂园林成控部及采购部定期向供应商进行材料询价，及时更新价格信息

库，并将其中部分优质供货商确定为全国各区域的战略供货商，进行集中采购，降低

原材料的采购价格。对于区域内无战略供应商的材料，采购部门派出采购员到项目所

在地调查当地材料的供应价格，进行三家以上的询价及材料检验，将相关情况报中茂

园林成控部，经审批后确定供货商。同时，项目管理部对施工人员实行材料损耗量考

核，杜绝或减少材料的浪费。

10、中茂园林前五大供应商情况

报告期内，中茂园林前五大供应商情况如下：

序号单位名称采购额（万元）占采购总额比例

2015 年 1-6 月

1 吴川市吴阳扩展建材经营部 3,982.34 13.96%

2 樟树市宏亚商贸有限公司 3,718.79 13.04%

3 吴川市吴阳八方建材经营服务部 2,746.46 9.63%

4 樟树市伟升商贸有限公司 2,374.08 8.32%

5 广东天泽弘泰建材有限公司 1,375.22 4.82%

合计 14,196.89 49.77%

2014 年度

1 广州市建业人力资源服务有限公司 5,081.19 17.70%

2 樟树市宏亚商贸有限公司 2,757.11 9.60%

3 樟树市佳泰企业服务有限公司 2,563.71 8.93%

4 樟树市伟升商贸有限公司 2,455.12 8.55%

5 苏州市吴江区盛泽沈家苗木专业合作社 1,819.59 6.34%

合计 14,676.72 41.13%

2013 年度

1 广州市建力劳务有限公司 3,108.08 14.01%

2 广州市建业人力资源服务有限公司 2,180.29 9.83%

3 澳丰石业（云浮）有限公司 1,616.70 7.29%

4 云城区中艺花木场 746.60 3.37%

1-1-222

5 广州市萝岗区大造花木场 500.62 2.26%

合计 8,152.29 36.75%

报告期内，中茂园林董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联

方或持有中茂园林 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。

11、关联交易情况

最近两年一期，中茂园林向控股股东邱茂国租赁位于广州市天河区黄埔大道西

118 号勤建大厦 22 层，面积为 1,168 平方米的房屋作为办公场所，具体如下：

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

关联方交易内占同类交占同类交占同类交

名称容金额（元）易金额的金额（元）易金额的金额（元）易金额的

比例比例比例

租赁

邱茂国 733,395.36 100.00% 1,466,790.72 100.00% 1,466,790.72 100.00%

房屋

为彻底解决与中茂园林的关联交易，2015 年 1 月 27 日中茂园林与广州市万众酒

店有限公司签署《租赁合同》，租赁其位于广州市番禺区万众酒店面积为 3,040.5 平方

米的房屋用于日常办公。截至本报告书签署日，上述房屋尚处于装修中。

12、质量控制

中茂园林已通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证、ISO14001:2004 环境管理体

系认证和 GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认证，并严格按照 ISO9001:2008

质量管理体系标准，不断强化对园林工程施工、园林景观设计等业务的质量管理，加

大质量控制力度，确保质量符合法律、法规及客户要求。

中茂园林严格遵守行业的质量管理规定，报告期内未出现过重大的项目质量纠

纷，未因工程质量问题受到质量技术监督部门或建设主管部门的处罚。

13、安全生产

根据国家法律、法规及相关政策，中茂园林制定了安全生产管理制度。2012 年 7

月，中茂园林取得了广东省住房和城乡建设厅《安全生产许可证》9。2015 年 6 月 15

日，中茂园林向广东省住房和城乡建设厅申请《安全生产许可证》续期事项。2015

编号：（粤）JZ 安许证字【2012】010419 延，有效期 2012 年 7 月 11 日至 2015 年 7 月 11 日。

1-1-223

年 6 月 23 日，广东省住房和城乡建设厅下达《行政许可受理通知书》（受理编号

201506048A），受理了上述申请事项。2015 年 8 月 7 日，中茂园林取得了由广东省

住房和城乡建设厅核发的《安全生产许可证》（[粤]JZ 安许证字(2015)010906 延），

有效期至 2018 年 8 月 7 日。

本次交易的法律顾问认为，中茂园林已取得现行有效的《安全生产许可证》，原

《安全生产许可证》有效期届满事项不会对中茂园林生产经营产生不利影响。

本次交易的独立财务顾问认为，中茂园林已取得现行有效的《安全生产许可证》，

原《安全生产许可证》有效期届满事项不会对中茂园林生产经营产生不利影响。

2015 年 3 月 23 日，广州市安全生产监督管理局已出具书面文件，证明自 2012

年 1 月 1 日起，中茂园林在该辖区内未有生产安全死亡责任事故记录，未有因违反有

关安全生产法律法规而受到本市安全监管部门行政处罚的情形。

14、经营合规性情况说明

截至本报告书签署日，中茂园林已经取得工商部门、税务部门、社保主管部门、

住房公积金主管部门等出具的证明文件，确认其不存在因重大违法违规行为受到行政

处罚的情形。

15、中茂园林人才储备对经营管理的影响

本次交易完成后，中茂园林经营管理层仍将继续留任。中茂园林主要经营管理人

员承诺自资产交割日起至少任职六十个月，并签订期限为六十个月的《劳动合同》、

《竞业限制协议》、《保密协议》，且在不违反相关劳动法律法规的前提下，承诺不

单方解除《劳动合同》，且离职后两年内不从事与中茂园林相同或相似的业务。

中茂园林的核心技术人员简历如下：

（1）黄旭辉，男，出生于 1972 年，华南理工大学工业与民用建筑专业本科学历，

建筑施工管理高级工程师。曾任广州市建筑机械施工有限公司结构工程师，2001 年 1

月加入中茂园林，现担任中茂园林副总经理。

（2）麦瑞娟，女，出生于 1964 年，中共广东省委党校经济管理专业本科学历，

园林高级工程师、注册建造师、经济师，深圳市建设局园林评标专家，深圳市财政局

采购中心园林评标专家，广东省风景园林协会第三届理事会常务理事。曾任深圳市四

季青园林花卉有限公司技术负责人、副总经理、常务副总经理职务。2011 年 3 月加

入中茂园林，现任中茂园林副总经理。曾多次荣获中国风景园林协会授予“优秀项目

1-1-224

经理”称号；多次荣获广东省风景园林协会和深圳市风景园林协会授予“施工成绩显

著奖”、“施工贡献奖”。

（3）陈瑞坤，男，出生于 1971 年，华南理工大学城市规划与设计专业硕士学历，

园林工程师。曾先后任职于广西河池地区综合设计院、中央电视台南海基地、AECOM

有限公司、广州奥凡景观规划设计有限公司。2012 年加入中茂园林，现任中茂园林

设计院副院长。

（4）彭新焕，男，出生于 1971 年，华南农业大学园林专业本科学历，园林设计

工程师。曾任职于广州市园林科学研究所任职，先后担任技术员，助理工程师、办公

室主任职务，广州市绿雅园林工程有限公司园林设计工程师，广州市园科绿化有限公

司园林设计工程师。2004 年加入中茂园林，现任中茂园林副总经理。

（5）郎煜华，男，出生于 1963 年，兰州大学地质系学士学位，日本京都府立大

学硕士、东京农工大学获得博士、日本矿业研究所博士后，日本滑坡治理工程师资格，

三峡大学任副教授。2012 年 7 月加入中茂园林，现任中茂园林研发部首席研究员。

郎煜华先生发表论文数十篇，加入中茂园林以后，研究开发的生物活性土壤绿化法用

于岩石边坡绿化，已申请多项专利，该技术可以绿化岩性边坡实现边坡森林化，用于

生态修复工程。

（6）柴华，女，出生于 1976 年，毕业于沈阳城乡规划建设学校建筑材料与管理

专业。2003 年赴日本进修，毕业于富山县立 TIC 日本语学校，2006 年始就职于三峡

大学任实验员。2012 年 8 月加入中茂园林，从事生物活性土壤添加剂研究及喷播基

材生产管理，现任中茂园林研发部研究员。

（九）经营资质情况

1、业务资质

截至本报告书签署日，中茂园林已取得的资质如下：

序证书有效

名称资质等级发证机构证书编码颁发日期

号期

城市园林中华人民共有效期至

1 绿化企业壹级和国住房和 CYLZ粤0007壹 2011.12.13 2014 年 12

资质证书城乡建设部月[注]

广东省住房有效期至

工程设计风景园林工程设

2 和城乡建设 A244024862 2011.2.16 2016 年 2

资质证书计专项乙级

厅月 16 日

1-1-225

序证书有效

名称资质等级发证机构证书编码颁发日期

号期

房屋建筑工程施

工总承包贰级

2010.7.16 -

市政公用工程施

工总承包贰级

建筑业企城市及道路照明广东省住房

5 业资质证工程专业承包二和城乡建设 A2014044010636

书级厅

园林古建筑工程 2010.7.16 -

专业承包二级

体育场地设施工

程专业承包二级

造林工程广东省林学有效期至

粤林营施资证字

8 施工资质乙级会营造林专 2013.6.4 2016 年 5

07050 号

证书业委员会月 31 日

注：有限期延长至 2015 年 12 月 31 日。

（1）城市园林绿化企业资质证书资质延续情况

中茂园林持有城市园林绿化企业资质证书一级（编号为 CYLZ粤0007壹），

其变更登记一栏载明的内容显示“证书有效期延长至 2015 年 12 月 31 日”。

2014 年 1 月，中华人民共和国住房和城乡建设部城市建设司发布《关于 2014 年

城市园林绿化企业一级资质延续有关情况的通知》（以下简称“《通知》”），将 2014

年城市园林绿化企业一级资质延续有关情况进行了安排。根据《通知》，“申请资质

延续的上述企业，其资质证书有效期延长到相对应批次资质延续审核结果公告发布为

止”，即已经申请延期的企业，其原有的资质证书自动延续审核结果公告发布日为止。

2014 年 9 月，中茂园林向主管部门提交了《城市园林绿化企业一级资质申请表》

及相关材料。根据《通知》，现持有的资质证书自动延续审核结果公告发布为止，目

前中茂园林资质证书延期事宜正等待建设部门的审批。中茂园林根据《城市园林绿化

企业一级资质申请表》中申报的信息、数据，对城市园林绿化企业一级资质要求进行

了逐一对比。根据上述对比情况，中茂园林符合城市园林绿化企业一级资质要求，资

质延期无实质障碍。

（2）建筑业企业资质证书资质延续情况

1-1-226

根据中华人民共和国住房和城乡建设部 2014 年 11 月发布的《住房城乡建设部关

于印发<建筑业企业资质标准>的通知》（建市[2014]159 号），住建部制定并发布的新

《建筑业企业资质标准》（以下简称“新版《标准》”）自 2015 年 1 月 1 日期实施。原

建设部印发的《建筑业企业资质等级标准》（建建[2001]82 号）同时废止。根据新版

《标准》”，原“园林古建筑工程专业承包企业资质”变为“古建筑工程专业承包资质”，

原“体育场地设施工程专业承包企业资质”取消。

由于住房和城乡建设部重新制定并颁布实施了新的建筑业企业资质标准和资质

管理规定，广东省住房和城乡建设厅正在根据相关规定开展建筑业企业资质换证工

作。具体情况如下：

住房和城乡建设部颁布的《建筑业企业资质管理规定》（住房和城乡建设部令第

22 号，以下简称“新版《规定》”）于 2015 年 3 月 1 日实施，原建设部颁布的《建筑

业企业资质管理规定》（建设部令第 159 号）同时废止。

住房城乡建设部针对建筑业企业资质标准和分类的调整制定的《建筑业企业资质

管理规定和资质标准实施意见》规定：2015 年 3 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日为过渡

期；在过渡期内，按原标准取得建筑业企业资质的企业应于 2016 年 12 月 31 日前，

按照新版《规定》和新版《标准》及实施意见的要求换领新版建筑业企业资质证书；

自 2017 年 1 月 1 日起旧版建筑业企业资质证书自行失效。

2015 年 4 月 13 日，广东省住房和城乡建设厅下达《关于开展我省建筑业企业资

质换证相关工作的通知》（粤建许函〔2015〕710 号）。该通知规定：“旧版建筑业企

业资质证书没有打印有效期或有效期限在 2017 年 1 月 1 日以后的，企业不需办理延

续，但必须在 2016 年 12 月 31 日前按本通知要求直接申请资质换证”。

中茂园林持有的《建筑业企业资质证书》的发证日期为 2010 年 7 月 16 日，虽已

超过五年，但由于该资质证书上没有打印有效期，因此，根据粤建许函〔2015〕710

号通知规定，中茂园林所持有的《建筑业企业资质证书》无需办理资质延续，在 2016

年 12 月 31 日前直接申请换成新版的建筑业企业资质证书即可。根据中茂园林出具的

说明，中茂园林将依法在 2016 年 12 月 31 日前向广东省住房和城乡建设厅直接申请

换发新版的建筑业企业资质证书。

综上，根据相关规定，中茂园林所持有的《建筑业企业资质证书》目前为合法有

效状态，在 2016 年 12 月 31 日之前中茂园林可以依据该资质证书开展正常生产经营。

本次交易的法律顾问认为，中茂园林所持有的《建筑业企业资质证书》虽已超过

5 年有效期，但根据主管部门针对新颁布实施的《建筑业企业资质标准》和《建筑业

1-1-227

企业资质管理规定》与旧法衔接过渡制定的相关文件，中茂园林所持有的《建筑业企

业资质证书》无需办理资质延续，在 2016 年 12 月 31 日前直接申请换领新版的建筑

业企业资质证书即可，期间不影响中茂园林正常开展生产经营活动。

本次交易的独立财务顾问认为，中茂园林所持有的《建筑业企业资质证书》虽已

超过 5 年有效期，但根据主管部门针对新颁布实施的《建筑业企业资质标准》和《建

筑业企业资质管理规定》与旧法衔接过渡制定的相关文件，中茂园林所持有的《建筑

业企业资质证书》无需办理资质延续，在 2016 年 12 月 31 日前直接申请换领新版的

建筑业企业资质证书即可，期间不影响中茂园林正常开展生产经营活动。

（3）中茂园林拥有的业务资质可以经营的业务范围

中茂园林拥有的业务资质可以经营的业务范围具体如下表所示：

序号资质名称业务范围

可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程；可承揽园林绿化工程中的整

地、栽植及园林绿化项目配套的 500 平方米以下的单层建筑、小品、花

坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨 15 米以

城市园林绿化

1 下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等；可承揽

一级资质

各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。可从事园林绿化苗木、花

卉、盆景、草坪的培育、生产和经营；可从事园林绿化技术咨询、培训

和信息服务

风景园林工程可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务及项目管理和

设计专项乙级相关的技术与管理服务

可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金 5 倍的下列房屋建筑工

房屋建筑工程

程的施工：（1）28 层及以下、单层跨度 36 米及以下的房屋建筑工程

3 施工总承包贰

（2）高度 120 米以下的构筑物（3）建筑面积 12 万平方米及以下的住

级

宅小区或建筑群体

可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍的下列市政公用工程的

施工：1、城市道路工程；单跨跨度 40 米以内桥梁工程；断面 20 平方

米及以下隧道工程；公共广场工程；2、10 万吨/日及以下给水厂；5

市政公用工程

万吨/日及以下污水处理工程；3 立方米/秒及以下给水、污水泵站；15 立

4 施工总承包贰

方米/秒及下雨水泵站；各类给排水管道工程；3、总贮存容积 1000 立

级

方米及以下液化气贮罐场（站）；供气规模 15 万立方米/日燃气工程；

中压及以下燃气管道、调压站；供热面积 150 万平方米热力工程各类城

市生活垃圾处理工程

城市及道路照

5 明工程专业承可承担单项合同额不超过 600 万元的城市与道路照明工程

包贰级

6 古建筑工程专可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍且建筑面积 800 平方米及

1-1-228

业承包贰级以下的单体仿古建筑工程、园林建筑、国家级 2000 平方米及以下重点

文物保护单位的古建筑修缮工程的施工

造林工程施工

7 按照造林作业设计实施造林工程作业

资质证书

2、其他认证或行政许可

序

证书名称证书编号发证单位颁发日期证书有效期

号

2014 年 10

1 高新技术企业证书 GR201444001395 - 3年

月 10 日

2012 年 7 月

（粤）JZ 安许证字广东省住房和 2012 年 7

2 安全生产许可证 11 日至 2015

[2012]010419 延城乡建设厅月 11 日

年 7 月 11 日

质量管理体系认证

3 0070014Q10100R3M

证书

2014 年 1 月 7

环境管理体系认证中鉴认证有限 2014 年 1

4 0070014E20032 R3M 日至 2017 年 1

证书责任公司月7日

月6日

职业健康安全管理

5 0070014S10022 R3M

体系认证证书

（十）现金流量表

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 316,891,329.57 355,874,533.73 141,902,893.47

收到的税费返还 - - -

收到的其他与经营活动有关的现金 38,291,175.25 180,003.41 4,095,421.81

现金流入小计 355,182,504.82 356,054,537.14 145,998,315.28

购买商品、接受劳务支付的现金 382,796,387.98 339,911,669.57 141,677,758.96

支付给职工以及为职工支付的现金 28,465,405.14 69,166,247.75 79,035,065.46

支付的各项税费 15,553,838.92 14,070,438.79 17,815,894.29

支付的其他与经营活动有关的现金 10,328,441.54 19,654,154.78 16,171,709.58

现金流出小计 437,144,073.58 442,802,510.89 254,700,428.29

经营活动产生的现金流量净额 -81,961,568.76 -86,747,973.75 -108,702,113.01

1-1-229

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 - - -

取得投资收益所收到的现金 - - -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

48,000.00 - 102,439.21

而收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金

- - -

净额

收到的其他与投资活动有关的现金 - - -

现金流入小计 48,000.00 - 102,439.21

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

6,815,136.59 209,654.00 846,323.65

所支付的现金

投资所支付的现金 - - -

质押贷款净增加额 - - -

取得子公司及其他营业单位支付的现金

- - -

净额

支付的其他与投资活动有关的现金 - - -

现金流出小计 6,815,136.59 209,654.00 846,323.65

投资活动产生的现金流量净额 -6,767,136.59 -209,654.00 -743,884.44

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金 94,100,000.00 129,900,000.00 6,000,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现

- - -

金

借款所收到的现金 - 17,000,000.00 39,261,515.09

发行债券收到的现金 - - -

收到的其他与筹资活动有关的现金 172,400.00 7,727,061.82 26,796,127.00

现金流入小计 94,272,400.00 154,627,061.82 72,057,642.09

偿还债务所支付的现金 2,000,000.00 54,261,515.10 36,103,347.01

分配股利或偿付利息所支付的现金 64,583.35 3,376,473.45 3,324,693.42

其中：子公司支付给少数股东的股利、利

- - -

润

支付的其他与筹资活动有关的现金 120,002.50 30,100,000.00 4,137,349.32

1-1-230

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

现金流出小计 2,184,585.85 87,737,988.55 43,565,389.75

筹资活动产生的现金流量净额 92,087,814.15 66,889,073.27 28,492,252.34

四、汇率变动对现金的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 3,359,108.80 -20,068,554.48 -80,953,745.11

加：期初现金及现金等价物余额 10,126,004.42 30,194,558.90 111,148,304.01

六、期末现金及现金等价物余额 13,485,113.22 10,126,004.42 30,194,558.90

中茂园林自成立至今，非常注重资金链的管理，不断完善各项制度的建立及加强

资金管理的执行力度。

1、制度建设方面

在制度建设方面，中茂园林制订了《货币资金管理制度》，对资金收入及支付范

围、资金预算和计划、备用金的管理、现金的管理、银行存款的管理、财务印章的管

理、银行汇票的管理及资金支付的控制等都做了明确的规定。

2、资金的预算管理

中茂园林每年由财务部根据次年生产经营总目标进行综合汇总平衡后编制年度

资金预算，报董事会批准后执行。在当月 7 日前，各部门以明细表的形式提报当月 7

日至下月 7 日之间的月度资金计划，资金计划由本部门指定的经办人编制，部门主管

和分管领导审核并签署意见后，报财务部审核汇总。

月度资金计划主要包括以下内容：各项目事业部根据已落实的有效合同和上月的

工程进度确定回款额，编制月度收款计划；项目事业部根据上月的工程进度确定用款

额，编制月度用款计划；苗场根据总公司下达的育苗计划编制月度用款计划；其他各

部门根据本部门及中茂园林当月经营管理用款计划及人员情况编制资金支出计划；财

务部根据各业务单位报送的资金计划，组织计划的审核和综合平衡，结合资金现状和

当月融资、利息支付、还款等因素，编制全公司的财务资金收支计划。

财务部对月度资金计划审核和汇总后，报总经理审核，根据总经理签批意见或经

总经理办公会讨论确定后，作为月度资金控制的目标，纳入月度生产经营计划考核。

3、资金的支付

1-1-231

资金的支付必须严格遵照现金及银行存款管理制度的要求执行，在项目备用金管

理、现金管理、银行存款管理、资金使用审批权限上，都做了严格的规定，资金支付

审批流程如下：

序号分类审批流程

经办人申请－部门负责人－会计复核－财务部经理－分管副总

1 现金借款

经理-财务总监－总经理

正常贷款本息缴纳

2 经办人申请－部门负责人－会计复核－财务部经理－财务总监

税金

经办人申请－部门负责人－分管副总经理－会计复核－财务部

3 固定资产（购置）经理－主管行政副总经理-财务总监－总经理，报总公司：总经理

-董事长

经办人申请－部门负责人－分管副总经理-会计复核－财务部经

固定资产（维修、理－行政副总经理，报总公司：财务总监-总经理-董事长

盘亏、盘盈、报废）维修按维修费用计算，盘亏、报废按原值计算，盘盈按重置价值

计算

经办人申请－行政部负责人－－会计复核－财务部经理－行政

5 车辆维修保养

人事部副总经理－财务总监-总经理

经办人申请－部门经理－会计复核－财务部经理－分管副总经

6 招待费

理－财务总监－总经理，预算外一律不予批准

特殊事项（罚款、经办人申请－部门经理－会计复核－财务部经理－分管副总经

违约金）理－财务总监－总经理，报总公司：董事长

8 项目之间资金调动经办人申请-财务部经理－分管副总经理-总经理

经办人申请－部门负责人－主管副总经理－会计复核－财务部

9 出租车费经理－财务总监－总经理

超过标准一律不予报销

经办人申请－部门负责人－主管副总经理－财务部经理－财务

10 捐赠

总监－总经理，报总公司：董事长

经办人申请－部门负责人－会计复核－财务部经理－分管副总

11 生产性开支

经理-财务总监-总经理-董事长

4、工程款的回收

中茂园林制定了《加强应收账款管理的暂行规定》，对应收账款的核算、催收、

清查、考核、坏账核销等制定了相关制度，通过将应收账款回款情况与个人业绩考核

挂钩的措施推动相关人员积极回收工程款，降低经营风险，有效地提高企业的资金使

用效率。

1-1-232

5、资金的筹措

园林企业属于资金密集型企业，对流动资金要求较高。中茂园林通过月度资金计

划，发现存在资金缺口的情况，将采取以下措施：

（1）积极催收工程款，通过增加经营性现金流入弥补资金缺口。

（2）如果工程款的回收仍不能弥补资金缺口，则考虑能否从银行获取授信额度、

针对具体项目进行经营性借款，如需要抵押物，则大股东以个人资产作为抵押物向银

行融资。

（3）如果工程款的回收、银行借款的取得仍不能弥补资金缺口，则由大股东以

股东借款的方式输入资金。

（4）此外，中茂园林也通过股东增资、或引入新的投资者增资的方式补充不足

的资金。

综上，中茂园林对于资金的管理遵循了资金收支实行按预算管理和计划控制的原

则，并且按项目合同制定资金预算、按月制定资金计划，对资金收付有严格的审批制

度，资金链管理达到了均衡控制资金收支的效果。

（十一）报告期内的会计政策及相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

（1）施工合同收入

在施工合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠

地计量，合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以

收到时），于决算日按完工百分比法确认收入的实现。合同完工进度按已经完成的合

同工作量占合同预计总工作量的比例确认。

当施工合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回的成

本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年度损益类账项。

如果预计合同总成本将超出合同总收入，按预计的损失计提损失准备，并确认当

期费用。

中茂园林的施工合同收入主要是园林工程施工业务收入，具体确认收入原则如

下：

签订的园林施工合同一般是固定造价合同，合同总收入能可靠的计量，与合同相

关的经济利益很可能流入企业；中茂园林建立了完善的财务核算体系和财务管理制

1-1-233

度，能够清楚地区分和可靠地计量实际发生的成本；施工合同均需编制工程预算，如

合同发生变更，必须取得双方的认可；在施工过程中，根据合同规定按施工进度与建

设单位结算工程进度款，合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠的确

定。因此，中茂园林采用完工百分比法核算工程施工收入和成本。

中茂园林根据已完成的工作量占合同预计总工作量的比例确认完工百分比。对于

当期未完成的施工合同，在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前年

度已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以

前年度已确认的成本，作为当期合同成本；对于当期完成的建造合同，按照实际合同

总收入扣除以前年度已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照累计实际发生总成

本扣除以前年度已确认的成本，作为当期合同成本。如果预计合同总成本将超出合同

总收入，按预计的损失计提损失准备，并确认当期费用。

对于 BT 业务的会计核算：BT 业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，

即政府或代理公司与 BT 业务承接方签订市政工程项目 BT 投资建设回购协议，并授

权 BT 业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，

政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。中茂园林对 BT 业

务采用以下方法进行会计核算：

①如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第 15

号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。于工程完

工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，包括工

程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应

收款-建设期”至“长期应收款-回购期”。回购款总额与回购基数之间的差额，采用

实际利率法在回购期内分摊投资收益，但对于建造合同中明确约定按约定利率计息的

垫付费用项目，如征地拆迁费、勘察设计费、建筑安装工程费、基础设施建设费等，

单独计算此部分的资金占用费用，作为利息收入确认入账列入长期应收款，如果合同

总价中已包括利息收入则作为利息收入确认入账并冲减合同收入；同时，按照合同预

计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同

费用。

②如未提供建造服务，按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回

报，将回购款确认为“长期应收款-回购期”，并将回购款与支付的工程价款之间的

差额，确认为“未实现融资收益”，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。对长

期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产

1-1-234

核算。

对长期应收款，中茂园林单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，

根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。

（2）提供劳务收入

中茂园林的劳务收入主要是园林景观设计收入，具体的确认收入方法以合同约定

为准，一般合同的确认收入方式以园林景观设计合同签署、概念设计、方案设计、扩

初设计、提交施工图和后续服务六个阶段为节点进行，按照设计进度中每个设计项目

的完成情况和工作量分阶段确认收入。

2、施工毛利确认原则、工程施工项目完工与结算的时间间隔及合理性

（1）中茂园林施工毛利确认原则

中茂园林的施工毛利来源于建造合同施工收入与施工成本的差额，建造合同收入

主要是工程施工业务收入，具体确认原则如下：

①中茂园林签订的园林施工合同的总收入能可靠计量，与合同相关的经济利益很

可能流入企业；中茂园林建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，能够清楚地区

分和可靠地计量实际发生的成本；中茂园林的每一项施工合同，均需编制工程预算，

如合同发生变更，必须取得双方的认可；在施工过程中，根据合同规定按施工进度与

建设单位分期结算工程进度款，合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠

的确定。因此，中茂园林采用完工百分比法核算工程施工收入和成本。

②中茂园林根据已完成的工作量占合同预计总工作量的比例确认完工进度。对于

当期未完成的施工合同，在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前年

度已确认的收入，作为当期施工收入；同时按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以

前年度已确认的成本，作为当期施工成本；对于当期完成的建造合同，按照实际合同

总收入扣除以前年度已确认的收入，作为当期施工收入；同时按照累计实际发生总成

本扣除以前年度已确认的成本，作为当期施工成本。施工收入与施工成本的差额作为

施工毛利在工程施工科目核算。如果预计合同总成本将超出合同总收入，按预计的损

失计提减值准备，并确认当期费用。

③具体依据：中茂园林确认当期施工收入的主要依据是由业主或者监理公司等独

立第三方单位出具的已完成工程量确认函，根据已完成的工作量占合同预计总工作量

的比例确认完工进度，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前年度已确认的收入，作

1-1-235

为当期施工收入；确认施工成本的主要依据是根据中茂园林成控部制作的各个项目预

算成本明细表乘以完工进度得出累计应确认的施工成本，减去以前年度已计提施工成

本的差额确认为当期施工成本；施工收入与施工成本的差额作为施工毛利。

（2）中茂园林工程施工项目完工与结算的时间间隔及合理性

中茂园林工程项目的结算流程一般为：工程具备竣工验收条件后，中茂园林向发

包方提交竣工报告和竣工资料，发包方会同建设各方组织竣工验收。工程竣工验收完

成后，向发包方递交竣工结算报告及完整的结算资料，发包方进行确认或提出修改意

见。中茂园林修改，并与发包方达成一致意见时，才能办理最终结算流程。

截止 2015 年 2 月 28 日，中茂园林未全部收齐工程款的已完工已结算项目从完工

到结算的时间间隔情况如下：

项目 1 年以内 1-3 年 3 年以上

已完工已结算项目个 5 11 2

数

截止 2015 年 2 月 28 日，中茂园林未全部收齐工程款的已完工未结算项目的时间

间隔（从完工期计算至 2015 年 2 月 28 日止）如下：

项目 1 年以内 1-3 年 3 年以上

已完工未结算项目个 1 26 11

数

时间间隔长的原因主要有：

1、大部分市政项目的验收需多部门一起验收，结算需资料齐全、经相关政府部

门审批后才能完成，由于验收、资料准备的时间较长、政府部门审核细致，导致结算

时间较长。

2、部分非市政项目由于中茂园林与业主准备资料、核对相关数据时间较长，导

致完工与结算的时间间隔较长。

3、部分工程项目属于分包项目，由于业主未与发包方结算，以致发包方未与中

茂园林结算。

截至 2015 年 2 月 28 日止，中茂园林未全部收齐工程款的已完工未结算项目收款

数占项目确认收入比例如下：

1-1-236

累计收款额占累计

项目累计确认收入（元）累计收款额（元）

确认收入比例

已完工未结算项目 192,935,001.21 140,653,944.67 72.90%

根据中茂园林与业主签订的合同或协议，一般，中茂园林按月向业主上报当月施

工进度，监理单位或业主审核确认已完工程量后，业主在 15-25 个工作日内支付实际

已完工程量的 35-80%。工程竣工并经业主验收合格后，业主向中茂园林支付竣工验

收款，一般支付到合同总金额的 80-90%；竣工验收后，进行结算审计，审计结束后

支付到结算总金额的 90-95%；结算总金额的 5-10%余款作为工程质量保证金和苗木

的养护费，在质保期结束并无质量问题后一次性结清尾款。

上述已完工未结算项目中，因部分项目未办理竣工验收手续，导致累计收款与累

计收入的比例为 72.90%，略低于竣工验收合格后的收款比例，收款进度略低于合同

约定进度。

截至 2015 年 2 月 28 日，中茂园林未全部收齐工程款的已完工已结算项目，中茂

园林结算前自行确认的收入与最终经双方结算确认的收入总额情况如下：

双方结算确认的收

中茂园林结算前自双方结算确认的收入总额与中茂园林

项目

行确认的收入（元）入总额（元）结算前自行确认的

收入之比

已完工已结算项目 261,056,464.11 277,822,437.56 106.43%

从上表可以看出，中茂园林已完工已结算项目最终结算价款超出其结算前自行确

认的收入，超出比例在 7%以内，中茂园林在结算前确认的收入无虚增收入的情况。

（3）中介机构核查意见

本次交易的审计机构认为，报告期内中茂园林工程施工毛利的确认、计量符合相

关会计准则；中茂园林工程施工项目完工与结算的时间间隔因具体项目不同而存在差

异，反映了具体项目的实际情况，时间间隔合理。

本次交易的独立财务顾问认为，报告期内中茂园林工程施工毛利的确认、计量符

合相关会计准则；中茂园林工程施工项目完工与结算的时间间隔因具体项目不同而存

在差异，反映了具体项目的实际结算情况，时间间隔合理。

3、生物性资产确认依据和计量

标的公司生物性资产主要是中茂园林的园林绿化苗木，根据其持有目的及经济效

1-1-237

益实现方式，确认为消耗性生物资产。

（1）中茂园林消耗性生物资产确认原则

消耗性生物资产按照实际成本进行初始计量。外购生物资产的成本，包括购买价

款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。自行营造

的林木类消耗性生物资产的成本，包括郁闭前发生的造林费、抚育费、营林设施费、

良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。生物资产在郁闭或达到预

定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出，应当计入当期损益。

发出消耗性生物资产的计价方法按加权平均法计价。

苗木达到出圃标准时，苗木基本上可以较稳定的生长，一般只需相对较少的维护

费用及生产物资，此时点苗木可视为已达到郁闭。

消耗性生物资产减值准备的确认标准、计提方法：企业于每年年度终了对消耗性

生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市

场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现

净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提减值准备，并计入当期损益。

（2）中茂园林消耗性生物资产每年变化的确认依据和确认过程

中茂园林消耗性生物资产确认主要分以下阶段：

①购进：苗场负责人根据近期公司需求及市场情况制定采购计划，苗场财务制定

《进场计划表》提交成控部门审批，进场计划通过后交由采购部门联系供应商采购，

采购完成后财务人员根据进仓单、入库单计入消耗性生物资产。

②养护：苗场发生的生物资产养护费用（包括肥料、人工、场地租金等）由苗场

财务填制报销单据交中茂园林业务部门、财务部审批报销，财务人员根据报销单先将

已发生的成本费用在“农业生产成本”科目归集，月末全部结转至消耗性生物资产，

增加资产价值。

③苗木资产生长到一定规格达到郁闭期时，已郁闭苗木资产后续发生的养护成本

不再结转入消耗性生物资产，而是直接费用化计入管理费用。

郁闭标准：在确定苗木大田种植的株行距时，综合考虑苗木生长速度、生产成本

等因素，合理配给植株生长空间。按历史经验及中茂园林对苗木质量的要求，在苗木

达到出圃标准时，取其出圃起点规格的各数据进行郁闭度的测算。

乔木类：株行距约 350cm×350cm，胸径 8cm，冠径约 320cm 时

1-1-238

郁闭度：3.14×160×160/（350×350）＝0.656

灌木类: 株行距约 25cm×25cm，冠径约 24cm 时

郁闭度：3.14×12×12/（25×25）＝0.723

棕榈科类: 株行距约 350cm×350cm，冠径约 300cm 时

郁闭度：3.14×150×150/（350×350）＝0.576

④发出：苗木资产发出有工程项目领用、外销两种情况：工程项目领用苗木资产

时，由工程项目负责人制定领用清单交苗场负责人，苗场发货后填制出库单登记发出

情况；外销由苗场自行根据销售情况填制出库单登记销售情况，月末苗场人员将出库

单交公司财务登记进销存及财务账目。苗场人员定期会同财务部对苗木资产进行现场

盘点。

（3）会计师盘点方法和盘点过程

会计师会同中茂园林财务部、苗场人员在 2015 年 2 月 10 日对中茂园林的苗木资

产（消耗性生物资产）进行全面盘点和监盘。经询问及查阅账面的苗木资产资料，中

茂园林有石楼、慕园、长洲等苗场，其消耗性生物资产（苗木资产）主要集中在石楼

苗场。

中茂园林财务部会同苗场人员对石楼苗场的苗木资产进行了全面盘点。会计师对

此次盘点进行了监盘和抽盘，监盘和抽盘程序如下：

①中茂园林财务部会同苗场人员先打印出石楼苗场盘点前一天的库存苗木明细

表，标明各苗木的品种、规格、数量、金额等有关资料。

②中茂园林苗场负责人将苗场划区域管理，将不同品种的苗木分别存放在不同区

域、并在地图上标明，中茂园林财务部会同苗场人员进行全面盘点，会计师派出相关

人员分成若干小组全程监督了此次全面盘点。

③会计师对苗场中单价较高的树苗进行抽查，抽查过程中，会计师按盘点计划分

成若干小组进行抽查，准确记录了抽查的苗木资产的数量和状况，通过两种方式（从

存货盘点记录中选取项目追查至存货实物及从存货实物中选取项目追查至存货盘点

记录）确认苗木资产的真实性、完整性，抽查比例超过苗场中所有苗木资产的 35%。

④如库存苗木明细表的苗木情况与地图、实际苗木数量核对不符，会计师要求中

茂园林提供相应苗木的出入库单据，核对差额是否与出入库单据是否相符。

本次盘点，会计师未发现中茂园林苗木资产存在重大账实不符的情况。

（4）中茂园林消耗性生物资产确认原则与同行业可比上市公司对比

1-1-239

①中茂园林与同行业可比上市公司对消耗性生物资产的会计确认对比

公司消耗性生物资产的初始计量消耗性生物资产的后续计量

消耗性生物资产在郁闭前发生的实

际费用构成消耗性生物资产的成

蒙草抗旱生物资产按成本进行初始计量

本，郁闭后发生的后续支出，计入

当期损益

消耗性生物资产在郁闭前发生的实

际费用构成消耗性生物资产的成

普邦园林生物资产按成本进行初始计量

本，郁闭后发生的后续支出，计入

当期损益

消耗性生物资产在郁闭前发生的实

际费用构成消耗性生物资产的成

棕榈园林生物资产按成本进行初始计量

本，郁闭后发生的后续支出，计入

当期损益

消耗性生物资产在郁闭前发生的实

际费用构成消耗性生物资产的成

中茂园林生物资产按成本进行初始计量

本，郁闭后发生的后续支出，计入

当期损益

②中茂园林与同行业可比上市公司对消耗性生物资产达到郁闭期标准的对比

公司乔木类灌木类棕榈科类

株行距约180 cm *180

株行距约25 cm *25

蒙草抗旱 cm，胸径6-8 cm，冠径 -

cm，冠径约24 cm

约160CM

株行距约 350 cm *350 株行距约 100 cm *100 株行距约 350 cm *350

普邦园林

cm，冠径约 320 cm cm，冠径约 90 cm cm，冠径约 300 cm

株行距约350cm×

株行距约25cm× 株行距约350cm×

棕榈园林 350cm，胸径8cm，冠

25cm，冠径约24cm 350cm，冠径约300cm

径约320cm

株行距约350cm×

株行距约25cm× 株行距约350cm×

中茂园林 350cm ，胸径8cm，冠

25cm ，冠径约24cm 350cm ，冠径约300cm

径约320cm

由上可见，中茂园林对于消耗性生物资产的确认符合行业惯例。

（5）中介机构核查意见

本次交易的审计机构认为，报告期内中茂园林消耗性生物资产的确认、计量是真

1-1-240

实、准确、完整的，中茂园林对于消耗性生物资产的确认符合行业惯例。

本次交易的独立财务顾问认为，报告期内中茂园林消耗性生物资产的确认、计量

是真实、准确、完整的，中茂园林对于消耗性生物资产的确认符合行业惯例。

4、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的

影响

中茂园林的会计政策和会计估计与同行业公司不存在显著差异。

5、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、

变化情况及变化原因

（1）财务报表编制基础

中茂园林的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照

《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础

上编制财务报表。

（2）合并范围的确定

中茂园林将拥有实际控制权的子公司主体纳入合并财务报表范围。报告期内，中

茂园林合并财务报表范围不存在变化。

6、资产转移剥离调整情况

报告期内，中茂园林不存在资产转移剥离调整的情况。

7、其他会计事项

2014 年，财政部修订了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准

则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第

33 号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企

业会计准则第 40 号—合营安排》、企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》

等具体准则，并自 2014 年 7 月 1 日起施行。

除根据上述规定对原会计政策进行相应变更外，报告期内，中茂园林重大会计政

策或会计估计未发生其他变更。

8、行业特殊的会计处理政策

1-1-241

中茂园林所处行业不存在特殊的会计处理政策。

二、标的资产之二：中茂生物 100%股权

（一）概况

公司名称电白中茂生物科技有限公司

成立日期 2007 年 12 月 6 日

企业性质有限责任公司

注册资本 1,190.4762 万元

法定代表人邱茂期

注册地址电白县电城镇东方路

营业执照号 440923000003043

组织机构代码 66981656-2

税务登记号码粤地税字 440923669816562 号、粤国税字 440923669816562 号

食用菌栽培、销售；产品进出口业务（法律、行政法规禁示的除外；法律、行

经营范围政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、2007 年 12 月设立

中茂生物成立于 2007 年 12 月 6 日，成立时注册资本 100 万元，由中茂园林以货

币出资 40 万元、深圳市达利时实业有限公司以货币出资 40 万元、邱茂期以货币出资

20 万元共同设立。2007 年 11 月 28 日，茂名市油城会计师事务所有限公司出具了《验

资报告》（茂油会所验字[2007]第 438 号），对各股东的出资情况予以了验证。

中茂生物设立时的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

中茂园林 40 40

深圳市达利时实业有限公司 40 40

邱茂期 20 20

合计 100 100

2、2009 年 2 月，第一次股权转让

1-1-242

2009 年 2 月 12 日，中茂生物召开股东会，一致同意深圳市达利时实业有限公司

将所持中茂生物 40%股权（对应 40 万元出资）全部转让给中茂园林。2009 年 2 月 16

日，深圳市达利时实业有限公司与中茂园林签署了《股权转让协议书》，约定前述股

权转让事宜。

2009 年 2 月 16 日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转

让后，中茂生物的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

中茂园林 80 80

邱茂期 20 20

合计 100 100

3、2009 年 3 月，第一次增资

2009 年 2 月 23 日，中茂生物召开股东会，同意增加注册资本至 1,000 万元。其

中，中茂园林增加出资 720 万元；邱茂期增加出资 180 万元。2009 年 3 月 5 日，电

白德信合伙会计师事务所出具《验资报告》（电德所验字[2009]021 号），对上述股东

增资情况予以了审验。

2009 年 3 月 6 日，中茂生物完成了本次增资的工商变更手续。本次增资后，中

茂生物的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

中茂园林 800 80

邱茂期 200 20

合计 1,000 100

4、2010 年 4 月，第二次股权转让

2010 年 3 月 29 日，中茂生物召开股东会，同意邱茂期将所持中茂生物 20%股权

（对应 200 万元出资）全部转让给中茂园林。同日，中茂园林与邱茂期签署了《电白

中茂生物科技有限公司股权转让合同》，约定上述股权转让事宜。

2010 年 4 月 2 日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转

让后，中茂生物的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1-1-243

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

中茂园林 1,000 100

合计 1,000 100

5、2010 年 12 月，第三次股权转让

2010 年 12 月 3 日，中茂生物召开股东会，同意中茂园林将所持中茂生物的全部

股权分别转让给邱茂国、邱茂期，其中邱茂国受让 80%股权（对应 800 万元出资额）、

邱茂期受让 20%股权（对应 200 万元出资额）。同日，中茂园林与邱茂国、邱茂期分

别签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，约定了本次股权转让事宜。

2010 年 12 月 27 日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权

转让后，中茂生物的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

邱茂国 800 80

邱茂期 200 20

合计 1,000 100

6、2014 年 4 月，第四次股权转让

2013 年 9 月，邱茂国与广州茂商小额贷款股份有限公司（以下简称“茂商小贷”）

签订编号为茂商（贷）字 20130008 号《贷款合同》，邱茂国向茂商小贷借款 500 万元。

2014 年 4 月 1 日，中茂生物召开股东会，同意邱茂国将所持中茂生物的 30%股

权（对应出资额 300 万元）转让给郑龙辉10。同日，邱茂国与郑龙辉，签署了《电白

中茂生物科技有限公司股权转让合同》，郑龙辉未支付对价。上述股权转让的实质系

为上述借款提供担保。

2014 年 4 月 23 日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转

让后，中茂生物的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

邱茂国 500 50

邱茂期 200 20

郑龙辉 300 30

郑龙辉系广州茂商小额贷款股份有限公司法定代表人。

1-1-244

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

合计 1,000 100

7、2014 年 8 月，第五次股权转让

2014 年 8 月 22 日，中茂生物召开股东会，同意邱茂国将所持中茂生物 3.0769%

的股权（对应出资额 30.7690 万元）转让给纳兰凤凰，转让价格为 2,000 万元；同意

邱茂国将所持中茂生物 2%的股权（对应出资额 20 万元）转让给罗伟广，转让价格为

1,300 万元；同意邱茂国将所持中茂生物 1%的股权（对应出资额 10 万元）转让给梁

咏梅，转让价格为 650 万元；同意邱茂国将所持中茂生物 3%的股权（对应出资额 30

万元）转让给安若玮，转让价格为 900 万元；同意邱茂国将所持中茂生物 1%的股权

（对应出资额 10 万元）转让给李锐通，转让价格为 300 万元。

2014 年 8 月 22 日，邱茂国分别与上述受让方签署了《电白中茂生物科技有限公

司股权转让合同》，约定了股权转让事宜。

2014 年 8 月 26 日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转

让后，中茂生物的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 邱茂国 399.231 39.9231

2 邱茂期 200.000 20.0000

3 郑龙辉 300.000 30.0000

4 纳兰凤凰 30.769 3.0769

5 安若玮 30.000 3.0000

6 罗伟广 20.000 2.0000

7 梁咏梅 10.000 1.0000

8 李锐通 10.000 1.0000

合计 1,000 100

8、2014 年 11 月，第六次股权转让

2014 年 11 月 3 日，中茂生物召开股东会，同意邱茂国将所持中茂生物 10%股权

（对应出资额 100 万元）转让给安兰德投资，股权转让价格为 6,500 万元；同意邱茂

国将所持中茂生物 10%股权（对应出资额 100 万元）转让给裕兰德投资，股权转让价

1-1-245

格为 6,500 万元；同意邱茂国将所持中茂生物 1.2%股权（对应出资额 12 万元）转让

给邱绍明，股权转让价格 780 万元；同意邱茂国将所持中茂生物 1.6923%股权（对应

出资额 16.9231 万元）转让给刘劲松，股权转让价格 1,100 万元；同意邱茂国将所持

中茂生物 1%股权（对应出资额 10 万元）转让给邓海燕，股权转让价格 650 万元；同

意邱茂国将所持中茂生物 2.3077%股权（对应出资额 23.0769 万元）转让给怀新投顾，

股权转让价格 1,500 万元；同意郑龙辉将所持中茂生物 30%股权（对应 300 万元的出

资额）转让给邱茂国，由于邱茂国已偿还对茂商小贷的借款，郑龙辉将所持中茂生物

30%股权转让给邱茂国，未支付对价。同日，股权转让各方签署了《电白中茂生物科

技有限公司股权转让合同》，约定股权转让事宜。

2014 年 11 月 7 日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权

转让后，中茂生物的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 邱茂国 437.2309 43.7231

2 邱茂期 200.0000 20.0000

3 安兰德投资 100.0000 10.0000

4 裕兰德投资 100.0000 10.0000

5 纳兰凤凰 30.7690 3.0769

6 安若玮 30.0000 3.0000

7 怀新投顾 23.0769 2.3077

8 罗伟广 20.0000 2.0000

9 刘劲松 16.9231 1.6923

10 邱绍明 12.0000 1.2000

11 梁咏梅 10.0000 1.0000

12 李锐通 10.0000 1.0000

13 邓海燕 10.0000 1.0000

合计 1,000 100

9、2015 年 1 月，第二次增资

2014 年 12 月 25 日，中茂生物召开股东会，同意注册资本由 1,000 万元增加至

1,190.4762 万元，其中：青岛金石以 1,935 万元的价格认缴 29.7619 万元出资额，海

1-1-246

宁嘉慧以 1,935 万元的价格认缴 29.7619 万元出资额，刘冰以 4,000 万元的价格认缴

61.5238 万元出资额，金正源以 1,500 万元的价格认缴 23.0714 万元出资额，方敏以

1,000 万元的价格认缴 15.3810 万元出资额，曹萍以 774 万元的价格认缴 11.9048 万元

出资额，秦朝晖以 774 万元的价格认缴 11.9048 万元出资额，张锦喜以 466 万元的价

格认缴 7.1667 万元出资额，各股东增资款于 2015 年 2 月 28 日前缴足。

2015 年 1 月 8 日，中茂生物完成了本次增资的工商变更手续。本次增资完成后，

中茂生物的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 邱茂国 437.2309 36.7274

2 邱茂期 200.0000 16.8000

3 裕兰德投资 100.0000 8.4000

4 安兰德投资 100.0000 8.4000

5 刘冰 61.5238 5.1680

6 纳兰凤凰 30.7690 2.5846

7 安若玮 30.0000 2.5200

8 青岛金石 29.7619 2.5000

9 海宁嘉慧 29.7619 2.5000

10 怀新投顾 23.0769 1.9385

11 金正源 23.0714 1.9380

12 罗伟广 20.0000 1.6800

13 刘劲松 16.9231 1.4215

14 方敏 15.3810 1.2920

15 邱绍明 12.0000 1.0080

16 曹萍 11.9048 1.0000

17 秦朝晖 11.9048 1.0000

18 梁咏梅 10.0000 0.8400

19 李锐通 10.0000 0.8400

20 邓海燕 10.0000 0.8400

21 张锦喜 7.1667 0.6020

1-1-247

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

合计 1,190.4762 100

2015 年 2 月，刘冰、方敏与邱茂国签订了出资权转让协议，刘冰、方敏分别将

4,000 万元认缴中茂生物 61.5238 万元出资额、1,000 万元认缴中茂生物 15.3810 万元

出资额的出资权转让给邱茂国，由邱茂国履行刘冰、方敏的出资义务并享有股东权利。

根据中茂生物提供的银行进账凭证，截至 2015 年 2 月 27 日，本次增资款项全部到位。

10、2015 年 3 月，第七次股权转让

2015 年 3 月 5 日，中茂生物召开股东会，同意刘冰、方敏、邓海燕分别将所持

中茂生物 5.168%股权（对应出资额 61.5238 万元）、1.292%股权（对应出资额 15.381

万元）、0.42%股权（对应出资额 5 万元）转让给邱茂国；同意邱茂国将所持中茂生物

5.168%股权（对应出资额 61.5238 万元）、1.292%股权（对应出资额 15.381 万元）、

2.0%股权（对应出资额 23.8095 万元）分别转让给潘奕岑、李俊杰、程加兵，其他股

东均放弃优先购买权。股权转让各方签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合

同》，约定股权转让事宜。

由于刘冰、方敏转让的股权均未实际缴纳出资，邱茂国未向刘冰、方敏支付对价，

邱茂国完成上述股权的实际出资。邓海燕 2014 年 11 月受让邱茂国所持中茂生物 1%

股权（对应出资额 10 万元）对价仅只支付一半，因此邓海燕本次转让 0.42%股权（对

应出资额 5 万元）给邱茂国亦无对价。邱茂国向潘奕岑、李俊杰、程加兵转让的股权

价款分别为 6,718.4 万元、1,679.6 万元、2,600 万元。

2015 年 3 月 17 日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转

让后，中茂生物的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 邱茂国 418.4214 35.1474

2 邱茂期 200.0000 16.8000

3 纳兰凤凰 30.7690 2.5846

4 罗伟广 20.0000 1.6800

5 梁咏梅 10.0000 0.8400

6 安若玮 30.0000 2.5200

7 李锐通 10.0000 0.8400

1-1-248

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

8 安兰德投资 100.0000 8.4000

9 裕兰德投资 100.0000 8.4000

10 邱绍明 12.0000 1.0080

11 刘劲松 16.9231 1.4215

12 邓海燕 5.0000 0.4200

13 深圳怀新企业投资顾问股份有限公司 23.0769 1.9385

14 青岛金石 29.7619 2.5000

15 海宁嘉慧 29.7619 2.5000

16 金正源 23.0714 1.9380

17 曹萍 11.9048 1.0000

18 秦朝晖 11.9048 1.0000

19 张锦喜 7.1667 0.6020

20 潘奕岑 61.5238 5.1680

21 李俊杰 15.3810 1.2920

22 程加兵 23.8095 2.0000

合计 1,190.4762 100.0000

（三）最近三年增资及股权转让情况

本次发行股份购买中茂生物 100%股权的定价依据为中企华出具的《评估报告》，

以 2015 年 2 月 28 日为基准日，中茂生物 100%股权评估值为 126,906.36 万元。评估

机构充分考虑了中茂生物所处行业发展情况、未来产能扩充、技术先进性、管理团队

等因素，从未来收益的角度对中茂生物 100%股权价值进行评估，从而得出预评估值。

中茂生物在最近一年内共发生了 4 次股权转让和 1 次增资。由于股权转让或增资

的背景与目的不同，采取不同的定价方式。

1、2014 年 4 月及 2014 年 11 月邱茂国与郑龙辉股权转让事项及价格差异原因

2014 年 4 月 1 日，中茂生物召开股东会，同意邱茂国将所持中茂生物的 30%股

权（对应出资额 300 万元）转让给郑龙辉。2014 年 11 月 3 日，中茂生物召开股东会，

同意郑龙辉将所持中茂生物 30%股权（共 300 万元的出资）转让给邱茂国。邱茂国与

郑龙辉之间上述两次股权转让，均未实际支付对价，系解决双方之间借款的担保行为。

1-1-249

两次股权转让价格的背景如下：邱茂国与广州茂商小额贷款股份有限公司（以下

简称“茂商小贷”）签署借款协议，向茂商小贷借款 500 万元，邱茂国以其所持中茂

生物 30%股权（对应出资额 300 万元）通过过户给郑龙辉（茂商小贷的法定代表人）

的形式进行担保。就该担保事项，2014 年 4 月 1 日，中茂生物召开股东会，同意邱

茂国将所持中茂生物的 30%股权（对应出资额 300 万元）转让给郑龙辉。同日，邱茂

国与郑龙辉，签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，约定转让价格为

300 万元。2014 年 11 月，邱茂国按期偿还了对茂商小贷的借款，因此，郑龙辉将所

持中茂生物 30%股权（共 300 万元的出资）退还给邱茂国。

因此，邱茂国与郑龙辉股权转让事项，系邱茂国及茂商小贷之间借款的担保行为，

并非真实的股权转让行为，因而与本次评估价格存在差异。

2、2014 年 8 月股权转让事项及价格差异原因

2014 年 8 月 22 日，中茂生物召开股东会，同意以下股权转让事项：

对应 100%

转让价款对应出资每元注册资

转让方受让方股权比例股权估值

（万元）额（万元）本价格（元）

（万元）

邱茂国纳兰凤凰 2,000.00 30.77 3.0769% 65.00 65,000.00

邱茂国罗伟广 1,300.00 20.00 2.0000% 65.00 65,000.00

邱茂国梁咏梅 650.00 10.00 1.0000% 65.00 65,000.00

邱茂国安若玮 900.00 30.00 3.0000% 30.00 30,000.00

邱茂国李锐通 300.00 10.00 1.0000% 30.00 30,000.00

本次股权转让中，邱茂国将中茂生物部分出资额分别转让给纳兰凤凰、罗伟广、

梁咏梅，转让价格为每元注册资本 65 元、100%股权估值 65,000 万元，属于正常转让

行为。邱茂国将中茂生物部分出资额分别转让给安若玮、李锐通，转让价格为每元注

册资本 30 元、100%股权估值 30,000 万元，与对纳兰凤凰、罗伟广、梁咏梅的转让存

在差异，主要原因如下：

（1）邱茂国将中茂生物部分出资额转让给安若玮，转让背景如下：2014 年 7 月

15 日，安若玮与邱茂国签署一份《短期借款协议》，约定由安若玮借给邱茂国 900 万

元，邱茂国以其所持中茂生物 4%股权进行质押，借款期限 2014 年 7 月 15 日至 2014

年 7 月 30 日，借款利率 0.625%。协议同时约定，借款到期安若玮可以单方面选择以

下两种还款方式之一执行（邱茂国应无条件配合）：①一次还本付息 9,056,250 元；②

1-1-250

安若玮以对邱茂国的上述债权（含本息）及在新增补偿 300 万元给邱茂国，获得中茂

生物 4%股权，或者将上述债权（含本息）直接转换为中茂生物 3%股权。邱茂国当

时因资金紧张未如期还款，安若玮选择了将上述债权（含本息）直接转换为中茂生物

3%股权的还款方式。

（2）邱茂国将中茂生物部分出资额转让给李锐通，转让背景如下：2014 年 7 月

1 日，李锐通与邱茂国签署一份《短期借款协议》，约定由李锐通借给邱茂国 300 万

元，邱茂国以其所持中茂生物 1%股权进行质押，借款期限 2014 年 7 月 1 日至 2014

年 8 月 1 日，借款利率 0.625%。协议同时约定，借款到期李锐通可以单方面选择以

下两种还款方式之一执行（邱茂国应无条件配合）：①一次还本付息 3,018,750 元；②

李锐通将上述债权（含本息）直接转换为中茂生物 1%股权。邱茂国当时因资金紧张

未如期还款，李锐通选择了将上述债权（含本息）直接转换为中茂生物 1%股权的还

款方式。

2014 年 8 月股权转让事项中茂生物 100%股权估值为 65,000 万元，与本次重大资

产重组的评估值 126,906.36 万元存在差异，主要原因：2014 年 8 月股权转让时，中

茂生物已经处于正常生产状态的产能包括电白基地和佛山三水一期工厂，预期 2014

年全年净利润 4,000 万元，对应市盈率为 16.25 倍。而本次评估除了考虑电白基地和

佛山三水一期工厂的正常生产，还考虑了未来三水二期工厂的新增产能，预期 2015

年能够实现 7,590.63 万元净利润。

3、2014 年 11 月股权转让事项及价格差异原因

2014 年 11 月 3 日，中茂生物召开股东会，同意以下股权转让事项：

对应 100%

转让价款对应出资每元注册资

转让方受让方股权比例股权估值

（万元）额（万元）本价格（元）

（万元）

邱茂国安兰德投资 6,500 100.00 10.0000% 65.00 65,000.00

邱茂国裕兰德投资 6,500.00 100.00 10.0000% 65.00 65,000.00

邱茂国邱绍明 780.00 12.00 1.2000% 65.00 65,000.00

邱茂国刘劲松 1,100.00 16.92 1.6923% 65.00 65,000.00

邱茂国邓海燕 650 10 1.0000% 65.00 65,000.00

邱茂国怀新投顾 1,500 23.0769 2.3077% 65.00 65,000.00

郑龙辉邱茂国 - 300 30.0000% - -

1-1-251

本次股权转让事项中茂生物 100%股权估值为 65,000 万元，与本次重大资产重组

的评估值 126,906.36 万元存在差异，主要原因：由于中茂生物生产经营无重大变化，

本次股权转让价格参照 2014 年 8 月份的股权转让价格。

4、2015 年 1 月增资事项及价格差异原因

2014 年 12 月 25 日，中茂生物召开股东会，同意注册资本由 1,000 万元增加至

1,190.4762 万元。各股东新增投资情况如下：

计入注册资本计入资本公积（万每元注册资本价

股东投资额（万元）

（万元）元）格（元）

青岛金石 1,935.00 29.76 1,905.24 65.02

海宁嘉慧 1,935.00 29.76 1,905.24 65.02

刘冰 4,000.00 61.52 3,938.48 65.02

金正源 1,500.00 23.07 1,476.93 65.02

方敏 1,000.00 15.38 984.62 65.02

曹萍 774.00 11.90 762.10 65.02

秦朝晖 774.00 11.90 762.10 65.02

张锦喜 466.00 7.17 458.83 65.02

合计 12,384.00 190.48 12,193.52 65.02

本次增资款总额为 12,384 万元，本次增资的价格为 65.02 元/每元注册资本，本

次增资后，中茂生物 100%股权的估值为 77,399.96 万元。

本次增资价格与本次重大资产重组的评估价格存在差异主要原因：本次增资的估

值主要考虑中茂生物 2014 年度的业绩实现情况，本次增资估值以 2014 年度中茂生物

归属于母公司所有者的净利润为基础，按照市盈率 19.39 倍确定。而本次评估除了考

虑电白基地和佛山三水一期工厂的正常生产，还考虑了未来三水二期工厂的新增产

能，预期 2015 年能够实现 7,590.63 万元净利润。

5、2015 年 3 月股权转让事项及价格差异原因

2015 年 3 月 5 日，中茂生物召开股东会，同意以下股权转让事项：

对应 100%

转让价款对应出资每元注册资

转让方受让方股权比例股权估值

（万元）额（万元）本价格（元）

（万元）

1-1-252

对应 100%

转让价款对应出资每元注册资

转让方受让方股权比例股权估值

（万元）额（万元）本价格（元）

（万元）

刘冰邱茂国 - 61.5238 5.17% - -

方敏邱茂国 - 15.381 1.29% - -

邓海燕邱茂国 - 5 0.42% - -

邱茂国潘奕岑 6,718.40 61.5238 5.17% 109.20 130,000.00

邱茂国李俊杰 1,679.61 15.381 1.29% 109.20 130,000.00

邱茂国程加兵 2,600.00 23.8095 2.0000% 109.20 130,000.00

本次股权转让中，刘冰、方敏、邓海燕对邱茂国的股权转让未实际支付对价，原

因如下：

（1）邓海燕与邱茂国之间的股权转让背景如下：2014 年 10 月 29 日，邱茂国与

邓海燕签订了《股权转让协议》，约定邱茂国将所持中茂生物 1%股权以 650 万元作价

转让给邓海燕，本次转让邓海燕支付了 320 万元转让价款，并形成对邱茂国欠款 330

万元；本次转让后邓海燕持股比例为 1%。2014 年 12 月 25 日，因中茂生物增资，邓

海燕持股比例被摊薄至 0.84%。2015 年 3 月 5 日，邓海燕将所持 0.42%股权转让给邱

茂国并支付 5 万元，清欠了 330 万元转让价款；本次转让后，邓海燕持股比例降为

0.42%。

（2）刘冰、方敏与邱茂国之间的股权转让背景如下：在 2015 年 1 月 8 日中茂生

物的增资中，刘冰以 4,000 万元的价格认缴 61.5238 万元出资额（对应股权比例

5.168%），方敏以 1,000 万元的价格认缴 15.3810 万元出资额（对应股权比例 1.292%）。

截止 2015 年 3 月 5 日，刘冰、方敏未就上述增资事项缴纳出资，并同意分别将所持

中茂生物 5.168%股权（对应出资额 61.5238 万元）、1.292%股权（对应出资额 15.381

万元）按原认缴出资价格转让给邱茂国。由于刘冰、方敏转让的股权均未实际缴纳出

资，邱茂国未向刘冰、方敏支付对价，并由邱茂国完成上述股权出资的缴纳。

邱茂国向潘奕岑、李俊杰、程加兵转让的股权价格为 109.20 元/每元注册资本，

对应中茂生物 100%的股权的估值为 130,000.00 万元。本次股权转让价格与本次重大

资产重组的评估价格基本一致。

（四）股权结构及实际控制人情况

1、股权结构图

1-1-253

截至本报告书签署日，中茂生物的股权结构图如下：

深圳市裕兰深圳市安兰深圳市纳兰

浙江海宁嘉刘冰、

邱邱德股权投资德股权投资凤凰股权投青岛金石灏深圳怀新企金正源联合

慧投资合伙安若玮

茂茂基金合伙企基金合伙企资基金合伙汭投资有限业投资顾问投资控股有

企业（有限等13名

国期业（有限合业（有限合企业（有限公司股份限公司限公司

合伙）自然人

伙）伙）合伙）

35.1474% 16.8000% 8.4000% 8.4000% 2.5846% 2.5000% 2.5000% 1.9385% 1.9380% 19.7916%

中茂生物

2、控股股东情况

邱茂国先生直接持有中茂生物 35.1474%股权，邱茂期先生直接持有中茂生物

16.8000%股权，邱茂国先生、邱茂期先生系兄弟关系，合计持有中茂生物 51.9474%

股权，邱茂国先生系中茂生物的控股股东与实际控制人。关于邱茂国先生的基本情况，

请详见报告书“第三节交易对方情况”之“二、中茂园林 100%股权交易对方”之

“（十）20 名自然人交易对方情况”之“1、邱茂国”。

（五）子公司及分公司情况

截至本报告书签署日，中茂生物设立了一家分公司，无参控股子公司。该分公司

情况如下：

分公司名称电白中茂生物科技有限公司佛山市三水分公司

负责人邱茂期

营业场所佛山市三水区白坭镇凤大道 3 号

成立日期 2010 年 7 月 16 日

经营范围食用菌栽培、销售

营业执照号（分）440683000037605

组织机构代码 55912252-7

税务登记证粤地税字 440607559122527 号，粤国税字 440683559122527 号

（六）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

1、固定资产

1-1-254

（1）基本情况

中茂生物固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、专用器具、生产工具、运

输工具、电子设备等。中茂生物拥有的固定资产目前使用状态良好。截止 2015 年 6

月 30 日，中茂生物固定资产原值为 11,295.04 万元，累计折旧 3,144.05 万元，账面净

值为 8,150.99 万元，主要情况如下：

单位：万元

类别账面原值累计折旧账面净值成新率

房屋建筑物 4,223.60 820.07 3,403.54 80.58%

机器设备 5,135.10 1,378.44 3,756.66 73.16%

运输工具 115.42 56.59 58.82 50.96%

电子设备及其他 213.74 116.45 97.29 45.52%

生产工具 318.07 269.46 48.61 15.28%

专用器具 1,289.10 503.04 786.06 60.98%

合计 11,295.04 3,144.05 8,150.99 72.16%

注：成新率＝账面净值/账面原值×100%。

（2）房屋建筑物情况

截至本报告书签署日，中茂生物已经办理所有权证的房屋建筑物情况如下：

建筑面积是否存在他项

序号房屋所有权证编号房屋位置

（平方米）权利

粤房地权证电（公司）字第广东省电白县电城镇

1 1,640.73 是[注]

4000007123 号东街东方路

粤房地权证电（公司）字第广东省电白县电城镇

2 310.08 是[注]

4000007125 号东街东方路

粤房地权证电（公司）字第广东省电白县电城镇

3 482.55 是[注]

4000007127 号东街东方路

粤房地权证电（公司）字第广东省电白县电城镇

4 455.57 是[注]

4000007129 号东街东方路

粤房地权证电（公司）字第广东省电白县电城镇

5 438.50 是[注]

4000007131 号东街东方路

粤房地权证电（公司）字第广东省电白县电城镇

6 110.07 是[注]

4000007133 号东街东方路

7 粤房地权证电（公司）字第广东省电白县电城镇 924.77 是[注]

1-1-255

建筑面积是否存在他项

序号房屋所有权证编号房屋位置

（平方米）权利

4000007135 号东街东方路

粤房地权证电（公司）字第广东省电白县电城镇

8 1,637.73 是[注]

4000007137 号东街东方路

粤房地权证电（公司）字第广东省电白县电城镇

9 455.00 是[注]

4000007139 号东街东方路

粤房地权证电（公司）字第广东省电白县电城镇

10 266.10 是[注]

4000007497 号东街东方路

粤房地权证电（公司）字第广东省电白县电城镇

11 211.20 是[注]

4000007499 号东街东方路

粤房地权证电（公司）字第广东省电白县电城镇

12 336.24 是[注]

4000007501 号东街东方路

粤房地权证电（公司）字第广东省电白县电城镇

13 126.56 是[注]

4000007503 号东街东方路

粤房地权证电（公司）字第广东省电白县电城镇

14 445.15 是[注]

4000008072 号东街东方路

粤房地权证电（公司）字第广东省电白县电城镇

15 491.39 是[注]

4000008074 号东街东方路

粤房地权证电（公司）字第广东省电白县电城镇

16 35.06 是[注]

4000008076 号东街东方路

粤房地权证电（公司）字第广东省电白县电城镇

17 546.32 是[注]

4000008078 号东街东方路

粤房地权证电（公司）字第广东省电白县电城镇

18 439.72 是[注]

4000008080 号东街东方路

粤房地权证电（公司）字第广东省电白县电城镇

19 282.17 是[注]

4000008082 号东街东方路

粤房地权证电（公司）字第广东省电白县电城镇

20 105.40 是[注]

4000008084 号东街东方路

粤房地权证电（公司）字第广东省电白县电城镇

21 82.29 是[注]

4000008086 号东街东方路

粤房地权证电（公司）字第广东省电白县电城镇

22 394.27 是[注]

4000008088 号东街东方路

粤房地权证电（公司）字第广东省电白县电城镇

23 470.60 是[注]

4000008090 号东街东方路

24 粤房地权证电（公司）字第广东省电白县电城镇 139.13 是[注]

1-1-256

建筑面积是否存在他项

序号房屋所有权证编号房屋位置

（平方米）权利

4000008092 号东街东方路

注：上述房产均已经抵押给高州市农村信用合作联社山美分社（根据中茂生物与高州市农村信用

合作联社山美分社签订的编号为 10120139905351734 的《抵押担保合同》，为双方签订的高农信

（2013）借字 10020139905864012 号《流动资金借款合同》项下的债务提供担保，担保主债权金

额为 1,600 万元，主债权期限至 2016 年 11 月 18 日）。

目前中茂生物三水分公司合计面积约 25,464.17 平方米自建的建筑物正在办理权

属证书。中茂生物三水分公司自建该等建筑物时，已经履行了必要的报建手续。上述

合计约 25,464.17 平方米自建的建筑物已经抵押兴业银行股份有限公司广州分行（根

据中茂生物佛山三水分公司与兴业银行股份有限公司广州分行签订的兴银粤抵字（分

营）第 201212060088 号《抵押合同》，为双方签订的兴银粤借字（分营）第 201212060088

号《固定资产借款合同》项下的债务提供担保，担保主债权金额为 5,000 万元，主债

权期限至 2017 年 12 月 9 日）。

2、无形资产

（1）土地使用权

截至本报告书签署日，中茂生物拥有的土地使用权情况如下：

面积是否存在

序号使用权人土地证号坐落用途终止年月

（平方米）他项权利

电国用电白县

（2013）电城镇

1 中茂生物工业 28,257.00 2058 年 3 月是[注 1]

第 00498 东街东

号方路

佛三国用佛山市

（2011）三水区

中茂生物三

2 第白坭镇工业 90,987.60 2061 年 6 月是[注 2]

水分公司

0400266 凤果大

号道3号

注 1：电国用（2013）第 00498 号土地使用权已经抵押给高州市农村信用合作联社山美分社（根

据中茂生物与高州市农村信用合作联社山美分社签订的编号为 10120139905351734 的《抵押担保

合同》，为双方签订的高农信（2013）借字 10020139905864012 号《流动资金借款合同》项下的

债务提供担保，担保主债权金额为 1,600 万元，主债权期限至 2016 年 11 月 18 日）；

注 2：佛三国用（2011）第 0400266 号土地使用权已经抵押给兴业银行股份有限公司广州分行（根

据中茂生物佛山三水分公司与兴业银行股份有限公司广州分行签订的兴银粤抵字（分营）第

201212060088 号《抵押合同》，为中茂生物与兴业银行股份有限公司广州分行签订的兴银粤借字

（分营）第 201212060088 号《固定资产借款合同》项下的债务提供担保，担保主债权金额为 5,000

1-1-257

万元，主债权期限至 2017 年 12 月 9 日）。

（2）商标

截至本报告书签署日，中茂生物正在申请注册的商标共 3 项，具体情况如下：

序号申请人商标图案申请号类别商品类型申请日

植物；贝壳类动物（活的）；

中茂生物

虾（活的）；活鱼；新鲜块菌；

1 三水分公 15593228 31 2014.10.28

新鲜蔬菜；新鲜蘑菇；新鲜甜

司

菜；鲜食用菌；菌种

虾（活的）；活鱼；贝壳类动

中茂生物

物（活的）；新鲜蘑菇；新鲜

2 三水分公 15368391 31 2014.9.18

蔬菜；鲜食用菌；新鲜块菌；

司

菌种；饲料；动物饲料

植物；虾（活的）；活鱼；贝

中茂生物

壳类动物（活的）；新鲜蔬菜；

3 三水分公 15368373 31 2014.9.18

新鲜块菌；新鲜蘑菇；新鲜甜

司

菜；鲜食用菌；菌种

（3）核心技术

中茂生物的核心技术主要包括以下五个方面：①液体菌种优化培养与质量检测技

术，包括制作母种、原种、栽培种的配方、培养温度和二氧化碳浓度的精准控制；②

根据原材料理化性质、营养成分、产地、价格差异配比出高产优质低成本培养基配方；

③在同等灭菌效果条件下缩短灭菌时间且不损坏培养基营养成分的独特灭菌工艺；④

培养环境参数（湿度、温度、二氧化碳浓度等）的优化管理和控制技术；⑤使用自主

研发的光照系统培育出菇柄比同类产品粗的优质高产菇。上述核心技术是影响产品品

质、产能、转化率、生产周期和生产成本的关键因素。

中茂生物合法拥有与其生产经营相关的核心技术。截至本报告书签署日，中茂生

物的核心技术不存在纠纷。

3、借款合同

抵押、质押及

借款银行借款金额借款合同编号借款期限

保证情况

高州市农村信用高农信（2013）借字

合作联社山美分 1,600 万元 10020139905864012 2013.11.18-2016.11.18 注1

社号

1-1-258

兴业银行股份有兴银粤借字（分营）

5,000 万元 2012.12.10-2017.12.9 注2

限公司广州分行第 201212060088 号

注 1：抵押情况参见本部分“（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、

固定资产”之“（2）房屋建筑物情况”、“（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负

债情况”之“2、无形资产”之“（1）土地使用权”；邱茂国、邱茂期为该借款合同提供不可撤

销的连带责任担保，邱茂国、邱茂期之间承担连带责任（邱茂国、邱茂期与高州市农村信用合作

联社山美分社签订的编号为 10120139305354009 的《保证合同》）；保证期间为本合同生效之日起

至主合同项下的债权债务之诉讼或仲裁时效届满之日止。

注 2：抵押情况参见本部分“（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、

固定资产”之“（2）房屋建筑物情况”、“（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负

债情况”之“2、无形资产”之“（1）土地使用权”；邱茂国、邱茂期为该借款合同提供不可撤

销的连带责任担保，邱茂国、邱茂期之间承担连带责任（邱茂国、邱茂期与兴业银行股份有限公

司广州分行签订的编号为兴银粤保字（分营）第 201212060088 号的《保证合同》）；保证期间为

主债务期限届满之日起两年。

4、资金占用情况

报告期内，邱茂国、邱茂期对中茂生物资金占用情况如下：

单位：元

年度期初占用本期新增占用本期偿还期末占用

2013 年度 -20,806,527.85 60,515,353.90 21,300,000.00 18,408,826.05

2014 年度 18,408,826.05 11,157,200.49 6,500,000.00 23,066,026.54

2015 年 1-6 月 23,066,026.54 43,500,000.00 66,566,026.54 -

（1）报告期内资金占用的形成过程

2013 年度，因资金紧缺，邱茂国、邱茂期向中茂生物借款用于个人用途，当年

偿还了 2,130 万元，但是未全部还清；此外，中茂生物属于农业企业，以前年度存在

采用私人账户结算销售货款的情况，由邱茂国、邱茂期代收的货款 16,952,353.90 元

未及时转入中茂生物账户。上述原因造成了邱茂国、邱茂期 2013 年度对中茂生物的

资金占用。

2014 年度，因资金紧缺，邱茂国、邱茂期向中茂生物借款用于个人用途，当年

偿还了 650 万元，但是未全部还清，造成了邱茂国、邱茂期 2014 年度对中茂生物的

资金占用。

2015 年 1-6 月，因资金紧张，邱茂国、邱茂期向中茂生物借款 4,350 万元用于个

人用途，截至本报告书签署日，邱茂国、邱茂期已向中茂生物偿还全部所占用资金。

（2）中茂生物为防范大股东资金占用而采取的内控措施

1-1-259

中茂生物制定了《防止大股东及关联方占用公司资金的管理办法》，采取以下措

施，防止未来发生大股东及其他关联方资金占用的情况发生：

①中茂生物在与大股东及实际控制人、关联方发生业务和资金往来时，应严格监

控资金流向，防止资金被占用。

②凡是与大股东及实际控制人、关联方的销售行为，不得采取赊销方式。

③中茂生物不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其实际控制人、

关联方使用：

i、有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及实际控制人、关联方使用；

ii、通过银行或非银行金融机构向大股东及实际控制人、关联方提供委托贷款；

iii、委托大股东及实际控制人、关联方进行投资活动；

iv、为大股东及实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

v、代大股东及实际控制人、关联方偿还债务；

vi、其他方式。

④中茂生物与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司法》、《公司

章程》和《关联交易管理制度》中关于关联交易的规定进行决策和实施，资金审批和

支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

⑤中茂生物应严格遵守《公司章程》中关于对外担保的规定，未经董事会决议、

股东会批准，不得向大股东及实际控制人、关联方提供任何形式的担保。

针对以前年度采用私人账户收取销售货款的情况，中茂生物自 2014 年 7 月起进

行整改，要求所有经销商改变原有汇款模式，所有销售货款全部按时汇入中茂生物银

行账户。除 7、8 月份仍有零星货款汇入私人账户外，绝大部分货款都汇入了中茂生

物账户，自 2014 年 9 月起完全杜绝了以前年度不规范的结算方式。

中茂生物积极督促大股东及时清欠，截至本报告书签署日，邱茂国、邱茂期已向

中茂生物偿还全部所占用资金。

本次交易完成后，中茂生物成为上市公司之全资子公司，中茂生物将严格执行上

市公司的内控规定。

5、对外担保、诉讼情况

截至本报告书签署日，中茂生物无对外担保情况，不存在未决诉讼事项。

（七）报告期经审计的财务指标

1-1-260

根据中茂生物经审计的合并财务报表，中茂生物 2013 年至 2015 年 6 月主要财务

指标如下：

1、简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产 12,401.00 5,659.09 3,611.59

非流动资产 16,513.98 11,755.66 12,557.21

资产总计 28,929.28 17,414.75 16,168.80

流动负债 3,304.28 3,573.22 6,294.31

非流动负债 3,331.53 3,508.11 4,763.40

负债合计 6,635.81 7,081.34 11,057.71

所有者权益合计 22,293.47 10,333.41 5,111.09

2、简要合并利润表

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 4,953.97 12,070.92 7,510.79

营业利润 1,100.88 3,999.66 2,169.81

利润总额 1,111.84 3,982.32 2,208.04

净利润 1,111.84 3,982.32 2,208.04

归属于母公司所有者的净利

1,111.84 3,982.32 2,208.04

润

扣除非经常性损益后归属于

1,100.88 3,999.66 2,169.81

母公司所有者的净利润

3、简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净

3,581.84 2,027.20 1,041.59

额

投资活动产生的现金流量净

-5,526.85 -627.68 -4,457.59

额

筹资活动产生的现金流量净

10,479.56 -226.32 3,466.09

额

1-1-261

期末现金及现金等价物余额 9,951.08 1,416.53 243.33

4、主要财务指标

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产负债率（%） 21.88% 40.66% 68.39%

流动比率（倍） 3.71 1.58 0.57

速动比率（倍） 3.40 1.31 0.44

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

毛利率（%） 33.60% 42.55% 41.60%

（八）主营业务情况

中茂生物从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇

等食用菌产品。金针菇富含蛋白质、碳水化合物、氨基酸、维生素等营养成分，具有

较高的营养价值高，为人类种植的主要食用菌品种之一；杏鲍菇为近年来开发栽培成

功的集食用、药用、食疗于一体的食用菌新品种。

1、中茂生物所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

中茂生物从事食用菌的工厂化生产、销售，根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日

颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，中茂生物所处行业属于农业中的

种植业，行业代码为 A01。区别于传统种植业，食用菌的工厂化生产是一种集生态环

境模拟、智能化控制、自动化机械作业于一体的现代化农业生产方式。由于食用菌生

长在特殊设计的封闭式厂房中，温度、湿度、风速、二氧化碳浓度和光照等条件都由

人为控制，因此工厂化食用菌生产不受自然条件的影响。食用菌工厂化生产中采用米

糠、玉米芯等农业下脚料作为食用菌培养基的主要原料，实现变废为宝，因此食用菌

工厂化产业属于国家倡导的生态农业。

食用菌生产所处种植业的行政主管部门为国家农业部种植业管理司。农业部种植

业管理司负责拟订种植业发展战略、政策、规划、计划并指导实施；起草有关种植业

的法律、法规、规章并监督实施，指导种植业结构和布局调整及种植业标准化生产，

拟订种植业有关标准和技术规范并组织实施等。县级以上地方人民政府行政主管部门

负责本行政区域内的食用菌监督管理工作。

中国食用菌协会为本行业的自律性组织，成立于 1987 年，由食用菌（含药用菌）

1-1-262

及相关行业的生产、加工企业和科研教学单位以及专业合作社、地方性行业组织等自

愿参加组成的非营利性社团组织。协会主要任务为协助政府主管部门进行行业管理，

参与相关法规、条例，以及食用菌有关商品标准、职业准入标准、行业体系建设标准

等的制定，并组织实施和监督，促进行业信息交流、技术交流与合作。

（1）法律法规及部门规章

类别法律法规发布单位实施时间

中华人民共和国食品安全法全国人大常委会 2009 年 6 月

中华人民共和国循环经济促进法全国人大常委会 2009 年 1 月

法律中华人民共和国农产品质量安全法全国人大常委会 2006 年 11 月

中华人民共和国种子法全国人大常委会 2004 年 8 月

中华人民共和国农业法全国人大常委会 2003 年 3 月

国务院关于加强食品等产品安全监督

国务院 2007 年 7 月

法规管理的特别规定

中华人民共和国食品安全法实施条例国务院 2009 年 7 月

国家质量监督检验检

无公害农产品管理办法 2002 年 4 月

疫总局、农业部

农产品质量安全监测管理办法农业部 2012 年 10 月

部门规

章及规中华人民共和国植物新品种保护条例

农业部 2008 年 1 月

范性文实施细则（农业部分）

件食用菌菌种管理办法农业部 2006 年 6 月

农业植物疫情报告与发布管理办法农业部 2010 年 3 月

农产品包装和标识管理办法农业部 2006 年 11 月

（2）国家主要的产业政策

名称实施时间主要内容

积极发展工厂化农业，提高农业劳动生产率。重点

国家中长期科学和技术发展研究农业环境调控、超高产高效栽培等设施农业技

2005 年

规划纲要（2006-2020）术，开发现代多功能复式农业机械，加快农业信息

技术集成应用。

加快发展现代农业，完善现代农业产业体系，发展

中华人民共和国国民经济和

2011 年 3 高产、优质、高效、生态、安全农业。同时促进农

社会发展第十二个五年规划

月业生产经营专业化、标准化、规模化、集约化，并

纲要

推进现代农业示范区建设.

产业结构调整指导目录 2011 年 3 食（药）用菌菌种培育产业归入鼓励类范畴；鼓励

（2011 年本）月利用农作物秸秆进行食用菌培育。

1-1-263

名称实施时间主要内容

把农产品质量安全作为转变农业发展方式、加快现

代农业建设的关键环节，把不断提升农产品质量安

农产品质量安全发展“十二 2011 年 5

全水平、努力确保不发生重大农产品质量安全事件

五”规划月

作为主要目标，保障农产品质量安全和农业产业健

康发展。

推进规模化种植、标准化生产、产业化经营。通过

加快转变种植业发展方式，加强设施装备建设，优

全国种植业发展第十二个五 2011 年 6

化种植结构，依靠科技进步，提高资源利用率和土

年规划月

地产出率，增强综合生产能力，保障国家粮食安全，

促进种植业持续稳定发展。

支持“节能日光温室及连栋温室标准化建造技术，

设施配套装备和环境测控技术，设施专用农林作物

当前优先发展的高技术产业

2011 年 6 新品种及其高效节能配套栽培技术（包括高效设施

化重点领域指南（2011 年

月无土栽培技术、病虫害综合防治技术、节水灌溉技

度）

术与设备等），高效节能植物工厂及其配套装备”的

产业化发展。

全国现代农业发展规划 2012 年 1 在工业化、城镇化深入发展中同步推进农业现代化，

（2011-2015 年）月是“十二五”时期的一项重大任务。

要培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、

加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业；

强化农产品质量安全管理，培育一批产品竞争力强、

国务院关于支持农业产业化 2012 年 3

市场占有率高、影响范围广的知名品牌；加强产业

龙头企业发展的意见月

链建设，构建一批科技水平高、生产加工能力强、

上中下游相互承接的优势产业体系；强化龙头企业

社会责任，提升辐射带动能力和区域经济发展实力。

新一轮“菜篮子”工程要以保障“菜篮子”产品有

效供给和促进农民增收为主要目标，使“菜篮子”

新一轮“菜篮子”工程建设 2012 年 11 供给能力持续增强、生产方式明显转变、流通条件

指导规划（2012-2015 年）月得到改善、产品质量稳步提高。到 2015 年，“菜

篮子”产品质量安全追溯制度基本建立，主要“菜

篮子”产品监测合格率稳定在 96%以上。

2、主营业务及主要收入、利润来源

（1）主营业务

中茂生物从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇

等食用菌产品。金针菇富含蛋白质、碳水化合物、氨基酸、维生素等营养成分，具有

较高的营养价值高，为人类种植的主要食用菌品种之一；杏鲍菇为近年来开发栽培成

功的集食用、药用、食疗于一体的食用菌新品种。

（2）主要收入、利润来源

2013 年至 2015 年 6 月，中茂生物金针菇销售收入分别为 4,678.67 万元、9,339.96

1-1-264

万元和 3,923.00 万元，杏鲍菇销售收入分别为 2,689.20 万元，2,545.18 万元和 973.65

万元。海鲜菇、蟹味菇产品处于小量试产的起步阶段，收入成本规模较小。报告期内，

食用菌生产销售业务是中茂生物的核心业务。

3、主要经营模式及业务流程

中茂生物拥有完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求及自身情况独立进行

生产经营活动。

（1）采购模式

中茂生物的采购品类主要为育菌原材料及包装物，其中育菌原材料主要为玉米芯

麸皮、米糠、棉籽壳等，育菌原材料供应充足。中茂生物通过建立供应商准入体系，

建立供应商库，对供应商进行筛选；采购策略综合考虑材料质量、价格、运输成本及

供货稳定性等，向供应商询价、比价的方式采购。

（2）生产模式

中茂生物以工厂化生产模式生产食用菌，通过人工控制食用菌生长所需要的温、

光、水、气等环境条件，模拟食用菌生长发育不同阶段所要求的最佳环境，利用机械

化操作等方式进行大规模食用菌栽培，实现标准化、周年化生产。中茂生物综合考虑

年度经营目标、工厂设计产能、食用菌年度销售价格走势等因素后制定生产计划，由

生产部组织实施。食用菌的生产工艺流程主要包括养料配制与分装、灭菌、接种、培

养、出菇等几大核心环节。金针菇与杏鲍菇的具体生产流程如下：

①金针菇

1-1-265

养料配制

拌料

培养基制

作装瓶

灭菌

冷却

接种

菌丝培养培养

搔菌

催蕾

抑制

出菇管理

育菇

采收、包采收挖瓶

装

分级、包装

②杏鲍菇

1-1-266

（3）销售模式

中茂生物的食用菌产品属于鲜活农产品，主要面向大众消费者，客户群体较为分

散，因此主要通过经销模式进行销售。对于长期合作的经销商，中茂生物视情况给予

7-60 天不等的信用账期，而对于首次合作的经销商，一般采取先款后货的结算方式。

中茂生物产品采用市场定价法，定期汇总各地市场食用菌供销及价格情况，按照市场

价格适时调整销售价格。

4、中茂生物现金采购和销售的情况、现金收支确认依据，相关内控措施、实施

情况及其有效性

①现金采购和销售占比情况

报告期内，中茂生物现金采购和销售的占比情况如下：

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

现金采购比例 1.60% 2.17% 12.40%

现金销售比例 0.34% 0.64% 21.74%

②现金收支确认依据

中茂生物产品属于鲜活农产品，主要面向大众消费者，客户分散，因此主要通过

经销模式进行销售。受产品销售特性、经销商传统结算方法及结算方便性的影响，2013

年以前，中茂生物现金收款比例相对较高。自 2013 年下半年起，中茂生物要求客户

采用网银转账方式结算，并加强销售结算的内部控制及财务管理，随着各项措施和制

度的实施，中茂生物结算中现金收款比例明显下降。目前，除零星销售外，中茂生物

对主要客户均采用网银转账方式进行结算。现金收款时，由出纳点清款项，并开具收

款收据，在收据的摘要中写明款项的具体情况，并在现金收款凭证上加盖“现金收讫”

章。现金收款的确认依据为收款收据、经销商提供的书面确认函。

中茂生物向供应商的采购一般采取网银转账方式付款，对于向个人散户直接收购

原材料会采取现金付款的方式。通常由采购员借支款项，在采购当地直接支付现金给

供货方。采购员采购完毕后，将请购单、入库单、付款申请单连同发票等一并交给财

务部出纳，出纳核对原始单据上的单位名称、发票公章、项目内容、金额，以及检查

是否有经手人、证明人及会计复核、相关领导人审批等项目，核对无误后进行借支核

销。现金付款的确认依据为请购单、入库单、付款申请单、发票。

1-1-267

会计人员每月在金蝶账务系统中按出纳提供的收支单据登记现金明细账并与出

纳登记的现金日记账核对是否一致。

（3）中茂生物内控措施及实施情况

①销售与收款相关的内控、实施情况

随着业务的不断扩大，中茂生物已建立了合同签订、意向确认、发货、收款等销

售与收款相关的一整套内部控制制度，形成以销售、生产、仓储、财务管理各部门分

工协作、相互制衡为基础，以财务管理为核心的销售与收款内部控制体系。相关内部

控制制度的主要规定和主要控制措施如下：

i、合同签订

销售部与长期合作大客户，一般签订年度合同，客户每次采购货物时下具体采购

意向到销售部；对于新增客户，销售部经理取得对方的基本资料后，确认客户的规模

以及销售情况，评估对方公司的信用情况再决定是否进行合作。

ii、意向确认

客户每次采购前，会通过电话、短信等方式向销售人员传达初步采购意向，经沟

通，中茂生物根据客户需求量和企业产能情况决定接受后通知仓库发货。

iii、发货

销售部门每天将客户采购意向告知仓储部门，仓储部门安排发货，并开具连续编

号的出库单，其中客户需在出库单签字确认。

仓储部门发货前需核实客户所派遣的物流人员的身份，取得其身份证和驾驶证的

复印件，并电话与客户确认是否受其委派。货物装卸完毕，仓储部门开具放行条，并

交由门卫处通知放行。门卫会对客户装载数量进行核实，误差在一定范围内才给予发

行，误差超出一定范围，需返回仓储部门重新核实。

iv、收款

中茂生物给予客户的信用期一般为 1-3 个月，由销售部门负责监督货款收回情况

并进行催收。财务定时检查应收账款账龄情况，对款项期限较长的情况通知销售人员

进行催款，并定时与客户对账。

②采购与付款相关的内控措施、实施情况

1-1-268

随着业务的不断扩大，中茂生物已建立了请购、选择供应商、合同签订、验收入

库、付款等采购与付款相关的一整套内部控制制度，形成以采购、生产、仓储、财务

管理各部门分工协作、相互制衡为基础，以财务管理为核心的采购与付款内部控制体

系。相关内部控制制度的主要规定和主要控制措施如下：

i、请购

原材料的购置由仓库根据各部门报备至仓库的最低库存量填制请购单，请购单一

式两联，连续编号，仓库主管签名审核，财务部抽检，交采购专员采购。

ii、选择供应商

原材料采购时会优先选择有良好合作经历的供应商，或者采购专员在网络上查询

了解供应商的情况后，确定合适的供应商合作。

iii、合同签订

年度内采购金额大于等于一万元的采购业务及预付款的采购业务应签订合同，合

同由采购部门拟定或采取对方格式模板合同，需业务部门负责人、分管副总经理、财

务管理部经理、总经理审批。对于只签订合作意向协议的，在实际采购时不会再签订

合同，直接按物品采购申请表进行采购。

iv、验收入库

仓库会在合同规定的时间内让采购专员要求供应商交货。到货后，使用部门及财

务管理部等进行联合验收，检验合格后仓管员填制入库单，交至财务部。

如果抽检发现问题，采购部与供应商联系，处理的方法是退货或换货，如果是退

货，退货款由采购专员跟进，按不合格品的金额与供应商沟通。

v、付款

对于不常合作的供应商，会按合同约定预付部分货款，再到货。预付款申请由采

购员根据合同约定提出并填写付款申请，交由财务部审核签名，再交总经理审批签名，

最后由财务付款、记账。

而对于经常合作的供应商则是货到验收合格后按合同条款申请付款，由财务部根

据收到的发票或经审批的付款申请书进行支付。

（4）中介机构核查意见

1-1-269

本次交易的审计机构认为，报告期内中茂生物现金收支的确认、计量是真实、准

确、完整的，未发现现金交易未入账情况，现金采购和销售相关的内控措施总体是合

理的、有效的。

本次交易的独立财务顾问认为，报告期内中茂生物现金收支的确认、计量是真实、

准确、完整的，未发现现金交易未入账情况，现金采购和销售相关的内控措施总体是

合理的、有效的。

5、主要产品最近两年一期的产能、产量、销量、销售收入、销售价格变动情况

产品类别项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

当期产能（吨） 14,400.00 14,400.00 9,600.00

产量（吨） 5,889.70 11,846.53 5,318.03

金针菇销量（吨） 5,889.42 11,848.67 5,214.78

销售收入（元） 39,375,391.40 93,399,591.31 46,786,748.75

单价（元/吨） 6,674.95 7,882.71 8,971.95

当期产能（吨） 3,600.00 3,600.00 3,600.00

产量（吨） 1,468.12 3,142.56 2,998.24

杏鲍菇销量（吨） 1,369.61 3,159.67 2,982.24

销售收入（元） 9,736,542.00 25,451,831.49 26,891,977.09

单价（元/吨） 7,108.99 8,055.22 9,017.38

注：2013年4月开始试生产金针菇，2013年9月基本达产，故2013年金针菇实际产量与产能差异较

大（2013年金针菇产能按8个月计算）；除2013年金针菇产能外，其余产能均为年化口径；2014

年实验生产海鲜菇11.98吨，销售额103,892元，蟹味菇0.6吨，销售额4,816元；2015年实验生产海

鲜菇7.98吨，销售额76,934.40元，生产蟹味菇7.90吨，销售额68,460元。

6、向前五名客户销售情况

序号客户名称[注] 金额（万元）占主营业务收入比例

2015 年 1-6 月

1 郑州市利达食用菌有限公司（苑中阳） 1,805.98 36.77%

2 广州市白云区松洲宏升蔬菜经营部（罗舜升） 1,171.09 23.86%

3 广州市白云区松洲曾民食用菌经营部（曾省民） 550.54 11.21%

4 广州市白云区松洲农谊旺食用菌经营部（宋伟苍） 364.78 7.43%

5 宋春松 296.44 6.11%

1-1-270

合计 4,193.39 85.38%

2014 年度

1 广州市白云区松洲宏升蔬菜经营部（罗舜升） 3,883.62 32.65%

2 苑中阳 3,845.75 32.33%

3 深圳瑞丰隆农产品有限公司 1,164.92 9.79%

4 宋春松 1,076.72 9.05%

5 广州市白云区松洲农谊旺食用菌经营部（宋伟苍） 547.44 4.60%

合计 10,518.45 88.42%

2013 年度

1 广州市白云区松洲宏升蔬菜经营部（罗舜升） 3,059.81 41.53%

2 苑中阳 1,596.44 21.67%

3 宋春松 929.62 12.62%

4 深圳瑞丰隆农产品有限公司 709.58 9.63%

5 西安市雁塔区明辉食用菌经销部（杨明辉） 224.78 3.05%

合计 6,520.24 88.50%

注：客户名称括号内自然人为该个体工商户的经营者。

由于历史及行业特征，食用菌行业形成了经销商主要为个人或个体工商户的状

况。目前，国内可比上市公司为广东星河生物科技股份有限公司，可查询的拟上市公

司为天水众兴菌业科技股份有限公司与上海雪榕生物科技股份有限公司，上述公司主

要客户均为个人或个体工商户。

报告期内，中茂生物董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联

方或持有中茂生物 5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。

7、原材料和能源及供应状况

（1）主要原材料采购相关情况

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

项目平均单价平均单价平均单价

采购量采购金额采购量采购金额采购量采购金额

（万元/ （万元/ （万元/

（吨）（万元）（吨）（万元）（吨）（万元）

吨）吨）吨）

玉米芯 3,086.71 0.11 324.51 7,314.09 0.11 822.61 3,716.03 0.11 417.90

1-1-271

米糠 1,685.43 0.23 395.96 3,128.09 0.24 744.23 2,242.54 0.25 549.73

麸皮 1,196.38 0.17 203.03 2,587.06 0.21 532.16 2,049.90 0.21 435.68

甘蔗渣 1,603.13 0.03 50.84 1,356.03 0.03 44.71 1,508.48 0.03 52.73

木糠 353.91 0.08 29.70 1,086.31 0.06 67.60 871.85 0.08 72.39

棉籽壳 631.51 0.19 118.65 1,264.25 0.21 264.67 833.17 0.19 158.71

玉米 502.62 0.26 131.83 1,061.35 0.27 283.72 801.33 0.27 215.27

包装材

309.52 771.37 480.89

料

其他 141.80 484.95 550.05

合计 1,705.78 4,016.02 2,933.35

注：中茂生物于每年年初集中采购甘蔗渣。

（2）最近两年一期主要原材料及能源占生产成本的比重

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额（万元）比例金额（万元）比例金额（万元）比例

直接材料 1,650.52 49.42% 3,730.70 52.89% 2,514.39 52.24%

水电费 593.17 17.76% 1,224.63 17.36% 796.25 16.54%

人工 507.32 15.19% 953.79 13.52% 641.06 13.32%

折旧、摊销 524.45 15.70% 981.30 13.91% 645.45 13.41%

其他制造费用 58.53 1.75% 148.23 2.10% 202.07 4.20%

其他成本 5.50 0.16% 15.10 0.21% 14.27 0.30%

生产成本合计 3,339.48 100.00% 7,053.76 100.00% 4,813.49 100.00%

8、向前五名供应商采购情况

序号供应商名称采购内容金额（万元）占采购总额比例

2015 年 1-6 月

1 深圳市天鲜配农业科技有限公司玉米芯、棉籽壳 270.22 15.84%

2 邢台金沙河面业有限责任公司麸皮 184.43 10.81%

3 镇赉县意圆饲料销售有限公司米糠 176.75 10.36%

4 大连和昌饲料有限公司米糠 137.70 8.07%

5 佛山市南海区三盈纸品有限公司包装物 118.17 6.93%

1-1-272

合计 - 887.26 52.01%

2014 年度

深圳市天鲜配农业科技有限公司玉米芯、棉籽壳 467.24 11.63%

陈猛飞[注 1] 玉米芯、棉籽壳 148.22 3.69%

2 苑志涛[注 2] 米糠、麸皮 305.61 7.61%

3 故城县中鼎生物科技有限公司[注 2] 米糠、麸皮 251.70 6.27%

4 邢台金沙河面业有限责任公司麸皮 168.30 4.19%

玉林市福绵管理区卢联贵饲料原料

5 玉米、麸皮 140.74 3.50%

经营部

合计 - 1,481.82 36.90%

2013 年度

1 苑志涛米糠、麸皮 384.86 13.12%

2 陈猛飞玉米芯、棉籽壳 274.90 9.37%

3 郑金如玉米芯、米糠 232.21 7.92%

玉林市福绵管理区卢联贵饲料原料

4 麸皮、玉米 162.13 5.53%

经营部

5 邱茂星米糠 147.23 5.02%

合计 - 1,201.33 40.95%

注 1：根据深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询，陈猛飞持有深圳市天鲜配农业

科技有限公司 60%股权。

注 2：苑志勇持有故城县中鼎生物科技有限公司 100%股权，苑志勇与苑志涛系兄弟关系。

报告期内，中茂生物董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联

方或持有中茂生物 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。

报告期内，中茂生物主要供应商部分为个人与其所处行业特点和经营模式密切相

关。中茂生物所采购的原材料多为农业下脚料，这类原材料价值低、来源分散，最上

游来源于个体农民或种植户。对于此类原材料的市场交易，市场上有专门的企业从事

专业的经营；由于进入门槛较低，市场上存在众多个体经营户，专门从事农业下脚料

的搜集和销售。

报告期内，中茂生物的原材料部分向个体经营户采购，主要原因：（1）此类农业

下脚料产品质量比较同质化且质量优劣容易辨别，向企业经营户和向个体营业户采购

不会对原材料质量造成重大差异；（2）中茂生物历史上已与多个个体供应商保持了良

1-1-273

好的合作关系，原材料质量可靠，供应稳定；（3）向个体经营户采购原材料具有更大

的灵活性和较高议价能力。

中茂生物结合食用菌工厂化生产的特点和企业自身情况，制定了原材料采购管理

制度，对各个采购环节进行严格管理。中茂生物主要通过以下手段来保证原材料质量：

（1）制定原材料质量技术标准（包括霉变情况、含水率、粗细度等），在原材料采购

中严格按照技术标准进行验收、入库，对不合格原材料进行退货；（2）在原材料采购

合同中对采购品种、数量、价款、质量标准、验收提货、结算方式进行严格、明确的

约定，确保采购交易具有明确的合同基础；（3）按月对供应商进行考核管理，主要考

查原材料质量、供应及时性、采购价格等，并根据考核结果调整采购量。

9、关联方采购、销售情况

中茂生物与关联方的交易按市场定价进行，最近两年一期，中茂生物关联方购销

情况如下：

2013 年度

关联方名称交易内容

金额（元）占同类交易金额的比例

邱茂星采购米糠 1,472,343.50 5.02%

注：邱茂星与邱茂国、邱茂期系兄弟关系。

10、质量控制情况

中茂生物产品属于食品消费领域，直接关系到消费者的健康安全。中茂生物非常

重视产品质量和食品安全控制，对菌种培育、生产、包装等各个生产环节进行严格管

理和控制，保证食用菌品质。中茂生物制定了《食用菌产品标准》、《食用菌从业人

员健康技术标准》、《食用菌基础技术标准》、《食用菌菌种培育、繁殖技术标准》、

《食用菌卫生标准》、《食用菌物流技术标准》、《质量安全检测方法标准》，明确

规范并严格把控生产的各个环节。中茂生物通过制定《病虫害综合防治实施办法》、

《仓库管理制度》、《生产作业区卫生管理制度》、《中茂生物包装作业指导书》，

确保生产、包装、储存环境的清洁和安全。

中茂生物在产品生产过程中严格原材料质量控制，采用先进无污染的生产管理和

质量控制措施，保证了产品质量和食品安全。

11、安全生产情况

1-1-274

中茂生物的主营业务不属于高危险行业。一直以来，中茂生物紧抓安全生产工作，

认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，高度重视安全生产。

通过加强员工培训和进行安全生产教育，不断提高安全生产管理水平。报告期内，

中茂生物未发生重大安全生产事故。

中茂生物三水分公司未建立健全从业人员安全培训档案于 2014 年 2 月被佛山市

三水区安全生产监督管理局依据《生产经营单位安全培训规定》第 29 条的规定罚款

10,000 元。该笔罚款已经于 2014 年 3 月 18 日缴纳完毕。该处罚机构于 2015 年 3 月

27 日出具证明，确认中茂生物三水分公司的前述行为不属于重大违法行为。

12、环境保护情况

中茂生物主营业务不属于重污染行业，中茂生物在生产经营过程中高度重视环境

保护工作，严格遵守国家和地方相关法律法规的规定。

13、经营合规性情况说明

截至本报告书签署日，中茂生物已经取得工商部门、税务部门、社保主管部门、

住房公积金主管部门等出具的证明文件，确认其不存在因重大违法违规行为受到行政

处罚的情形。

14、中茂生物核心技术人员情况

中茂生物的核心技术人员简历如下：

（1）志文，男，出生于 1982 年，西南科技大学农学专业本科学历。曾任上海丰

科生物科技股份有限公司技术工程师、大连美丽夏天农业发展有限公司研发部经理、

安阳优创汇元生物科技有限公司厂长。2011 年 4 月加入中茂生物，现任中茂生物佛

山市三水分公司技术总监。

（2）林学平，男，出生于 1983 年，海南大学微生物工程专业大专学历，菌类园

艺师、农产品内检员。曾任都江堰和意生物科技有限公司厂长，2011 年 7 月加入中

茂生物，现任中茂生物佛山市三水分公司一期生产部经理。

（3）戚宏泽，男，出生于 1978 年，南京农业大学微生物专业本科学历，菌类园

艺师。曾任长春雪国高榕生物技术有限公司技术员、香港半岛创意有限公司农场技术

部经理，2012 年 11 月加入中茂生物，现任中茂生物佛山市三水分公司技术部经理。

（4）衡建兵，男，出生于 1987 年，四川理工学院生物技术及应用大专学历，食

品检验工。曾在四川省渔樵（集团）有限公司任生产主管，2012 年 11 月加入中茂生

1-1-275

物，现任中茂生物佛山市三水分公司生产前段主管。

（5）龙政，男，出生于 1984 年，湖南怀化职业技术学院农学大专学历，中级农

艺工。曾任江苏省淮安市闽丰食用菌科技有限公司担任总经理助理、湖南省郴州市三

农农业开发有限公司担任技术员。2013 年 3 月加入中茂生物，现任中茂生物佛山市

三水分公司生产部后段主管。

（6）徐周伟，男，出生于 1985 年，西南科技大学生物工程本科学历，菌类园艺

师。曾任福建中延菌菇业有限公司天津分公司技术员，2014 年 2 月加入中茂生物，

现任中茂生物佛山市三水分公司技术部副主管。

（7）刘云，男，出生于 1982 年，大专学历，菌类园艺师。曾任上海丰科生物科

技股份有限公司技术部主管、大连美丽夏天农业发展有限公司生产部主管、福建省神

农菇业股份有限公司生产部经理。2014 年 12 月加入中茂生物，现任中茂生物佛山市

三水分公司二期生产部经理。

（九）报告期内的会计政策及相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

（1）销售商品收入的确认

当下列条件同时满足时，确认商品销售收入：（1）公司已将商品所有权上的主要

风险和报酬转移给购货方；（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，

也没有对已售出的商品实施控制；（3）与交易相关的经济利益能够流入公司；（4）相

关的收入和成本能够可靠地计量。

（2）提供劳务收入的确认

提供劳务交易的结果能够可靠估计。提供劳务交易的结果能够可靠估计是指： 1）

收入金额能够可靠计量；（2）相关经济利益很可能流入公司；（3）交易的完工进度能

够可靠地确定；（4）交易已发生和将发生的成本能够可靠计量。公司在资产负债表日

提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，

按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计

不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的

劳务成本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的

劳务成本作为当期费用，不确认收入。

1-1-276

（3）提供他人使用公司资产取得收入的确认

当下列条件同时满足时予以确认：（1）与交易相关的经济利益能够流入公司；（2）

收入的金额能够可靠地计量。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的

影响

中茂生物的会计政策和会计估计与同行业公司不存在显著差异。

3、财务报表编制基础

中茂生物的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照

《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础

上编制财务报表。

4、资产转移剥离调整情况

报告期内，中茂生物不存在资产转移剥离调整的情况。

5、其他会计事项

2014 年，财政部修订了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准

则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第

33 号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企

业会计准则第 40 号—合营安排》、企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》

等具体准则，并自 2014 年 7 月 1 日起施行。

除根据上述规定对原会计政策进行相应变更外，报告期内，中茂生物重大会计政

策或会计估计未发生其他变更。

6、行业特殊的会计处理政策

中茂生物所处行业不存在特殊的会计处理政策。

（十）中茂生物三水二期（前期）工程推迟投产的情况

1、中茂生物三水二期工程建设和投产情况

中茂生物三水二期工程分两次建设，目前二期（前期）工程已完工并进入投产装

瓶阶段，三水二期（后期）工程计划于 2016 年 8 月动工。本次评估假设中的三水三

1-1-277

期实际是指三水二期（后期）工程。

（1）中茂生物三水分公司二期（前期）工程建设情况

中茂生物三水二期（前期）工程比预计情况有所延迟，主要原因是雨季多于预期

和天气炎热停工等客观因素，土建工程承包方工期延迟约 50 天。由原定于 2015 年 5

月中旬完工并交付，延迟至 2015 年 7 月中旬。目前，中茂生物已经完成搅拌设备、

装瓶设备、灭菌设备、接种设备、相关制冷设备的安装调试工作和培养库房的安装工

作。后续工作主要为部分育菇房设备安装工作，预计于 9 月上旬达到可使用状态。

（2）中茂生物三水分公司二期（前期）投产情况

中茂生物所生产的食用菌的基本工艺模式为：培养料配制—>拌料—>装瓶—>灭

菌—>冷却—>接种—>培养—>搔菌—>催蕾—>抑制—>生育—>采收—>挖瓶。其中接

种之前的工序统称为装瓶培养期，接种及接种以后的工序统称为育菇期。金针菇生产

周期约为 45 天，其中装瓶培养期约为 19 天，育菇期约 26 天；海鲜菇、蟹味菇、白

玉菇生产周期约为 90 天，其中装瓶培养期约 68 天，育菇期约 22 天。根据食用菌生

产工艺，菌种首先需进行装瓶培养一定时间后进入育菇房。其中，金针菇装瓶培养

19 天，海鲜菇、蟹味菇、白玉菇装瓶培养需 68 天。育菇房部分设备安装工作完成前，

可以进行装瓶培养。中茂生物于 2015 年 8 月下旬开始进入装瓶培养阶段，装瓶完成

后依次进入灭菌车间、冷却车间和接种车间，接种完成进入育菇车间（育菇车间预计

2015 年 9 月上旬达到可使用状态），育菇完成即可出菇。

（3）中茂生物三水分公司二期（后期）建设情况

二期（后期）计划于 2016 年 8 月动工，2017 年 4 月投产，截止于 2015 年 8 月

31 日，二期（后期）工程尚未开始动工，亦未投产。但企业已经于中茂生物三水分

公司厂区内预留了约 17,000.00 平方米的土地用地用于二期（后期）建设。鉴于三水

二期（前期）工程投产时间延迟的情况，中茂生物积极总结经验，拟采取以下措施保

证三水二期（后期）工程能够按时完工：

首先，三水二期（后期）工程将采取招投标形式，聘请知名度信誉更高，施工经

验更丰富的土建工程施工单位；其次，中茂生物将与土建工程施工单位在合同中明确

约定各项工程的完工时间节点，并对未能按期完工的情况制定严格的惩罚措施；最后，

中茂生物将制定更为详细的整个工程施工进度计划，加强对施工的整体要求和进度把

握，及时有效地解决工程施工中遇到的各种问题。

1-1-278

2、中茂生物评估预测期营业收入的影响

中茂生物佛山三水二期（前期）项目原计划于 2015 年 7 月投产，实际二期（前

期）工程推迟至 2015 年 8 月下旬投产，根据原评估预测，对 2015 年营业收入产生一

定影响，具体如下表：

原评估预计产量投产推迟影响产量影响收入

菇种价格（元/吨）

（吨）（吨）（万元）

金针菇 3,105.00 1,127.00 8,568.40 -965.66

海鲜菇 867.70 472.40 12,500.00 -590.50

蟹味菇 1,043.30 568.00 20,000.00 -1,136.00

白玉菇 1,043.30 568.00 20,000.00 -1,136.00

其他营业

- - - -56.29

收入

合计 6,059.30 2,735.40 - -3,884.45

根据评估测算，中茂生物三水二期（前期）项目推迟投产的情况，对中茂生物

2015 年营业收入影响为 3,884.45 万元。根据中茂生物历史期产销量状况显示，销售

旺季出现供不应求的情况，中茂生物可通过提高装瓶培养的数量、提高培养库及育菇

房空间利用率等办法来提升当期产量以满足市场需求。同时，由于食用菌工厂化生产

中各产品的工艺流程相似及设备相同，且菌种储备充足，中茂生物可根据食用菌市场

行情调节各品种培养进度及产量，以达到经济利益最大化。中茂生物已制定切实可行

的措施，提高厂房空间利用率，并充分利用销售旺季价格优势，提高 2015 年各产品

的营业收入，具体如下：

①根据市场调研情况， 2015 年蟹味菇需求旺盛价格较高，更利于企业提高营业

收入，中茂生物计划将海鲜菇 2015 年的生产计划调整为蟹味菇。

②通过提高装瓶培养的数量、提高培养库及育菇房空间利用率的方法来提升当期

产量以满足市场需求。

i、增加菌种装瓶量

目前，中茂生物三水一期共有 2 条装瓶生产线，用于金针菇的装瓶。二期（前期）

共有 4 条装瓶生产线，其中 1 条用于金针菇的装瓶，另外 3 条用于海鲜菇、白玉菇及

蟹味菇的装瓶。中茂生物通过增加每日装瓶时间来增加装瓶量情况如下：

品种每小时装瓶采取措施前采取措施后

1-1-279

量（瓶/小时）装瓶小时日装瓶量装瓶小时日装瓶量

数（瓶）数（瓶）

三水一期

金针菇 20,000 5 100,000 6 120,000

三水二期（前期）

金针菇 10,000 6 60,000 8 80,000

蟹味菇 14,000 6 84,000 7 196,000

白玉菇 14,000 6 84,000 7 98,000

海鲜菇 14,000 6 84,000 - -

注：海鲜菇 2015 年的生产计划调整为蟹味菇。蟹味菇共使用两条装瓶生产线，每小

时装瓶 28,000 瓶。

ii、通过提高培养库及育菇房空间利用率来提高产量

目前中茂生物培养库层高 6.6 米，培养瓶叠放高度为 3.6 米。育菇房层高 6.6 米，

出菇床架高度为 4.2 米。除制冷设备 0.85 米外，培养库及育菇房仍存在一定的加层空

间。报告期内，中茂生物曾在旺季通过增加装瓶数量的方式增加食用菌产量。中茂生

物本次采取措施，通过提高培养瓶叠放层数及出菇床架层数来提高产量，其中，将金

针菇培养库的培养瓶由叠放 18 层提高到叠放 21 层，将育菇房的出菇床架由 10 层增

加到 12 层；将蟹味菇和白玉菇培养库的培养瓶由叠放 24 层提高到叠放 30 层，将育

菇房的出菇床架由 10 层增加到 12 层。

采取以上措施对中茂生物 2015 年营业收入的影响情况如下：

根据原评估预测，（B-A）×C

采取调整措施后产

品种投产推迟后产量价格（元）（C）

量（吨）（B）（万元）

（吨）（A）

金针菇 1,978.00 3,382.24 8,568.40 1,203.21

海鲜菇 395.30 - 12,500.00 -4,94.13

蟹味菇 475.30 1,240.36 20,000.00 1,530.12

白玉菇 475.30 602.80 20,000.00 255.00

其他业务

- - - 36.67

收入

合计 3,323.90 5,225.40 - 2,530.87

中茂生物三水二期（前期）工程推迟投产时间对 2015 年营业收入影响为：

单位：万元

品种根据原评估预测影采取调整措施后收采取调整措施后对

1-1-280

响收入情况入增加情况评估报告中 2015 年

收入的影响

金针菇 -965.66 1,203.21 237.55

海鲜菇 -590.5 -494.13 -1,084.63

蟹味菇 -1,136 1,530.12 394.12

白玉菇 -1,136 255 -881

其他业务收入 -56.29 36.67 -19.62

合计 -3,884.45 2,530.87 -1,353.58

3、中茂生物三水二期（前期）工程投产时间推迟对中茂生物估值的影响及保障

措施

（1）投产时间推迟对中茂生物估值的影响

如自 2015 年起，保持三水一期、三水二期（前期）现有增产措施，在 2016 年及

其以后年度中茂生物净利润数将高于原评估预测净利润数，模拟计算的中茂生物估值

将会超过原评估值。

（2）进一步保障措施

中茂生物三水二期（前期）工程投产时间推迟对中茂生物估值产生影响的主要原

因是前述工程未按评估预测于 2015 年 8 月起产生收益。根据公司与邱茂国签署的《天

广消防股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》，如果中茂园林和中茂生物累

计实现净利润合计数低于累计承诺净利润合计数，则在 2018 年度《专项审核报告》

出具后，邱茂国应当现金对上市公司进行利润补偿。若现金补偿金额不足，则差额部

分以邱茂国持有的上市公司股份进行补偿。根据上述协议，2015 年为利润补偿期间。

因此，中茂生物三水二期（前期）工程推后投产产生的估值下降风险，邱茂国将通过

现金补偿或股份补偿的方式予以消除，以有效保障上市公司利益。

综上，中茂生物通过采取调整措施，将有效消除由于三水二期（前期）工程推后

投产产生对估值的不利影响；其次，通过《发行股份购买资产利润补偿协议》，对标

的资产在利润补偿期间实际利润未达到评估预测利润及可能存在的估值下降风险明

确了切实可行的补偿措施，进一步保障了上市公司利益。

本次交易的评估机构认为，中茂生物三水二期工程（前期）投产时间推迟，已于

2015 年 8 月下旬投产。中茂生物已制定切实可行的措施，充分利用新建厂房闲置空

间及销售旺季价格优势，提高 2015 年各产品的营业收入。三水二期工程（前期）投

1-1-281

产时间推迟对中茂生物 2015 年营业收入影响为-1,353.58 万元。

本次交易的独立财务顾问认为，中茂生物三水二期工程（前期）投产时间推迟，

已于 2015 年 8 月下旬投产。中茂生物已制定切实可行的措施，充分利用新建厂房闲

置空间及销售旺季价格优势，提高 2015 年各产品的营业收入。三水二期工程（前期）

投产时间推迟对中茂生物 2015 年营业收入影响为-1,353.58 万元。

三、标的资产其他股东放弃优先购买选择权情况

截至本报告书签署日，中茂园林、中茂生物已召开股东会审议并同意本次交易方

案，全体股东均以所持中茂园林、中茂生物全部股权参与本次交易，并同意放弃优先

购买权。

四、标的资产相关的债权债务转移情况

本次交易过程中上市公司拟购买资产为中茂生物 100%股权及中茂园林 100%股

权，不涉及债权债务的转移。

五、标的资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异情况

中茂生物、中茂园林与上市公司会计政策或会计估计无重大差异。

六、标的资产相关报批情况

本次交易的标的资产中茂园林 100%股权、中茂生物 100%股权，不涉及报批事

项。中茂生物三水分公司食用菌二期工厂，已经根据项目进展情况取得相应的许可或

批准文件，具体如下：

批准文件编号

国有土地使用证佛三国用（2011）第 0400266 号

广东省企业基本建设投资项目备案证 2015-440607-01-03-001790

建设用地规划许可证地字第 440607201100054 号

建设工程规划许可证建字第 440607201500039 号

建设工程规划许可证建字第 440607201500272 号

建设工程规划许可证建字第 440607201500380 号

建设工程规划许可证建字第 440607201500381 号

1-1-282

建设工程规划许可证建字第 440607201500382 号

建筑工程施工许可证编号 440621201503110101-2

待项目建设完成并办理竣工验收后，中茂生物将根据相关规定，办理三水分公司

食用菌二期工厂的房屋权属证明。

七、资产许可使用情况

中茂生物、中茂园林不涉及许可他人使用自有资产的情况。

1-1-283

第五节发行股份情况

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两大部分。

（一）发行股份购买资产

本公司拟向邱茂国、李向英、邱茂期、秦朝晖、吴玮、潘春丽、谭栩杰、邱绍明、

蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯春强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊兰、白湘春、卢

美玲、严珠生、吕丹等 20 名自然人和安兰德投资、苏州茂裕、裕兰德投资、顺德盈

峰、上海泰合、上海吉宏、北京五瑞、苏州长江源、聚兰德投资等 9 名非自然人发行

股份购买其所持中茂园林 100%股权，拟向邱茂国、邱茂期、秦朝晖、邱绍明、罗伟

广、梁咏梅、安若玮、李锐通、刘劲松、邓海燕、曹萍、张锦喜、潘奕岑、李俊杰、

程加兵等 15 名自然人和安兰德投资、裕兰德投资、纳兰凤凰、怀新投顾、青岛金石、

海宁嘉慧、金正源等 7 名非自然人发行股份购买其所持中茂生物 100%股权。

标的资产的交易对价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产

评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。以中企华出具的《评估报告》的评估结

果为参照，交易各方协商确定中茂园林 100%股权的购买价格为 120,000 万元，中茂

生物 100%股权的购买价格为 126,900 万元。

本次交易购买中茂园林 100%股权和中茂生物 100%股权全部以上市公司发行新

股方式支付对价，合计发行数量为 246,653,327 股。其中，向中茂园林 100%股权的交

易对方发行 119,880,107 股，向中茂生物 100%股权的交易对方发行 126,773,220 股。

（二）发行股份募集配套资金

本公司拟向黄如良、尤东海发行股份募集配套资金，配套资金总额为 5,005 万元，

占拟购买资产交易价格的 2.03%。配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后，

全部用于补充中茂园林营运资金。

天广消防本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套

资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实

施或融资金额低于预期的情形，支付中介机构费用和其他发行费用及补充中茂园林营

运资金的需求将由公司自筹解决。

一方面，公司将充分挖掘内部融资渠道，利用自有资金积极满足重组后中茂园林

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营运资金需求；另一方面，公司将增加债权融资，作为对配套融资额不足的补救措施。

上述补救措施具备较强的可行性：

1、截止 2015 年 6 月 30 日的上市公司货币资金余额在扣除 2014 年非公开发行股

票募集资金余额后的货币资金余额为 15,949.06 万元，可以临时调配用于补救本次配

套融资的失败。

2、上市公司具有良好的信用，与金融机构也保持着良好的合作关系。如果本次

配套融资失败，上市公司可以争取向银行申请并购贷款用于补救本次配套融资的失

败。

本次交易的独立财务顾问认为，上市公司针对本次重大资产重组配套融资可能失

败制订的补救措施方案切实可行。

二、发行股份基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

（二）定价基准日

本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公

司第三届董事会第二十一次会议决议公告日，即 2015 年 4 月 15 日。

（三）发行价格、定价原则及合理性分析

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份

的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决

议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”

根据《重组办法》的相关规定进行计算，本次发行定价基准日前 20 个交易日、

60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

交易均价类型交易均价*100% 交易均价*90%

定价基准日前 20 日交易均价 11.19 10.07

定价基准日前 60 日交易均价 10.63 9.57

定价基准日前 120 日交易均价 10.31 9.28

上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决

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议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票

交易总量。

基于公司近年来的发展情况，并考虑标的资产内在价值、未来发展前景，经与交

易各方进行友好协商，为兼顾各方利益和保护上市公司股东利益，本次交易发行股份

购买资产的发行价格确为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 10.07

元/股。同时，按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份募集

配套资金的发行价格也确定为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即

10.07 元/股。选择定价基准日前 20 个交易日交易均价作为市场参考价，高于定价基

准日前 60 个交易日及 120 个交易日交易均价，有利于保护上市公司股东利益。

在本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，

上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格

亦作相应调整。

自定价基准日至本报告书签署日，上市公司已经实施完毕 2014 年度权益分派方

案：以公司现有总股本 456,441,189 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币

现金。因此，本次发行股份的发行价格调整为（10.07-0.60/10=10.01）元/股。

天广消防本次发行股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

作为市场参考价，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

（四）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，能够保护上市

公司及中小股东的利益

本次重组及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。

上市公司于 7 月 17 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通过了本次重组方案

的相关议案。审议本次重大资产重组的股东大会的召开程序严格遵守上市公司公司章

程规定，履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，并委托北

京市君泽君律师事务所进行了见证。其中，针对《发行股份的定价原则及发行价格》

议案，出席现场会议和参加网络投票的持股比例在 5%以下的中小股东表决如下：同

意 33,265,784 股，占参与表决票数的 99.97%；反对 8,000 股，占参与表决票数的 0.02%；

弃权 3,100 股，占全部参与表决表述的 0.01%。中小投资者的投票结果充分反映了其

对本次发行股份的定价原则及发行价格的认可。

独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的市场参考价的选择是经交易各方友

好协商确定的，符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易确定的市场参考价是可

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供选择的三个备选值中最大的，且本次发行价格已经上市公司董事会及股东大会审议

通过，反映了中小股东的意愿，保护了上市公司及中小股东的利益。

（五）发行数量、发行对象及认购方式

本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金合计发行数量为

251,653,327 股，占发行后总股本的 35.54%。在本次发行股份定价基准日至发行日期

间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则将根据

相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

1、发行股份购买资产部分

本次购买标的资产需发行的股份数量合计 246,653,327 股，占发行后总股本的

34.83%。各发行对象以其所持的中茂园林和/或中茂生物的股权进行认购。发行股份

购买资产的发行对象、发行数量及购买标的资产股权比例的对应关系如下：

序转让中茂园林股转让中茂生物股

发行对象发行数量（股）

号权比例（%）权比例（%）

1 邱茂国 104,439,171 49.9513 35.1474

2 李向英 5,994,005 5.0000 -

3 安兰德投资 16,181,898 4.6154 8.4000

4 苏州茂裕 5,134,945 4.2834 -

5 裕兰德投资 15,259,780 3.8462 8.4000

6 邱茂期 25,373,826 3.4000 16.8000

7 顺德盈峰 3,965,514 3.3079 -

8 秦朝晖 4,764,874 2.9172 1.0000

9 吴玮 2,997,002 2.5000 -

10 上海泰合 2,711,088 2.2615 -

11 上海吉宏 2,323,876 1.9385 -

12 北京五瑞 2,112,647 1.7623 -

13 苏州长江源 2,112,647 1.7623 -

14 潘春丽 1,659,860 1.3846 -

15 谭栩杰 1,498,501 1.2500 -

16 邱绍明 2,686,345 1.1749 1.0080

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序转让中茂园林股转让中茂生物股

发行对象发行数量（股）

号权比例（%）权比例（%）

17 聚兰德投资 1,341,338 1.1189 -

18 蔡月珠 1,164,155 0.9711 -

19 吴奇才 1,106,613 0.9231 -

20 陈陪阳 1,106,613 0.9231 -

21 周保华 998,961 0.8333 -

22 冯春强 929,550 0.7754 -

23 陈瑞坤 704,175 0.5874 -

24 麦瑞娟 704,175 0.5874 -

25 王磊兰 663,896 0.5538 -

26 白湘春 542,457 0.4525 -

27 卢美玲 499,540 0.4167 -

28 严珠生 464,775 0.3877 -

29 吕丹 136,783 0.1141 -

30 纳兰凤凰 3,276,580 - 2.5846

31 罗伟广 2,129,790 - 1.6800

32 梁咏梅 1,064,895 - 0.8400

33 安若玮 3,194,685 - 2.5200

34 李锐通 1,064,895 - 0.8400

35 刘劲松 1,802,081 - 1.4215

36 邓海燕 532,447 - 0.4200

37 怀新投顾 2,457,499 - 1.9385

38 青岛金石 3,169,330 - 2.5000

39 海宁嘉慧 3,169,330 - 2.5000

40 金正源 2,456,865 - 1.9380

41 曹萍 1,267,732 - 1.0000

42 张锦喜 763,174 - 0.6020

43 潘奕岑 6,551,640 - 5.1680

44 李俊杰 1,637,910 - 1.2920

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序转让中茂园林股转让中茂生物股

发行对象发行数量（股）

号权比例（%）权比例（%）

45 程加兵 2,535,464 - 2.0000

合计 246,653,327 100.0000 100.0000

2、发行股份募集配套资金部分

本次交易拟募集配套资金总额为 5,005 万元。按照 10.01 元/股的发行价格计算，

发行股份数量为 500 万股，占发行后总股本的 0.71%。其中，黄如良认购 400 万股，

尤东海认购 100 万股。

（六）向标的资产交易对方发行股份的锁定期安排

1、本次交易中邱茂国认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的股

份之日起至 2018 年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂

园林和中茂生物在利润补偿期间的业绩承诺完成情况出具《专项审核报告》且邱茂国

履行完毕利润补偿（若有）之日止，但是，如下情形除外：

（1）若上市公司 2015 年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计后归属于母公

司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于邱茂国承诺的 2015 年中茂园林

和中茂生物累计净利润合计数，则邱茂国通过本次资产重组认购取得的上市公司股份

的 25%自该等股份上市之日起 12 个月后解除限售，邱茂国认购取得的上市公司股份

的 75%仍然依据上述限售期的约定保持限售。

（2）邱茂国用其持有的上市公司股份进行利润补偿时，补偿股份解除限售。

2、除邱茂国外，本次交易中中茂园林 100%股权的其他交易对方、中茂生物 100%

股权的其他交易对方认购取得的上市公司股份的限售期为 12 个月。但是，当标的资

产的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的中茂园林和/或中茂生物的股权的时

间不足 12 个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为 36 个月。

3、若交易对方在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，

则其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。

4、本次交易结束后，标的资产的交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原

因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于本协议约定的

期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。

5、限售期自本次交易向交易对方所发行股份上市之日起算。

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（七）发行股份募集配套资金的锁定期安排

上市公司本次配套融资发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后

按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转

增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

（八）邱茂国本次认购的上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条

的规定

1、最近 12 个月邱茂国拥有中茂园林和中茂生物股东权益变化情况

（1）最近 12 个月邱茂国拥有中茂园林股东权益变化情况

2013 年 8 月，中茂园林以资本公积转增注册资本，转增完成后中茂园林注册资

本由 35,698,354 元增加至 189,561,125.5 元。2013 年 12 月 12 日，中茂园林完成了资

本公积转增注册资本的工商变更。本次转增后邱茂国对中茂园林的出资额为

9,587.5484 万元，持股比例为 50.5776%。

2015 年 1 月，邱茂国对中茂园林增资 11,907.505 万元，其中 5,374.2858 万元增

加注册资本，6,533.2192 万元计入资本公积。2015 年 2 月 27 日，广州市工商行政管

理局核准了上述变更。本次增资完成后，邱茂国对中茂园林的出资额为 14,961.8342

万元，持股比例为 51.0000%。

2015 年 2 月，天津南丰将中茂园林 2.2378%股权（对应出资额 656.5096 万元）

转让给邱茂国；上海鸿华将中茂园林 2.2378%股权（对应出资额 656.5096 万元）转让

给邱茂国；上海祥禾将中茂园林 4.4757%股权（对应出资额 1,313.0192 万元）转让给

邱茂国；邱茂国将中茂园林 5%股权（对应出资额 1,466.842 万元）转让给李向英；邱

茂国将中茂园林 2.5%股权（对应出资额 733.421 万元）转让给吴玮；邱茂国将中茂园

林 1.25%股权（对应出资额 366.7105 万元）转让给谭栩杰；邱茂国将中茂园林 0.8333%

股权（对应出资额 244.4639 万元）转让给周保华；邱茂国将中茂园林 0.4167%股权（对

应出资额 122.2467 万元）转让给卢美玲。2015 年 3 月 10 日，广州市工商行政管理局

核准了上述变更。本次股权转让完成后，邱茂国对中茂园林的出资额为 14,654.1885

万元，持股比例为 49.9513%。

最近 12 个月内，邱茂国累计新增取得的中茂园林股东权益（即出资额）5,066.6402

万元，占其拥有中茂园林总股权权益的 34.57%。不考虑邱茂国转出中茂园林股权的

情况下，最近 12 个月内，邱茂国累计新增取得的中茂园林股东权益（即出资额）

1-1-290

8,000.3242 万元，占其拥有中茂园林总股权权益的 54.59%。

（2）最近 12 个月邱茂国拥有中茂生物股东权益变化情况

2014 年 8 月，邱茂国将中茂生物 3.0769%的股权（对应出资额 30.7690 万元）转

让给纳兰凤凰；邱茂国将中茂生物 2%的股权（对应出资额 20 万元）转让给罗伟广；

邱茂国将中茂生物 1%的股权（对应出资额 10 万元）转让给梁咏梅；邱茂国将中茂生

物 3%的股权（对应出资额 30 万元）转让给安若玮；邱茂国将中茂生物 1%的股权（对

应出资额 10 万元）转让给李锐通。2014 年 8 月 26 日，中茂生物完成了本次股权转

让的工商变更手续。本次股权转让后，邱茂国对中茂生物的出资额为 399.231 万元，

持股比例为 39.9231%。

2014 年 11 月，邱茂国将所持中茂生物 10%股权（对应出资额 100 万元）转让给

安兰德投资；将所持中茂生物 10%股权（对应出资额 100 万元）转让给裕兰德投资；

将所持中茂生物 1.2%股权（对应出资额 12 万元）转让给邱绍明；将所持中茂生物

1.6923%股权（对应出资额 16.9231 万元）转让给刘劲松；将所持中茂生物 1%股权（对

应出资额 10 万元）转让给邓海燕；将所持中茂生物 2.3077%股权（对应出资额 23.0769

万元）转让给怀新投顾；郑龙辉将所持中茂生物 30%股权（对应 300 万元的出资额）

转让给邱茂国。同日，股权转让各方签署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合

同》，约定股权转让事宜。2014 年 11 月 7 日，中茂生物完成了本次股权转让的工商

变更手续。本次股权转让后，邱茂国对中茂生物的出资额为 437.2309 万元，持股比

例为 43.7231%。

2015 年 3 月，刘冰、方敏、邓海燕分别将所持中茂生物 5.168%股权（对应出资

额 61.5238 万元）、1.292%股权（对应出资额 15.381 万元）、0.42%股权（对应出资额

5 万元）转让给邱茂国；邱茂国将所持中茂生物 5.168%股权（对应出资额 61.5238 万

元）、1.292%股权（对应出资额 15.381 万元）、2.0%股权（对应出资额 23.8095 万元）

分别转让给潘奕岑、李俊杰、程加兵，其他股东均放弃优先购买权。股权转让各方签

署了《电白中茂生物科技有限公司股权转让合同》，约定股权转让事宜。2015 年 3 月

17 日，中茂生物完成了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，邱茂国对

中茂生物的出资额为 418.4214 万元，持股比例为 35.1474%。

最近 12 个月内，邱茂国累计新增取得的中茂生物权益 19.1904 万元，占其拥有

中茂生物总股东权益的 4.59%。不考虑邱茂国转出中茂生物股权的情况下，最近 12

个月内，邱茂国累计新增取得的中茂生物权益 381.9048 万元，占其拥有中茂生物总

1-1-291

股东权益的 91.27%。

2、本次交易锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组管理办法》第四十六条：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股

份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不

得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）

特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得

本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。”

（1）邱茂国通过本次交易认购取得的上市公司股份的锁定期均在 12 个月以上

根据本次交易标的资产的交易对方与上市公司签署的《购买资产协议》以及邱茂

国出具的承诺文件，邱茂国通过本次交易认购取得的上市公司股份的锁定期均在 12

个月以上。

（2）本次邱茂国通过本次交易认购取得的上市公司股份的锁定期不适用《重组

管理办法》第四十六条第（一）、（二）款规定

本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为陈秀玉。邱茂国与陈秀玉

无关联关系；本次交易完成后，邱茂国亦未通过认购本次发行的股份取得上市公司的

实际控制权。因此，邱茂国通过本次交易认购取得的上市公司股份的锁定期不适用《重

组管理办法》第四十六条第（一）、（二）款规定。

（3）本次邱茂国通过本次交易认购取得的上市公司股份的锁定期符合《重组管

理办法》第四十六条第（三）款规定

最近 12 个月内，邱茂国累计新增取得的中茂园林权益 5,066.6402 万元，占其拥

有中茂园林总股东权益的 34.57%；邱茂国累计新增取得的中茂生物权益 19.1904 万

元，占其拥有中茂生物总股东权益的 4.59%。

若不考虑邱茂国转出中茂园林及中茂生物股权的情况下，最近 12 个月内，邱茂

国累计新增取得的中茂园林股东权益（即出资额）8,000.3242 万元，占其拥有中茂园

林总股权权益的 54.59%，累计新增取得的中茂生物权益 381.9048 万元，占其拥有中

茂生物总股东权益的 91.27%。本次交易预计于 2015 年完成，则邱茂国取得本次发行

的上市公司股份时用于认购股份的部分资产存在持续拥有权益时间不足 12 个月的情

形。

1-1-292

根据本次交易方案，邱茂国以本反馈意见回复出具之日前 12 个月内新增取得的

中茂园林权益 5,066.6402 万元和中茂生物权益 19.1904 万元认购上市公司股份

2,274.75 万股，占其总认购股份数的 21.78%。在不考虑邱茂国转出中茂园林及中茂生

物股权的情况下，邱茂国以最近 12 个月内新增取得的中茂园林和中茂生物权益认购

上市公司股份 7，336.0849 万股，占其认购股份总数的 70.24%。

根据《购买资产协议》，若满足约定条件，邱茂国取得的上市公司股份的 25%自

该等股份上市之日起 12 个月后解除限售，另外 75%股份限售期为自取得本次发行的

股份上市之日起至 2018 年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所

对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间的业绩承诺完成情况出具《专项审核报告》且

邱茂国履行完毕利润补偿（若有）之日止；如根据法律法规规定邱茂国认购取得的上

市公司股份的限售期长于上述约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。

因此，邱茂国以持续拥有权益时间不足 12 个月的资产认购而取得的上市公司股份锁

定期超过 36 个月，符合《重组管理办法》第四十六条第（三）款规定。

综上，邱茂国通过本次交易认购取得的上市公司股份的锁定期符合《重组管理办

法》第四十六条的规定。

3、中介机构核查意见

本次交易的法律顾问认为，邱茂国承诺本次认购的上市公司股份的锁定期符合

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。

本次交易的独立财务顾问认为，邱茂国承诺本次认购的上市公司股份的锁定期符

合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。

三、本次配套融资情况

（一）募集资金用途

本次交易拟募集配套资金总额为 5,005 万元，其中 2,520 万元用于支付中介机构

费用和其他发行费用，剩余 2,485 万元用于补充中茂园林的营运资金，以促进交易标

的持续发展、提高并购后的整合绩效。

如配套资金未能实施或募集不足，公司将以自筹资金解决上述用途。

（二）募集配套资金的必要性

上市公司在本次交易中进行配套融资主要是基于上市公司财务状况、交易标的财

1-1-293

务状况和发展战略的综合考虑。

1、上市公司财务状况

（1）上市公司所处行业及经营模式特点

公司消防产品业务日常经营中需要投入大量营运资金。公司以经销为主的经营模

式和财务结算特点，使得前三季度经营性应收款项占款较多，一般到第四季度才能大

部分回笼。同时，公司主要原材料为铁、铜和铝，需要通过外协加工为铸件（半成品）

后方可继续生产为产成品，这就要求公司提前采购原材料，而这些原材料货款和委托

加工费用大部分都需要提前支付。最近三年，公司应收票据、应收账款、预付款项、

存货等项目合计金额占当年度营业收入比例平均为 57.28%，随着公司业务规模的扩

大，需要更大的营运资金投入。

上市公司经营模式特点也使得其最近三年经营性现金流量波动较大，现金流量的

主要情况如下表：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 -1,521.86 1,644.48 6,348.06

投资活动产生的现金流量净额 -49,514.40 -2,179.80 -12,585.02

筹资活动产生的现金流量净额 66,080.60 -1,000.00 -2,000.00

汇率变动对现金的影响 -29.02 - -

现金及现金等价物净增加额 15,015.32 -1,535.32 -8,236.96

（2）上市公司前次募集资金使用情况

截止 2014 年 12 月 31 日，上市公司 2010 年首次公开发行和 2014 年非公开发行

募集资金投资项目情况如下：

募集资金承 2014 年末累项目达到预 2014 年度是否达

序

项目名称诺投资总额计投入金额投入进度定可使用状实现的到预计

号

（万元）（万元）态日期效益效益

2010 年首次公开发行

1 气体自动灭火系统 7,000 4,588.39 65.55% 2013.10 1,187.37 是

2 消防水炮灭火系统 4,000 3,034.54 75.86% 2013.10 503.05 否

3 研发和检测试验中 3,000 3,042.62 101.42% 2014.10 - -

1-1-294

心建设项目

4 对子公司增资 - 6,330 - - - -

5 归还银行贷款 - 4,890 - - - -

6 购买土地使用权 - 2,000 - - - -

7 对外收购股权 - 18,445.20 - - - -

8 处置股权 - -1,500 - - - -

闲置募集资金暂时

9 - 2,000 - - - -

补充流动资金

合计 - 42,830.75 - - 1,690.42 -

2014 年非公开发行

南安 C 厂区消防产

1 29,500 4,960.10 16.81% 2016.5 - -

品生产建设项目

天广消防（天津）有

2 限公司消防产品生 17,500 1,602.42 9.16% 2016.5 - -

产建设项目

营销网络与系统建

3 2,000 95.00 4.75% 2015.5 - -

设项目

合计 49,000 6,657.52 - -

截止 2015 年 2 月 28 日，上市公司 IPO 募集资金净额 47,605 万元，剩余 10,534.41

万元（含利息）。由于 IPO 募投项目已建设完成，经 2015 年 3 月 21 日天广消防第三

届董事会第二十次会议和 2015 年 4 月 17 日天广消防 2014 年度股东大会审议通过，

剩余募集资金已用于永久性补充流动资金。

（3）上市公司现有货币资金使用用途

截止 2015 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额 54,798.93 万元，货币资金构成

和用途情况如下：

序号金额（万元）性质用途

1 21.09 库存现金日常经营性库存现金

2 33,955.19 银行存款其中拟持有到期的定期存款 12,041.00 万元

其中基于大额美元定期存款协议利率的保本收益固

3 20,822.64 其他货币资金

定型产品的保证金 2,400 万美元

合计 54,798.93 - -

1-1-295

截止 2015 年 6 月 30 日的上市公司货币资金余额包含 2014 年非公开发行股票募

集资金余额 38,849.87 万元。扣除 2014 年非公开发行股票募集资金余额后货币资金余

额为 15,949.06 万元，用于满足公司现有业务规模正常经营周转资金需求。

截止 2015 年 6 月 30 日，上市公司净营运资本为 77,660.32 万元（包含募集资金

38,849.87 万元），随着上市公司现有业务规模的持续扩大，上市公司亦需要增加投入

营运资金以保证经营活动的正常开展。公司目前可以调动的资金只能满足消防业务的

日常经营需求，难以为本次重组完成后中茂园林和中茂生物的业务发展提供支持。本

次重组完成后上市公司对标的公司的财务支持需要从其他融资渠道获取。

（4）上市公司相关财务指标与同行业比较

上市公司与同行业可比上市公司财务指标对比如下：

项目公司名称 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

坚瑞消防 1.76 2.12 4.16

流动比率

天广消防 3.71 6.03 6.84

坚瑞消防 1.37 1.98 4.00

速动比率

天广消防 3.48 5.42 6.24

资产负债率（合并报表）坚瑞消防 35.72 31.43 20.09

（%）天广消防 17.18 8.99 9.04

坚瑞消防的流动比率、速动比率比公司低而资产负债率比公司高主要系坚瑞消防

与公司的主营业务构成差异、采购模式及与供应商的结算政策不同所致。下面以 2014

年末的数据为例进行分析。坚瑞消防消防工程业务占比较大，占其 2014 年度主营业

务收入的比重为 49.49%，而公司消防工程业务收入占公司 2014 年度主营业务收入的

比重为 11.71%。由于消防工程项目施工周期较长，施工企业与下游客户的结算及回

款周期较长，从而也导致与上游供应商的结算及付款周期较长。2014 年末，坚瑞消

防应付账款为 14,412.09 万元，占其 2014 年度营业成本的比重为 59.61%，占其 2014

年末流动负债的比重为 28.29%，占其 2014 年末总资产的比重为 9.96%；而公司 2014

年末的应付账款为 6,005.67 万元，占公司 2014 年度营业成本的比重为 12.71%，占公

司 2014 年末流动负债的比重为 19.49%，占公司 2014 年末总资产的比重为 3.30%。

此外，坚瑞消防于 2014 年实施重大资产重组，以发行股份结合现金支付的方式收购

达明科技有限公司 100%股权，并于 2014 年内完成资产过户，但 2014 年内并未支付

1-1-296

收购达明科技有限公司 100%股权的现金对价，因此在 2014 年末形成了其他应付款

（收购款）11,004.00 万元，导致其 2014 年末其他应付款金额较大。应付账款及其他

应付款的高企使得坚瑞消防在 2014 年末的流动比率和速动比率比公司低，而资产负

债率比公司高。

而从向金融机构融资方面进行分析，2014 年末，坚瑞消防短期借款余额为 7,390

万元，占其 2014 年末净资产的比重为 7.97%，占其 2014 年末总资产的比重为 5.11%；

而公司 2014 年末的短期借款余额为 19,264.41 万元，占公司 2014 年末净资产的比重

为 12.85%，占公司 2014 年末总资产的比重为 10.59%。2014 年末公司向金融机构的

负债明显高于坚瑞消防。

截止 2015 年 6 月 30 日，公司合并报表负债总额 31,994.99 万元，其中银行借款

20,077.32 万元。随着消防业务的继续扩张，以及本次重组后为中茂园林和中茂生物

提供资金支持的需要，未来债权融资压力将进一步增加。

（5）上市公司未来支出安排

根据公司 2015 年度的经营计划，公司的主要资金支出安排主要包括生产基地建

设、七大区域营销中心建设、消防工程业务的拓展、日常扩大生产等方面。其中，生

产基地建设和七大区域营销中心建设以 2014 年非公开发行股票募集资金来满足。消

防工程业务的拓展和日常扩大生产的资金需求主要是营运资金需求。报告期内，上市

公司业务保持稳定增长，经营规模持续扩大，营业收入保持增长的趋势，营业收入的

增长需要与之匹配的营运资金投入。

以下运用销售百分比法对公司 2015 年度营运资金需求和外部融资需求进行测

算。销售百分比法，假设经营资产、经营负债与销售收入存在稳定的百分比关系，根

据预计销售额和相应的百分比预计经营资产、经营负债，然后利用会计等式确定融资

需求。

其预测步骤如下：

A、确定经营资产和经营负债项目的销售百分比；

B、利用预计的销售收入预测各项经营资产和经营负债；

C、预计可以动用的金融资产；

D、预计增加的留存收益；

E、预计外部筹资额。

运用销售百分比法进行测算的主要指标如下表（其余财务数据取自天广消防

1-1-297

2014 年度合并财务报表）：

项目数值备注

假设按最近三年营业收入年复合增长率确

营业收入增长率 28.56%

定

销售净利率 17.32% 假设按 2014 年销售净利率确定

2015 年分红实施情

10 派 0.6 元(含税)

况

股利支付率 22.79%

上市公司 2015 年度营运资金需求=增加的销售收入×经营资产销售百分比-增加

的销售收入×经营负债销售百分比= 28,427.88 万元。预计 2015 年度需从外部增加的

融资额=2015 年度营运资金需求-可以动用的金融资产-预计销售额×计划销售净利率

×（1-股利支付率）= -49.09 万元。其中，可以动用的金融资产不包括前次募集资金。

因此，上市公司现有货币资金余额除满足 2014 年度非公开发行股票募投项目建

设需求外，其余资金刚好满足日常营运资金需求。

（6）上市公司融资渠道及授信额度

上市公司的融资渠道主要包括股权融资（通过发行股份募集资金）和债权融资（向

金融机构贷款）两类。截止 2015 年 2 月 28 日，上市公司获得金融机构的授信额度情

况如下：

授信额度可用授信余额

金融机构名称授信对象

（万元）（万元）

上市公司、福建

中国民生银行股份有限公司泉州分行天广消防技术工 10,000 3,735.59

程有限公司

中国建设银行股份有限公司南安支行上市公司 10,000 2,000

天广消防（天津）

中国建设银行股份有限公司天津塘沽分行 10,000 5,000

有限公司

合计 30,000 10,735.59

根据授信协议约定及上市公司的计划安排，上市公司、福建天广消防技术工程有

限公司 3,735.59 万元可用授信余额主要用于满足上市公司和福建天广消防技术工程

有限公司的流动资金需求，其中福建天广消防技术工程有限公司最高可使用 2,212.91

万元，在使用时需上市公司提供担保；上市公司 2,000 万元可用授信余额主要用于满

1-1-298

足其日常经营的流动资金需求；天广消防（天津）有限公司 5,000 万元可用授信余额

主要用于满足其日常经营的流动资金需求，在使用时需上市公司提供担保。上述授信

均为流动资金贷款授信，必须用于日常生产经营，在用途上受银行严格监管，不得用

于其他用途。

2、补充中茂园林营运资金的必要性

中茂园林在园林绿化、生态修复工程项目的承揽、实施和后期维保中需要投入大

量的流动资金，是典型的资金密集型企业。

（1）园林绿化和生态修复工程项目在实施过程中需要占用大量的流动资金

一般园林工程结算方式分为工程预付款、工程进度款、竣工验收款、工程结算款、

质保金，不同项目之间各款项的比例和具体支付方式会有差异。由于工程施工周期较

长，在项目各个阶段会占用大量的流动资金。特别是对于 BT 项目而言，项目实施阶

段需要由中茂园林垫付资金，待项目竣工验收合格后再分期收回工程款项和资金利

息。

工程项目实施过程中占用流动资金主要体现在存货和应收账款项目上。2013 年

末中茂园林存货、应收账款合计 51,900.62 万元，占总资产的 80.42%；2014 年末中茂

园林存货、应收账款合计 75,150.77 万元，占总资产的 91.95%。

随着园林绿化、生态修复工程业务进入快速发展期，中茂园林对营运资金的需求

将进一步增加。

（2）中茂园林债权融资能力有限，难以满足日常流动资金需求

中茂园林非流动性资产很少，没有自有的土地使用权和房屋建筑，难以为银行贷

款提供有效担保。因此，中茂园林的债权融资能力有限，难以满足日常经营对大量营

运资金的需求。2013 年末、2014 年末中茂园林资产负债率分别为 45.77%、50.54%。

资产负债率较高，但是负债以经营性负债为主，金融负债比重很小。2013 年末短期

借款为 3,926.15 万元，占负债总额的 13.29%；2014 年末短期借款为 200.00 万元，占

负债总额的 0.48%。2013 年和 2014 年长期借款均为零。

因此，本次交易实施配套融资补充中茂园林的营运资金，能够在一定程度上弥补

其债权融资能力有限的缺点。

（3）增加中茂园林注册资本，提高承接大工程项目能力

1-1-299

目前，中茂园林拥有房屋建筑工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包二

级两项业务资质。根据《房屋建筑工程施工总承包企业资质等级标准》，二级资质企

业可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金 5 倍的相关工程项目。因此，用本次

配套融资资金对中茂园林增资，有助于提高其承接大工程项目能力。

3、本次交易募集配套资金的必要性

综合上市公司财务状况、未来支出安排、融资渠道及融资能力、标的公司未来发

展等因素，本次重组同时适当实施配套融资是必要的，原因如下：

（1）中茂园林由于园林绿化及生态修复业务模式的特点，其业务发展需要投入

大量的营运资金。

（2）随着上市公司消防产品业务和消防工程业务的稳定增长，未来仍需要持续

追加营运资金投入。

（3）上市公司可以调动的资金只能满足消防业务的日常经营需求，可用的银行

授信额度已经严格限定用途，不能为标的公司所使用，未来需要综合利用债权融资和

股权融资来为标的公司的发展提供财务支持。

（4）本次重组的同时适当实施配套融资，考虑到两位配套融资认购对象也愿意

支持公司长远发展，因此，本次配套融资有利于降低融资成本、降低重组完成后的融

资压力、提高融资效率，有利于优化公司的资本结构、有效提升上市公司及股东价值。

4、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问认为，上市公司现有货币资金和经营性现金流情况只能

满足公司日常经营周转资金需求，公司资产负债率水平与公司的现阶段的生产经营相

适应，上市公司可用的银行授信额度已经限定用途，不能为标的公司所使用，标的公

司未来持续发展需要大量的资本投入及营运资金投入，本次募集配套资金有助于降低

融资成本、提高融资效率、增强未来融资灵活性，能够优化公司的资本结构，实现公

司和股东价值的最大化。

（三）本次配套融资符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途

等问题与解答》相关规定

1、本次配套融资额为 5,005 万元，占拟购买资产交易价格的 2.03%，不超过 100%，

符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定的

比例。

1-1-300

2、本次发行股份募集的配套资金，其中 2,520 万元用于支付中介机构费用和其

他发行费用，剩余 2,485 万元用于补充中茂园林的营运资金，属于《关于上市公司发

行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》所规定的提高并购重组整合绩

效的使用范围，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题

与解答》所规定的“募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金

的 50%”的要求。

（四）募集配套资金采用锁价发行对上市公司和中小股东权益的影响

1、有利于巩固上市公司核心管理层的相对稳定，增强二级市场投资者对上市公

司的信心。本次交易配套融资部分的股份发行对象黄如良系上市公司董事、总经理，

尤东海系上市公司副总经理。其认购本次发行的股份资金来源于自有资金或自筹资

金，按规定锁定 36 个月，较长锁定期的安排有利于上市公司核心管理层的相对稳定。

上市公司核心管理层向上市公司注入资金也显示其对上市公司重组后未来发展的信

心，切实的增强了二级市场投资者对上市公司本次重组完成后做大做强的信心，有利

于公司股价的稳定。

2、以锁价方式发行股份募集配套资金将进一步保障本次重组的实施。选取锁价

方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股

份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照协议的规定缴付股份认购价款的，

认购方应当向发行人赔偿由此造成的发行人的损失。

3、锁价发行配套融资方案已经董事会、股东大会审议通过，获得了广大投资者

特别是中小投资者的认可。本次交易充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配

套募集资金事项发表了明确意见。公司第三届董事会第二十三次会议审议了公司本次

发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案，关联董事已严格履行回避义务。2015

年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易方案的议案》等相关议案，关联股东已严格履行回避义务。同时公司采用现场

投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径。

4、因锁价发行对象认购的股份需要锁定 36 个月，较长的锁定期避免了发行对象

短期投机套利。故从长期来看，对维护上市公司股票市价稳定及保护中小投资者利益

具有促进作用。

（五）本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的资金来源及中介机构核

查意见

1-1-301

本次交易拟募集配套资金总额为 5,005 万元。按照 10.01 元/股的发行价格计算，

发行股份数量为 500 万股。其中，黄如良认购 400 万股，认购金额 4,004 万元；尤东

海认购 100 万股，认购金额 1,001 万元。黄如良、尤东海参与认购本次配套融资的资

金均为自有或自筹资金，不存在结构化融资或为他人代持情形。

根据黄如良出具的说明，其参与本次配套融资的认购资金主要系其本人及配偶近

二十年工作和投资的财富积累，以及从近亲属获得的借款。黄如良目前直接和间接持

有天广消防股份 1,592,867 股（在原直接持股 120 万股基础上，8 月份通过了申万宏

源天广 1 号集合资产管理计划增持 392,867 股），黄如良及其家人拥有多处房产，目

前无负债，在银行的信用记录良好。黄如良之弟黄如富多年从事药品批发、零售及建

材贸易，黄如良之妹黄如平主要从事幼儿教育产业投资和经营，均有一定的财富积累

和较强的资金实力，并愿意向黄如良参与本次配套融资提供借款。黄如良有能力支付

本次认购款项。黄如良其本人如在参与认购时资金临时周转不畅，亦可以向银行贷款。

根据尤东海出具的说明，其参与本次配套融资的认购资金主要系其本人及配偶近

二十年经商、工作和投资的财富积累。尤东海及其配偶拥有多处房产，并直接或间接

投资多家企业股权，目前无负债，在银行的信用记录良好。尤东海有能力支付本次认

购款项。尤东海其本人如在参与认购时资金临时周转不畅，亦可以向其近亲属借款或

向银行贷款。

黄如良、尤东海就其参与本次配套融资的资金来源出具以下声明：

“1、本次认购的资金来源全部为本人自有合法资金或通过合法渠道自筹的资金；

2、本次认购资金不包含结构化产品，不存在信托持股、委托持股或任何其他代

持情形；

3、本人不存在法律规定或其他规定禁止认购本次配套融资非公开发行股票的情

形。”

本次交易的独立财务顾问认为，本次配套融资的认购对象黄如良、尤东海已经就

其认购资金来源出具了声明，能够合理相信其认购股份的资金来源方式合法，不存在

结构化产品、不存在代持情形。

四、上市公司募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，上市公司依照《公

司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募

集资金使用管理办法》及《子公司募集资金使用管理办法》。本次募集配套资金的管

1-1-302

理和使用应遵守上述规定。

（一）募集资金使用的分级审批权限、决策程序

1、《募集资金使用管理办法》的相关规定

公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：

（1）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；

（2）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：

①公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编

制募集资金使用计划书；

②募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；

③募集资金使用计划书由董事会审议批准。

（3）公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。

使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总经理和财务总监会签后，

由公司财务部负责执行。

2、《子公司募集资金使用管理办法》的相关规定

子公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：

（1）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；

（2）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：

①子公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告

编制募集资金使用计划书；

②募集资金使用计划书经子公司总经理办公会议审查；

③募集资金使用计划书由上市公司总经理办公会议审议批准。

（3）子公司总经理负责按照经上市公司总经理办公会议审议批准的募集资金使

用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经子公

司总经理和财务负责人会签后，由子公司财务部负责执行。

（二）募集资金使用的风险控制措施及信息披露程序

1、《募集资金使用管理办法》的相关规定

（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出

现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所

1-1-303

并公告。

（2）公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、

借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要

业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占

用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

（4）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过

30%的，公司应当调整募集资金投资项目的投资计划，并在募集资金年度使用情况的

专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分

年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

（5）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收

益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的

进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

⑶超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

计划金额 50%的；

④其他募集资金投资项目出现异常的情形。

（6）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经

公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人（独立

财务顾问）发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金

到账时间不得超过 6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投

入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

（7）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并

在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐人（独立财务顾问）的

意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、

监事会发表意见后提交股东大会审议。

1-1-304

（8）公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方

基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的

有效控制。

（9）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

①不得变相改变募集资金用途；

②不得影响募集资金投资计划的正常进行；

③单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

④单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

⑥保荐人（独立财务顾问）、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并

公告。

超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会

审议通过，并提供网络投票表决方式。

闲置募集资金补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营，不得通过直

接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等

的交易。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金

全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

2、《子公司募集资金使用管理办法》的相关规定

（1）子公司应当按照募集资金投资项目的投资计划使用募集资金。出现严重影

响募集资金投资计划正常进行的情形时，子公司应当及时向上市公司报告，并由上市

公司报告深圳证券交易所并公告。

（2）子公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资

产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为

主要业务的公司。

子公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投

资。

（3）子公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人

占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

1-1-305

（4）子公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过

30%的，子公司应当向上市公司报告，在上市公司批准后调整募集资金投资项目的投

资计划，并在上市公司募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年

度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原

因等。

（5）募集资金投资项目出现以下情形的，子公司应当对该项目的可行性、预计

收益等重新进行论证，并向上市公司报告，由上市公司决定是否继续实施该项目，并

在上市公司最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的

募集资金投资计划（如有）：

①募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

③超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

计划金额 50%的；

④其他募集资金投资项目出现异常的情形。

（6）子公司改变募集资金投资项目实施地点、实施主体的，应当经上市公司按

其《募集资金使用管理办法》的规定审议批准，并在 2 个交易日内由上市公司向深圳

证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构（独立财务顾问）的意见。

（7）子公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分

了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且子公司应当控股，确保

对募集资金投资项目的有效控制。

（8）子公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

①不得变相改变募集资金用途；

②不得影响募集资金投资计划的正常进行；

③单次补充流动资金金额不得超过母公司向公司划拨的募集资金总额的 50%；

④单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

⑥保荐机构（独立财务顾问）、上市公司出具明确同意的意见。

上述事项应当经上市公司按其《募集资金使用管理办法》的规定审议批准，并在

2 个交易日内由上市公司报告深圳证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，子公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资

1-1-306

金全部归还后 2 个交易日内向上市公司报告，由上市公司报告深圳证券交易所并公

告。

（三）募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究规定

1、《募集资金使用管理办法》的相关规定

（1）募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计

师事务所审验并出具验资报告。

公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，

募集资金专户数量（包括公司的子公司或者公司控制的其他企业设置的专户）不得超

过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司因募投项目个数少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交

易所提交书面申请并征得该所同意。

（2）公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银

行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当

包括以下内容：

①公司应当将募集资金集中存放于专户中；

②公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元或发行募集资

金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司及商业银

行应当及时通知保荐机构（独立财务顾问）；

③商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人（独立财务顾问）；

④保荐人（独立财务顾问）可以随时到商业银行查询专户资料；

⑤公司、商业银行、保荐人（独立财务顾问）的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐人（独立财务顾问）或商业银行变更等原因提前

终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时

报深圳证券交易所备案后公告。

（3）公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。

（4）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告

深圳证券交易所并公告以下内容：

①原项目基本情况及变更的具体原因；

1-1-307

②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

③新项目的投资计划；

④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

⑦深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行

披露。

（5）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）

的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及

定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

（6）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组

中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳

证券交易所并公告以下内容：

①对外转让或置换募投项目的具体原因；

②已使用募集资金投资该项目的金额；

③该项目完工程度和实现效益；

④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

⑤转让或置换的定价依据及相关收益；

⑥独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

⑧深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产

的持续运行情况。

（7）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，

并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审

计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并

公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能

1-1-308

导致的后果及已经或拟采取的措施。

（8）公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对年度募集资金的存放与

使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报

告。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当

就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中

披露。保荐人（独立财务顾问）应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集

资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册

会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告

后 2 个交易日内报告本所并公告。

（9）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重

大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使

用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

（10）公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集

资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金

用途。

2、《子公司募集资金使用管理办法》的相关规定

（1）子公司募集资金应当存放于子公司开立的募集资金专项账户（以下简称“专

户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

（2）子公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构（独立财务顾问）、存放

募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）、上市公司签订四方监管协议（以下简

称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

①子公司应当将募集资金集中存放于专户中；

②子公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元，子公司及

商业银行应当及时通知保荐机构（独立财务顾问）和上市公司；

③商业银行每月向子公司出具对账单，并抄送保荐机构（独立财务顾问），子公

司需及时将对账单报送上市公司；

④保荐机构（独立财务顾问）可以随时到商业银行查询专户资料；

⑤子公司、商业银行、（独立财务顾问）、上市公司的违约责任。

子公司应当在协议签订后及时报送上市公司，并由上市公司报深圳证券交易所备

1-1-309

案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，子公司

应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议。

（3）子公司应当经上市公司按其《募集资金使用管理办法》的规定审议批准后

方可变更募集资金投向。

（4）子公司拟变更募集资金投向的，应当在提交上市公司按其《募集资金使用

管理办法》的规定审议批准后 2 个交易日内由上市公司报告深圳证券交易所并公告以

下内容：

①原项目基本情况及变更的具体原因；

②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

③新项目的投资计划；

④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

⑤上市公司、保荐机构（独立财务顾问）对变更募集资金投向的意见；

⑥深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关法律、法规及规

范性文件的规定进行披露。

（5）子公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）

的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

子公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策

及定价依据、关联交易对子公司的影响以及相关问题的解决措施。

（6）子公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在子

公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交上市公司按其

《募集资金使用管理办法》的规定审议批准后 2 个交易日内由上市公司报告深圳证券

交易所并公告以下内容：

①对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

②已使用募集资金投资该项目的金额；

③该项目完工程度和实现效益；

④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

⑤转让或置换的定价依据及相关收益；

⑥上市公司、保荐机构（独立财务顾问）对转让或置换募集资金投资项目的意见；

⑦深圳证券交易所要求的其他内容。

1-1-310

子公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资

产的持续运行情况。

（7）子公司募集资金的存放与使用情况接受上市公司的监督，上市公司内部审

计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向上市公司董

事会审计委员会报告检查结果。

上市公司董事会审计委员会认为子公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风

险或上市公司内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向上市公

司董事会报告。

上市公司董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易

所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已

经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

（8）子公司当年存在募集资金运用的，上市公司应将子公司年度募集资金的存

放与使用情况纳入上市公司的年度募集资金存放与使用情况进行汇总后由上市公司

出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

（9）保荐机构（独立财务顾问）与子公司应当在保荐协议中约定，保荐机构（独

立财务顾问）至少每个季度对子公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

保荐机构（独立财务顾问）在调查中发现子公司募集资金管理存在重大违规情形或重

大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

4、中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问认为，上市公司制定的《募集资金使用管理办法》、《子

公司募集资金使用管理办法》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险

控制措施及信息披露程序，建立了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究机制，

符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会和深交所的相关规定，并得到有效执行，

为本次募集配套资金合法、合规、科学使用提供了重要保障。

五、期间损益归属约定及滚存未分配利润安排

经交易双方协商同意，中茂园林、中茂生物于评估基准日（不包括基准日当日）

至标的资产交割日（包括交割日当日）期间的收益归上市公司所有。如出现亏损，则

由交易对方按其在中茂园林、中茂生物的持股比例承担。在实际计算该期间的损益归

属时，按自基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日前一个月最后一日止的

1-1-311

期间计算。

中茂园林、中茂生物于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润，在标的资

产交割完成后归上市公司享有。股份发行日前上市公司滚存未分配利润，由发行后的

新老股东共享。

六、业绩承诺与补偿安排

上市公司与邱茂国于 2015 年 4 月 14 日签署了《利润补偿框架协议》，于 2015

年 6 月 30 日签署了《利润补偿协议》，就业绩承诺与补偿安排进行了约定。

（一）业绩承诺情况

根据中企华提供的评估结果，中茂园林、中茂生物 2015-2018 年预测净利润如下：

单位：万元

项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度

中茂园林预测净利润 12,579.26 17,487.26 19,432.04 21,481.02

中茂生物预测净利润 7,593.88 14,658.70 17,826.78 20,000.86

以上述预测净利润为参考依据，邱茂国作出业绩承诺如下：中茂园林在 2015 年、

2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数

分别不低于 14,500 万元、18,000 万元、20,000 万元和 22,000 万元；中茂生物在 2015

年、2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

润数分别不低于 8,000 万元、15,000 万元、18,000 万元和 20,000.86 万元。

上市公司将在利润补偿期间每个年度的年度报告中单独披露中茂园林和中茂生

物实现的实际净利润数及与同期净利润承诺数的差异情况。

（二）实际净利润与预测净利润数差异情况的确定

在 2018 年度结束时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务

所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计实现净利润合计数与累计承诺净利润

合计数的差异情况出具《专项审核报告》。

累计实现净利润合计数，是指《专项审核报告》中明确的对中茂园林和中茂生物

在利润补偿期间经审计后归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利

润的合计数。累计承诺净利润合计数是指，邱茂国对中茂园林和中茂生物在利润补偿

期间累计承诺净利润的合计数，即：

1-1-312

累计承诺净利润合计数

=14,500+18,000+20,000+22,000+8,000+15,000+18,000+20,000.86

=135,500.86 万元。

（三）补偿金额及补偿方式

1、2018 年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，中茂园林和中茂生

物累计实现净利润合计数低于累计承诺净利润合计数，则在 2018 年度《专项审核报

告》出具后，邱茂国应当按照协议约定的补偿金额和补偿方式对上市公司进行利润补

偿。

2、补偿金额按以下公式确定：

邱茂国应补偿金额＝（利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计承诺净利润合计数

－利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数）×2.5。计算结果为负数

或零，则无需补偿。

3、利润补偿方式：在 2018 年度《专项审核报告》出具后 20 个交易日内（包含

第 20 个交易日当天），邱茂国应当用现金向上市公司支付完毕其应补偿金额。如邱

茂国在 2018 年度《专项审核报告》出具后 20 个交易日内（包含第 20 个交易日当天）

向上市公司支付的现金补偿金额不足邱茂国应补偿金额，则自 2018 年度《专项审核

报告》出具后第 21 个交易日起，邱茂国应当就上述现金补偿后的差额部分，以邱茂

国持有的上市公司股份进行补偿，具体如下：

（1）应补偿股份数量

邱茂国应补偿股份数量=（邱茂国应补偿金额－邱茂国向上市公司支付的现金补

偿金额）÷上市公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交易日上市公司股

票交易均价。

上市公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交易日上市公司股票交

易均价＝上市公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交易日上市公司股

票交易总额÷上市公司 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交易日上市公司

股票交易总量。

（2）补偿股份支付方式

上市公司在 2018 年度《专项审核报告》出具后第 21 个交易日至 30 个交易日间

通知证券登记结算机构将邱茂国依照补偿方案计算出来的应用于补偿的股份划转至

上市公司董事会设立的专户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股

1-1-313

利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归上市公司所有。邱茂国在此过程

中应全力配合。

上市公司在完成锁定手续后，应在一个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召

开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价 1 元的价格定向回购上述专户中存

放的全部股份，并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司

应在股东大会决议公告后 5 个交易日内书面通知邱茂国，邱茂国应在接到通知后 10

个交易日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专户中的全部已锁定股份赠

送给上市公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除邱茂国以

外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除邱茂国持有的股份数后

上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。

4、邱茂国以现金进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司支

付的交易对价；邱茂国以上市公司股份进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获

得的上市公司股份总数，如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，则

邱茂国应补偿股份的上限调整为：邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数×

（1+转增或送股比例）。

七、业绩奖励

（一）业绩奖励情形

1、2018 年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若中茂园林经审计扣

除非经常性损益后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于邱茂国承诺的中茂园

林累计净利润数，且中茂园林、中茂生物在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润合计数大于邱茂国承诺的中茂园林、中茂生物在利润

补偿期间的累计净利润合计数，则上市公司应对中茂园林经营管理团队进行业绩奖

励。

2、2018 年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若中茂生物经审计扣

除非经常性损益后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于邱茂国承诺的中茂生

物累计净利润数，且中茂园林、中茂生物在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润合计数大于邱茂国承诺的中茂园林、中茂生物在利润

补偿期间的累计净利润合计数，则上市公司应对中茂生物经营管理团队进行业绩奖

励。

1-1-314

（二）业绩奖励方式

上市公司应以现金方式对中茂园林的经营管理团队和中茂生物的经营管理团队

进行奖励。

（三）业绩奖励的计算公式

上市公司应奖励中茂园林经营管理团队的金额＝（利润补偿期间中茂园林累计实

现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－利润补偿期间邱茂国承诺

的中茂园林累计净利润数－利润补偿期间中茂生物累计实现的扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净利润数小于邱茂国承诺的利润补偿期间中茂生物累计净利润

数的金额）×50%。上述公式计算结果为负数或零时不得进行业绩奖励。

上市公司应奖励中茂生物经营管理团队的金额＝（利润补偿期间中茂生物累计实

现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－利润补偿期间邱茂国承诺

的中茂生物累计净利润数－利润补偿期间中茂园林累计实现的扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净利润数小于邱茂国承诺的利润补偿期间中茂园林累计净利润

数的金额）×50%。上述公式计算结果为负数或零时不得进行业绩奖励。

（四）业绩奖励实施时间

在 2018 年度《专项审核报告》出具后且满足利润补偿期间累计新增应收账款回

款率达到 80%时，上市公司方可对中茂园林经营管理团队和/或中茂生物经营管理团

队实施业绩奖励，由上市公司一次性以现金支付。

（五）业绩奖励对象

有关中茂园林和中茂生物经营管理团队的成员构成、人数、分配方案等具体事宜，

由中茂园林和中茂生物的总经理分别拟订方案交由上市公司实施。

（六）业绩奖励会计处理方法

业绩奖励建立在中茂园林和中茂生物经营管理团队实现了超额业绩的基础上，其

实质为上市公司向中茂园林和中茂生物经营管理团队在本次收购完成后向中茂园林

和中茂生物提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则9号－职工薪酬》

中对职工薪酬获取的定义，因此应按照业绩承诺期内各期预计超额业绩奖励具体金额

计入当期损益。具体会计处理如下：

1-1-315

当年度应确认奖励金额=（截至当年度期末累计实现净利润数－截至当年度期末

累计承诺净利润数）×50%－以前年度已确认奖励金额

承诺期内可能存在前期累计已计入管理费用的奖励金额超过实际需支付给经营

管理团队的情形，此时需根据应支付的金额与前期累计已计提奖励金额之差额，冲减

当期损益。

（七）业绩奖励对上市公司影响

根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关规定，本次交易中涉及的业绩奖

励安排属于为获得职工提供的服务而支付的对价，应计入支付义务发生当期上市公司

合并财务报表及中茂园林、中茂生物财务报表的当期损益。因此，若中茂园林、中茂

生物在业绩承诺期内实现的净利润达到业绩奖励安排的条件，则相应奖励的计提及支

付将会影响计提当期上市公司及中茂园林、中茂生物的经营业绩。

由于业绩奖励的来源为中茂园林、中茂生物在业绩承诺期内所创造的超额利润，

不会给上市公司造成额外负担；用于支付业绩奖励的现金来源于中茂园林、中茂生物

业绩承诺期内累计产生的现金流，不会给上市公司现金流造成负担。

本次业绩奖励机制的设置，是为了调动中茂园林、中茂生物核心经营管理团队的

积极性，只有在完成承诺净利润的情况下，激励对象才能获得奖励，因此业绩奖励整

体对上市公司未来经营、财务状况具有正面影响。

（八）中介机构核查意见

本次交易的审计机构认为，本次交易中业绩奖励机制针对的是中茂园林、中茂生

物的经营管理团队，为了获取这些核心管理团队成员在未来期间的服务而支付的职工

薪酬，上市公司及中茂园林、中茂生物根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相

关规定进行会计处理，符合企业会计准则规定。

本次交易的独立财务顾问认为，本次交易中业绩奖励机制针对的是中茂园林、中

茂生物的经营管理团队，为了获取这些核心管理团队成员在未来期间的服务而支付的

职工薪酬，上市公司及中茂园林、中茂生物根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》

的相关规定进行会计处理，符合企业会计准则规定。业绩奖励机制可以充分调动奖励

对象的工作积极性，奖励来源于中茂园林、中茂生物的超额收益，对上市公司的财务

状况、盈利能力具有积极影响。

1-1-316

八、本次交易构成关联交易

本次交易配套融资部分的股份发行对象黄如良系上市公司董事、总经理，尤东海

系上市公司副总经理。因此，本次交易构成关联交易。

本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关

系。本次交易后，本次交易对方中邱茂国将持有上市公司 5%以上股份。同时，邱茂

国和蔡月珠系母子关系，邱茂国和邱茂期系兄弟关系。因此，本次交易后邱茂国、邱

茂期、蔡月珠将成为上市公司关联方。

上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东已经按

照公司章程规定回避表决。

九、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组

本次交易标的为中茂园林 100%股权和中茂生物 100%股权。根据上市公司和两

家标的公司 2014 年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

标的公司上市公司标的公司

项目金额（万元）项目金额（万元） /上市公司

资产总额

246,900.00 资产总额 181,977.91 135.68%

与成交价格孰高值

资产净额

246,900.00 资产净额 150,708.35 163.83%

与成交价格熟高值

2014 年度 2014 年度

48,945.89 69,373.00 70.55%

营业收入营业收入

注：标的公司的相关财务指标按中茂园林、中茂生物合并报表的相应财务指标相加确定；成交价

格按中茂园林 100%股权、中茂生物 100%股权的购买价格相加确定。

标的公司资产总额与成交价格孰高值、资产净额与成交价格孰高值、2014 年度

营业收入与上市公司对应资产总额、资产净额、2014 年度营业收入之比分别为

135.68%、163.83%、70.55%，均达到 50%以上。根据《重组办法》的相关规定，本

次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需

经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

1-1-317

十、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，陈秀玉持有 16,800 万股上市公司股份，持股占比 36.81%，为上市

公司实际控制人。按照交易标的成交价格及上市公司股份发行价格、募集配套资金额

测算，重组完成后陈秀玉持股数量不变，持股比例变为 23.73%，仍为上市公司的控

股股东和实际控制人。邱茂国将持有上市公司股份 10,443.92 万股，持股比例为

14.75%，为上市公司第二大股东；邱茂国关联方邱茂期将持有上市公司股份 2,537.38

万股，持股比例为 3.58%；邱茂国关联方蔡月珠将持有上市公司股份 116.42 万股，持

股比例为 0.16%。邱茂国、邱茂期、蔡月珠将合计持有上市公司股份 13,097.72 万股，

合计持股比例为 18.50%。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，且公司自上市以来控制权亦未发生

变化。因此，本次交易不构成借壳上市。

1-1-318

第六节交易标的的评估情况

一、中茂园林 100%股权的评估情况

（一）基本情况

中企华以 2015 年 2 月 28 日为基准日对中茂园林 100%股权进行了评估，并出具

了《评估报告》（中企华评报字（2015）第 3271 号），具体情况如下：

1、资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

2、资产评估目的：反映中茂园林股东全部权益于评估基准日的市场价值，为天

广消防发行股份购买中茂园林 100%股权之经济行为提供作价参考依据。

3、评估对象及范围：评估对象为中茂园林股东全部权益。评估范围涉及中茂园

林于评估基准日时的全部资产及负债。

4、评估基准日：2015 年 2 月 28 日

5、价值类型：市场价值

6、评估方法：资产基础法、收益法

7、评估结果：根据资产基础法得出的评估结果，中茂园林 100%股权的评估值为

64,188.48 万元；根据收益法得出的评估结果，中茂园林 100%股权的评估值为

120,331.87 万元，本次评估以收益法的结果作为最终评估结论，中茂园林股东全部权

益价值为 120,331.87 万元。

（二）评估方法选择及合理性

本次评估目的是反映中茂园林于基准日的市场价值，为天广消防发行股份购买中

茂园林 100%股权之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了

企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选

择资产基础法进行评估。中茂园林具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有

较为稳定的对应关系，并且在未来年度的收益与风险能够预测及可量化，因此本次评

估可以选择收益法进行评估。由于可比公司与标的资产在经营范围、经营区域、资产

规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得及难合理化的修正，且同类及规模

相当的企业股权交易案例未能获取，不宜采用市场法进行评估。

综上所述，根据中茂园林所处行业特点、结合标的资产实际情况，本次评估采用

资产基础法和收益法，并比较两种评估方法所得出评估结论，分析差异产生原因，最

1-1-319

终确定最后的评估值。

（三）评估假设

1、一般假设

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。

（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无

重大变化。

（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变

化。

（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、政策性征收费用等评估

基准日后不发生重大变化。

（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当

其职务。

（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。

（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（8）本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、

担保、或有资产、或有负债等事项评估基准日后可能发生的对评估结论的影响。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用

的会计政策在重要方面保持一致。

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营

范围、方式与目前保持一致。

（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

（4）假设评估基准日后被评估单位的技术先进性保持目前的水平。

（5）假设评估基准日后被评估单位承租的物业在合同到期后能够继续租赁。

（6）假设评估基准日后企业位于茂名市电白区、广州市番禺区的苗场搬迁到企

业新租赁的非基本农田的苗场后继续经营。

（四）评估说明

1、资产基础法评估情况

1-1-320

根据资产基础法评估结果，在评估基准日 2015 年 2 月 28 日，中茂园林评估基准

日总资产账面价值为 83,865.47 万元，评估价值为 84,995.47 万元，增值额为 1,130.00

万元，增值率为 1.35%；总负债账面价值为 20,806.98 万元，评估价值为 20,806.98 万

元，评估无增减值；净资产账面价值为 63,058.49 万元，净资产评估价值为 64,188.48

万元，增值额为 1,130.00 万元，增值率为 1.79%。资产基础法评估情况具体如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 80,132.96 81,337.96 1,205.01 1.50

非流动资产 3,732.51 3,657.50 -75.01 -2.01

其中：长期应收款 2,596.24 2,596.24 - -

长期股权投资 30.60 13.55 -17.05 -55.71

固定资产 446.87 472.48 25.61 5.73

无形资产 14.13 14.00 -0.13 -0.94

长期待摊费用 5.27 5.27 - -

递延所得税资产 639.40 555.96 -83.44 -13.05

资产总计 83,865.47 84,995.47 1,130.00 1.35

流动负债 20,396.98 20,396.98 - -

非流动负债 410.00 410.00 - -

负债总计 20,806.98 20,806.98 - -

净资产 63,058.49 64,188.48 1,130.00 1.79

评估增值主要原因为中茂园林部分苗木采购时间较早，企业通过培育，使得苗木

价值上升。

2、收益法评估情况

（1）评估思路及模型

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评

估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。

①公式介绍

股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股

权投资资产价值

1-1-321

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量

预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

F0 Fi Fn

P (i -0.510 / 12)

(1 r)10 / 24

i 1 (1 r) r (1 r)(t -0.510 /12)

其中：P 为评估基准日的企业经营性资产价值；Fi 为评估基准日后第 i 年预期的

企业自由现金流量；Fn 为预测期末年预期的企业自由现金流量；F0：评估基准日至

当年年底的企业自由现金流量；r 为折现率（加权平均资本成本，WACC）；i 为预测

期第 i 年；n：永续年度；t：预测期年度。

②企业自由现金流量

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额。

③折现率（加权平均资本成本，WACC）

E D

WACC K e K d (1 t)

ED ED

其中：ke 为权益资本成本；kd 为付息债务资本成本；E 为权益的市场价值；D

为付息债务的市场价值；t 为所得税率。

权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

K e rf MRP β L rc

其中：rf：无风险收益率；MRP：市场风险溢价；βL：权益的系统风险系数；rc：

企业特定风险调整系数。

④预测期

根据对中茂园林收入成本结构、资本结构、资本性支出和风险水平等方面的综合

分析，并考虑宏观政策、行业周期及其他影响中茂园林进入稳定期的因素，本次评估

预测期取自评估基准日起至 2020 年。

⑤收益期

本次评估假设中茂园林在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

（2）收益法计算过程

采用收益法确定的于评估基准日 2015 年 2 月 28 日的中茂园林股东全部权益价值

120,331.87 万元，比评估基准日经审计后账面净资产增值 57,273.38 万元，增值率

1-1-322

90.83%。收益法评估的具体计算过程如下：

单位：万元

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续年度

3-12 月

一、营业收入 72,401.21 101,291.99 127,879.00 144,605.90 149,526.59 149,526.59

减：营业成本 49,506.65 69,816.86 88,790.54 101,247.97 105,635.90 105,635.90

营业税金及附加 2,419.99 3,386.23 4,275.05 4,834.23 4,998.73 4998.73

营业费用 1,618.42 2,208.28 2,623.53 2,949.50 3,074.41 3,074.00

管理费用 3,149.23 4,296.46 5,219.16 5,860.12 6,094.80 6,101.07

财务费用 522.92 974.48 974.48 974.48 974.48 974.48

资产减值损失 - - - - - - -

加：公允价值变动收益 - - - - - -

投资收益 - - - - - -

二、营业利润 15,183.99 20,609.68 25,996.25 28,739.59 28,748.26 28,742.40

加：营业外收入 - - - - - -

减：营业外支出 - - - - - -

三、利润总额 15,183.99 20,609.68 25,996.25 28,739.59 28,748.26 28,742.40

所得税率（%） 15 15 25 25 25 25 -

减：所得税 2,236.08 3,122.41 6,564.21 7,258.57 7,263.24 7,261.08 -

四、净利润 12,947.91 17,487.26 19,432.04 21,481.02 21,485.02 21,480.62 21,501.09

加：税后利息支出 444.48 828.31 730.86 730.86 730.86 730.86 730.86

五、税后经营净利润 13,392.39 18,315.57 20,162.90 22,211.88 22,215.88 22,211.48 22,231.95

加：折旧 93.16 116.48 119.62 120.80 131.62 130.18 99.82

摊销 12.01 4.38 3.66 3.21 3.28 3.15 6.23

减：资本性支出 235.63 141.63 74.48 43.45 20.97 30.84 138.22

营运资本增加额 18,289.35 16,852.61 15,720.92 11,120.85 4,515.20 - -

六、企业自由现金流量 -5,027.42 1,442.19 4,490.79 11,171.60 17,814.60 22,313.97 22,199.77

七、折现率 13.42% 13.42% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30% 13.30%

折现期 0.42 1.33 2.33 3.33 4.33 5.33 -

折现系数 0.95 0.85 0.75 0.66 0.58 0.51 3.86

折现值 -4,770.44 1,219.27 3,349.21 7,353.70 10,349.92 11,442.15 85,590.95

八、企业自由现金流折现

114,534.78 - - - - - -

值

九、溢余资产 - - - - - - -

十、非经营性资产价值 5,938.54 - - - - - -

十一、股权投资资产价值 13.55 - - - - - -

1-1-323

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续年度

3-12 月

十二、企业整体价值 120,531.87 - - - - - -

十三、有息债务 200.00 - - - - - -

十四、股东全部权益价值 120,331.87 - - - - - -

依据中茂园林在执行合同项目、已签订合同（或已中标）但尚未开工项目和意向

项目等要素对未来收入、成本、利润等进行了测算，具体如下：

①中茂园林历史业绩及未来盈利预测情况

单位：万元

历史期预测期

项目 2015 年 2015 年

2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

1-2 月 3-12 月

营业收入 24,568.11 36,874.97 2,586.49 72,401.21 74,987.70 101,291.99 127,879.00 144,605.90 149,526.59 149,526.59

增长率 - 50.09% - - 103.36% 35.08% 26.25% 13.08% 3.40% 0.00%

营业成本 17,479.69 24,671.79 1,610.51 49,506.65 51,117.16 69,816.86 88,790.54 101,247.97 105,635.90 105,635.90

增长率 - 41.15% - - 107.19% 36.58% 27.18% 14.03% 4.33% 0.00%

毛利 7,088.42 12,203.18 975.98 22,894.56 23,870.54 31,475.1 39,088.46 43,357.9 43,890.69 43,890.69

毛利率 28.85% 33.09% 37.73% 31.62% 31.83% 31.07% 30.57% 29.98% 29.35% 29.35%

销售费用 1,271.86 1,295.57 161.29 1,618.42 1,779.71 2,208.28 2,623.53 2,949.50 3,074.41 3,074.00

增长率 - 1.86% - - 37.37% 24.08% 18.80% 12.42% 4.23% -0.01%

管理费用 1,767.03 1,701.52 768.17 3,149.23 3,917.40 4,296.46 5,219.16 5,860.12 6,094.80 6,101.07

增长率 - -3.71% - - 130.23% 9.68% 21.48% 12.28% 4.00% 0.10%

财务费用 228.86 339.21 3.29 522.92 526.21 974.48 974.48 974.48 974.48 974.48

增长率 - 48.22% - - 55.13% 85% 0% 0% 0% 0%

净利润 1,915.74 5,429.74 -368.65 12,947.91 12,579.26 17,487.26 19,432.04 21,481.02 21,485.02 21,480.62

增长率 - 183.43% - - 131.67% 39.02% 11.12% 10.54% 0.02% -0.02%

②历史期与预测期业绩增长差异分析

1）营业收入

截至 2015 年 8 月 31 日，中茂园林合同签订及执行情况如下：

单位：元

合同造价（包

序号项目名称签订时间开工时间完工进度已完成收入已收回金额

括变更）

云东海生态养殖及观光农业基

1 30,010,803 2011.9.7 2011.10.20 90.00% 27,009,722.53 15,716,338.42

地工程 E 标

1-1-324

华英城景观水系项目园林景观

2 14,000,000 2011.11.23 2011.11.25 90.00% 12,600,000.00 10,482,615.89

工程施工合同

江西（高安）中源绿湖城住宅

3 一期（香缇雅纳）启动区室外 10,081,306 2012.04.16 2012/4/28 98.96% 9,976,827.92 5,005,627.00

园林景观工程

锦州市城区出入口绿化工程

4 39,557,200 2012.11.1 2012/11/19 89.88% 35,554,944.00 21,610,000.00

BT 模式投资建设工程

肇庆中源明珠六、七期别墅区

5 30,000,000 2012/10/28 2012/10/14 30.93% 9,277,714.78 2,096,466.12

园林绿化项目

高明欧浦花城北区一期园林景

6 12,500,000 2012.12.28 2013.1.1 52.57% 6,571,845.19 2,030,118.97

观绿化工程

锦州滨海体育中心景观综合工

7 43,661,351 2013.1.26 2013.5.10 69.55% 30,367,838.62 32,500,000.00

程（一、二标段）

佛山新城东滨花园市政道路及

8 2,682,478 2013.6 2013.6.29 64.41% 1,727,682.79 1,965,000.00

排水工程

9 红树别院园林工程 8,427,723 2013.7.26 2013.7.18 89.90% 7,576,541.39 7,300,501.88

中源绿湖城住宅一期非展示区

10 8,942,039 2013.7.6 2013.7.6 81.29% 7,268,615.00 2,491,330.00

室外园林景观工程

11 中联城一期园林景观工程 14,400,819 2013.8.23 2013.8.1 73.94% 10,647,739.00 8,090,000.00

君御花园项目三期室外园林绿

12 11,094,844 2013.8.26 2013.10.15 39.93% 4,430,316.63 3,967,824.33

化工程（非开放区）

河源恒大名都首期园林绿化种

13 4,664,555 2013.10.10 2013.10.1 86.67% 4,042,808.77 1,371,756.49

植施工工程

贵安新区黔中大道生态园林景

14 64,774,106 2013.09 2013.09.01 91.66% 59,368,737.00 30,645,000.00

观带工程景观施工第二合同段

金沙洲小区发展项目 F 区园林

15 20,481,979 2013.8.31 2013.10.25 84.70% 17,347,542.42 15,190,931.15

景观分包工程

中联天玺示范区园林景观绿化

16 3,540,637 2013.9.12 2013.11.1 79.24% 2,805,516.31 1,991,168.60

工程施工合同

中山品峰花园一期（含泳池区）

17 14,107,573 2014.1 2014.1.05 93.87% 13,242,187.60 10,301,098.58

及商业地块园建绿化工程

18 萍乡市洪山大道市政工程 69,000,000 2014.01.05 2014.1.5 79.04% 54,539,868.13 5,600,000.00

19 萍乡市郑和路市政工程 58,000,000 2014.01 2014.1.30 80.15% 46,486,897.86 4,400,000.00

20 萍乡市大星路市政工程 43,000,000 2014.02.28 2014.2.28 99.84% 42,931,383.58 7,540,000.00

21 萍乡市江南路市政工程 61,000,000 2014.03.12 2014.3.12 67.13% 40,950,826.41 10,400,000.00

海景明珠新城市政配套及室外

22 48,525,028 2014.7.5 2014.7.5 90.07% 43,708,721.03

景观工程

茂名市中晟实业有限公司（粤

23 西）农副产品综合交易中心（一 36,000,000 2014.7.1 2014.7.1 104.45% 37,602,884.57 15,810,000.00

期）市政配套及室外景观工程

24 东莞时富花园工程 494,349,005 2014.5 未开工 0.00%

25 城东大道边坡绿化改造 1,985,983 2015.01 2015.1.10 96.05% 1,907,600.00 1,000,000.00

1-1-325

中源誉峰首期展示区园林园建

26 3,182,778 2014.11.17 2014.11.30 142.29% 4,528,790.64 1,150,000.00

及其水电工程

中源誉峰首期展示区园林绿化

27 1,468,510 2014.11.17 2014.11.30 80.00% 1,174,808.00

工程

锦州市中央南街立交桥绿化工

28 39,309,136 2015.03 2015.03 68.48% 26,917,702.41

程

29 湛江天润御海湾市政配套工程 35,000,000 2015.03.10 2015.03 96.90% 33,914,450.30

30 湛江天润御海湾硬质景观工程 25,000,000 2015.03.26 2015.03 85.13% 21,281,425.20

湛江天润御海湾园林绿化种植

31 15,000,000 2015.04.01 2015.04 94.92% 14,237,511.02

工程

流溪新岸花园室外景观及配套

32 26,000,000 2015.03.28 2015.03 82.62% 21,481,489.63

工程

修水县永域矿业有限公司矿山

33 35,000,000 2015.03.30 2015.03 93.74% 32,810,564.58

配套项目工程

（粤西）农副产品综合交易中

34 心（二期）市政配套及室外景 130,000,000 2015.03 2015.03 42.16% 54,810,645.77

观工程

(粤西）农副产品综合交易中心

35 52,000,000 2015.03.26 2015.03. 110.40% 57,408,602.29

－周边道路及配套工程（三）

中源名都四期市政雨水污水管

36 20,000,000 2015.03.25 2015.03 90.25% 18,050,700.54

道及道路重新安装工程

大沙东路四期(华坑路-开发大

37 118,734,000 2015.05.20 未开工 0.00%

道-笔岗路)工程绿化及市政

38 英德市恒泰广场项目工程 150,000,000 2015.07.13 未开工 0.00%

南沙港中船国际重装设备园区

39 151,000,000 2012/11/25 未开工 0.00%

绿化

合计 1,946,481,853 814,561,451.91 218,655,777.43

i.在执行合同收入情况

中茂园林目前在执行的工程项目合同造价合计为 146,024.79 万元，预计 2015 年

可确认收入 72,216.49 万元。

单位：万元

2017 年及以后

序 2015 年可 2016 年可

项目名称剩余工程量年度可完成收

号完成实现收入

入

云东海生态养殖及观光农业基地

1 300.11 300.11 - -

工程 E 标

华英城景观水系项目园林景观工

2 140.00 140.00 - -

程施工合同

江西（高安）中源绿湖城住宅一

3 期（香缇雅纳）启动区室外园林 10.45 10.45 - -

景观工程

4 锦州市城区出入口绿化工程 BT 772.33 772.33 - -

1-1-326

2017 年及以后

序 2015 年可 2016 年可

项目名称剩余工程量年度可完成收

号完成实现收入

入

模式投资建设工程

肇庆中源明珠六、七期别墅区园

5 800.00 800.00 - -

林绿化项目

高明欧浦花城北区一期园林景观

6 592.82 592.82 - -

绿化工程

锦州滨海体育中心景观综合工程

7 997.90 997.90 - -

（一、二标段）

佛山新城东滨花园市政道路及排

8 95.48 95.48 - -

水工程

9 红树别院园林工程 85.12 85.12 - -

中源绿湖城住宅一期非展示区室

10 167.34 167.34 - -

外园林景观工程

11 中联城一期园林景观工程 375.31 375.31 - -

君御花园项目三期室外园林绿化

12 666.45 666.45 - -

工程（非开放区）

河源恒大名都首期园林绿化种植

13 62.17 62.17 - -

施工工程

贵安新区黔中大道生态园林景观

14 540.54 540.54 - -

带工程景观施工第二合同段

金沙洲小区发展项目 F 区园林景

15 1,448.20 1,448.20 - -

观分包工程

中联天玺示范区园林景观绿化工

16 73.51 73.51 - -

程施工合同

中山品峰花园一期（含泳池区）

17 86.54 86.54 - -

及商业地块园建绿化工程

18 萍乡市洪山大道市政工程 1,446.01 1,446.01 - -

19 萍乡市郑和路市政工程 1,387.06 1,387.06 - -

20 萍乡市大星路市政工程 591.34 591.34 - -

21 萍乡市江南路市政工程 2,595.03 2,595.03 - -

海景明珠新城市政配套及室外景

22 2,480.29 2,480.29 - -

观工程

茂名市中晟实业有限公司（粤西）

23 农副产品综合交易中心（一期） 507.87 507.87 - -

市政配套及室外景观工程

24 东莞时富花园工程 49,434.90 3,300.00 25,000.00 21,134.90

25 城东大道边坡绿化改造 198.60 198.60 - -

中源誉峰首期展示区园林园建及

26 318.28 318.28 - -

其水电工程

中源誉峰首期展示区园林绿化工

27 146.85 146.85 - -

程

28 锦州市中央南街立交桥绿化工程 3,930.91 3,230.91 700.00 -

29 湛江天润御海湾市政配套工程 3,500.00 3,500.00 - -

30 湛江天润御海湾硬质景观工程 2,500.00 2,500.00 - -

1-1-327

2017 年及以后

序 2015 年可 2016 年可

项目名称剩余工程量年度可完成收

号完成实现收入

入

湛江天润御海湾园林绿化种植工

31 1,500.00 1,500.00 - -

程

流溪新岸花园室外景观及配套工

32 2,600.00 2,600.00 - -

程

修水县永域矿业有限公司矿山配

33 3,500.00 3,500.00 - -

套项目工程

（粤西）农副产品综合交易中心

34 （二期）市政配套及室外景观工 13,000.00 9,000.00 4,000.00 -

程

(粤西）农副产品综合交易中心－

35 5,200.00 3,200.00 2,000.00 -

周边道路及配套工程（三）

中源名都四期市政雨水污水管道

36 2,000.00 2,000.00 - -

及道路重新安装工程

大沙东路四期(华坑路-开发大道

37 11,873.40 8,000.00 3,873.40 -

-笔岗路)工程绿化及市政

38 英德市恒泰广场项目工程 15,000.00 8,000.00 7,000.00 -

南沙港中船国际重装设备园区绿

39 15,100.00 5,000.00 9,000.00 1,100.00

化

合计 146,024.79 72,216.49 51,573.40 22,234.90

ii 意向项目

中茂园林已达成意向的项目合同金额合计为 119,987.14 万元， 2015 年预计确认

收入 25,687.14 万元，具体如下：

单位：万元

2017 年及以后

序预计合同金 2015 预计 2016 年可

项目名称年度可完成收

号额确认收入实现收入

入

高安市域园林景观工程和边坡

1 11,200.00 3,000.00 5,000.00 3,200.00

生态复绿工程

高明区域园林景观工程和边坡

2 13,500.00 2,500.00 8,000.00 3,000.00

生态复绿工程

肇庆区域园林景观工程和边坡

3 15,200.00 3,500.00 8,000.00 3,700.00

生态复绿工程

4 韶关瑜丰湿地公园景观工程 3,200.00 1,500.00 1,700.00 -

5 韶关瑜丰沙湖绿洲景观工程 15,000.00 3,000.00 10,000.00 2,000.00

6 城东大道市政和边坡绿化工程 800.00 400.00 400.00 -

南宁枫林路与青环路连接线及

7 民族大道合围地块边坡绿化工 800.00 500.00 300.00 -

程

8 株洲县梅子湖及环湖路网 49,000.00 8,000.00 30,000.00 11,000.00

9 南宁市区边坡复绿工程 7,000.00 1,000.00 3,000.00 3,000.00

10 安徽司空山边坡复绿工程 4,000.00 2,000.00 2,000.00 -

1-1-328

11 韶关瑜丰湿地公园景观设计 49.00 49.00 -

12 韶关瑜丰沙湖绿洲景观设计 208.14 208.14 -

13 韶关移山路展示段景观设计 30.00 30.00 -

合计 119,987.14 25,687.14 68,400.00 25,900.00

注 1：安徽司空山边坡绿化项木，已按甲方要求提交了详细的施工方案及报价，甲方当地项目部

已审核通过，目前已报其母公司核准预算，尚未签订合同。

注 2：南宁枫林路与青环路连接线及民族大道合围地块边坡绿化工程尚未签订合同，但已进场施

工，试验段已经完成，目前正在按政府部门的要求写试验段总结报告，后续陆续有新项目，并完

善相关手续。

iv.新增边坡绿化工程

中茂园林在长期的经营中，通过自主开发以及与国内园林绿化高校如南京林业大

学合作研究开发，取得了一系列边坡绿化相关的知识产权。其中包括中茂园林自主开

发的用于被破坏山体、石漠化地区、寒旱地区植被恢复的土壤菌绿化法，用于沿海滩

涂、盐碱地植被改良的盐碱地绿化法；中茂园林与南京林业大学合作开发用于干旱地

区、矿渣堆场植被改良、水土流失严重地区水土保持的防渗透生态绿化法等。中茂园

林已经具备了开展边坡绿化业务的能力和技术，并将边坡绿化作为企业未来发展的一

个重点。

v.人才支撑

中茂园林现有员工约 300 人，中茂园林多年来培养、造就、锻炼和壮大了自己的

施工队伍。中茂园林拥有一大批具有多年实际施工经验的工程管理人员及设计人员，

为中茂园林的市场拓展及项目施工提供良好的人才保障。中茂园林未来也将大力培育

基础人才，引进高端人才，主要措施如下：

A、重视管理和技术科研人才的培养和引进工作。中茂园林将继续引进专业的设

计人员和施工人员，培养一批技术和管理的骨干，使人才结构更加完善和优化。

B、完善人力资源方面的激励与考核制度。结合双向选择、公开招聘、公平竞争、

量化考核、末位淘汰，不断完善企业内部的人才流动机制和动态的管理机制，促进人

力资源素质、结构的优化，追求人力资源与公司整体需要的科学匹配。

C、加大培训力度，不断提高公司员工素质。坚持全员培训为基础、分层培训为

重点，通过开展岗前培训、内部培训、选派人员外出培训等方式，加速提高人员技术

水平、业务素质和道德素质，培养公司发展需要的各类人才。

vi.资金准备

1-1-329

中茂园林所从事的园林绿化业务通常需要企业垫付大量工程款，中茂园林业绩的

增长对流动资金投入的依赖比较大。因此，实现未来年度业绩目标，中茂园林需要大

量流动资金投入。2015 年 1 月，中茂园林进行了新一轮增资，注册资本增加至 29,336.84

万元，净资产达到 63,221.01 万元。

本次收益法评估以最低现金保有量作为其必备的货币资金。对于最低现金保有量

的测算分为两个部分：一是中茂园林对于存货的现金备付，二是日常费用支出所需的

现金备付。

1、存货的现金备付

评估基准日，中茂园林存货构成详见下表：

单位：万元

科目名称账面价值

原材料 4,742.54

产成品 6.70

在产品 6.20

工程施工 49,913.53

存货合计 54,668.98

减：存货跌价准备 112.74

存货净额 54,556.24

由上表可知，评估基准日中茂园林合并口径下的存货余额为 54,556.24 万元，存

货的备付资金主要是用于原材料的采购，对于存货的备付资金计算结果如下：

单位：万元

项目 2015 年 3-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营业成本 49,506.65 69,816.86 88,790.54 101,247.97 105,635.90 105,635.90

存货备付资金 12,767.08 13,691.41 17,410.13 19,850.35 20,708.02 20,708.02

2、日常费用支出所需的现金

日常支出备付资金计算考虑营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、

所得税、折旧与摊销所需的付现成本，按照各期费用中各项费用明细的周转次数确定

付现成本作为该部分支出的现金保有量。日常支出备付资金具体明细如下：

单位：万元

项目 2015 年 3-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

1-1-330

项目 2015 年 3-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营业税金备付资金 242.00 282.19 356.25 402.85 416.56 416.56

管理费用备付资金 334.38 378.42 455.26 508.66 527.87 528.45

营业费用备付资金 159.06 181.35 215.90 243.05 253.22 253.22

所得税备付资金 559.02 780.60 1,641.05 1,814.64 1,815.81 1,815.44

财务费用备付资金 174.31 243.62 243.62 243.62 243.62 243.62

日常支出备付资金 1,468.77 1,866.18 2,912.08 3,212.82 3,257.08 3,257.29

3、本次预测最低现金保有量

根据上述预测，中茂园林最低现金保有量如下表：

单位：万元

项目 2015 年 3-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

存货备付资金 12,767.08 13,691.41 17,410.13 19,850.35 20,708.02 20,708.02

日常支出备付资金 1,468.77 1,866.18 2,912.08 3,212.82 3,257.08 3,257.29

最低现金保有量 14,235.85 15,557.59 20,322.21 23,063.17 23,965.10 23,965.31

最低现金保有量作为企业生产经营必备的货币资金，对于该部分生产运营中必要

的货币资金，企业主要通过自有资金积累及银行借款解决。截至本次评估基准日，中

茂园林货币资金账面余额为 1,903.10 万元。中茂园林于 2012 末、2013 年末、2014

年末、和 2015 年 2 月末的短期借款分别为 3,610.33 万元、3,926.15 万元、200 万元、

200 万元。中茂园林在 2014 年偿还了大部分的银行借款，释放出一定的银行融资空

间。

截止 2015 年 8 月 31 日，中茂园林已经与广州银行签订 7,000 万元授信额度合同。

中茂园林已向中信银行、浦发银行、兴业银行、渤海银行等商业银行提出贷款申请，

目前正在审批中。预计中茂园林 2015 年可取得银行授信额度约为 2 亿元。

综上，中茂园林有能力通过自身积累及向银行贷款等方式满足业务发展所需资

金。

vii.营业收入

收益法评估中 2016 年及以后年度的预测收入具体如下：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

工程-市政 84,449.42 107,627.25 121,915.07 125,933.67 125,933.67

收入

工程-房产 16,191.81 19,430.18 21,761.80 22,632.27 22,632.27

1-1-331

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

设计 650.76 821.57 929.03 960.65 960.65

工程-市政 36.45% 27.45% 13.28% 3.30% 0.00%

工程-房产 30.00% 20.00% 12.00% 4.00% 0.00%

增长率

设计 35.37% 26.25% 13.08% 3.40% 0.00%

合计 35.37% 26.25% 13.08% 3.40% 0.00%

本次收益法评估在预测 2016 年及以后年度营业收入时综合考虑了中茂园林已签

订合同工程项目未来预计确认收入、意向性工程项目预计实现收入、中茂园林收入增

长情况、同行业上市公司收入增长情况以及行业近年来发展情况。中茂园林已签订和

将要签订的合同预计在 2016 年可实现收入 119,973.40 万元，考虑到意向性合同部分

收入存在一定的不确定性，因此将 2016 年预测营业收入确定为 101,291.99 万元。

2016-2020 年预测营业收入的复合增长率按照 8.1%进行考虑，并按照历年增长率递减

的趋势进行预测。中茂园林收益法评估中 2016 年及以后年度营业收入如下表：

单位：万元

历史期预测期

项目 2015 年 2015 年

2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

1-2 月 3-12 月

园林施工 23,860.59 36,037.04 2,425.65 71,920.47 74,346.12 100,641.23 127,057.43 143,676.87 148,565.94 148,565.94

园林设计 151.48 233.02 - 480.73 480.73 650.76 821.57 929.03 960.65 960.65

绿化管养 27.83 18.74 - - - - - - - -

苗木销售 528.21 586.17 160.84 - 160.84 - - - - -

合计 24,568.11 36,874.97 2,586.49 72,401.20 74,987.69 101,291.99 127,879.00 144,605.90 149,526.59 149,526.59

中茂园林拥有城市园林绿化一级企业资质，属于国内园林绿化行业中发展较好的

园林企业。中茂园林 2015-2020 年预测营业收入的复合增长率为 12.19%，2016-2020

年预测营业收入的复合增长率为 8.10%，均低于行业 15%的复合增长率。

中茂园林收入的增速按照下降的趋势进行预测，且预测的高增速期包括在交易对

方的利润承诺期内，承诺期外的增速下降较快，有效涵盖了风险，预测较为谨慎。

综上，本次收益法评估在预测 2016 年及以后年度营业收入时综合考虑了中茂园

林已签订合同工程项目未来预计确认收入、意向性工程项目预计实现收入、中茂园林

收入增长情况、同行业上市公司收入增长情况以及行业近年来发展情况，收入预测合

理且相对谨慎。

本次交易的评估机构认为，中茂园林收益法评估中结合市场需求、竞争对手情况、

1-1-332

客户拓展情况、资金实力及合同的签订与执行情况对 2016 年及以后年度营业收入进

行预测，预测合理并具备谨慎性。

本次交易的独立财务顾问认为，中茂园林收益法评估中结合市场需求、竞争对手

情况、客户拓展情况、资金实力及合同的签订与执行情况对 2016 年及以后年度营业

收入进行预测，预测合理并具备谨慎性。

2）营业成本

中茂园林属于园林绿化行业，其主营业务成本主要是工程类、设计类和边坡绿化

类及苗木销售成本，具体如下：

单位：万元

历史期预测期

项目 2015 年 2015 年

2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

1-2 月 3-12 月

100,703.0 105,044.3 105,044.3

园林施工 16,970.08 24,081.00 1,516.05 49,263.11 50,779.16 69,470.66 88,331.61

9 4 4

园林设计 70.12 117.00 0.37 243.54 243.91 346.20 458.93 544.88 591.57 591.57

边坡绿化 20.10 17.52 - - - - - - - -

苗木销售 419.39 456.27 94.10 - 94.10 - - - - -

101,247.9 105,635.9 105,635.9

合计 17,479.69 24,671.79 1,610.51 49,506.65 51,117.17 69,816.86 88,790.54

7 0 0

3）营业毛利及毛利率

中茂园林在历史期及预测期的毛利率较为稳定，2013-2014 年平均毛利率为

30.97%，2015-2020 年平均毛利率为 30.36%，具体如下：

历史期预测期

项目 2015 年 2015 年

2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

1-2 月 3-12 月

毛利 7,088.42 12,203.18 975.98 22,894.56 23,870.54 31,475.1 39,088.46 43,357.93 43,890.69 43,890.69

毛利率 28.85% 33.09% 37.73% 31.62% 31.83% 31.07% 30.57% 29.98% 29.35% 29.35%

4）期间费用

中茂园林在历史期及预测期的期间费用随着营业收入提高而增加，2013-2014 年

期间费用占营业收入比例平均为 11.17%，2015-2020 年期间费用占营业收入比例平均

为 7.15%，具体如下：

单位：万元

历史期预测期

项目

2013 年 2014 年 2015 年 2015 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

1-1-333

1-2 月 3-12 月

销售费用 1,271.86 1,295.57 161.29 1,618.42 1,779.71 2,208.28 2,623.53 2,949.50 3,074.41 3,074.00

管理费用 1,767.03 1,701.52 768.17 3,149.23 3,917.40 4,296.46 5,219.16 5,860.12 6,094.80 6,101.07

财务费用 228.86 339.21 3.29 522.92 526.21 974.48 974.48 974.48 974.48 974.48

10,143.6 10,149.5

合计 3,267.75 3,336.30 932.75 5,290.57 6,223.32 7,479.22 8,817.17 9,784.10

9 5

占营业收

13.30% 9.05% 36.06% 7.31% 8.30% 7.38% 6.89% 6.77% 6.78% 6.79%

入比例

③折旧与摊销的预测

固定资产折旧包括机器设备、车辆和电子设备三大类，在考虑经济寿命年限和尚

可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后(即永续期)的

折旧和更新进行了预测，根据未来各年固定资产折旧总额，管理部门和销售部门固定

资产所占比例分别计入管理费用及生产成本中。

④资本性支出的预测

企业的资本性支出主要由两部分部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支

出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。未来年度资本性支出由存量资产的正常更

新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据基准日企业固定资产规模预测。

存量资产的正常更新支出按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年资本性

支出考虑，被评估单位评估基准日已报废的设备，不再考虑更新。增量资产的资本性

支出为新增施工与运输设备，按新增产能所需的设备及已预付款项进行资本性支出。

永续期固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产和预计的增量资产规模预

测。

⑤营运资金增加额的预测

结合企业经营情况以及行业的经营特点，未来年度营运资金的预测是以企业

2015 年 2 月 28 日营运资金占用为基础，经调整后计算周转率确定的。

评估基准日正常营运资金=货币资金+应收账款+其他应收款+存货-应付票据-应

付账款-预收账款-应付职工薪酬-应交税费-其他应付款

以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资

金

⑥折现率

1-1-334

1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，

可以忽略不计。根据 WIND 资讯数据，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为

3.3602%，本评估报告以 3.3602%作为无风险收益率。

2）权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

β L 1 1 t D E β U

式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险 f 系数；

β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估企业的所得税税率；

D E ：被评估企业的目标资本结构。

本次评估通过 WIND 资讯系统选取了 5 家沪深 A 股可比上市公司 2015 年 2 月

28 日的β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β U 值，并取其平

均值 0.5969 作为被评估单位的β U 值，具体数据见下表：

序号股票代码公司简称 βu 值

1 002663.SZ 普邦园林 0.8579

2 002431.SZ 棕榈园林 0.4759

3 300197.SZ 铁汉生态 0.5901

4 300355.SZ 蒙草抗旱 0.671

5 002310.SZ 东方园林 0.3894

平均值 0.5969

取可比上市公司资本结构的平均值 0.1405 作为被评估单位的目标资本结构。被

评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%。将上述确定的参数代入权益系统风险

系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

β L 1 1 t D E β U

=0.6682

3）市场风险溢价的确定

1-1-335

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无

风险利率的回报率。

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014 年美国股票与国债的算术平均收

益差 6.25%；国家风险补偿额取 0.90%。

则：MRP=6.25%+0.90%

=7.15%

4）企业特定风险调整系数的确定

综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机

制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调整系数为

6.5%。

5）预测期折现率的确定

i.权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本

成本。因企业未来年度的所得税，权益资本成本分为两个阶段，第一个阶段为 2015

年至 2016 年 12 月 31 日，权益资本成本为：

K e R f β MRP Rc

=14.64%

第二个阶段为 2017 年及以后年度，权益资本成本为：

K e R f β MRP Rc

=14.58%

ii.加权平均资本成本

主要结合企业未来年度的贷款情况，评估基准日被评估单位付息债务以基准日执

行的一年期金融机构贷款利率 5.60%为基础确定，将上述确定的参数代入加权平均资

本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

第一个阶段的加权平均资本成本为：

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

=13.42%

1-1-336

第二个阶段加权平均资本成本为：

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

=13.30%

6）预测期后折现率的确定

2015 年起至 2016 年末设定企业所得税税率为 15%，则预测期后折现率为 13.42%，

以后年度设定企业所得税税率为 25%，则预测期后折现率为 13.30%。

⑦预测期后的价值确定

永续年度利润总额=(稳定期的利润总额+稳定期的折旧+稳定期的摊销-永续期的

折旧-永续期的摊销)

=28,742.40+130.18+3.15-99.82-6.23

= 28,769.69 万元

永续年度所得税=(永续年度利润总额+纳税调整额)×所得税率

=(永续年度利润总额+稳定期的招待费×0.4)×所得税率

=(28,769.69+304.71)×25%

= 7,268.60 万元

税后经营利润=永续年度利润总额-永续年度所得税+稳定期利息支出×(1-所得税

率)

=28,769.69- 7,268.60+974.48×(1-25%)

=22,231.95 万元

⑧其他资产和负债的评估

i.非经营性资产和负债的评估

非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增

大资产规模，降低企业利润率。非经营性负债是指与企业主营业务无关的负债，该类

负债以后年度仍需支付。中茂园林非经营性资产和负债情况如下：

其他应收款中职工个人与公司业务无关的借款、赔偿款等应作为非经营性资产；

账面值共计为 697,832.58 元，评估后为 697,832.58 元；

存货中的在产品和产成品实质上为企业的研发支出，未来未对该产品进行盈利预

测，应作为非经营性资产，账面值共计为 129,075.70 元，评估后为 129,075.70 元；

1-1-337

存货中的原材料为企业储备了大量的苗木资源，企业库存量远超企业的正常使用

量，对于超出 2015 年日常生产经营所需的原材料作为非经营性资产。账面值共计为

41,307,976.34 元，评估后为 53,358,039.05 元；

固定资产中的闲置设备属于非经营性资产，账面值共计为 27,424.35 元，评估后

为 44,000.00 元。

递延所得税资产不与经营直接相关的资产作为非经营性资产，账面值为

6,394,049.16 元，评估值为 5,559,617.86 元。

其他流动资产中的多缴税费不是企业经常发生的，在基准日时点将其作为非经营

性资产，账面值为 6,262,648.35 元，评估值为 6,262,648.35 元

应付利息中的应付银行的借款利息，为非经常性支出项目，作为非经营性负债，

账面值为 15,833.33 元，评估值为 15,833.33 元。

其他应付款中投资款不是企业经常发生的，在基准日时点将其作为非经营性负

债，账面值为 2,100,000.00 元，评估值为 2,100,000.00 元。

预计负债中的预计搬迁费用不是企业经常发生的，在基准日时点将其作为非经营

性负债，账面值为 4,100,000.00 元，评估值为 4,100,000.00 元。

综上所述，非经营性资产评估值为 6,605.12 万元，非经营性负债评估值 621.58

万元，非经营性资产净额为 5,983.54 万元。

ii.溢余资产的评估

评估基准日企业货币资金为 1,903.10 万元，综合考虑企业营业成本、销售费用、

管理费用及税金等综合分析计算确定，从营运资金预测过程的货币资金的预测中得

知，企业正常经营时所需最低货币资金保有量高于企业评估基准日的现金，则评估基

准日溢余资产为 0.00 元。

⑨股东全部权益价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投

资

=114,534.78+5,983.54+0.00+13.55

= 120,531.87 万元。

中茂园林的在评估基准日付息债务为 200.00 万元。

中茂园林的股东全部权益价值为：

1-1-338

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

= 120, 531.87-200.00

=120,331.87 万元。

3、评估结果差异原因及选择说明

收益法评估后的股东全部权益价值为 120,331.87 万元，资产基础法评估后的股东

全部权益价值为 64,188.48 万元，两者相差 56,143.39 万元。

两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法

是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从

企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：

中茂园林经过多年的经验积累和不断创新，取得了城市园林绿化企业一级、房屋

建筑工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级等资质。同时，中茂园林拥

有较高的管理和技术水平以及优良的设计和工程施工团队，并参与修建了多项大型建

筑和绿化工程，取得了多项荣誉和奖励，并在业内具一定的知名度和市场影响力。中

茂园林不断加强自身的竞争力，不断加强科研力度，在园林绿化领域取得了多项专利，

并于 2014 年 10 月被认定为高新技术企业。

企业作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、

优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的

价值组成部分。

企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本。本次采用收益法评估，从

企业的未来获利角度考虑，体现了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、

企业管理价值，技术经验价值等各项资源的价值，因此收益法评估结果更能客观合理

地反映中茂园林资产和负债价值。

二、中茂生物 100%股权的评估情况

（一）基本情况

中企华以 2015 年 2 月 28 日为基准日对中茂生物 100%股权进行了评估并出具了

《评估报告》（中企华评报字（2015）第 3270 号），具体情况如下：

1、资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

2、资产评估目的：反映中茂生物股东全部权益于评估基准日的市场价值，为天

1-1-339

广消防发行股份购买中茂生物 100%股权之经济行为提供作价参考依据。

3、评估对象及范围：评估对象为中茂生物股东全部权益。评估范围涉及中茂生

物于评估基准日时的全部资产及负债。

4、评估基准日：2015 年 2 月 28 日

5、价值类型：市场价值

6、评估方法：资产基础法、收益法

7、评估结果：

根据资产基础法得出的评估结果，中茂生物 100%股权的评估值为 25,403.63 万

元，根据收益法得出的评估结果，中茂生物 100%股权的评估值为 126,906.36 万元，

本次评估以收益法的结果作为最终评估结论，中茂生物股东全部权益价值为

126,906.36 万元。

（二）评估方法选择的合理性

本次评估目的是反映标的资产于基准日的市场价值，为天广消防发行股份购买中

茂生物 100%股权之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了

企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选

择资产基础法进行评估。中茂生物具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有

较为稳定的对应关系，并且在未来年度的收益与风险能够预测及可量化，因此本次评

估可以选择收益法进行评估。由于可比公司与标的资产在经营范围、经营区域、资产

规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得及难合理化的修正，且同类及规模

相当的企业股权交易案例未能获取，不宜采用市场法进行评估。

综上所述，根据评估标的所处行业特点、结合标的资产实际情况，本次评估采用

资产基础法和收益法，并比较两种评估方法所得出评估结论，分析差异产生原因，最

终确定最后的评估值。

（三）评估假设

1、一般假设

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。

（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无

重大变化。

（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变

1-1-340

化。

（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、政策性征收费用等评估

基准日后不发生重大变化。

（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当

其职务。

（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。

（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用

的会计政策在重要方面保持一致。

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营

范围、方式与目前保持一致。

（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

（4）假设评估基准日后被评估单位的技术先进性保持目前的水平。

（5）假设评估基准日后自销资产农产品企业免征各项税收的优惠资格可持续获

得。

（6）假设评估基准日后三水分公司二期与三期工程的建设符合国家相关法律法

规的要求并能按期开工和完工后投入正常经营生产。

（7）假设评估基准日后被评估单位新增的菌种能正常生产并销售。

（四）评估说明

1、资产基础法评估情况

根据资产基础法评估结果，在评估基准日 2015 年 2 月 28 日，中茂生物评估基准

日总资产账面价值为 28,929.28 万元，评估价值为 32,039.44 万元，增值额为 3,110.16

万元，增值率为 10.75%；总负债账面价值为 6,635.81 万元，评估价值为 6,635.81 万

元，评估无增减值；净资产账面价值为 22,293.47 万元，净资产评估价值为 25,403.63

万元，增值额为 3,110.16 万元，增值率为 13.95%。资产基础法评估情况具体如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1-1-341

流动资产 14,733.30 15,051.84 318.54 2.16

非流动资产 14,195.98 16,987.60 2,791.62 19.66

其中：固定资产 8,432.91 9,544.13 1,111.22 13.18

在建工程 692.10 692.10 - -

工程物资 2.53 2.53 - -

无形资产 3,103.96 4,784.36 1,680.40 54.14

其中：土地使用权 3,103.52 4,783.91 1,680.39 54.14

其他非流动资产 1,964.48 1,964.48 - -

资产总计 28,929.28 32,039.44 3,110.16 10.75

流动负债 3,304.28 3,304.28 - -

非流动负债 3,331.53 3,331.53 - -

负债总计 6,635.81 6,635.81 - -

净资产 22,293.47 25,403.63 3,110.16 13.95

评估增值主要原因为中茂生物房屋建筑物及土地使用权价值上升。

2、收益法评估情况

（1）评估思路及模型

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评

估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。

①公式介绍

股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股

权投资资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量

预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

F0 Fi Fn

P (i -0.510 / 12)

(1 r)10 / 24

i 1 (1 r) r (1 r)(t -0.510 /12)

其中：P 为评估基准日的企业经营性资产价值；Fi 为评估基准日后第 i 年预期的

企业自由现金流量；Fn 为预测期末年预期的企业自由现金流量；F0：评估基准日至

当年年底的企业自由现金流量；r 为折现率（加权平均资本成本，WACC）；i 为预测

期第 i 年；n：永续年度；t：预测期年度。

1-1-342

②企业自由现金流量

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额。

③折现率（加权平均资本成本，WACC）

E D

WACC K e K d (1 t)

ED ED

其中：ke 为权益资本成本；kd 为付息债务资本成本；E 为权益的市场价值；D

为付息债务的市场价值；t 为所得税率。

权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

K e rf MRP β L rc

其中：rf：无风险收益率；MRP：市场风险溢价；βL：权益的系统风险系数；rc：

企业特定风险调整系数。

④预测期

根据对中茂生物收入成本结构、资本结构、资本性支出和风险水平等方面的综合

分析，并考虑宏观政策、行业周期及其他影响中茂生物进入稳定期的因素，本次评估

预测期取自评估基准日起至 2020 年。

⑤收益期

本次评估假设中茂生物在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

（2）收益法计算过程

采用收益法确定的于评估基准日 2015 年 2 月 28 日的中茂园林股东全部权益价值

126,906.36 万元，比评估基准日经审计后账面净资产增值 22,293.47 万元，增值率

469.25%。收益法评估的具体计算过程如下：

单位：万元

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续年度

3-12 月

一、营业收入 18,644.41 36,631.27 47,392.45 53,726.53 54,238.29 54,238.29

减：营业成本 10,361.69 19,442.26 26,529.76 30,427.04 31,304.86 31,459.45

营业税金及附加 13.42 36.63 47.39 53.73 54.24 54.24

营业费用 166.92 305.29 411.11 474.99 486.05 486.05

管理费用 868.99 1,271.99 1,653.99 1,846.50 1,932.33 1,936.89

1-1-343

2015 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年永续年度

3-12 月

财务费用 455.56 916.39 923.41 923.41 923.41 923.41

资产减值损失 - - - - - -

加：公允价值变动收益 - - - - - -

投资收益 - - - - - -

二、营业利润 6,777.83 14,658.70 17,826.78 20,000.86 19,537.40 19,378.25

加：营业外收入 - - - - - -

减：营业外支出 - - - - - -

三、利润总额 6,777.83 14,658.70 17,826.78 20,000.86 19,537.40 19,378.25 19,561.22

所得税率 - - - - - - -

减：所得税 - - - - - - -

净利润 6,777.83 14,658.70 17,826.78 20,000.86 19,537.40 19,378.25 19,561.22

加：利息支出 455.56 916.39 923.41 923.41 923.41 923.41 923.41

四、税后经营利润 7,233.39 15,575.09 18,750.18 20,924.26 20,460.80 20,301.66 20,484.62

加：折旧 1,845.77 3,017.72 4,632.72 4,996.93 5,028.44 5,187.57 5,004.43

摊销 57.07 67.94 67.94 67.92 67.89 67.91 68.08

减：资本性支出 21,419.47 25,604.33 9.04 86.49 1,487.50 292.69 4,729.01

营运资本增加额 14.88 1,003.42 694.46 492.97 40.75 - -

六、企业自由现金流量 -12,298.13 -7,947.00 22,747.34 25,409.66 24,028.89 25,264.45 20,828.12

七、折现率 13.49% 13.49% 13.49% 13.49% 13.49% 13.49% 13.49%

折现期 0.42 1.33 2.33 3.33 4.33 5.33 -

折现系数 0.95 0.84 0.74 0.66 0.58 0.51 3.77

折现值 -11,666.49 -6,713.15 16,931.53 16,665.06 13,886.22 12,864.79 78,619.63

八、企业自由现金流折

120,587.60

现值

中茂生物依据现有生产规模、产品售价和未来产能、产量、价格趋势等要素对未

来收入、成本、利润等进行了测算，具体如下：

①中茂生物历史业绩及未来盈利预测情况

单位：万元

历史期预测期

项目

2015 年 2015 年

2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

1-2 月 3-12 月

营业收入 7,510.79 12,070.92 2,186.79 18,644.41 20,831.20 36,631.27 47,392.45 53,726.53 54,238.29 54,238.29

增长率 - 60.71% - - 72.57% 75.85% 29.38% 13.37% 0.95% 0.00%

1-1-344

营业成本 4,386.32 6,935.13 1,133.70 10,361.69 11,495.39 19,442.26 26,529.76 30,427.04 31,304.86 31,459.45

增长率 - 58.11% - - 65.76% 69.13% 36.45% 14.69% 2.88% 0.49%

毛利 3,124.47 5,135.79 1,053.09 8,282.72 9,335.81 17,189.01 20,862.69 23,299.49 22,933.43 22,778.84

毛利率 41.60% 42.55% 48.16% 44.42% 44.82% 46.92% 44.02% 43.37% 42.28% 42.00%

销售费用 60.66 84.48 16.54 166.92 183.46 305.29 411.11 474.99 486.05 486.05

增长率 - 39.26% - - 117.16% 66.41% 34.66% 15.54% 2.33% 0.00%

管理费用 499.46 624.36 174.51 868.99 1,043.50 1,271.99 1,653.99 1,846.50 1,932.33 1,936.89

增长率 - 25.01% - - 67.13% 21.90% 30.03% 11.64% 4.65% 0.24%

财务费用 360.87 414.17 57.34 455.56 512.90 916.39 923.41 923.41 923.41 923.41

增长率 - 14.77% - - 23.84% 78.67% 0.77% 0.00% 0.00% 0.00%

净利润 2,208.04 3,982.32 816.06 6,777.83 7,593.89 14,658.70 17,826.78 20,000.86 19,537.40 19,378.25

增长率 - 80.36% - - 90.69% 93.03% 21.61% 12.20% -2.32% -0.81%

②历史期与预测期业绩增长差异分析

1）营业收入

i.产能产量

目前，中茂生物拥有电白（杏鲍菇）生产基地和佛山三水生产基地。中茂生物正

在建设的佛山三水二期（前期）项目，计划于 2015 年 7 月投产，投产后将新增金针

菇产能 25 吨/天，新增海鲜菇产能 10.48 吨/天，新增蟹味菇、白玉菇产能各 12.6 吨/

天。中茂生物三水二期（后期）项目计划于 2016 年 10 月动工，2017 年 4 月投产，

三水二期（后期）项目产能与三水二期（前期）项目相同。

本次收益法评估预测销售数量，系根据中茂生物未来发展规划，结合中茂生物历

史年度产能利用率的变动趋势和同行业可比公司的产能利用率分析确定。

中茂生物 2012 年、2013 年、2014 年的产销率分别为 99.88%、99.78%和 100.12%，

基本实现产品全部对外销售。未来年度的销量按照预计的产能利用率进行预测，2012

年、2013 年和 2014 年中茂生物的产能利用率分别为 95%、63%和 83%。各年度的产

能利用率具体如下表：

项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-2 月

产能 3,600.00 13,200.00 18,000.00 3,000.00

产量 3,413.58 8,316.44 14,989.09 2,572.11

产能利用率 95% 63% 83% 86%

注：2013年产能利用率偏低，主要原因是佛山三水一期项目在2013年3月份投产，到当年10

1-1-345

月份正常达产。

中茂生物为食用菌生产企业，同行业可比公司主要有雪榕生物、众兴菌业、星河

生物等。同行业可比公司产能利用率情况如下：

项目 2012 年 2013 年 2014 年

雪榕生物 88.19% 95.55% 105.83%

众兴菌业 100.69% 98.46% 99.49%

星河生物 83.73% 83.93% 83.73%

平均产能利用率 90.87% 92.65% 96.25%

2012-2014 年，同行业可比公司平均产能利用率在 90%以上，其中 2014 年平均

产能利用率达到 96.25%，雪榕生物产能利用率达到 105.83%。与同行业可比公司相

比，中茂生物全年综合产能利用率低于同行业的平均水平，旺季产能利用率与同行业

水平接近。

经过 2014 年的发展之后，预计在 2015 年的产能利用率进一步提高，综合产能利

用率将提高至 91%，但 2016-2018 年随着二期（前期）、二期（后期）项目的陆续投

产，新增产能进入磨合阶段，产能利用率将逐年递减，预计 2019 年产能利用率会有

所回升。具体如下：

单位：吨

项目 2015 年 3-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

产能 21,586.20 39,844.80 51,892.20 61,689.60 61,689.60 61,689.60

产量 19,654.02 35,638.96 45,776.86 52,118.64 53,257.61 53,257.61

产能利用率 91% 89% 88% 84% 86% 86%

中茂生物历史及预测产能情况如下：

单位：吨

日产能

产品类别 2015 年 2015 年

2013 年 2014 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

1-2 月 3-12 月

杏鲍菇 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00

金针菇 40.00 40.00 40.00 65.00 65.00 90.00 90.00 90.00 90.00

海鲜菇 - - - 10.48 10.48 20.96 20.96 20.96 20.96

蟹味菇 - - - 12.60 12.60 25.20 25.20 25.20 25.20

白玉菇 - - - 12.60 12.60 25.20 25.20 25.20 25.20

1-1-346

合计 50.00 50.00 50.00 110.68 110.68 171.36 171.36 171.36 171.36

注：预测期内日产能按当期新建项目投产后产能表示。

2013 年至 2020 年，中茂生物实际及预测产量、销量情况如下：

单位：吨

产销量[注]

产品类别 2015 年 2015 年

2013 年 2014 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

1-2 月 3-12 月

杏鲍菇产量 2,998.41 3,142.56 479.18 - - - - - -

杏鲍菇销量 2,982.24 3,159.67 450.29 2,769.70 3,220.00 3,220.00 3,220.00 3,220.00 3,220.00

金针菇产量 5,318.03 11,846.53 2,092.93 - - - - - -

金针菇销量 5,315.67 11,846.67 2,054.36 13,930.02 20,930.00 25,537.50 27,562.50 27,933.50 27,933.50

海鲜菇销量 - - - 867.70 3,374.56 4,998.96 6,253.94 6,492.71 6,492.71

蟹味菇销量 - - - 1,043.30 4,057.20 6,010.20 7,541.10 7,805.70 7,805.70

白玉菇销量 - - - 1,043.30 4,057.20 6,010.20 7,541.10 7,805.70 7,805.70

销量合计 8,297.91 15,006.34 2,504.65 19,654.02 35,638.96 45,776.86 52,118.64 53,257.61 53,257.61

注：预测期仅预测销量。

中茂生物未来各年度预测的考虑了历史期综合产能利用率水平、同行业可比公司

平均水平、未来产能扩大的情况。本次评估预测中，中茂生物未来年度综合产能利用

率符合企业自身生产水平，略低于同行业可比公司平均水平。同时，考虑到中茂生物

未来产能扩大的影响，本次评估预测 2016-2018 年保持下降的产能利用率。综上，收

益法预测中茂生物食用菌产品销量具备合理性。

本次交易的评估机构认为，结合市场需求、竞争对手情况、销售渠道、市场占有

率等综合考虑，中茂生物收益法评估预测未来年度销量具备一定的合理性。

本次交易的独立财务顾问认为，结合市场需求、竞争对手情况、销售渠道、市场

占有率等综合考虑，中茂生物收益法评估预测未来年度销量具备合理性。

ii.销售单价

中茂生物主要食用菌产品销售单价在历史期及预测期情况如下：

单位：元/吨

产品类别单价

1-1-347

2015 年 2015 年

2013 年 2014 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

1-2 月 3-12 月

杏鲍菇 9,017.38 8,055.22 7,621.41 7,861.80 7,626.00 7,473.00 7,324.00 7,251.00 7,251.00

金针菇 8,801.67 7,884.04 8,846.66 7,852.23 7,484.00 7,334.00 7,187.00 7,115.00 7,115.00

海鲜菇 - - - 12,500.00 11,468.00 11,009.00 10,569.00 10,358.00 10,358.00

蟹味菇 - - - 20,000.00 17,390.00 16,694.00 16,026.00 15,705.00 15,705.00

白玉菇 - - - 20,000.00 17,390.00 16,694.00 16,026.00 15,705.00 15,705.00

中茂生物生产的杏鲍菇和金针菇的单价呈下降趋势，但是下降幅度在减小。三水

二期项目投产后，海鲜菇、蟹味菇、白玉菇出菇时间恰好处于旺季，预测单价较高，

随后海鲜菇、蟹味菇、白玉菇单价呈逐年下降趋势。伴随着我国食用菌工厂化栽培产

能的不断释放，未来食用菌市场的竞争可能更加激烈，食用菌产品销售价格会逐步下

降并达到稳定水平。

iii.营业收入

中茂生物历史期及预测期营业收入情况如下：

单位：万元

历史期预测期

产品分类

2015 年 2015 年

2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

1-2 月 3-12 月

杏鲍菇 2,689.20 2545.18 343.18 2,177.48 2,520.66 2,455.57 2,406.31 2,358.33 2,334.82 2,334.82

金针菇 4,678.67 9339.96 1817.42 10,938.94 12,756.36 15,664.01 18,729.20 19,809.17 19,874.69 19,874.69

海鲜菇 - 10.39 3.06 1,084.63 1,087.69 3,869.95 5,503.36 6,609.79 6,725.15 6,725.15

蟹味菇 - 0.48 - 2,086.60 2,086.60 7,055.47 10,033.43 12,085.37 12,258.85 12,258.85

白玉菇 - - - 2,086.60 2,086.60 7,055.47 10,033.43 12,085.37 12,258.85 12,258.85

其他业务收

142.92 174.91 23.12 270.16 290.47 530.80 686.73 778.51 785.92 785.92

入

营业收入合

7,510.79 12,070.92 2,186.79 18,644.41 20,828.38 36,631.27 47,392.45 53,726.53 54,238.29 54,238.29

计

2）营业成本

企业产品历史年度的营业成本主要由杏鲍菇、金针菇的营业成本构成。金针菇的

单位成本主要包括单位直接材料、直接人工、制造费用。

本次评估杏鲍菇、金针菇以企业近期的生产水平和原材料采购价格为基数，预测

未来年度的单位直接材料。根据企业的实验试产经验，海鲜菇的原材料投入与金针菇

1-1-348

水平相近，蟹味菇、白玉菇的原材料投入与金针菇水平相近，但包装用品不一样，金

针菇为普通袋装，蟹味菇与白玉菇为碗装，并需要隔层存放，在原材料上单位成本高

出金针菇 2,000 元/吨左右，故海鲜菇的单位直接材料参照金针菇预测，蟹味菇和白玉

菇的单位直接材料在金针菇单位直接材料的基础上另加 2,000 元预测。

直接人工由未来预计生产人员人数与预计未来年度人均工资确定。生产人员人数

主要根据企业人力资源部门确定的直接生产人员变化、现有人均产能情况及新厂房投

入时间等综合计算确定。未来年度人均工资参考历史年度人工工资按固定比例增长预

测。

杏鲍菇及金针菇的制造费用按照自身的制造费用历史年度的费用水平预测。海鲜

菇、蟹味菇、白玉菇生产模式、设备与金针菇生产情况相似，参考企业的实验试产经

验的总结，制造费用的低耗品摊销、修理费、其他及燃料可参考金针菇的历史年度数

据。由于三个新增菇种栽培周期在 90 天左右，金针菇栽培周期在 43-46 天，栽培周

期的长短主要影响水电耗费，故水电费按金针菇的耗费水平的 2 倍左右预测。具体如

下：

单位：万元

历史期预测期

产品分类 2015 年 2015 年

2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

1-2 月 3-12 月

杏鲍菇 1,745.17 1802.08 265.70 1,619.30 1,885.00 1,921.89 1,944.88 1,946.50 1,981.16 2,002.42

金针菇 2,641.15 5127.77 866.74 6,236.63 7,104.63 9,202.54 11,572.06 12,404.47 12,657.66 12,791.23

海鲜菇 - 5.05 1.26 606.75 608.01 1,947.94 3,071.23 3,775.48 3,913.62 3,913.63

蟹味菇 - 0.24 - 949.47 949.47 3,184.95 4,958.41 6,149.57 6,375.26 6,375.27

白玉菇 - - - 949.47 949.47 3,184.95 4,958.41 6,149.57 6,375.26 6,375.27

营业成本合

4,386.32 6,935.13 1,133.70 10,361.69 11,496.65 19,442.26 26,529.76 30,427.04 31,304.86 31,459.45

计

3）营业毛利及毛利率

中茂生物在历史期及预测期的毛利率较为稳定，2013-2014 年平均毛利率为

42.07%，2015-2020 年平均毛利率为 43.09%，具体如下：

历史期预测期

项目 2015 年 2015 年

2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

1-2 月 3-12 月

1-1-349

毛利 3,124.47 5,135.79 1,053.09 8,282.72 9,335.81 17,189.01 20,862.69 23,299.49 22,933.43 22,778.84

毛利率 41.60% 42.55% 48.16% 44.42% 44.82% 46.92% 44.02% 43.37% 42.28% 42.00%

4）期间费用

中茂生物在历史期及预测期的期间费用随着营业收入提高而增加，2013-2014 年

期间费用占营业收入比例平均为 10.78%，2015-2020 年期间费用占营业收入比例平均

为 6.64%，具体如下：

单位：万元

历史期预测期

项目 2015 年 2015 年

2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

1-2 月 3-12 月

销售费用 60.66 84.48 16.54 166.92 183.46 305.29 411.11 474.99 486.05 486.05

管理费用 499.46 624.36 174.51 868.99 1,043.5 1,271.99 1,653.99 1,846.50 1,932.33 1,936.89

财务费用 360.87 414.17 57.34 455.56 512.9 916.39 923.41 923.41 923.41 923.41

期间费用

920.99 1,123.01 248.39 1,491.47 1,739.86 2,493.67 2,988.51 3244.9 3,341.79 3,346.35

合计

占营业收

12.26% 9.30% 11.36% 8.00% 8.35% 6.81% 6.31% 6.04% 6.16% 6.17%

入比例

③折旧与摊销的预测

固定资产折旧包括房屋建筑物、运输设备、机器设备和电子设备四大类，在考虑

经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测

期后（即永续期）的折旧和更新进行了预测，摊销项目主要是无形资产摊销，按收益

期限及使用权期限平均摊销，根据未来各年固定资产折旧和无形资产摊销总额，按历

史年度管理费用和生产成本中折旧摊销比重分摊至管理费用和生产成本。

④资本性支出的预测

企业的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增

量资产的资本性支出(扩大性支出)。

存量资产的更新支出：存量资产的正常更新支出，按估算的重置成本除以经济耐

用年限按平均年资本性支出考虑。增量资产的资本性支出为新增生产线设备，本次预

测按新增产能所需的设备及已预付款项进行资本性支出。对于永续期，固定资产更新

支出依据基准日企业必须的固定资产和预计的增量资产规模预测。

⑤营运资金增加额的预测

1-1-350

结合企业经营情况以及行业的经营特点，未来年度营运资金的预测是以企业

2015 年 2 月 28 日营运资金占用为基础，经调整后计算周转率确定的。

评估基准日正常营运资金=货币资金+应收账款+其他应收款+存货-应付票据-应

付账款-预收账款-应付职工薪酬-应交税费-其他应付款

以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资

金

⑥折现率

1）无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，

可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到

期年收益率为 3.3602%，本评估报告以 3.3602%作为无风险收益率。

2）权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

β L 1 1 t D E β U

式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估企业的所得税税率；

D E ：被评估企业的目标资本结构。

中茂生物所在行业属于证监会行业分类中的“农、林、牧、渔业”项下的“农业。

截至本次交易的评估基准日为 2015 年 2 月 28 日（beta 系数计算数据取评估基准日前

两年的数据），在 wind 咨询中，将农、林、牧、渔业行业中从事农业的上市公司以

及类似业务的相关上市公司作为可比公司。通过分析可比公司主营业务选取了 4 家可

比上市公司值，取其平均β U 值 0.7426 作为被评估单位的β U 值，具体数据见下表：

序号股票代码公司简称 βu 值

1 000998.SZ 隆平高科 0.5461

2 002041.SZ 登海种业 0.4025

1-1-351

序号股票代码公司简称 βu 值

3 300143.SZ 星河生物 0.9221

4 600108.SH 亚盛集团 1.0998

平均值 0.7426

取可比上市公司资本结构的平均值 0.0710 作为被评估单位的目标资本结构。被

评估单位评估基准日执行的所得税税率为 0%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益

系统风险系数。

β L 1 1 t D E β U

=0.7954

3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无

风险利率的回报率。

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2014 年美国股票与国债的算术平均收

益差 6.25%；国家风险补偿额取 0.90%。

则：MRP=6.25%+0.90%

=7.15%

4）企业特定风险调整系数的确定

由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流

通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益

风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风

险能力等因素，本次对中茂生物的权益个别风险溢价取值为 5.00%。

5）预测期折现率的确定

i.权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本

成本。

K e R f β MRP Rc

1-1-352

=14.05%

ii.加权平均资本成本

主要结合企业未来年度的贷款情况，评估基准日被评估单位付息债务以基准日执

行的一年期金融机构贷款利率 5.6%为基础确定，将上述确定的参数代入加权平均资

本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

=13.49%

6）预测期后折现率的确定

以后年度设定企业所得税税率为 0%，则预测期后折现率为 13.49%。

⑦预测期后的价值确定

永续期所得税率为零。

永续年度利润总额=(稳定期的利润总额+稳定期的折旧+稳定期的摊销-永续期的

折旧-永续期的摊销)

=19,378.25+5,187.57+67.91-5,004.43-68.08

=19,561.22 万元

永续年度税后经营利润=永续年度利润总额-永续年度所得税+稳定期利息支出

×(1-所得税率)

=19,561.22-0.00+923.41×（1-0.00%）

=20,484.62 万元

⑧其他资产和负债的评估

i.非经营性资产和负债的评估

非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增

大资产规模，降低企业利润率。非经营性负债是指与企业主营业务无关的负债，该类

负债以后年度仍需支付。中茂园林非经营性资产和负债情况如下：

其他应收款中的往来款、借款、保险赔偿款、代付电费，应作为非经营性资产，

账面值共计为 35,667,555.50 元，评估后为 35,667,555.50 元。

应付账款中的应付工程款、设备款不是经常发生的，应作为非经营性负债，账面

1-1-353

值为 8,888,511.29 元，评估值为 8,888,511.29 元。

应付利息中与企业生产经营无关的应付银行利息作为非经营性负债，账面值为

69,107.50 元。

其他应付款中与企业生产经营无关的往来款、借款、代收款等，作为非经营性负

债，账面值为 208,244.84 元，评估值为 208,244.84 元。

综上所述，非经营性资产评估值为 35,667,555.50 元，非经营性负债评估值

9,165,863.63 元，非经营性资产净额为 26,501,691.87 元。

ii.溢余资产的评估

评估基准日企业货币资金为 92,293,365.92 元，综合考虑企业营业成本、销售费

用、管理费用及税金等综合分析计算确定，从营运资金预测过程的货币资金的预测中

得知，企业正常经营时 2015 年 2 月所需最低货币资金保有量为 9,609,547.49 元的现

金，则评估基准日溢余资产为 82,683,818.43 元。

⑨股东全部权益价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

=120,587.60+8,268.38+2,650.17

=131,506.15 万元

中茂生物在评估基准日的付息债务为 4,599.79 万元。

股东全部权益价值的计算为：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

=131,506.15-4,599.79

=126,906.36 万元

3、评估结果差异原因及选择说明

收益法评估后的股东全部权益价值为 126,906.36 万元，资产基础法评估后的股东

全部权益价值为 25,403.63 万元，两者相差 101,502.73 万元。

两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法

是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从

企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：

中茂生物从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇

1-1-354

等食用菌产品，目前已经营数年。中茂生物经过多年食用菌工厂化生产领域的经验积

累和不断创新，已建立了良好的品牌形象和稳定的市场网络，为未来的经营打下了良

好的基础。中茂生物所处的食用菌种植行业，符合国家政策支持的现代农业发展方向。

中茂生物拥有行业先进的技术、优秀的研发人员和高水平的综合生产管理，在长期的

经营中也形成了一定的品牌知名度和市场影响力。

企业作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配置、

优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的

价值组成部分。

企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本。本次采用收益法评估，从

企业的未来获利角度考虑，体现了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、

企业管理价值，技术经验价值等各项资源的价值，因此收益法评估值较账面价值形成

了一定增值。

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法

与目的的相关性发表意见

公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性发表意见如下：

1、中企华为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服

务的业务关系外，中企华及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在其他关

联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

2、中企华为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法

规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有

合理性。

3、中企华在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按

照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必

要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

4、中企华采用收益法对本次交易目标资产进行评估，评估时的评估价值分析原

理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各

年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理。

1-1-355

综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，

评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的

重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理

性，评估定价公允。

（二）交易标的评估合理性分析

本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根

据中茂园林的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对中茂园林及中

茂生物历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的

预测合理、测算金额符合中茂园林的实际经营情况。本次评估中评估机构采用了

WACC 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。

本次评估业绩预测期中 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年中茂园林预测的净

利润分别为 12,579.26 万元、17,487.26 万元、19,432.04 万元和 21,481.02 万元，与中

茂园林预期未来业绩增长情况基本相符。本次评估业绩预测期中 2015 年、2016 年、

2017 年和 2018 年中茂生物预测的净利润分别为 7,590.64 万元、14,658.70 万元、

17,826.78 万元和 20,000.86 万元，与中茂生物预期未来业绩增长情况基本相符。

报告期内中茂园林及中茂生物主营业务均实现了较快发展，营业收入和净利润均

实现了快速增长。随着中茂园林及中茂生物业务的不断拓展，收入结构的不断完善，

预计中茂园林及中茂生物未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。上述

2015 年至 2018 年度期间的盈利预测已得到交易对方的承诺，系中茂园林及中茂生物

管理层基于目前的合同情况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。

综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。

（三）对标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面

的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响

1、中茂园林

中茂园林主营业务为园林景观设计、工程施工、绿化养护、苗木生产和生态修复

业务。截至本报告书签署日，中茂园林在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、

法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。

中茂园林被认定为高新技术企业，在 2014 至 2016 年享受减按 15%的税率缴纳企

业所得税的税收优惠。收益法资产评估中，假设中茂园林在高新技术企业的税收优惠

1-1-356

期到期后，按照 25%的税率计缴企业所得税。因此，税收优惠政策对中茂园林评估值

的影响较小。

2、中茂生物

中茂生物从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇

等食用菌产品。截至本报告书签署日，中茂生物在经营中所需遵循的国家和地方的现

行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。

（四）评估结果敏感性分析

1、中茂园林 100%股权评估值敏感性分析

单位：万元

项目/年度 2015 年 3-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年及以后

收入 72,401.21 101,291.99 127,879.00 144,605.90 149,526.59 149,526.59

成本 49,506.65 69,816.86 88,790.54 101,247.97 105,635.90 105,635.90

毛利率 31.62% 31.07% 30.57% 29.98% 29.35% 29.35%

以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，营

业成本变动导致的毛利率变动对标的公司估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率

均一致）：

各期毛利率变动幅度变动后评估值（万元）增减额（万元）增减率

8% 141,105.05 20,773.18 17.26%

4% 130,718.47 10,386.60 8.63%

0 120,331.87 0.00 0.00%

-4% 109,945.25 -10,386.62 -8.63%

-8% 99,558.63 -20,773.24 -17.26%

从上表可以看出，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，中茂园林未来毛

利率每变动 4%的幅度，对估值的影响约为 10,386.60 万元，估值变动率约为 8.63%。

2、中茂生物 100%股权评估值敏感性分析

（1）敏感性分析

以评估估算的未来各期销售数量为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，

销售价格变动导致的收入变动对标的公司估值的敏感性分析如下（价格各期变动率均

1-1-357

一致）：

各期销售价格变动幅度变动后评估值（万元）增减额（万元）增减率

8% 139,543.05 12,636.69 9.96%

4% 133,224.70 6,318.34 4.98%

0 126,906.36 - 0.00%

-4% 120,588.01 -6,318.35 -4.98%

-8% 114,269.67 -12,636.69 -9.96%

从上表可以看出，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，中茂生物平均销

售价格每变动 4%的幅度，对估值的影响约为 6,318.35 万元，估值变动率约为 4.98%。

（2）毛利率敏感性分析

以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，营

业成本变动导致的毛利率变动对标的公司估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率

均一致）：

各期毛利率变动幅度变动后评估值（万元）增减额（万元）增减率

8% 139,996.90 13,090.54 10.32%

4% 133,451.63 6,545.27 5.16%

0 126,906.36 - 0.00%

-4% 120,361.09 -6,545.27 -5.16%

-8% 113,815.81 -13,090.55 -10.32%

从上表可以看出，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，中茂生物未来毛

利率每变动 4%的幅度，对估值的影响约为 6,545.27 万元，估值变动率约为 5.16%。

（五）标的资产与上市公司的协同效应

中茂园林的下游客户主要包括各级政府所属企事业单位、房地产开发商、基础建

设投资商等，天广消防的产品运用领域及工程业务主要围绕住宅建筑、市政工程、公

共场所、商用建筑、工业领域等，中茂园林与天广消防拥有共同的客户群体基础。本

次交易完成后，天广消防与中茂园林将会整合客户资源、共享项目信息、共同开发市

政、房地产、基础建设项目等领域客户，实现双方业务的整合，发挥协同效应。

上市公司依托南安市产业集群而衍生的庞大的建筑配套设施经销队伍，已在全国

拥有 500 多家经销商，覆盖了国内主要大中城市，并将在全国建设沈阳、北京、西安、

上海、武汉、成都及广州七大区域营销中心，形成了较为完善的营销网络和售后服务

1-1-358

体系。本次交易后，中茂园林可借助上市公司庞大的营销网络开拓园林绿化工程项目，

推动其工程业务实现快速发展。

（六）交易标的定价公允性分析

1、中茂园林

（1）本次交易估值市盈率

本次交易中茂园林股东全部权益的交易定价为 120,000.00 万元。根据中茂园林经

审计财务数据，中茂园林 2014 年实现净利润 5,429.74 万元，根据评估预测及交易对

方的承诺，2015 年至 2018 年中茂园林将净利润不低于 14,500.00 万元、18,000.00 万

元、20,000.00 万元和 22,000.00 万元。中茂园林的相对估值水平如下：

市盈率动态市盈率

项目

2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年平均

中茂园林

22.10 8.28 6.67 6.00 5.45 6.60

100%股权

（2）可比上市公司市盈率

根据中茂园林主营业务情况，选取园林绿化行业上市公司作为对比公司，可比同

行业上市公司估值情况如下：

证券代码证券简称市盈率

002310.SZ 东方园林 59.64

002663.SZ 普邦园林 41.27

002717.SZ 岭南园林 61.38

002431.SZ 棕榈园林 39.25

300197.SZ 铁汉生态 79.37

300355.SZ 蒙草抗旱 49.25

平均值 55.03

注：数据来源：同花顺 iFinD；市盈率=该公司 2015 年 6 月 26 日市值/该公司 2014 年度净利润

中茂园林 2014 年市盈率水平及 2015-2018 年动态市盈率水平均低于园林绿化行

业的上市公司平均市盈率水平。中茂园林定价具有合理性，符合上市公司及上市公司

全体股东的利益。

（3）结合可比交易的市盈率水平分析本次交易评估值

近年来，随着园林绿化行业的快速发展，已有多家上市公司通过投资并购进入该

1-1-359

行业或者扩大在该行业的竞争力。本次交易参考了 2013-2014 年的交易案例定价情况，

具体如下：

市盈率（基准日当市盈率（承诺期

上市公司收购标的基准日

年）内平均）

美晨科技赛石集团 2014.02.28 6.67 5.34

绿大地洪尧园林 2013.06.30 13.33 10.49

蒙草抗旱普天园林 2013.07.31 12.13 9.70

丽鹏股份华宇园林 2014.04.30 9.51 7.70

云南旅游江南园林 2014.05.31 9.9 7.60

平均值 10.31 8.17

中茂园林 8.28 6.60

中茂园林基准日当年预计市盈率及承诺期内平均市盈率均低于案例平均水平，同

时也在案例市盈率的范围之内。

（4）结合上市公司市盈率水平分析本次中茂园林交易定价

2014 年 8 月 19 日上市公司停牌，停牌前一日（2014 年 8 月 18 日）收盘价为 12.27

元，2014 年上市公司上半年基本每股收益为 0.14 元，按照上市公司停牌前一日收盘

价除以 2014 年上半年基本每股收益 2 倍计算，上市公司市盈率水平为 43.82 倍，高

于中茂园林 2014 年 22.10 倍、2015 年 8.28 倍的市盈率水平。

2、中茂生物

（1）本次交易估值市盈率

本次交易中茂生物股东全部权益的交易定价为 126,900.00 万元。根据中茂生物两

年经审计财务数据，中茂生物 2014 年实现净利润 3,982.32 万元，根据评估预测及交

易对方的承诺，2015 年至 2018 年，中茂生物将实现净利润不低于 8,000.00 万元、

15,000.00 万元、18,000.00 万元和 20,000.86 万元。中茂生物的相对估值水平如下：

市盈率动态市盈率

项目

2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年平均

中茂生物

31.87 15.86 8.46 7.05 6.34 9.43

100%股权

1-1-360

（2）可比上市公司市盈率

根据中茂生物主营业务情况，选取农业行业上市公司作为对比公司，可比同行业

上市公司估值情况如下：

证券代码证券简称市盈率

600108.SH 亚盛集团 103.61

600180.SH 瑞茂通 58.46

600313.SH 农发种业 63.16

600354.SH 敦煌种业 -16.69

600359.SH 新农开发 352.25

600371.SH 万向德农 1,215.23

600506.SH 香梨股份 -205.70

600540.SH 新赛股份 368.45

600598.SH 北大荒 39.96

600962.SH *ST 中鲁 -52.35

601118.SH 海南橡胶 1,772.29

000713.SZ 丰乐种业 73.53

000860.SZ 顺鑫农业 35.50

000998.SZ 隆平高科 75.53

002041.SZ 登海种业 41.34

002200.SZ 云投生态 1,082.28

002772.SZ 众兴菌业 30.68

300143.SZ 星河生物 -9.67

300175.SZ 朗源股份 87.61

300189.SZ 神农大丰 -131.34

平均值[注 1] 249.21

平均值[注 2] 101.57

平均值[注 3] 110.84

注 1：数据来源：同花顺 iFinD；市盈率=该公司 2015 年 6 月 26 日市值/该公司 2014 年度净利润

注 2：剔除市盈率为负数及市盈率大于 1000 的公司（未剔除星河生物）

注 3：剔除市盈率为负数及市盈率大于 1000 的公司

中茂生物 2014 年市盈率水平及 2015-2018 年动态市盈率水平均低于农业行业的

上市公司平均市盈率水平。中茂生物定价具有合理性，符合上市公司及上市公司全体

股东的利益。

1-1-361

（3）同行业可比交易市盈率水平

中茂生物的主营业务为食用菌工厂化生产和销售。经查询，在食用菌生产、销售

的细分行业，近期市场未发生上市公司并购重组的案例。

将比较范围扩大到农、林、牧、渔整个大行业，本次交易与 2010 年至今上市公

司并购重组案例比较如下：

市盈率市盈率

上市公司收购标的基准日

（基准日当年值）（承诺期内平均值）

湖南隆平 2013.04.30 13.12 11.51

隆平高科安徽隆平 2013.04.30 13.07 11.49

亚华种子 2013.04.30 13.05 11.49

六和集团 2010.10.31 8.72 9.70

六和股份 2010.10.31 11.09 9.90

新希望

新希望农牧 2010.10.31 10.54 9.89

枫澜科技 2010.10.31 10.77 9.01

天润乳业[注 1] 天澳牧业 2014.07.31 22.84 14.03

大华农[注 2] 温氏集团 2015.04.22 18.07 -

比较对象平均值 13.47 10.88

中茂生物 15.86 9.43

注 1：天润乳业收购天澳牧业采用资产基础法作为评估结论，未涉及业绩承诺，故取 2015 年至

2017 年收益法预测净利润数计算承诺期内平均市盈率。

注 2：温氏集团吸收合并大华农中，对温氏集团未采用收益法进行评估，市盈率以交易价格除以

2014 年度净利润计算。

中茂生物基准日当年市盈率及业绩承诺期内平均市盈率与可比交易案例平均水

平相近，同时也处于可比交易案例的市盈率范围之内。本次交易中茂生物作价以具有

证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，经交易双方协商

确定。中茂生物本次评估采用收益法评估结论，综合考虑了中茂生物收入增长速度、

毛利率水平和未来产能增加等因素。根据交易对方的业绩承诺，2015-2018 年中茂生

物将实现净利润不低于 8,000.00 万元、15,000.00 万元、18,000.00 万元和 20,000.86

万元。承诺期内中茂生物平均市盈率为 9.43 倍，低于可比交易案例平均水平。

综上，上市公司收购中茂生物的交易价格具备合理性。

本次交易的独立财务顾问认为，中茂生物基准日当年市盈率及承诺期内平均市盈

率与可比交易案例平均水平相近，同时也处于可比交易案例的市盈率范围之内，上市

1-1-362

公司收购中茂生物的价格具备合理性。

3、结合上市公司市盈率水平分析本次中茂生物交易作价

2014 年 8 月 19 日上市公司停牌，停牌前一日（2014 年 8 月 18 日）收盘价为 12.27

元，2014 年上市公司上半年基本每股收益为 0.14 元，按照上市公司停牌前一日收盘

价除以 2014 年上半年基本每股收益 2 倍计算，上市公司市盈率水平为 43.82 倍，高

于中茂生物 2014 年 31.78 倍、2015 年 15.86 倍的市盈率水平。

（七）评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价

的影响

评估基准日后至本报告书出具日，交易标的未发生重要变化事项，不存在对交易

作价有重大不利影响的情形。

（八）交易作价与评估结果的差异说明

中茂园林 100%股权的评估值为 120,331.87 万元，根据评估结果并经交易各方充

分协商，中茂园林 100%股权的交易作价为 12 亿元。中茂生物 100%股权的评估值为

126,906.36 万元，根据评估结果并经交易各方充分协商，中茂生物 100%股权的交易

作价为 12.69 亿元。

综上分析，本次交易的交易定价与评估结果不存在较大差异。

四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析

根据《重大重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公

开发行股票实施细则》等有关规定，本次购买资产及募集配套资金所发行的股份的定

价基准日为天广消防第三届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股份价格为

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 10.07 元/股。自定价基准日至本

报告书签署日，上市公司已经实施完毕 2014 年度权益分派方案：以公司现有总股本

456,441,189 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金。因此，本次发行股

份的发行价格调整为（10.07-0.60/10=10.01）元/股。

本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，天广消防

2014 年度基本每股收益为 0.28 元。根据经正中珠江审计的对本次交易模拟实施后天

广消防 2014 年度备考财务报表，在考虑本次募集配套资金发行股份的情况下，基本

每股收益为 0.31 元，基本每股收益上升 0.03 元。

1-1-363

因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规

定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。

五、独立董事对本次交易评估事项的意见

本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：

1、本次交易的评估机构具有证券期货相关业务评估资格，除为公司提供资产评

估服务的业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人均不

存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立

性。

2、本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照

国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，

未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日 2015 年 2 月 28 日的市场价值，

为本次交易提供定价参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分

别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本

次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学

的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，

与本次评估的评估目的具有相关性。

4、本次交易价格系参考评估机构出具的评估结果确定，标的资产的评估定价公

允。本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合

标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量等评估依据及评估结论合理。

综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方

法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。

1-1-364

第七节本次交易主要合同

一、《购买资产协议》主要内容

2015 年 6 月 30 日，上市公司与标的资产的交易对方签署了《天广消防股份有限

公司发行股份购买资产协议》，主要内容如下：

甲方：天广消防股份有限公司

乙方：邱茂国、李向英、深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏

州茂裕投资中心（有限合伙）、深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邱

茂期、佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙）、秦朝晖、吴玮、上海泰合投资合

伙企业（有限合伙）、上海吉宏投资合伙企业（有限合伙）、北京五瑞投资管理中心（有

限合伙）、苏州长江源股权投资中心（有限合伙）、潘春丽、谭栩杰、邱绍明、深圳市

聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、蔡月珠、吴奇才、陈陪阳、周保华、冯

春强、陈瑞坤、麦瑞娟、王磊兰、白湘春、卢美玲、严珠生、吕丹

丙方：邱茂国、邱茂期、深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深

圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、潘奕岑、深圳市纳兰凤凰股权投资

基金合伙企业（有限合伙）、安若玮、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投

资合伙企业（有限合伙）、程加兵、深圳怀新企业投资顾问股份有限公司、金正源联

合投资控股有限公司、罗伟广、刘劲松、李俊杰、邱绍明、曹萍、秦朝晖、梁咏梅、

李锐通、张锦喜、邓海燕

（一）标的资产的交易价格

各方同意以 2015 年 2 月 28 日为评估基准日，由评估机构对标的资产进行评估，

各方以《评估报告》确定的评估结果为标的资产定价参考依据协商确定标的资产的交

易价格。根据《评估报告》，中茂园林股东全部权益价值的评估值为 120,331.87 万元，

中茂生物股东全部权益价值的评估值为 126,906.36 万元。各方经协商一致同意，中茂

园林的交易价格确定为 120,000.00 万元，中茂生物的交易价格确定为 126,900.00 万元。

（二）股份支付

1、各方同意，甲方向乙方各方和丙方各方发行股份的发行价格为甲方审议本次

交易首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.07 元/股

（首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易

1-1-365

日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。由于甲方 2014

年度权益分派方案实施完毕，各方同意，甲方向乙方各方和丙方各方发行股份的发行

价格进行除息调整：甲方向乙方各方和丙方各方发行股份的发行价格由 10.07 元/股调

整为 10.01 元/股。

2、甲方向乙方发行股份的总数为 119,880,107 股，甲方向乙方各方发行股份数量

的计算方式如下：

乙方各方获得相应数额的甲方股份=（中茂园林 100%股权的交易价格×乙方各方

按照其占中茂园林股权的比例）÷发行价格。

乙方各方同意，上述公式计算结果不足 1 股的尾数舍去。

3、甲方向丙方发行股份的总数为 126,773,220 股，甲方向丙方各方发行股份数量

的计算方式如下：

丙方各方获得相应数额的甲方股份=（中茂生物 100%股权的交易价格×丙方各方

按照其占中茂生物股权的比例）÷发行价格。

丙方各方同意，上述公式计算结果不足 1 股的尾数舍去。

4、本次发行前如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，

各方将对上述发行价格进行除权除息调整，则乙方各方和丙方各方获得的股份数量相

应进行调整。

5、甲方向乙方各方和丙方各方发行的总股份数以及乙方各方和丙方各方获得的

甲方股份数量，尚需经甲方股东大会批准并由中国证监会最终核准。

（三）利润补偿和业绩奖励

天广消防和中茂园林、中茂生物的实际控制人邱茂国就利润补偿和业绩奖励事宜

专门签署《利润补偿协议》作为本协议不可分割的组成部分。

（四）限售期

各方同意：

1、2018 年度结束时，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对

中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计实现净利润合计数与累计承诺净利润合计

数的差异情况出具《专项审核报告》。

2、邱茂国认购取得的甲方股份的限售期：自取得本次发行的股份上市之日起至

《专项审核报告》出具且邱茂国履行完毕利润补偿（若有）之日止。但是，如下情形

1-1-366

除外：

（1）若甲方 2015 年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计归属于母公司股东

的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于邱茂国承诺的 2015 年中茂园林和中茂

生物净利润合计数，则邱茂国通过本次资产重组认购取得的甲方股份的 25%自该等股

份上市之日起 12 个月后解除限售，邱茂国认购取得的甲方股份的 75%仍依据上述限

售期的约定保持限售。

（2）邱茂国用其持有的甲方股份进行利润补偿时，补偿股份解除限售。

（3）如根据法律法规规定邱茂国认购取得的甲方股份的限售期长于本协议约定

的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。

3、除邱茂国以外，乙方各方和丙方各方认购取得的甲方股份的限售期为 12 个月，

但是，当乙方各方和丙方各方取得本次发行的股份时，其持有的中茂园林和/或中茂

生物的股权的时间不足 12 个月的，则其认购取得的甲方股份的限售期为 36 个月。

4、若乙方各方和丙方各方担任甲方的董事、监事、高级管理人员，则其认购取

得的甲方股份的限售期按照对应法律法规规定执行。

5、本次发行结束后，乙方各方和丙方各方由于甲方送红股、资本公积金转增股

本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于本

协议约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。

6、限售期自本次交易向乙方各方和丙方各方所发行股份上市之日起算。

（五）资产交割

各方确认，各方至迟应于中国证监会核准本次发行之日起 3 个月内完成如下交

割：

1、乙方各方和丙方各方将标的股权变更登记至甲方名下的工商变更登记手续完

成。具体交割安排如下：中国证监会批准本次交易后，乙方各方和丙方各方有义务促

使中茂园林和中茂生物在甲方通知后的 15 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的

股东变更登记手续，使乙方各方和丙方各方持有的中茂园林和中茂生物股权过户至甲

方名下。

2、甲方向乙方和丙方发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司登记至乙方各方和丙方各方名下。具体交割安排如下：乙方各方和丙

方各方将标的股权变更登记至甲方名下的工商变更登记手续完成后，甲方应立即启动

向乙方和丙方发行股份，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向乙方各

1-1-367

方和丙方各方发行股份的登记手续，乙方各方和丙方各方应提供必要配合。

（六）过渡期安排

1、各方同意，中茂园林和中茂生物在过渡期间的损益及数额应由本协议各方认

可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所于标的资产交割完成之日起 15 个工

作日内进行审计确认。

2、各方同意，中茂园林和中茂生物在过渡期间所产生的收益由本次交易完成后

的甲方享有。如出现亏损，则由乙方各方和丙方各方按其在中茂园林、中茂生物的持

股比例承担。中茂园林和中茂生物在过渡期间的利润和亏损的具体金额根据过渡期损

益报告确定。

3、过渡期内，乙方和丙方确保中茂园林和中茂生物以符合相关法律和良好经营

惯例的方式保持正常运营，不会发生重大不利变化。

（七）滚存未分配利润安排

1、各方同意，中茂园林和中茂生物于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配

利润，在本次交易标的资产交割完成后归甲方享有。

2、各方同意，甲方于本次交易股份发行日之前的滚存未分配利润由发行后的新

老股东共同享有。

（八）税费的承担

因本协议的签署和履行产生的税费，按照国家法律、法规、规范性文件的规定，

由本协议各方分别承担。

（九）或有负债

本协议项下或有负债系指交易基准日之前的原因使中茂园林和中茂生物在交易

基准日之后遭受的负债，而该等负债未列明于中茂园林和中茂生物法定账目中也未经

审计确认，以及虽在中茂园林和中茂生物财务报表中列明，但负债的数额大于列明数

额的部分。

如交割日后中茂园林和中茂生物遭受或有负债，乙方各方和丙方各方承诺按照其

各自转让中茂园林和中茂生物股权比例，向中茂园林和中茂生物履行赔偿义务。

（十）中茂园林和中茂生物人员安排

1-1-368

本次交易完成后，中茂园林和中茂生物成为甲方的全资子公司，其作为独立法人

的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，中茂园林和中茂生物

不因本次交易而发生额外的人员安排。

（十一）中茂园林和中茂生物债权债务的处理

协议各方确认，本次交易仅为股权转让，中茂园林和中茂生物所涉及债权债务由

中茂园林和中茂生物继续承担。

（十二）违约责任

本协议任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺

或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

（十三）协议的生效

1、本协议经各方签字盖章后成立。

2、本协议条款在以下条件全部成就后生效：

（1）中茂园林股东会和中茂生物股东会审议批准本次交易的相关事项；

（2）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文

件的规定审议批准本次交易的相关事项；

（3）中国证监会核准本次交易的相关事项。

二、《利润补偿协议》主要内容

2015 年 6 月 30 日，上市公司与邱茂国签署了《天广消防股份有限公司发行股份

购买资产利润补偿协议》，主要内容如下：

甲方：天广消防股份有限公司

乙方：邱茂国

（一）利润补偿期间

甲乙双方同意以 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年四个会计年度为本协议所

指利润补偿期间。

（二）净利润承诺数

1、双方同意，中茂园林在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经

1-1-369

常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于评估机构就本次资产重组正式

出具的《评估报告》所载中茂园林同期预测净利润数。根据《评估报告》，中茂园林

2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的预测净利润数分别为 12,579.26 万元、17,487.26

万元、19,432.04 万元和 21,481.02 万元。双方经协商一致同意，2015 年、2016 年、

2017 年、2018 年中茂园林的净利润承诺数分别为 14,500 万元、18,000 万元、20,000

万元、22,000 万元。

2、双方同意，中茂生物在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经

常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于评估机构就本次资产重组正式

出具的《评估报告》所载中茂生物同期预测净利润数。根据《评估报告》，中茂生物

2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的预测净利润数分别为 7,593.88 万元、14,658.70

万元、17,826.78 万元、20,000.86 万元。双方经协商一致同意，2015 年、2016 年、2017

年、2018 年中茂生物的净利润承诺数分别为 8,000 万元、15,000 万元、18,000 万元、

20,000.86 万元。

3、甲方将在每个利润补偿年度的年度报告中单独披露中茂园林和中茂生物实现

的实际净利润数及与同期净利润承诺数的差异情况。

（三）实际净利润与预测净利润数差异情况的确定

2018 年度结束时，由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中

茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计实现净利润合计数与累计承诺净利润合计数

的差异情况出具《专项审核报告》。

累计实现净利润合计数，是指《专项审核报告》中明确的对中茂园林和中茂生物

在利润补偿期间经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利润

的合计数。累计承诺净利润合计数是指，邱茂国对中茂园林和中茂生物在利润补偿期

间累计承诺净利润的合计数，即：

累计承诺净利润合计数

=14,500+18,000+20,000+22,000+8,000+15,000+18,000+20,000.86

=135,500.86 万元。

（四）利润补偿的实施

1、2018 年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，中茂园林和中茂生

物经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利润合计数低于利

1-1-370

润补偿期间承诺累计净利润合计数，则在 2018 年度《专项审核报告》出具后，乙方

应当按照本协议第五条约定的补偿金额和补偿方式对甲方进行利润补偿。

2、补偿金额按以下公式确定：

乙方应补偿金额＝（利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计承诺净利润合计数－

利润补偿期间中茂园林和中茂生物的累计实现净利润合计数）×2.5。计算结果为负数

或零，则无需补偿。

3、利润补偿方式：在 2018 年度《专项审核报告》出具后 20 个交易日内（包含

第 20 个交易日当天），乙方应当用现金向甲方支付完毕本协议约定的乙方应补偿金

额。如乙方在 2018 年度《专项审核报告》出具后 20 个交易日内（包含第 20 个交易

日当天）向甲方支付的现金补偿金额不足乙方应补偿金额，则自 2018 年度《专项审

核报告》出具后第 21 个交易日起，乙方应当就上述现金补偿后的差额部分，以乙方

持有的甲方股份进行补偿，具体如下：

（1）应补偿股份数量

乙方应向甲方补偿股份数量=（乙方应补偿金额－乙方向甲方支付的现金补偿金

额）÷甲方 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交易日甲方股票交易均价。

甲方 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交易日甲方股票交易均价＝

甲方 2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交易日甲方股票交易总额÷甲方

2018 年度《专项审核报告》出具之日前 120 个交易日甲方股票交易总量

（2）补偿股份支付方式

甲方在 2018 年度《专项审核报告》出具后第 21 个交易日至 30 个交易日间通知

证券登记结算机构将乙方依照补偿方案计算出来的应用于补偿的股份划转至甲方董

事会设立的专户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权

利，该部分被锁定的股份应分配的股利归甲方所有。乙方应在此过程中全力配合。

甲方在完成锁定手续后，应在一个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购

事宜召开股东大会。若股东大会通过，甲方将以总价 1 元的价格定向回购上述专户中

存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则甲方应

在股东大会决议公告后 5 个交易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后 10 个交易

日内将前款约定的存放于甲方董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给甲

方股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除乙方以外的其他股东，

其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的股本数量

的比例享有获赠股份。

1-1-371

4、乙方以现金进行利润补偿的上限为乙方因本次交易所获得的甲方支付的交易

对价；乙方以甲方股份进行利润补偿的上限为乙方因本次交易所获得的甲方股份总

数，如果利润补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配，则乙方应补偿股份的上限调

整为：乙方因本次交易所获得的甲方股份总数×（1+转增或送股比例）。

（五）利润补偿的保障措施

为保障利润补偿的履行，乙方认购取得的甲方股份的限售期为：自取得本次发行

的股份上市之日起至《专项审核报告》出具且乙方履行完毕利润补偿（若有）之日止，

但是，如下情形除外：

1、若甲方 2015 年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计后归属于母公司股东

的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于乙方承诺的 2015 年中茂园林和中茂生

物累计净利润合计数，则乙方通过本次资产重组认购取得的甲方股份的 25%自该等股

份上市之日起 12 个月后解除限售，乙方认购取得的甲方股份的 75%仍依据上述限售

期的约定保持限售。

2、乙方用其持有的甲方股份进行利润补偿时，补偿股份解除限售。

3、如根据法律法规规定乙方认购取得的甲方股份的限售期长于本协议约定的期

限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。

（六）业绩奖励的实施

1、业绩奖励的情形：

（1）2018 年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若中茂园林经审计

扣除非经常性损益归属于母公司股东的累计实现净利润数大于乙方承诺的中茂园林

累计净利润数，且中茂园林、中茂生物在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损益

后归属于母公司股东的净利润合计数大于乙方承诺的中茂园林、中茂生物在利润补偿

期间的累计净利润合计数，则甲方按照本协议的约定对中茂园林经营管理团队进行业

绩奖励。

（2）2018 年度《专项审核报告》出具后，在利润补偿期间，若中茂生物经审计

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计实现净利润数大于乙方承诺的中茂生

物累计净利润数，且中茂园林、中茂生物在利润补偿期间累计实现的扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润合计数大于乙方承诺的中茂园林、中茂生物在利润补

偿期间的累计净利润合计数，则甲方按照本协议的约定对中茂生物经营管理团队进行

1-1-372

业绩奖励。

2、业绩奖励方式：甲方应以现金方式对中茂园林的经营管理团队和中茂生物的

经营管理团队进行奖励。

3、业绩奖励金额按以下公式确定：

甲方应奖励中茂园林经营管理团队的金额＝（利润补偿期间中茂园林累计实现的

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－利润补偿期间乙方承诺的中茂

园林累计净利润数－利润补偿期间中茂生物累计实现的扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润数小于乙方承诺的利润补偿期间中茂生物累计净利润数的金额）

×50%。上述公式计算结果为负数时不得进行业绩奖励。

甲方应奖励中茂生物经营管理团队的金额＝（利润补偿期间中茂生物累计实现的

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数－利润补偿期间乙方承诺的中茂

生物累计净利润数－利润补偿期间中茂园林累计实现的扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润数小于乙方承诺的利润补偿期间中茂园林累计净利润数的金额）

×50%。上述公式计算结果为负数时不得进行业绩奖励。

4、业绩奖励实施时间：

在 2018 年度《专项审核报告》出具后且满足利润补偿期间累计新增应收账款回

款率达到 80%时，甲方方可对中茂园林经营管理团队和/或中茂生物经营管理团队实

施业绩奖励。

5、有关中茂园林和中茂生物经营管理团队的成员构成、人数、分配方案等具体

事宜，由中茂园林和中茂生物的总经理分别拟订方案交由甲方实施。

（七）违约责任

本协议任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺

或责任，给其对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

（八）协议的成立和生效

本协议经双方签字盖章后成立，本协议与《购买资产协议》同时生效。

三、《股份认购协议》（发行对象黄如良）主要内容

2015 年 6 月 30 日，上市公司与黄如良签署了《天广消防股份有限公司非公开发

行股份认购协议》，主要内容如下：

1-1-373

甲方：天广消防股份有限公司

乙方：黄如良

（一）认购价格、数量、支付方式等

双方同意甲方本次非公开发行股票的每股价格根据定价基准日前 20 个交易日甲

方股票交易均价之百分之九十（90%）确定（交易均价计算公式：定价基准日前 20

个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额÷定价基

准日前 20 个交易日甲方股票交易总量），故甲方本次非公开发行股票的每股价格为人

民币 10.07 元/股。由于甲方 2014 年度权益分派方案实施完毕，甲方向乙方发行股份

的发行价格进行除息调整：由 10.07 元/股调整为 10.01 元/股。

乙方同意按本协议确定的价格以现金认购甲方本次非公开发行股票 400 万股。

甲方本次以非公开发行方式向乙方发行的股票之认购款总金额为发行价格×认购

股数，即人民币 4,004.00 万元，将由乙方全额以现金方式支付。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本

等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整，本次发行股份募集配套资

金金额不变。

（二）认购款的支付

乙方不可撤销地同意按照本协议约定的价格、数量和认购款总金额认购标的股

票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认

股款缴纳通知（下称“缴款通知”）之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部

认购价款划入主承销商为甲方本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除

相关费用再划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。

在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股

票登记手续，将乙方登记为认购股票的合法持有人。

（三）股份锁定期

乙方本次认购的股份自本次发行股份上市之日起 36 个月内不得转让。在此之后

按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行结束后，由于甲方送红股、资本公积金

转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本

次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

1-1-374

（四）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违

约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会通过

或中国证监会核准的，不构成甲方违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视

为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后

15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由

的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

四、《股份认购协议》（发行对象尤东海）主要内容

2015 年 6 月 30 日，上市公司与尤东海签署了《天广消防股份有限公司非公开发

行股份认购协议》，主要内容如下：

甲方：天广消防股份有限公司

乙方：尤东海

（一）认购价格、数量、支付方式等

双方同意甲方本次非公开发行股票的每股价格根据定价基准日前 20 个交易日甲

方股票交易均价之百分之九十（90%）确定（交易均价计算公式：定价基准日前 20

个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准

日前 20 个交易日甲方股票交易总量），故甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民

币 10.07 元/股。由于甲方 2014 年度权益分派方案实施完毕，甲方向乙方发行股份的

发行价格进行除息调整：由 10.07 元/股调整为 10.01 元/股。

乙方同意按本协议确定的价格以现金认购甲方本次非公开发行股票 100 万股。

甲方本次以非公开发行方式向乙方发行的股票之认购款总金额为发行价格×认购

股数，即人民币 1,001.00 万元，将由乙方全额以现金方式支付。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本

等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整，本次发行股份募集配套资

金金额不变。

1-1-375

（二）认购款的支付

乙方不可撤销地同意按照本协议约定的价格、数量和认购款总金额认购标的股

票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认

股款缴纳通知（下称“缴款通知”）之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部

认购价款划入主承销商为甲方本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除

相关费用再划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。

在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股

票登记手续，将乙方登记为认购股票的合法持有人。

（三）股份锁定期

乙方本次认购的股份自本次发行股份上市之日起 36 个月内不得转让。在此之后

按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行结束后，由于甲方送红股、资本公积金

转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本

次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（四）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违

约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会通过

或中国证监会核准的，不构成甲方违约。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视

为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后

15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由

的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

1-1-376

第八节交易的合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《重

组若干问题规定》以及《上市规则》等法律法规及监管规则的规定，现就本次交易符

合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定以及其他法规的情况说明如下：

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定

（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

1、符合国家产业政策的规定

本次交易前，上市公司主营业务为消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设

计、施工与服务。本次交易后，上市公司通过收购中茂园林将主营业务扩展至园林绿

化工程领域，通过收购中茂生物进入食用菌工厂化生产领域。

（1）园林绿化

2007年，国家首次提出了“建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环

境的产业结构、增长方式、消费模式”。园林绿化是国家所鼓励的“生态文明”建设

的重要内容，属于生态环境建设中的城市园林景观建设行业。

2010 年 10 月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建

议》中提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式

的重要着力点；深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，节约能源，降低温室气体排

放强度，发展循环经济，推广低碳技术，积极应对气候变化，促进经济社会发展与人

口资源环境相协调，走可持续发展之路。倡导生态文明建设，不仅对中国自身发展有

深远影响，也是中华民族面对全球日益严峻的生态环境问题做出的庄严承诺。

2012 年 11 月，中国共产党第十八次全国代表大会报告提出“要把生态文明建设

放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努

力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。”党的十八大报告将推进生态文明建设独

立成篇集中论述，并系统性提出了今后五年大力推进生态文明建设的总体要求，强调

要把生态文明建设放在突出地位，要纳入社会主义现代化建设总体布局。报告指出，

“十二五”期间中国生态环保投入将达到 3.4 万亿元。

1-1-377

中国共产党十八届三中全会中提出了改革的重点是推进生态文明建设，十八届三

中全会后发布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确深化改革

的要点，其中包括加快生态文明制度建设。本次改革涉及经济、政治、文化、社会、

生态文明建设“五位一体”，生态文明单列其中，凸显我国长期对生态环境美丽中国

的建设决心。

2012 年 11 月 18 日，住建部以建城[2012]166 号印发《关于促进城市园林绿化事

业健康发展的指导意见》。该《指导意见》指出，城市园林绿化作为为城市居民提供

公共服务的社会公益事业和民生工程，承担着生态环保、休闲游憩、景观营造、文化

传承、科普教育、防灾避险等多种功能，是实现全面建成小康社会宏伟目标、促进资

源节约型、环境友好型社会建设的重要载体。各地住房城乡建设（园林绿化）主管部

门要从战略和全局发展的高度，充分认识促进城市园林绿化事业健康发展的重要性和

紧迫性，进一步统一思想，落实各项措施，积极推进城市园林绿化工作，创造良好人

居环境，促进城市可持续发展。

城市园林景观建设符合发展生态文明，促进城市生态、经济、政治、文化和社会

协调发展的城市建设发展方向，符合国家产业政策。

（2）食用菌

食用菌工厂化生产是农业现代化的重要体现，是以工业理念发展现代农业，集生

物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型生产方式。

与传统生产方式相比，工厂化生产食用菌不受自然条件约束，能够实现周年化、立体

化、规模化及标准化生产，极大提高了生产效率，节约土地与劳动力，同时可以最大

程度降低杂菌及病虫污染，保障产品质量和食用安全。

2012 年 1 月 13 日，国务院发布了《全国现代农业发展规划（2011-2015）》，规

划中指出在工业化、城镇化深入发展中同步推进农业现代化，是“十二五”时期的一

项重大任务。

2012 年 2 月 1 日，中央一号文件《关于加快推进农业科技创新持续增强农产品

供给保障能力的若干意见》，文件指出将持续加大财政用于“三农”的支出，持续加

大国家固定资产投资对农业农村的投入，把农业科技摆在更加突出位置，持续加大农

业科技投入，确保增量和比例均有提高。

2012 年 3 月 6 日，国发[2012]10 号《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展

的意见》公布，意见中指出要培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水

1-1-378

平高、处于行业领先地位的大型龙头企业；强化农产品质量安全管理，培育一批产品

竞争力强、市场占有率高、影响范围广的知名品牌；加强产业链建设，构建一批科技

水平高、生产加工能力强、上中下游相互承接的优势产业体系；强化龙头企业社会责

任，提升辐射带动能力和区域经济发展实力。

2013 年 1 月 31 日，中央一号文件《关于加快发展现代农业，进一步增强农村发

展活力的若干意见》公布，文件强调把解决好农业问题作为重中之重，把城乡发展一

体化作为解决“三农”问题的根本途径；统筹协调，促进工业、信息、城镇、农业现

代化同步发展，强调现代农业基础支撑，推进新农村建设。

2014 年 1 月 20 日，中央一号文件《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化

的若干意见》公布，文件在加快农村金融制度创新方面指出，要“支持符合条件的农

业企业在主板、创业板发行上市，督促上市农业企业改善治理结构，引导暂不具备上

市条件的高成长性、创新型农业企业到全国中小企业股份转让系统进行股权公开挂牌

与转让，推动证券期货经营机构开发适合“三农”的个性化产品。

2015 年 2 月 1 日，中央一号文件《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设

的若干意见》公布，文件强调要综合运用财政税收、货币信贷、金融监管等政策措施，

推动金融资源继续向“三农”倾斜，确保农业信贷总量持续增加、涉农贷款比例不降

低；完善涉农贷款统计制度，优化涉农贷款结构；延续并完善支持农村金融发展的有

关税收政策；开展信贷资产质押再贷款试点，提供更优惠的支农再贷款利率；鼓励各

类商业银行创新“三农”金融服务。

同时，国家鼓励和支持采用先进或适用技术对农作物秸秆、农产品加工业副产品

等进行综合利用。工厂化生产食用菌的培养基主要原料多为米糠、玉米芯等农作物下

脚料，食用菌采收后的培养基经加工处理后可作为绿色有机肥、畜牧业饲料，也可作

为燃料，属于国家鼓励和支持的循环经济。

综上，本次交易符合国家相关产业政策。

2、符合环境保护的规定

本次交易标的资产不属于高耗能、高污染的行业，经营过程中不涉及环境保护问

题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。

本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、符合土地管理的规定

1-1-379

本次交易标的公司中茂生物不存在违反有关土地管理法律法规的情形。

本次交易标的公司中茂园林涉及使用基本农田保护区土地用于苗木种植，具体如

下：

苗场名称地点发包方/出租方承包面积

广州市番禺区石楼镇广州市番禺区石楼镇清流村经济合

1,090.80 亩

清流村作社

石楼苗场

广州市番禺区石楼镇广州市番禺区石楼镇清流村民委员

193.21 亩

清流村会第八生产队

茂名市滨海新区电城电白县电城镇城关村民管理委员会

186.30 亩

电城苗场镇辖区的农户

电白区岭门镇清湖村蓝桂华、蔡国胜 186.68 亩

慕园下龙、庙前、坳

慕园苗场广州市天鹿农牧经济发展有限公司 86.10 亩

田、上龙园墩

截止 2015 年 2 月 28 日，中茂园林苗场苗木账面价值占总资产的比例为 5.69%、

占净资产的比例为 7.52%，在中茂园林资产结构中，苗木资产占比较低。

报告期内，中茂园林工程项目所使用苗木以外购为主，使用自有苗木的比例低于

11%，分别为 10.68%、2.16%和 0%；中茂园林出售苗木收入占当期营业收入的比例

低于 7%，分别为 2.15%、1.59%和 6.22%。在中茂园林生产经营中，自有苗木对营业

收入、营业成本的影响很小。

中茂园林针对苗场用地涉及基本农田事项制定了如下整改方案：尽快找到新的苗

木基地，使苗场用地符合国家相关法律法规要求，目前中茂园林正在增城区、清远市、

惠州市寻找适宜地块；与发包方签署解除协议，终止土地承包关系；自签署解除协议

之日起 1 年内，通过移栽至其他苗圃、自有工程使用、对外销售等三种方式完成土地

腾退工作；根据测算，苗场搬迁事项将产生约 410 万元搬迁费用，中茂园林于 2015

年 2 月底前预提了该笔费用；邱茂国已出具《关于规范土地租赁的承诺函》，承诺内

容如下：

“1、本人保证：在 2015 年 8 月 31 日之前，中茂园林与相关发包方（出租方）

依法解除涉及基本农田保护用地的土地承包（租赁）协议，终止土地承包（租赁）法

律关系。自中茂园林与相关发包方（出租方）签署解除协议之日起 1 年内，中茂园林

将通过自有工程使用、移栽至其他苗圃、对外销售三种方式完成地上苗木的搬迁工作

并将土地依约交付给相关发包方（出租方）使用。

1-1-380

2、中茂园林于 2015 年 2 月底前预提涉及上述苗木搬迁相关费用 410 万元，若中

茂园林因解除土地承包（租赁）协议、继续使用土地、苗木搬迁等事宜而产生的任何

费用支出或经济损失超过 410 万元的部分将由本人进行补偿。

3、截至本承诺函出具之日，中茂园林未因租赁土地等相关事宜受到土地、农业

行政主管部门的行政处罚。若中茂园林因使用基本农田保护用地而受到行政主管部门

的罚款或遭受其他经济损失，本人将进行全额补偿。

4、本人保证中茂园林后续租赁的苗圃用地符合国家相关法律法规的要求。”

就石楼苗场土地承包经营事宜，广州市国土资源和房屋管理局番禺区分局于

2015 年 4 月 1 日出具证明，确认：广州中茂园林建设工程有限公司自 2012 年 1 月 1

日至今在番禺区未发现因违反国家土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。广

州市番禺区农业局于 2015 年 3 月 18 日出具证明，确认：该局自 2012 年 1 月 1 日至

今，未对广州中茂园林建设工程有限公司进行过行政处罚。

就电城苗场土地承包经营事宜，茂名市国土资源局滨海新区分局于 2015 年 4 月

2 日出具证明，确认：广州中茂园林建设工程有限公司自 2012 年 1 月 1 日至今在该

局未存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到行政处罚。广东茂名滨海新区农林

水务和海洋渔业局于 2015 年 3 月 31 日出具证明，确认：广州中茂园林建设工程有限

公司自 2012 年 1 月 1 日至今不存在因违反国家农业相关法律法规而受到行政处罚的

情形。茂名市电白农业局于 2015 年 4 月 1 日出具证明，确认：广州中茂园林建设工

程有限公司自 2012 年 1 月 1 日至今不存在因违反国家农业相关法律法规而受到该局

行政处罚的情形。

就慕园苗场土地承包经营事宜，广州市国土资源和房屋管理局萝岗区分局于

2015 年 3 月 18 日出具证明，确认：广州中茂园林建设工程有限公司自 2012 年 1 月 1

日至今，不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。广州市农业局于

2015 年 5 月 7 日出具证明，确认：广州中茂园林建设工程有限公司自 2012 年 1 月 1

日至今，不存在受到行政处罚或要求整改的情形。

2015 年 5 月 1 日，中茂园林与蓝桂华、蔡国胜签署了《解除协议》，双方同意自

当日起，正式解除双方签署的《承包荒岭种植转让协议书》。中茂园林自该《解除协

议》签署起一年内，将电白区岭门镇清湖村 186.68 亩土地交回蓝桂华、蔡国胜使用，

期间不另行支付费用。

2015 年 5 月 1 日，中茂园林与电白县电城镇城关村 140 户村民签署了《解除协

议》，确认正式解除双方签署的《土地承包、租赁合同》。中茂园林自该《解除协议》

1-1-381

签署起一年内，将茂名市滨海新区电城镇 186.3 亩土地交回上述村民使用，期间不另

行支付费用。

2015 年 6 月 18 日，中茂园林与广州市番禺区石楼镇清流村经济合作社签署了《解

除协议》，双方同意于 2015 年 5 月 30 日正式解除双方签署的《土地（鱼塘）承包合

同》。中茂园林自该《解除协议》签署起一年内，将原合同约定的承包耕地交回广州

市番禺区石楼镇清流村经济合作社。中茂园林不负担期间租赁费用。

2015 年 6 月 23 日，中茂园林与广州市番禺区石楼镇清流村民委员会（八队）签

署了《解除承包耕地合同协议》，双方同意于 2015 年 5 月 30 日正式解除双方签署的

《承包耕地合同》。中茂园林自该《解除承包耕地合同协议》签署起一年内，将原合

同约定的承包耕地交回广州市番禺区石楼镇清流村民委员会（八队）。中茂园林不负

担期间承包款。

2015 年 7 月 1 日，中茂园林与广州市天鹿农牧经济发展有限公司签署《解除场

地租用协议书》，双方同意于 2015 年 6 月 30 日正式解除双方签署的《场地租用协议

书》。中茂园林须在 2016 年 1 月 1 日前将《场地租用协议书》约定的土地全部交回给

广州市天鹿农牧经济发展有限公司。中茂园林须向广州市天鹿农牧经济发展有限公司

另行支付清理租赁场地的费用 54,207.06 元。

综上所述，中茂园林苗场用地涉及使用基本农田，不符合国家关于保护基本农田

的相关法律法规规定。由于中茂园林自有苗木占自身资产总额、净资产的比例较低，

自有苗木对销售收入、销售成本的影响较小，中茂园林已经针对上述行为制订切实有

效的整改措施，不影响本次交易的实施。中茂园林涉及使用基本农田保护区土地用于

苗木种植事项不会对中茂园林的持续经营产生重大不利影响。

4、符合反垄断的规定

本次交易完成后，未来上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易

不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和

行政法规的相关规定，亦不存在违反国家反垄断法律法规的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司将新增股份

251,653,327 股，总股本增至 708,094,516 股，超过了 4 亿股，且社会公众持股比例不

1-1-382

低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条

件的规定。

综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，已经

股东大会审批，并聘请了有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关

报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，

特别是中小股东的利益。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整

个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

上市公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为参考，由各方在公平、自

愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法

1、资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍

本次交易标的资产为中茂园林 100%和中茂生物 100%的股权，不涉及债权债务

转移。中茂园林、中茂生物是依法设立和存续的有限公司，不存在出资不实或影响其

合法存续的情形。截至本报告书签署日，交易对方已对标的资产的权属情况承诺如下：

“截至本承诺函出具日，本人/本公司依法持有中茂园林/中茂生物股权，对于本

人/本公司所持该等股权，本人/本公司确认：本人/本公司合法持有该等股权并已按照

中茂园林/中茂生物公司章程等约定按时足额履行全部出资义务；本人/本公司依法拥

有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、受益及处分权；本人/本公

司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，

不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机

关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权之情形；本人/本公司持有的该等股权不存在

代持或委托持股情形；本人/本公司持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。”

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍。

2、相关债权债务处理合法

1-1-383

本次交易完成后，中茂园林和中茂生物将成为上市公司的下属全资子公司，其主

体资格仍然存续，该公司涉及的债权债务仍由中茂园林和中茂生物承继。

因此，本次交易不涉及的债权债务的处理。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体业务的情形

本次交易完成后，上市公司在立足消防产品和消防工程主营业务的同时，将在参

股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司“五个壹级资质”业务基础上进一步

拓展园林绿化工程业务及食用菌工业化生产等领域，形成多轮驱动的发展格局，能够

有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长。同时，中茂园林

和中茂生物纳入公司合并报表范围，公司合并报表总资产规模、净资产规模都将大幅

增加，提升上市公司抗风险能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重

组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

本次交易前上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和

独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及

其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成

后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续

保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公

司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。上市

公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信

息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。本次交

易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及

1-1-384

上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易

将有助于上市公司保持健全、高效的法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。

二、独立财务顾问对本次交易符合《重组办法》相关规定的明确意见

（一）本次交易符合《重组办法》第四十三条的有关规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利

能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈

利能力

本次交易完成后，上市公司在立足消防产品和消防工程主营业务的同时，将在参

股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司“五个壹级资质”业务基础上进一步

拓展园林绿化工程业务及食用菌工业化生产等领域，形成多轮驱动的发展格局，能够

有效规避依赖单一业务的经营风险，保障公司整体业绩的持续增长。同时，中茂园林

和中茂生物纳入公司合并报表范围，公司合并报表总资产规模、净资产规模都将大幅

增加，公司融资能力和偿债能力大大提高，抗风险能力将得到极大的提升。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持

续盈利能力。

（2）本次交易不会新增重大关联交易

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在关联交易。

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为陈秀玉，同时本次交易中上市

公司与实际控制人及其关联方之间不存在任何关联安排，因此本次交易不会导致上市

公司与实际控制人及其关联方之间产生新的关联交易。

本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关

系。本次交易后，本次交易对方中邱茂国将持有上市公司 5%以上股份。同时，邱茂

国和蔡月珠系母子关系，邱茂国和邱茂期系兄弟关系。因此，本次交易后邱茂国、邱

茂期、蔡月珠将成为上市公司关联方。

为规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方邱茂国出具了《关于减少和规

范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、尽量避免或减少本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关

1-1-385

联交易。

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的

关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履

行批准程序；关联交易价格严格依照“随行就市并保证不低于同期非关联交易价格”

的原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的

规定履行关联交易的信息披露义务。

3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害

天广消防及非关联股东的利益。”

关联交易的具体情况详见“第十一节同业竞争与关联交易”之“三、本次交易

完成后关联交易情况”。

综上所述，本次交易不会导致新增重大关联交易。

（3）本次交易不会新增同业竞争

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业

竞争的情况，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之

间存在同业竞争的情况。

上市公司控股股东陈秀玉已经出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺在对上市公

司直接或间接拥有控制权或重大影响的期间内，其控股的公司或拥有实际控制权或重

大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能

发生竞争的业务。

截至本报告书签署日，本次交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争的

企业。本次交易完成后，邱茂国成为新增的持有上市公司 5%以上股份的股东。为避

免与上市公司可能产生的同业竞争，邱茂国出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，

承诺内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业在中国境内、外任何地区没

有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可能构成竞争的业务；本人未

以任何其他方式直接或间接从事与标的资产相竞争的业务。

2、本次重大资产重组完成后，本人控制的其他企业不会以任何形式从事对上市

公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与

上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面

的帮助。

3、本次重大资产重组完成后，本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机

1-1-386

会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本人所控制

的其他企业将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同

等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞

争。”

同业竞争的具体情况详见“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易

完成后同业竞争情况”。

综上所述，本次交易不会新增同业竞争。

（4）本次交易不会影响上市公司独立性

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上

市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续

保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公

司独立性。

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司 2014 年财务报告进行了审计，

并出具了标准无保留意见的致同审字（2015）第 351ZA0017 号《审计报告》。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本次发行股份所购买的资产为产权清晰的经营性资产，能在约定期限内办理

完毕权属转移手续

本次发行股份购买的资产为中茂园林 100%和中茂生物 100%的股权，为权属清

晰的经营性资产，不存在法律纠纷或其它对权属转移造成限制的情况，股权变更不存

在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其

控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之

1-1-387

外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，

应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升

级可能面临的风险和应对措施

中茂园林的下游客户主要包括各级政府所属企事业单位、房地产开发商、基础建

设投资商等，上市公司的产品运用领域及工程业务主要围绕住宅建筑、市政工程、公

共场所、商用建筑、工业领域等，中茂园林与上市公司拥有共同的客户群体基础。本

次交易完成后，上市公司与中茂园林将会整合客户资源、共享项目信息、共同开发市

政、房地产、基础建设项目等领域客户，实现双方业务的整合，发挥协同效应。

上市公司依托南安市产业集群而衍生的庞大的建筑配套设施经销队伍，已在全国

拥有 500 多家经销商，覆盖了国内主要大中城市，并将在全国建设沈阳、北京、西安、

上海、武汉、成都及广州七大区域营销中心，形成了较为完善的营销网络和售后服务

体系。本次交易后，中茂园林可借助上市公司庞大的营销网络开拓园林绿化工程项目，

推动其工程业务实现快速发展。

本次交易有利于增强与上市公司现有主营业务的协同效应，有利于进一步提高上

市公司的盈利能力，具体详见“第一节本次交易概况”之“五、本次重组对上市公

司的影响”。

本次交易后，陈秀玉仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募

集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

第 12 号意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配

套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审

核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易中，上市公司拟发行股份购买的资产交易价格为 246,900 万元，同时拟

募集配套资金 5,005 万元。本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的

100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及

其适用意见的要求。

（三）本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定

1-1-388

本次购买资产所发行的股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次

会议决议公告日。根据《重大重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购

买资产对应的发行价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买

资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票

交易均价之一。上市公司通过与交易各方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价

格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该市场参考价

的 90%作为发行价格，即 10.07 元/股。由于上市公司已经实施完毕 2014 年度权益分

派方案，发行价格调整为 10.01 元/股。

综上所述，独立财务顾问认为，本次购买资产所发行的股份的定价符合《重大重

组管理办法》第四十五条的相关规定，作价公允，程序合规，不存在损害上市公司和

现有股东合法权益的情形。

（四）本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定

1、向标的资产交易对方发行股份的锁定期安排

（1）本次交易中邱茂国认购取得的上市公司股份的限售期：自取得本次发行的

股份之日起至 2018 年度结束时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中

茂园林和中茂生物在利润补偿期间的业绩承诺完成情况出具《专项审核报告》且邱茂

国履行完毕利润补偿（若有）之日止，但是，如下情形除外：

①若上市公司 2015 年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计归属于母公司股

东的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于邱茂国承诺的 2015 年中茂园林和中

茂生物净利润合计数，则邱茂国通过本次资产重组认购取得的上市公司股份的 25%

自该等股份上市之日起 12 个月后解除限售，邱茂国认购取得的上市公司股份的 75%

仍然依据上述限售期的约定保持限售。

②邱茂国用其持有的上市公司股份进行利润补偿时，补偿股份解除限售。

③如根据法律法规规定邱茂国认购取得的甲方股份的限售期长于《购买资产协

议》约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执行。

（2）除邱茂国外，本次交易中中茂园林 100%股权的其他交易对方、中茂生物

100%股权的其他交易对方认购取得的上市公司股份的限售期为 12 个月。但是，当标

的资产的交易对方取得本次发行的股份时，其持有的中茂园林和/或中茂生物的股权

的时间不足 12 个月的，则其认购取得的上市公司股份的限售期为 36 个月。

（3）若交易对方在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员，

1-1-389

则其认购取得的上市公司股份的限售期按照对应法律法规规定执行。

（4）本次交易结束后，标的资产的交易对方由于上市公司送红股、资本公积金

转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份限售期限长于

《购买资产协议》约定的期限，则该部分限售期限按照对应法律法规规定执行。

（5）限售期自本次交易向标的资产的交易对方所发行股份上市之日起算。

2、发行股份募集配套资金的锁定期安排

上市公司本次配套融资发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后

按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、资本公

积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

本次交易完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的上市公司股份，亦

应遵守前述锁定要求。

综上，银河证券及西南证券认为本次交易方案符合《重组办法》的相关规定。

三、律师对于本次交易的意见

（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件

1、关于《重组管理办法》规定的重大资产重组的实质条件

（1）中茂园林是一家集园林景观设计、工程施工、绿化养护、苗木生产和生态

修复为一体的综合性园林公司。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修

订）》，中茂园林属于“建筑业（E）”中的“E48土木工程建筑业”。中茂生物从事

食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇等食用菌产品。根

据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，中茂生物属于“A01农业”。

中茂园林和中茂生物从事的行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，天广消防通

过本次交易取得中茂园林100%股权和中茂生物100%股权，符合国家产业政策和国家

有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次交易未达到经营者集中的申

报标准，不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。

大成律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（2）经核查，本次交易发行的股份上市后，天广消防实际控制人仍为陈秀玉女

士。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方外，其

他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不

低于本次股份发行后上市公司总股本的10%。本次发行不会导致天广消防不符合股票

1-1-390

上市条件。

大成律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（3）根据《资产评估报告》，中茂园林股东全部权益价值的评估值为120,331.87

万元，中茂生物股东全部权益价值的评估值为126,906.36万元。各方经协商一致同意，

中茂园林的交易价格确定为120,000.00万元，中茂生物的交易价格确定为126,900.00

万元。本次交易中，发行股份的发行价格为上市公司第三届董事会第二十一次会议决

议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.07元/股。由于天广消防2014

年度权益分派方案实施完毕，交易双方同意，天广消防向标的资产的交易对方发行股

份的发行价格进行除息调整：由10.07元/股调整为10.01元/股。上市公司的独立董事发

表独立意见认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提

高公司资产质量，提升公司的综合竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，

符合公司和全体股东的利益。本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务

资格的评估机构出具的评估结果为基础经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在

损害上市公司和股东合法权益的情形。

大成律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（4）根据交易对方出具的声明并经大成律师核查，本次交易的标的资产权属清

晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易不涉及相关债权债务的处理事项。

大成律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（5）根据《审计报告》、《资产评估报告》、《重组报告书》，本次交易完成后，中

茂园林和中茂生物成为天广消防的全资子公司，将增强上市公司的持续经营能力，不

存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

大成律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（6）本次交易完成后，天广消防的控股股东及实际控制人未发生变化，中茂园

林、中茂生物将成为天广消防的全资子公司，天广消防的业务、资产、财务、人员、

机构等方面仍独立于天广消防控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国

证监会关于上市公司独立性的相关规定。

大成律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（7）根据上市公司提供的资料并经大成律师核查，本次交易前，天广消防已经

按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织

机构，制定了相应的内部控制制度，组织机构健全。上市公司上述规范的法人治理结

构不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法

1-1-391

人治理结构。

大成律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

2、关于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的实质条件

（1）根据《审计报告》、《资产评估报告》、《重组报告书》，本次交易完成后，天

广消防的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将有所扩大和增强。根据

天广消防的实际控制人、中茂园林和中茂生物的实际控制人分别出具的关于保持上市

公司独立性、减少和规范关联交易和避免同业竞争的承诺文件，本次交易有利于上市

公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

大成律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之

规定。

（2）致同会计师事务所（特殊普通合伙）对天广消防2014年度的财务会计报告

进行了审计，并出具了标准无保留意见的致同审字（2015）第351ZA0017号《审计报

告》；对天广消防2015年度1-2月的财务报表进行了审阅，并出具了致同专字（2015）

第351ZA0035号《审阅报告》。正中珠江对天广消防2014年度及2015年度1-2月的备考

财务报表进行了审阅，并具了广会专字[2015]G15002050053号《备考审阅报告》。上

市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或

者无法表示意见的审计报告的情形。

大成律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之

规定。

（3）根据天广消防及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经大成律师核查，

天广消防及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

大成律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之

规定。

（4）上市公司本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的中茂园林

100%股权和中茂生物100%股权。根据标的资产的交易对方出具的承诺函并经大成律

师核查，标的资产的交易对方持有的中茂园林和中茂生物的股权权属清晰，在约定期

限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

大成律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之

规定。

1-1-392

（5）本次交易对方与上市公司及其控股股东和实际控制人不存在控制和关联关

系。本次交易完成后，陈秀玉仍为上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司的控

制权未发生变化。

大成律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。

（6）根据天广消防第三届董事会第二十一次会议决议、第三届董事会第二十三

次会议决议，本次发行股份购买资产的定价基准日为天广消防第三届董事会第二十一

次会议决议公告日，发行股份的发行价格为上市公司第三届董事会第二十一次会议决

议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.07元/股。由于天广消防2014

年度权益分派方案实施完毕，天广消防向标的资产的交易对方发行股份的发行价格进

行除息调整：由10.07元/股调整为10.01元/股。

大成律师认为，本次交易涉及的发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组管

理办法》第四十五条之规定。

（7）根据《购买资产协议》、标的资产的交易对方出具的关于股份锁定期的承诺

函，标的资产的交易对方对本次交易认购取得的天广消防股份的限售期作出了承诺。

中茂园林和中茂生物的控股股东和实际控制人邱茂国承诺：邱茂国认购取得的天

广消防股份的限售期为自取得本次发行的股份之日起至2018年度结束时聘请具有证

券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间的业绩

承诺完成情况出具《专项审核报告》且邱茂国履行完毕利润补偿（若有）之日止，但

是，如下情形除外：a.若天广消防2015年年报披露后，中茂园林和中茂生物经审计后

归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于邱茂国承诺的2015

年中茂园林和中茂生物累计净利润合计数，则邱茂国通过本次资产重组认购取得的天

广消防股份的25%自该等股份上市之日起12个月后解除限售，邱茂国认购取得的天广

消防股份的75%仍然依据上述限售期的约定保持限售。b.邱茂国以所持有的天广消防

股份进行利润补偿时，补偿股份解除限售。c.如根据法律法规规定邱茂国认购取得的

天广消防股份的限售期长于上述约定的期限，则限售期限按照对应法律法规规定执

行。

标的资产的其他交易对方承诺：其通过本次交易取得的上市公司股份，自股份上

市之日起十二个月内不得转让，但是，其持有的标的资产的时间不足十二个月的，则

其认购取得的上市公司股份的限售期为三十六个月。

大成律师认为，本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六

条之规定。

1-1-393

（二）本次交易符合《发行管理办法》规定的实质条件

1、本次发行股份募集配套资金的发行对象为黄如良、尤东海，不属于境外战略

投资者，不存在须经国务院相关部门事先批准的情况。

大成律师认为，本次交易涉及的发行股份募集配套资金的发行对象符合《发行管

理办法》第三十七条之规定。

2、本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一

次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为上市公司第三届董事会

第二十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.07元/股。

由于天广消防2014年度权益分派方案实施完毕，天广消防向配套融资的交易对方发行

股份的发行价格进行除息调整：由10.07元/股调整为10.01元/股。本次发行股份募集配

套资金的发行数量为500万股，其中，天广消防向黄如良发行400万股人民币普通股股

票，天广消防向尤东海发行100万股人民币普通股股票。天广消防拟向黄如良、尤东

海非公开发行股份募集的配套资金，其中约2,520万元用于支付中介机构费用和其他

发行费用，剩余2,485万元用于补充中茂园林的营运资金，以促进交易标的持续发展、

提高并购后的整合绩效。黄如良、尤东海此次认购的天广消防股份自本次非公开发行

股票上市之日起36个月内不得转让。根据本次交易方案，本次发行不会导致上市公司

实际控制人发生变化。

大成律师认为，本次交易涉及的发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第

三十八条之规定。

3、根据上市公司的承诺并经大成律师核查，本次发行申请文件不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》第三十九条第（一）项之规定。

根据上市公司的承诺并经大成律师核查，上市公司不存在控股股东或实际控制人

严重损害公司的权益且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（二）

项之规定。

截至本法律意见书出具之日，天广消防不存在为关联方和其他非关联方违规提供

担保的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第（三）项之规定。

根据上市公司承诺并经大成律师核查，天广消防现任董事、高级管理人员最近36

个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴

责，符合《发行管理办法》第三十九条第（四）项之规定。

根据天广消防及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经大成律师核查，天广

1-1-394

消防及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（五）

项之规定。

天广消防不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定

意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（六）

项之规定。

截至本法律意见书出具之日，天广消防不存在严重损害投资者合法权益和社会公

共利益的其他情形，符合《发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定。

大成律师认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开

发行股票的情形。

1-1-395

第九节管理层讨论与分析

上市公司董事会根据致同出具的 2013 年度天广消防《审计报告》（致同审字

（2014）第 351ZA0325 号）、2014 年度天广消防《审计报告》（致同审字（2015）第

351ZA0017 号审计报告）以及 2015 年度 1-6 月《审阅报告》，对公司的财务状况和经

营成果进行了分析；并根据正中珠江出具的中茂园林 2013 年度、2014 年度及 2015

年 1-6 月《审计报告》（广会专字[2015] G15002050086 号），中茂生物 2013 年度、2014

年度及 2015 年 1-6 月《审计报告》（广会专字[2015]G15002050075 号），以及天广消

防 2014 年度、2015 年 1-6 月《备考审阅报告》（广会专字[2015]G15002050098 号），

就本次交易对上市公司的影响进行了讨论与分析。

除特别说明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数

据计算。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

（一）财务报表主要数据及财务指标

上市公司最近两年一期合并报表的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31

资产总额 187,144.72 181,977.91 99,708.90

负债总额 32,438.53 31,269.56 8,967.46

所有者权益 154,706.19 150,708.35 90,741.44

归属于母公司所有者权益 153,964.49 149,955.77 90,741.44

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 36,040.83 69,373.00 57,238.78

营业利润 7,541.90 13,826.28 10,457.79

利润总额 7,702.97 14,013.29 10,614.12

净利润 6,604.35 12,018.18 9,107.20

归属于母公司股东的净利润 6,615.24 12,024.60 9,107.20

（二）财务状况分析

1、资产构成分析

1-1-396

单位：万元

2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31

项目

金额比例金额比例金额比例

流动资产：

货币资金 54,799.06 29.28% 59,343.31 32.61% 22,683.52 22.75%

应收票据 1,515.92 0.81% 2,946.11 1.62% 1,895.55 1.90%

应收账款 38,543.35 20.60% 27,888.61 15.33% 15,016.39 15.06%

预付款项 3,774.47 2.02% 5,141.60 2.83% 6,139.89 6.16%

应收利息 121.90 0.07% 296.72 0.16% 197.55 0.20%

其他应收款 2,302.17 1.23% 3,592.83 1.97% 766.89 0.77%

存货 8,265.75 4.42% 7,163.24 3.94% 5,339.11 5.35%

一年内到期的非流

- - 4.70 0.00% 94.10 0.09%

动资产

其他流动资产 5,241.49 2.80% 8,035.60 4.42% 143.50 0.14%

流动资产合计 114,564.11 61.22% 114,412.73 62.87% 52,276.51 52.43%

非流动资产：

长期股权投资 15,778.62 8.43% 15,003.07 8.24% 4,859.01 4.87%

固定资产 28,104.94 15.02% 28,320.51 15.56% 24,128.84 24.20%

在建工程 16,742.74 8.95% 12,752.66 7.01% 7,200.43 7.22%

无形资产 10,212.64 5.46% 10,207.47 5.61% 9,673.86 9.70%

长期待摊费用 144.78 0.08% - - 4.70 0.00%

递延所得税资产 1,190.79 0.64% 946.50 0.52% 546.47 0.55%

其他非流动资产 406.10 0.22% 334.97 0.18% 1,019.09 1.02%

非流动资产合计 72,580.61 38.78% 67,565.18 37.13% 47,432.39 47.57%

资产总计 187,144.72 100.00% 181,977.91 100.00% 99,708.90 100.00%

2015 年 6 月末、2014 年末和 2013 年末，公司资产总额分别为 187,144.72 万元、

181,977.91 万元和 99,708.90 万元。2015 年 6 月末资产总额与 2014 年末相比变化很小；

2014 年末资产总额比 2013 年末增加 82,269.01 万元，增幅为 82.51%。2014 年末公司

各项资产增加额占总资产增加额比重较大包括货币资金、应收账款、长期股权投资、

其他流动资产、在建工程、固定资产等项目。

1-1-397

2015 年 6 月末、2014 年末和 2013 年末，公司流动资产分别为 114,564.11 万元、

114,412.73 万元和 52,276.51 万元。2014 年末流动资产比 2013 年末增加 62,136.22 万

元，增幅为 118.86%。其中，货币资金增加 36,659.79 万元，增幅为 161.61%，主要

是公司 2014 年非公开发行股票募集资金到位及银行借款增加所致；应收账款增加

12,872.22 万元，增幅为 85.72%，主要是受宏观经济环境影响，公司客户尤其是工程

项目客户资金偏紧，在营业收入同比稳定增长的情况下回款比例相对较低所致；其他

应收款增加 2,825.94 万元，增幅为 368.49%，主要是工程业务施工履约保证金增加及

新增应收内蒙古正伟工程有限公司的股权转让款所致。其他流动资产增加 7,892.10

万元，增幅为 5499.65%，主要是天津子公司使用暂时闲置募集资金购买保证收益型

理财产品所致。

2015 年 6 月末、2014 年末和 2013 年末，公司非流动资产分别为 72,580.61 万元、

67,565.18 万元和 47,432.39 万元。2014 年非流动资产比 2013 年末增加 20,132.79 万元，

增幅为 42.45%。其中，长期股权投资增加 10,144.06 万元，增幅为 208.77%，主要是

2014 年公司发起设立南安市天邦小额贷款股份有限公司而增加的投资及联营公司福

建泉州市消防安全工程有限责任公司的利润增长所致；固定资产增加 4,191.67 万元，

增幅为 17.37%，主要是天津子公司临港厂房一期项目从在建工程转入固定资产所致；

在建工程增加 5,552.24 万元，增幅为 77.11%，主要是天津子公司研发楼、宿舍楼及

公司本部三期厂房在建工程增加所致。

2、负债构成分析

单位：万元

2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31

项目

金额比例金额比例金额比例

流动负债：

短期借款 20,077.32 61.89% 19,264.41 61.61% - -

应付账款 5,934.78 18.30% 6,005.67 19.21% 3,499.96 39.03%

预收款项 2,409.95 7.43% 2,120.68 6.78% 2,055.08 22.92%

应付职工薪酬 674.24 2.08% 1,031.84 3.30% 891.74 9.94%

应交税费 1,633.23 5.03% 1,560.10 4.99% 1,359.73 15.16%

应付利息 34.01 0.10% 35.38 0.11% - 0.00%

1-1-398

2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31

项目

金额比例金额比例金额比例

其他应付款 1,230.40 3.79% 797.74 2.55% 861.00 9.60%

流动负债合计 31,993.92 98.63% 30,815.82 98.55% 8,667.51 96.66%

非流动负债：

递延收益 444.61 1.37% 453.75 1.45% 299.95 3.34%

非流动负债合计 444.61 1.37% 453.75 1.45% 299.95 3.34%

负债合计 32,438.53 100.00% 31,269.56 100.00% 8,967.46 100.00%

2015 年 6 月末、2014 年末和 2013 年末，公司负债总额分别为 32,438.53 万元、

31,269.56 万元和 8,967.46 万元，公司的负债以流动负债为主，非流动负债所占比重

很小。2015 年 6 月末负债总额与 2014 年末相比变化很小；2014 年末负债总额比 2013

年末增加 22,302.11 万元，增幅为 248.70%。2014 年末负债总额比 2013 年末增幅较大，

主要是短期借款和应付账款增长较快所致。2013 年末公司短期借款为零，2014 年末

公司短期借款为 19,264.41 万元，其中保证借款 7,787.09 万元，信用借款 11,477.32 万

元。2014 年末应付账款为 6,005.67 万元，比 2013 年增长 71.59%，主要系公司业务订

单增加而相应增加原材料采购款和工程外包劳务费及为扩大生产规模而增加机器设

备等固定资产的购建所致。

3、偿债能力分析

项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31

资产负债率 17.33% 17.18% 8.99%

流动比率（倍） 3.58 3.71 6.03

速动比率（倍） 3.32 3.48 5.42

注：资产负债率 = 负债合计 / 资产合计

流动比率 = 流动资产 / 流动负债

速动比率 =（流动资产-存货） / 流动负债

公司 2015 年 6 月末资产负债率比 2014 年底略有上升，是主要资产、负债项目正

常变动的综合结果。公司 2013 年资产负债率为 8.99%，2014 年资产负债率增加 8.19%

至 17.18%，主要原因是 2014 年末负债总额的增长幅度（增幅为 248.70%）大于 2014

年末资产总额的增长幅度（增幅为 82.51%）。2014 年末负债总额比 2013 年增长较快

1-1-399

的主要原因：（1）2013 年末公司向金融机构的借款为零，而 2014 年末公司向金融机

构的借款（短期借款）为 19,264.41 万元；（2）2014 年末应付账款比 2013 年末增加

2,505.71 万元，增长 71.59%。

2015 年 6 月末和 2014 年末相比较，流动比率、速动比率均略有下降，是流动资

产、流动负债相关项目正常变动的综合结果。2014 年末流动比率为 3.71，与 2013 年

末的 6.03 相比下降幅度较大，主要原因是流动资产的增长幅度（增幅为 118.86%）小

于流动负债的增长幅度（增幅为 255.53%）。2014 年末速动比率为 3.48，与 2013 年末

的 5.42 相比下降幅度较大，主要原因是速动资产的增长幅度（增幅为 128.49%）小于

流动负债的增长幅度（增幅为 255.53%）。流动负债增幅大于流动资产增幅、速动资

产增幅，其中关键因素是 2014 年公司短期借款的大幅增加。

（三）经营成果分析

1、利润构成分析

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 36,040.83 69,373.00 57,238.78

营业成本 24,357.80 47,248.21 40,794.19

营业利润 7,541.90 13,826.28 10,457.79

利润总额 7,702.97 14,013.29 10,614.12

净利润 6,604.35 12,018.18 9,107.20

归属于母公司股东的净利润 6,615.24 12,024.60 9,107.20

报告期内，公司主营业务和经营模式未发生重大变化，主营业务实现稳定发展。

2015 年 1-6 月、2014 年度和 2013 年度，公司营业收入分别为 36,040.83 万元、69,373.00

万元和 57,238.78 万元，2014 年营业收入比 2013 年增长 21.20%；公司营业利润分别

为 7,541.90 万元、13,826.28 万元和 10,457.79 万元，2014 年营业利润比 2013 年增长

32.21%；归属于母公司股东的净利润分别为 6,615.24 万元、12,024.60 万元和 9,107.20

万元，2014 年归属于母公司股东的净利润比 2013 年增长 32.03%。

公司主营业务能够实现稳定发展，营业收入和归属于母公司股东的净利润能够实

现稳定增长，主要有以下原因：（1）消防产业属于国家和社会安全保障性产业，行业

发展已经进入稳定、成熟的发展阶段，消防设备的市场需求具有一定的刚性特点。（2）

1-1-400

公司依托南安市产业集群而衍生的庞大的建筑配套设施经销队伍，已在全国拥有 500

多家稳定的经销商，覆盖了国内主要大中城市。以经销为主的营销模式区别于行业内

主要的消防企业，形成了公司独特的渠道优势。（3）公司是消防品种齐全，配套能力

强，品牌知名度高，技术优势明显，是公司主营业务实现稳定发展的重要基础。

2、盈利能力指标分析

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

加权平均净资产收益率 4.35% 10.02% 10.53%

毛利率 32.42% 31.89% 28.73%

净利率 18.32% 17.32% 15.91%

基本每股收益（元/股） 0.15 0.28 0.23

稀释每股收益（元/股） 0.15 0.28 0.23

报告期内，公司各项盈利能力的指标一直保持较好的水平。加权平均净资产收益

率基本保持稳定，毛利率、净利率略有提升，均处于正常的波动范围内。公司 2014

年基本每股收益、稀释每股收益比 2013 年增长 21.74%。公司各项盈利指标比较稳定、

业绩实现稳定增长，主要原因：一是公司营业收入能够实现稳定增长，二是公司注重

对成本和费用的控制，从而保证公司在保持业绩增长情况下盈利能力也随之提高。

二、标的公司行业特点和经营情况的分析

（一）中茂园林所处行业特点和经营情况

1、行业基本情况

园林绿化是指以工程技术和艺术设计的手段，在原有的地形地貌基础上通过挖

池、理水、置石、叠山，种花植木、布置园路等方法对一定地域范围内的环境进行改

造，从而构建出优美的居住环境、自然景观和游憩境域。园林的范畴很广泛，不仅包

括宅园、庭园、植物园、花园、公园、小游园、动物园，还包括森林风景名胜区、绿

道、公园、广场、自然保护区或国家公园的游览区以及休养胜地等。

按照风格特征的不同，世界园林可以分为欧式园林体系、东方园林体系、西亚园

林体系。西亚园林讲究植物和水法，欧洲园林讲究规整而有序，东方园林讲究典雅且

精致，中式园林作为东方园林的主要代表，多使用写意的造景手法，讲究在依山傍水

1-1-401

之地，修建亭台楼阁、水榭、藤架，石凳石桌，红砖碧瓦、小桥人家，或高山流水、

或曲径通幽。园林布局中将植物、山水、亭台楼阁融为一体，人工与自然相结合，“一

步亦景”、“移步易景”、“隔窗望景”。

园林绿化既提高我国城市绿化水平，改善人居环境质量、又提升城市品位，具有

生态和社会双重效益。随着我国城镇化水平不断提高，城市逐渐成为生活工作核心区

域，更多的人口向城镇迁移，城市生态环境的压力也日益增大。园林绿化建设有利于

净化城市自身排放的污浊空气、吸烟滞尘，增强城市抵御外部生态灾害侵袭的能力，

减低自然灾害，维护生物多样性，保持城市生态平衡，提高广大市民生活质量，对于

城市建设有着不可替代的作用。园林绿化行业将随着城镇化建设加速而进入黄金发展

期。

园林绿化行业分为以下四个方面：苗木种植、园林景观设计、园林工程施工和后

期养护。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011）的分类标准，苗木、花

卉和其他绿化植物的生产和培育属于农业中“蔬菜、食用菌及园艺作物的种植”和林

业中的“林木育种和育苗”，具有第一产业的特点；园林工程施工属于建筑业，具有

第二产业的特点；而园林景观设计属于专业技术服务业中的“工程勘察设计”，园林

的维护和管养则属于公共设施管理业中的“绿化管理”，具有第三产业的特点。苗木

种植、景观设计、绿化工程施工和后期养护是相互独立又相互影响的一个整体，园林

绿化项目流程一般如下：设计方进行园林景观方案设计，施工方进行园林工程施工，

工程完工后进入养护期，苗木种植主要为园林工程施工服务，同时苗木的品种对园林

景观方案的设计也会产生一定的影响。

2、行业发展情况

（1）建国以来园林绿化行业发展历程

中国园林艺术虽然在历史上有着深厚的积淀，但在近代，我国园林绿化行业受经

济体制的影响，发展历程曲折艰难。建国初期，为弥补我国园林绿化苗圃的缺乏，园

林业主要以建设苗圃为主，甚至出现了公园苗圃化和农场苗圃化的现象。1952 年第

一次全国城市建设工作会议召开，会议强调了城市绿化的重要性，城市园林绿化开始

按计划、步骤进行恢复建设；1962 年中共中央、国务院召开第一次城市工作会议，

发布了《关于当前城市工作若干问题的指示》，明确了城市园林绿化事业的固定资金

来源，为以后园林企业的设立和发展夯实了奠基。上世纪 70 年代是真正意义的园林

绿化行业发展的起源，自 20 世纪 70 年代末提出的城市绿化“连片成团，点线面相结

1-1-402

合”的方针后，城市绿化产业进入了以苗圃种植和销售为主力的快速发展阶段。1978

年召开了第三次城市工作会议，会议明确了各城市都要逐步实现城市园林化。自此，

全国开始了大规模的苗圃建设和苗木培育工作，全国各省会城市和其他大城市纷纷成

立了园林绿化公司。1982 年第四次全国城市园林绿化工作会议召开，确立继续把普

遍绿化作为城市园林绿化工作的重点，继续加强苗圃建设。

1992 年，国务院颁布了《城市绿化条例》，标志着我国城市园林绿化事业步入了

法制化轨道；1994 年 1 月 1 日起实施的《城市绿化规划建设指标的规定》，提出了人

均公共绿地面积、城市绿化覆盖率、新建居住区绿地占居住区总用地比率等指标；20

世纪 90 年代，国家把城市作为带动经济发展的中心，生态理念融入城市建设规划中，

这个阶段随催生了施工单位企业的发展，施工企业不断尝试向苗圃等上游企业延伸，

在政策和市场双重驱动下，一批民营园林绿化企业相继诞生。

2001 年国务院召开全国城市绿化工作会议，下发了《关于加强城市绿化建设的

通知》，明确提出了未来 10 年国家城市绿化工作目标和主要任务；2002 年建设部发

布了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，明确提出按照建立社会主义市场

经济体制的要求，以市场化为主线，全面推进市政公用事业改革，为园林绿化行业的

市场化改革指明了方向。行业鼓励政策的相继出台，极大地促进了我国园林绿化行业

的发展，全社会广泛参与城市绿化建设的热潮开始形成。

（2）园林绿化行业现状

自改革开放以来，我国城镇化率开始以每年约一个百分点的速度迅猛增长，截止

2013 年末我国城镇人口已达到 7.31 亿，城镇化率已高达 53.73%。从建国以来到 2013

年我国的城镇化率变化如下表：

1-1-403

数据来源：中国统计年鉴 2014

城镇化加速推进过程中，人们开始注重生活环境的质量，城市基础绿化配套设施

的需求日益增加，政府对于城市园林绿化重视程度不断提升，园林绿化建设投资持续

加大，这使得我国市政园林获得了长足的发展。根据国家统计局网站数据，2013 年

城市园林绿化建设投资额达到 2,234.86 亿元，从 2000 年到 2013 年，年复合增长率为

23.54%。2000 年到 2013 年我国城市园林绿化建设投资额走势图如下：

数据来源：国家统计局

随着各级政府加大对公共园林绿化的投入，城市绿地面积、人均公园绿地面积、

建成区绿化覆盖率等指标均保持持续快速增长。根据国家统计局的数据，2004 年至

2013 年城市绿地总面积年复合增长率为 6.99%，人均公园绿地面积年复合增长率为

1-1-404

6.15%，2006 年至 2013 年建成区绿化覆盖率年复合增长率为 1.77%。截止 2013 年，

城市建成区绿化覆盖率为 39.7%，我国城市绿地总面积为 242.72 万公顷，人均公园绿

地面积为 12.64 平方米/人。2004 年至 2013 年我国城市绿地总面积和人均公园绿地面

积变化如下图所示：

数据来源：国家统计局

我国 2006 年至 2013 年建成区绿化覆盖率变化如下图所示：

数据来源：国家统计局

园林绿化行业中，地产园林较市政园林更为市场化，其发展与房地产行业的景气

度有着非常显著的正相关关系，地产园林的需求空间直接受房地产投资规模影响。自

2000 年以来，在城镇居民改善居住环境需求增高、城镇化过程中新增城镇人口的住

房需求增加、居民收入水平提高以及国家政策导向等因素的促进下，我国房地产持续

1-1-405

迅猛增长，地产园林作为房地产的上游行业，得益于房地产行业的景气发展，也有着

不俗的表现。根据国家统计局网站的统计数据，2000 年至 2013 年，我国房地产开发

总投资额从 4,984 亿元增长到 86,013 亿元，年均复合增长率为 24.50%；我国商品房

销售面积从 18,637 万平方米增长到 130,551 万平方米，年均复合增长率为 16.15%。

2000 年至 2013 年我国房地产开发总投资额和商品房销售面积变化图如下：

数据来源：国家统计局

不断出台的园林绿化行业利好政策加上不断提高的我国城镇化水平使得我国城

市园林绿化行业进入高速发展期。

园林绿化行业所涵盖业务领域广阔，除了城市建设中的房地产及市政园林绿化建

设之外，还涉及到一些生态领域的修复绿化工程，即通过人为构建植被，对遭到破坏

1-1-406

的生态系统进行辅助修复。近年来，国内的生态修复市场已逐渐兴起，政府日益重视

经济发展过程中对环境造成的负面影响，持续加大对环境治理的力度，包括铁路和公

路等道路边坡生态修复、水利工程生态修复、矿山开采生态修复、沙漠治理与荒漠化

防治等，为生态修复市场带来可观的市场容量。

十八大报告将“生态文明建设”放在重要位置，并提出“十二五”时期中国生态

环保投入将达到 3.4 万亿元，特别是“美丽中国”的提法。在城市水资源污染和城市

大气污染的双层夹击下，未来新型城镇化的进程必将以绿色生态文明为着力点。近年

来，国内多个城市提出建设生态城市，生态文明建设和美丽中国将成为未来经济社会

发展的重要内容。

（3）园林绿化行业未来发展趋势

①园林绿化企业的综合实力竞争逐渐取代单纯的价格竞争

行业发展初期，人们对于园林设计效果的评判能力还未形成，价格因素是园林绿

化企业的核心竞争力。近年来，环保意识不断深入人心，人们对于园林绿化在城市中

所占地位的认识有了进一步的升华。随着科技的发展、社会的进步和人民生活水平的

提高，人们对园林行业的设计、建设、质量、管理与科研实力也提出了更高的要求。

未来随着市场需求的不断释放、园林功能的不断丰富以及社会对园林认可度的不断提

高，园林绿化企业之间的竞争也将脱离初级阶段的价格竞争，逐步进入到品牌、理念、

产品、服务等综合实力的全面竞争阶段。

②一体化经营成为行业未来发展方向

在行业发展初期，我国的园林行业企业体量较小，大多数企业仅专注于苗木种植、

设计、施工或后期养护中的一个业务环节。业务环节的切割使得产品和服务最终质量

很难整体把握，也无法通过各业务环节的联动扩大企业的经营规模。从 2005 年起，

随着我国房地产市场的快速发展以及政府在公共园林上的大力投入，园林绿化行业迎

来前所未有的发展机遇。

设计、施工、苗木种植和养护有较强的联动性和互补作用：设计带动施工，施工

展现设计，苗木种植和养护为设计及施工提供基础和保障，采用自有苗木能避免外购

苗木对设计和施工的限制，节约园林工程施工项目的成本，提供选苗、育苗的市场适

用性，能够通过绿化养护提高服务质量并维护好客户关系。一体化经营要求企业具备

各业务环节的专业技术能力和经营管理能力，能更好地将设计理念与工程施工方案有

1-1-407

机结合，能使企业掌控一条完整的业务链，为以后的稳步发展奠定坚实的基础。部分

大型园林绿化企业已经开始积极实施一体化经营战略，为客户提供项目整体解决方

案，逐渐向苗圃苗木种植、园林景观设计、园林绿化施工、园林绿化后期养护一体化

的全产业链综合开发商方向发展。

3、影响园林绿化行业发展的因素

（1）有利因素

①国家政策大力支持

1992 年 6 月，国务院出台《城市绿化条例》（国务院令第 100 号），首次提出为

了促进城市绿化事业的发展，城市人民政府应当组织编制城市绿化规划，把城市绿化

建设纳入国民经济和社会发展计划。自此，从中央到地方相继开始出台各种政策法规

来促进和引导园林绿化行业发展，部分重要政策如下：

1993 年，建设部颁布了《城市绿化规划建设指标的规定》（建城[1993]784 号），

对城市绿化规划指标做出具体要求，其中一些重要要求如下：规定针对不同人均建设

用地指标的城市，设定了不同的人均公共绿地面积要求；城市绿化覆盖率到 2000 年

应不少于 30%,到 2010 年应不少于 35%；城市绿地率到 2000 年应不少于 25%,到 2010

年应不少于 30%；新建居住区绿地占居住区总用地比率不低于 30%、主干道绿带面

积占道路总用地比率不低于 20%、单位附属绿地面积占单位总用地面积比率不低于

30%等。

2001 年，国务院召开全国城市绿化工作会议，并下发了《关于加强城市绿化建

设的通知》（国发[2001]20 号文件），提出在从严控制城市建设用地的同时，采取多

种方式增加城市绿化用地，并对城市绿化工作提出了目标和任务：到 2010 年，全国

的城市规划建成区绿地率达到 35%以上，绿化覆盖率达到 40%以上，人均公共绿地

面积达到 10 平方米以上，城市中心区人均公共绿地达到 6 平方米以上。城市园林绿

化工作得到国务院的高度重视后，园林绿化开始了跨越式发展。

2002 年，党的十六大报告中明确表示，要在二十一世纪的头二十年集中力量，

全面建设小康社会。“改善生态环境，显著提高资源利用效率，促进人与自然的和谐”

被作为重点目标强调。

2007 年，党的十七大报告提出了“建设生态文明，基本形成节约能源资源和保

护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式”的建设理念。“生态文明”理念的提

1-1-408

出，是我国多年来在环境保护与可持续发展方面所取得成果的总结，其不仅对中国自

身发展有深远影响，也是中华民族面对全球日益严峻的生态环境问题作出的庄严承

诺。

2011 年，第十一届全国人民代表大会第四次会议审议通过《我国国民经济和社

会发展十二五规划纲要》，提出要扩大城市绿化面积和公共活动空间增强城镇综合承

载能力；树立绿色、低碳发展理念，加快构建资源节约、环境友好的生产方式和消费

模式，增强可持续发展能力，提高生态文明水平。

2011 年 3 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，继续

将植树种草工程及林木种苗工程、生态系统恢复与重建工程列为鼓励类农林项目，将

城镇园林绿化及生态小区建设列为鼓励类城市基础设施建设方向。

2012 年 11 月，党的十八大报告提出大力推进生态文明建设，是关系人民福祉，

关乎民族未来的长远大计。面对资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻

形势，必须树立尊重自然、顺应自然、保护自然的生态文明理念，把生态文明建设放

在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力

建设美丽中国，实现中华民族永续发展。报告要求，坚持节约资源和保护环境的基本

国策，坚持节约优先、保护优先、自然恢复为主的方针，着力推进绿色发展、循环发

展、低碳发展，形成节约资源和保护环境的空间格局、产业结构、生产方式、生活方

式，从源头上扭转生态环境恶化趋势，为人民创造良好生产生活环境，为全球生态安

全作出贡献。

2012 年 11 月，住建部发布《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》

（建城[2012]166 号），提出采取各种有效措施，加强城市园林绿化规划设计、建设

和管理，促进城市园林绿化事业健康、可持续发展。

2013 年 3 月，住建部出台的《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》

中明确提出在“十二五”期间：建设 100 个绿色生态城区；鼓励房地产开发企业建

设绿色住宅小区；新建绿色建筑 10 亿平方米；2015 年直辖市及东部沿海省市城镇

的新建房地产项目力争 50%以上达到绿色建筑标准。

由上述政策导向可见，从中央到地方已经将生态文明建设工作作为我国一项长远

大计，各级政府对园林绿化建设的重视和大力投入将会有力推动我国园林行业的进一

步发展。

②大气污染严重和环境保护治理意识提高促进园林绿化行业发展

1-1-409

随着我国工业化进程不断推进，大气污染逐年加剧，雾霾天气已经成为了很多城

市的新常态，市民们的健康受到了严重的威胁，政府为了治理雾霾采取了一系列措施。

2013 年 6 月，国务院常务会议部署了大气污染防治工作十条措施，其中第一条就提

到了要整治城市扬尘，而园林绿化就是整治城市扬尘的重要措施之一。接下来，全国

各省市陆续出台了地方版的大气污染防治行动计划，比如 2013 年 7 月山东省出台了

《山东省 2013-2020 年大气污染防治规划》，2013 年 12 月安徽省和广东省分别出台

了《大气污染防治行动计划实施方案》和《广东省大气污染防治行动方案（2013-2017

年）》，均将城市绿化作为治理大气污染的重要手段之一。2014 年 1 月，雾霾天气首

次由国家减灾办、民政部纳入了 2013 年自然灾情范围。

环境污染的加剧唤醒了人们沉睡多年的环境保护意识。2013 年，上海交通大学

发布了中国城市居民环保态度调查报告，其中一些调查结果如下：多数中国城市居民

对中国城市污染程度 (包括水和食品) 有强烈感受，将环境污染视为政府最应该解决

的问题；针对全国主要城市近几年气候变化较大的问题，49.9%的被调查民众认为气

候不正常或者非常不正常，51.6%的被调查民众认为城市污染程度严重； 77.2%的被

调查民众认为环境保护应该优于经济发展； 48.3%的被调查民众认为政府应将额外收

入用于环境保护。我国每年都有城市园林建设项目被列入“为民办实事工程”或重点

建设工程，城市园林景观建设得到前所未有的重视。市民、政府环保意识的提高将加

大政府对环保投入力度，促进环境建设和园林建设的发展，整个园林行业都将因此被

大力推动。

（2）不利因素

①行业标准体系不够完善

一个行业的整体技术水平可以从行业的标准化程度反映。自 1992 年国务院出台

《城市绿化条例》以来，虽然我国园林行业标准化得到了很大提升，但仍存在标准化

程度很低、标准体系结构不合理、系统不完善、标准体系功能配置不到位、标龄过长、

行业标准化意识薄弱一系列问题。

由于我国园林绿化行业标准制定的工作起步较晚，现行的园林绿化标准体系未能

涵盖风景园林当前以及未来一段时间的主要发展领域，难以真正反映行业的结构和特

点。有的领域发展快，标准比较全面，有的领域标准少，例如在花卉领域标准多且全

面，而在园林项目质量、安全和管护等方面的标准相对较少，需要逐渐完善。有些标

准随着行业的发展，许多内容已经满足不了需要，比如市场管理、项目管理、招投标

1-1-410

管理、施工设计及风景园林师制度的确定等都需要进一步的改进和完善。园林绿化行

业标准体系的不完善已经严重制约了整个行业的持续健康发展并导致整个行业发展

的不规范，也是目前形成行业集中度低、“大行业、小公司”特点的重要因素。

②行业资金和人才匮乏

园林绿化行业是资金密集型行业，园林工程的实施需要相当比例的保证金和铺底

流动资金为支撑，园林企业的各种资质也受到注册资本的限制。但由于该行业发展历

史较短，市场集中度低，企业规模普遍较小，融资能力弱，除少数龙头企业外，大多

数园林绿化企业规模较小、融资能力弱，因此，资金瓶颈已经成为园林绿化行业整体

发展的制约因素之一。

由于国内园林专业教育发展历程短，园林专业作为边缘学科，长期以来社会关注

度低。园林绿化行业涵盖了多种专业知识，包括建筑学、植物学、材料学、心理学和

美学等基础性学科，优秀专业人才的培养不仅必须掌握以上专业理论知识，还需要经

过 5 至 10 年的实践，人才培养需要一个漫长的过程。。园林绿化行业的发展既需要

一支集艺术、工程技术、生态科学于一体的研究型人才队伍，又需要一支集项目管理

与客户开拓于一体的应用型人才队伍，近年来，园林绿化行业的快速发展导致行业内

人才供给不足，专业人才缺口将长期影响行业发展。

4、园林绿化与上、下游行业之间的关系

园林绿化是具有多种产业特性的综合性行业，主要包括苗木种植、园林景观设计、

园林绿化工程施工和园林养护四部分。在绿化苗木种植和园林工程施工业务方面，涉

及向上游的苗木供应商、园建材供应商和施工设备供应商上游行业采购原材料。园林

绿化行业的下游为园林景观产品及服务的采购者，主要包括政府投资主体、企事业单

位、地产开发商等。

园林绿化工程施工和苗木种植主要需要向上游企业购买硬质景观材料和软质景

观材料两大类原材料。硬质景观材料包括石材、木材、基础建材、水电配套设备等，

相关材料行业在国内基本处于完全竞争状态，货源充足；软质景观材料包括乔木、灌

木及地被植物。绝大多数软质景观材料差异较小，生长周期短，易于繁殖。这类苗木，

需求方选择余地较大，议价能力强。一些造型独特、相对稀缺的苗木，对供应商的资

金、技术要求较高，只有少数供应商有能力提供，可能会出现供不应求、价格波动较

大的现象，此类规格的苗木仅仅会影响园林的设计效果，对行业本身不会产生重大的

1-1-411

影响。

园林行业产业链示意图如下图所示：

上游园林行业下游

苗木种植

苗木供应商政府投资主体

园林景观设计

园建材料供应商企、事业单位

园林绿化施工

其他材料及施工设地产开发商

备供应商园林养护

5、行业进入壁垒

（1）资金壁垒

园林绿化行业属于典型的资金密集型行业，资金实力是在该行业发展壮大的重要

条件。园林绿化施工项目从投标至竣工，需要占用大量资金，而目前大型项目预付款

比例很低，有些项目甚至不支付预付款。同时行业内企业融资渠道有限，银行贷款也

相对较难，这些都对行业内公司的资金实力提出了较高要求。

（2）技术壁垒

园林绿化不仅仅是简单地对施工对象配套景观植物和建筑物，还需要涉及更丰富

的生态园林绿化理念，施工过程更多地涉及生态学、农学、岩土工程学、土壤肥料、

园林学、工程机械等多个学科，需要结合植物选培养、基质配置等综合技术。如果不

能灵活运用，容易造成“一年绿、二年黄、三年荒”的现象。因此，技术实力成为生

态恢复领域的重要壁垒。

（3）项目经验及管理壁垒

园林绿化涉及苗木种植、工程设计、现场施工和后期养护等多个环节，对于上述

环节就需要公司具备综合的管理能力。由于施工项目地域分布广泛，施工地具体情况

1-1-412

均不相同，从业企业就需要具备跨区域的协调管理能力。因此，管理水平也是限制行

业内企业的重要因素，是进入行业的壁垒之一。

（4）资质壁垒

我国目前对园林绿化行业实行资质登记管理。在我国从事园林绿化业务的企业，

均需要取得相应的资质并在资质许可范围内开展业务。行业主管部门根据企业的人员

素质、技术水平、管理水平、工程设备、资金及效益、承包经营能力、项目业绩等综

合因素核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，不同资质等级的企业只能从事对

应等级的项目，而资质等级越高，对企业的要求也就越高。

根据园林绿化工程的具体情况，在项目承接时，发包方通常还需要承包方拥有其

涉及业务的其他相关资质，如城市及道路照明工程专业承包企业资质、园林古建筑工

程专业承包资质。

（5）客户资源壁垒

园林绿化工程项目投资规模大、周期长，对绿化企业综合实力要求高，因此发包

方一般会与园林绿化企业建立长期业务合作关系，以降低项目合作风险。园林企业需

要通过与客户的长期合作，不断地高质量完成工程项目，达到甚至超出客户的要求，

才能逐渐获得客户的认可。对企业产生信任的客户才会邀请园林企业合作新的项目，

一同开拓新市场。因此，拥有稳定的优质客户资源成为园林绿化行业企业做大做强的

重要因素之一。

（6）高端人才壁垒

园林绿化行业涉及建筑、工程、美学、植物学等领域，要求高级从业人员不但要

具备扎实的工程技术能力，拥有一定的艺术修养水平和较高的审美能力，还需要有对

于项目运行统筹规划的能力和较强的管理能力等。目前行业内的具有跨学科背景的复

合型人才较为匮乏，特别是既具备较高的园林专业水平又具备管理能力的复合型人才

匮乏，人力资源的稀缺和优秀管理团队的缺失是进入园林绿化行业的一个重要制约因

素。

（7）企业品牌壁垒

作为园林工程的乙方，园林绿化企业的信誉和口碑是立身之本。企业的品牌是企

业过往业绩、管理控制、技术和质量等方面综合实力的体现，不论是商业房地产商还

1-1-413

是政府部门，在招标过程中均十分注重园林绿化企业的品牌影响力，更青睐于与拥有

较高知名度的品牌企业合作。市场新进入者因缺乏品牌知名度以及丰富的精品案例，

使其在招投标过程中处于相对劣势。

6、行业特点

（1）周期性

随着我国各级政府逐步意识到环境保护和园林绿化的重要性，对于公共绿化的投

资建设需求呈现出刚性的特点。全国城市园林绿化固定资产投资的统计数据显示，公

共绿化的投资并不存在明显的周期性特征。

在生态恢复领域，国家为保证 18 亿亩耕地，目前加大了对土地沙漠化、盐碱化

等的治理力度；而国内对能源及自然资源需求量的大量增加，也带动了相关企业对矿

山修复的投资；因此生态景观恢复领域的整体需求在一定时期内也将呈现刚性，不具

有周期性。

房地产景观绿化的投资建设需求由于受到国家对房地产行业的宏观调控影响，短

期内会受到一定程度的影响，具有一定的周期性。

（2）区域性特征

园林绿化行业区域性特征十分明显，该特征主要受区域经济发展水平和区域地理

环境两大因素影响。

①区域经济发展因素

改革开放以来我国的经济发展在突飞猛进的发展的同时，也伴随着各区域经济发

展的不平衡，不同城市的经济实力和经济发展水平在很大程度上影响着该城市的园林

绿化市场需求和繁荣程度，城市财政实力和居民收入水平越高，对园林绿化的需求越

大。各省份由于经济发展阶段不同，导致了园林绿化起步时间不同，园林绿化产业化

发展水平、规模存在较大差异。因此园林绿化市场发展水平的地域分布状况与我国区

域经济发展水平具有一致性，即东部沿海地区发达，中部地区次之，西部地区较落后。

在苗木产销方面，目前已经形成了长江三角洲地区、华北地区、珠江三角洲地区和西

南地区四大主要绿化苗木产销中心。园林景观领域的竞争以区域竞争为主，江浙沪、

北京、广东、福建等地区经济发达，城市化率较高，园林景观建设投资力度较大，大

量园林景观建设企业也在此集中。截至 2013 年 12 月 31 日，根据住建部网站公示信

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息整理，我国具有园林一级资质企业达 794 家，其中具有一级资质企业最多的省市依

次为：浙江省 121 家、广东省 100 家、江苏省 95 家、北京市 66 家、福建省 47 家。

②区域地理环境因素

我国国土面积广阔，地形复杂，不同地区自然环境差异大，因各地气候、资源和

区位市场条件的差异，园林的品种结构也存在很大的区别，如北方地区因冬季寒冷漫

长，春秋短促，绿化苗木以杨、柳、槐等寒带、温带落叶树种为主，南方地区温暖湿

润、冬季较短，绿化苗木以亚热带、热带常绿树种为主，在我国东部沿海地区，江河

湖泊众多，植被处于南北过渡区域，自然条件良好，绿化苗木品种多样。

苗木特别是生苗大规模跨区域销售在长途运输过程中存在一定的损耗，并且增加

了一定的运输成本，因而对于常规品种苗木，由于其供应充足、单株价值较低、流通

成本较高，供应以本地化生产、销售为主，具有一定的区域性。

地貌的不同对苗木、铺地等方面的选择有很大的影响。不同地域在地貌特征上具

有一定差异，而不同地貌会直接影响园林景观环境的美学特征和空间感受，从而形成

特有的园林景观区域特色。2013 年我国各地区城市绿地面积情况如下：

数据来源：国家统计局

（3）季节性

我国北方的寒冷持续时间相对较长，土地封冻，不利于植物的生长存活，施工的

进度和效率也会受到一定的影响。所以，园林绿化行业在我国北方具有一定的季节性。

我国南方地区常年温暖湿润，利于植物的存活生长，施工的进度和效率也不会有

多大影响。因此在南方地区，园林绿化行业不存在明显的季节性。

1-1-415

7、主要竞争对手及其市场份额

近年来，随着我国园林绿化行业产业化进程的加快，园林绿化企业发展迅速。据

统计，当前我国园林企业数量总计已达 16,000 家左右，园林规划设计院和设计公司

数量达 1,200 余家。行业目前尚未形成全国性有影响力的公司，但在各区域市场内，

已经出现了一些地区性行业领先企业，区域市场占有率较高，具有较强的影响力。

标的公司所在行业内的主要竞争对手分为三类：一类是主要从事市政园林业务的

企业，该类企业一般在一定区域内拥有较为丰富的政府业务资源，具有较强的市场开

发能力，如北京东方园林生态股份有限公司；另一类则主要从事地产景观业务的企业，

该类企业在地产行业具有较强的品牌知名度、整体设计施工能力，如：棕榈园林股份

有限公司、广州普邦园林股份有限公司；第三类是专业从事生态环境修复类公司，如

深圳市铁汉生态环境股份有限公司。行业内主要大型公司如下：

（1）棕榈园林股份有限公司

广东棕榈园林股份有限公司成立于 1984 年，主营业务为景观设计、园林工施工

程和苗木产销。2010 年 6 月 10 日，棕榈园林（股票代码：002431）在深交所中小板

挂牌上市。公司注册资本 4.608 亿元，现有员工近 3,000 人，在北京、上海、山东、

浙江、江苏、广东、广西、安徽、湖南、湖北、四川、海南、山西、福建等近 20 多

个省市设有分支机构，形成覆盖华南、华东、华北、西南、西北、华中六大区域的全

国性市场业务格局。拥有城市园林绿化一级、风景园林工程设计专项甲级资质。

2013 年、2014 年该企业收入分别为 42.97 亿元和 50.07 亿元，实现净利润分别为

4.22 亿元和 4.48 亿元。

（2）北京东方园林生态股份有限公司

北京东方园林生态股份有限公司成立于 1992 年，是集园林设计、施工、苗木、

养护全产业链发展的环境景观建设公司。2009 年 11 月 27 日在中小企业板上市（股

票代码：002310），是我国第一家上市的园林公司，注册资本 10.08 亿，东方园林专

注于市政园林业务，其市政园林业务占总业务的 90%以上。

该企业拥有与美国 EDSA 合资成立的 EDSA-东方环境景观设计研究院（控股），

北京东方利禾景观设计院（控股）（甲级资质）、北京东方艾地景观设计有限公司（参

股）、上海尼塔建筑景观设计有限公司（控股）；景观工程板块下设北方、华中、华东、

西南和度假等多个事业部；目前有员工 3,000 余人，拥有风景园林甲级工程设计资质、

1-1-416

城市园林绿化企业一级资质和园林古建筑工程专业承包二级资质。

2013 年、2014 年该企业营业收入分别为 49.74 亿元和 46.80 亿元，实现净利润分

别为 8.99 亿元和 6.43 亿元。

（3）广州普邦园林股份有限公司

广州普邦园林股份有限公司成立于 1995 年，主要业务为园林工程施工、园林景

观设计、苗木种植以及园林养护。公司注册资本 6.4 亿元，有园林规划设计院、工程

事业部（下设七个事业分部）和工程养护事业部。拥有国家城市园林绿化企业一级资

质、风景园林工程设计专项甲级资质、建筑专业设计甲级资质。

2013 年、2014 年该企业营业收入分别为 23.93 亿元和 31.61 亿元，实现净利润分

别为 3.05 亿元和 3.98 亿元。

（4）深圳市铁汉生态环境股份有限公司

深圳市铁汉生态环境股份有限公司前身为成立于 2001 年 8 月 7 日的深圳市铁

汉园林绿化有限公司，于 2009 年 9 月 9 日，由深圳市铁汉园林绿化有限公司整体

变更设立， 2011 年 3 月 29 日，该公司（股票代码：300197）在深交所创业板挂牌，

上市公司注册资本为 5.05 亿元。该公司主营业务为生态环境建设工程施工、与生态

环境相关的技术研发、苗木培育和工程设计等业务。拥有城市园林绿化一级资质、风

景园林工程设计专项甲级资质、造林工程施工乙级资质和造林工程规划设计乙级资

质。

2013 年、2014 年该企业营业收入分别为 14.90 亿元和 20.03 亿元，实现净利润分

别为 2.34 亿元和 2.44 亿元。

（5）岭南园林股份有限公司

该公司创立于 1998 年，主营业务为景观规划设计、园林工程施工、市政绿化养

护及苗木产销，注册资本 1.63 亿元。公司下设景观规划设计事业部、房产园林工程

事业部、市政园林工程事业部、绿化养护事业部、苗木培植事业部、园林节能事业部

等骨干部门，拥有技术管理人员 700 多名。拥有国家城市园林绿化壹级资质及风景园

林工程设计甲级资质。

2013 年、2014 年该企业实现营业收入分别为 8.05 亿元和 10.88 亿元，实现净利

润分别为 0.97 亿元和 1.17 亿元。

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（6）广州市绿化有限公司

该公司成立于 1979 年，是一家拥有多年城市绿化施工管理经验的国有企业，拥

有一支经验丰富的高素质园林绿化专业队伍。该公司具备城市园林绿化壹级资质，并

已通过 ISO9001：2000 质量管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、环境管理

体系认证、施工企业安全生产许可证认证等，是广州市“重信用、守合同”的单位。

（7）深圳市四季青园林花卉有限公司

该公司成立于 1985 年，至今已有二十多年历史，专门从事园林工程规划、设计

和施工，苗木生产及销售，具有住建部颁发的城市园林绿化壹级企业资质和风景园林

设计乙级资质。2006 年，该公司建成四个大型苗木和花卉基地，其中银湖基地占地

200 亩、宝安基地占地 200 亩、西丽基地占地 250 亩、大鹏基地占地 1,500 亩，在

华北、西南、华南、华东等区域完成了多个大中型园林项目。

（8）内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司

内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司致力于节约型生态建设，以蒙草研发培

育、苗木花卉生产、园林景观设计与施工、生态项目建设为主业。公司于 2012 年 9

月在深交所成功上市，股票简称“蒙草抗旱”。目前，公司已经形成以研发中心、蒙

草生产基地、景观设计院及遍布各地的事业部组成的节约型生态建设产业链，形成了

具有“三节（节水、节能、节地）、三耐（耐旱、耐寒、耐盐碱）、两低（低碳、低成

本）、一高（高存活率）”特点的节约型生态建设发展模式。公司作为国家园林绿化一

级企业，完成了一系列国家级、自治区级、地市级科研项目、重点工程，在市政园林、

防风固沙、盐碱地改良、矿区及河道环境整治、水土保持、植被恢复等多领域创建了

优秀项目成果。

2013 年、2014 年该企业营业收入分别为 7.47 亿元和 16.26 亿元，实现净利润分

别为 1.04 亿元和 1.81 亿元。

8、中茂园林的在行业中的核心竞争力

（1）设计施工一体化优势

中茂园林业务范围涵盖了园林绿化产业链的各个环节，虽然收入主要来源于园林

工程施工业务，但是苗木种植、景观规划设计也为园林工程施工业务提供了支持与保

障，发挥了协同效应。

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设计施工一体化能够更好地将设计理念和工程施工相结合，景观设计能力有助于

工程施工成本控制、提高工程施工效率和工程预算的准确性，增加客户满意度；而丰

富的施工项目经验能够为设计业务提供可靠的技术参考，可以提高设计质量，带动设

计业务发展。此外，中茂园林通过设计—施工一体化项目可以将自身资源优势充分发

挥，如在设计方案中可适当考虑更多使用自身的绿化苗木储备、利用公司已有原材料

供应渠道资源等，降低工程成本，提高工作效率，并保证项目品质。

（2）跨区域经营优势

跨区域经营不仅可以消除季节因素对工程业务的影响，而且能够分散业务区域集

中可能带来的经营风险。当然，由于不同地区之间地貌、气候（温度、降雨量）、土

壤、植物生长习性等方面差异很大，跨区域经营也对企业的项目管理、内部控制、采

购管理以及工程资源配置能力要求严格，因此目前行业内的大多数企业业务范围局限

于企业所在区域及其周边地区。

中茂园林在园林行业中具备较强的跨区域经营能力。中茂园林承做的工程施工项

目分布于华南、华北、华中、华东、华西，2013 年，项目收入占比按项目所在地计

算分别为 34.06%、28.67%、30.28%、6.12%、0.87%；2014 年，项目收入占比按项目

所在地计算分别为 32.05%、1.70%、2.93%、47.12%、16.21%。

（2）大中型项目施工管理优势

大中型项目具有施工周期长、投入人力多、施工中不确定性因素多、材料采购品

种繁多等特点，客户往往对施工质量和项目进度控制要求更高，因此大中型项目的施

工、人力资源的调配、管理能力是园林绿化企业综合实力的重要体现。中茂园林经过

多年工程项目施工经验的积累，在项目管理能力、设计施工协调、人力资源集中调配、

施工技术水平、人员储备、采购管理、质量控制等方面已经具备可同时实施多个大中

型项目施工的能力，在承揽大中型项目过程中具有一定的优势，尤其是对于工期紧、

时间短且质量要求严格的工程施工项目优势更为明显。

（二）中茂生物所处行业特点和经营情况

1、行业基本情况

（1）全球食用菌行业发展情况

自第二次世界大战以来，世界食用菌产量增长迅猛，下图是 1950-2003 年全球食

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用菌产量变化情况：

数据来源：《我国食用菌产业发展存在的问题及对策研究》，刘颖

食用菌工厂化产业自 1900 年初开始在欧美国家起步，1970 年以前，世界食用菌

产地主要集中在欧美发达国家，产品以双孢蘑菇为主。80 年代末期，亚洲食用菌发

展崛起，日本实现金针菇工厂化栽培技术的商业化应用，并一举成为食用菌工厂化技

术领先的国家。近年来，随着工业化程度的提高，各国均出现了工厂化栽培对传统农

户栽培的替代。在欧美、日韩以及我国台湾地区，工厂化栽培已经基本完成了对传统

模式的替代，而中国、印度等国正处于工厂化栽培快速替代传统模式的时期。

（2）我国食用菌行业发展情况

我国食用菌行业正处于快速成长阶段。从食用菌产量看，1978 年我国食用菌的

年产量为 6 万吨，在 2004 年食用菌产量已达 1,160 万吨，到 2012 年，食用菌总产量

已经达到 2,828 万吨，占世界总产量 70%以上，位居世界第一，2013 年我国食用菌产

量达到 3,169 万吨。

1-1-420

数据来源：《2013 年全国食用菌工厂化生产及市场情况调研报告》，中国食用菌商务

网

从食用菌产值看，2000 年食用菌总产值为 227 亿元，而到了 2013 年，我国食用

菌总产值达到 2,076 亿元，与 2000 年的 227 亿元相比，增长了近 8 倍。

我国2004-2013年食用菌产值（亿元）

2500

2000

1500

1000

500

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

数据来源：《2013 年全国食用菌工厂化生产及市场情况调研报告》，中国食用菌商务网

随着我国食用菌消费需求的不断提升，以及多年的市场培育，我国食用菌工厂化

生产技术和生产规模都有了较大的进步。2013 年我国食用菌工厂化企业已经达到 750

家，是 2006 年 47 家的 16 倍，全国食用菌工厂化日产 20 吨以上的企业共计 74 家。

伴随着食用菌工厂化企业的增加，我国工厂化生产食用菌的产量也不断提升。

2013 年全国工厂化食用菌日产量高达 6,159 吨，是 2006 年 222 吨的 28 倍。从 2006

年到 2013 年，我国食用菌工厂化产量从 8 万吨上升至 205 万吨，年均复合增长率达

1-1-421

到 59%，食用菌工厂化产量比例也由 2006 年的 0.54%上升至 2013 年的 6.51%。

工厂化食用菌行业产品主要销往餐饮企业，或通过农贸市场、超市等分销网点输

送到居民的餐桌上，还有极少部分深加工为罐头、零食、酱料等食品，食用菌产品最

终主要直接面向消费者及餐饮业。以下两方面促使国内食用菌需求量增加：一方面，

我国建国以来城镇化率不断提高，城镇人口增加使得居民消费水平和习惯产生了变

化，对于绿色有机且营养丰富的食用菌产品愈发青睐。据国家统计局统计，我国城镇

化率从 1953 年 13.26%上升到 2013 年的 53.73%，60 年的年平均增长率约为 2.36%。

工厂化食用菌企业一般将食用菌工厂建在大中型城市周边，城镇化率的快速提升有利

于工厂化食用菌企业就近销售，控制产品质量，降低物流配送成本。另一方面，随着

居民生活水平提高，在城镇化和消费升级的驱动力下，中国餐饮业近年来发展迅速。

根据中国商务部 2011 年 11 月 16 日发布实施的《“十二五”期间促进餐饮业科学发

展的指导意见》，预计“十二五”期间，中国餐饮业年均复合增长为 16%左右，产业

规模在 2015 年将突破 3.7 万亿元。食用菌作为餐桌上的重要食材，在我国餐饮行业

高速发展的背景下，发展前景广阔。

2、进入行业的主要壁垒

（1）技术壁垒

①菌种培育

菌种是指人工培养，并供进一步繁殖的食用菌的纯菌丝体。菌种质量的优良直接

决定食用菌的生物转化率、产量、口感、卖相等特性，工厂化生产的食用菌菌种来源

比较复杂，一般从自然食用菌中分离筛选出纯菌种再加以改良、贮存。

食用菌菌种在培养过程中，会由于自发突变的存在而出现某些原有优良生产性状

的劣化、遗传标记丢失等现象，为降低菌种退化对食用菌生产的影响，菌种一般持续

使用约 4-6 月后需要重新替换，优良的菌种能有效延长退化周期，从而降低菌种更换

的频率，节省生产成本。

菌种培育过程一般包括筛选菌株、自交杂交、制作培养基、一级菌种培育、二级

菌种培育、三级菌种培育等环节，整个过程对育种研究员的经验、技术以及育种设备

都有较高的要求，构成进入该行业的技术壁垒。

②生产工艺及环境参数控制体系

食用菌工厂化种植在封闭式厂房中进行，生产环境所需的温度、湿度、循环风速、

1-1-422

光照、二氧化碳含量等生产参数需要结合当地气候、季节等因素进行调整；生产流程

的选料、培养基制作、装瓶、灭菌、冷却、接种、培养、芽出、抑制、出菇等每一生

产环节的工艺都会对食用菌的生长产生重要影响，需要将其模式化、程序化、指标化，

参数的设定与调节须经过常年实践，积累经验，并配套以自动化机械设备得以实现，

整个生产工艺及环境参数控制体系都构成该行业的进入壁垒。

③杂菌污染率以及生物转化率

杂菌污染率及生物转化率是食用菌行业企业产品品质和利润率差距的主要原因。

杂菌污染率是企业技术力量、管理水平、技术稳定性和生产环境的综合体现，杂菌污

染率高会导致食用菌生产效率、成品质量下降进而影响企业的竞争力；生物转化率是

指食用菌鲜重与所用的培养料干重之比，又称生物学效率或生物学转化效率，培养基

配方不科学会导致营养成分不能充分转化为食用菌生长所需的养料，降低生物转化

率，不同企业技术水平和设备的差距也会影响生物转化率，直接导致食用菌产品单产

差距以及生产成本上的差距。

提高生物转化率和降低杂菌污染率是食用菌工厂化企业所致力于达到的目标，而

以上目标需要科学的培养基配方、先进的生产技术、管理水平以及硬件设备均达到一

定水准，这形成了行业的进入壁垒。

（2）品牌壁垒

随着近年来我国食品安全问题层出不穷，消费者对于农产品的选择更加仔细，这

赋予了农产品品牌较高的附加值。食用菌行业受手工作坊漂白金针菇等不良事件的影

响，消费者更加倾向于购买工厂规模化生产的食用菌，由于消费者掌握的专业知识较

少，仅凭感官很难识别其质量的好坏，因此消费者更愿意选择品牌知名度较高的产品。

良好的品牌在消费者心目中代表合格的菌菇质量、卫生的生产流程以及对于企业和产

品的喜爱与忠诚，这种长时间的信任积累而成的品牌壁垒，新进入者很难短期逾越。

（3）资金壁垒

食用菌工厂化产业属于资金密集型行业，工厂的建设和扩张需要在培养基制作设

施、消毒设备、育菇厂房、自动化设备、配套设施等方面投入大量的资金。同时，食

用菌工厂化种植在育种、菌菇培育、生产、采收、废料回收等生产过程中需要技术支

持，资金投入也是必不可少。另一方面，食用菌生长周期一般需要 2-3 个月，在此期

间需要流动资金维持工厂运转和原料采购。因此，没有相应规模的资金储备，很难顺

1-1-423

利推进食用菌工厂化生产。

（4）人才壁垒

食用菌工厂化种植需要既懂专业知识又具备市场营销、管理才能的高素质跨界融

合人才作为管理人员，同时也需要一定数量的基础劳动力。由于我国食用菌工厂化行

业起步较晚，技术人才、管理人才很难通过社会招聘实现，大多都要靠企业自身培养，

核心技术人员和管理人员需要 3~5 年的经验积累，才能真正的满足企业要求。因此，

是否具备足够的专业人才储备也是进入工厂化食用菌生产的重要门槛。

3、影响行业发展的因素

（1）影响行业发展的有利因素

①政策支持

人均耕地少是制约我国农业发展的一大障碍，食用菌工厂化生产占地面积小、环

境可选择性强、单位面积产量大等生长特性符合“三农”发展战略需求。

食用菌生产的培养基主要原料多为米糠、玉米芯等农作物下脚料，而且食用菌采

收后所剩的培养基经加工处理后既可作为绿色有机肥用来种植，也可作为饲料，甚至

可作为燃料。因此，工厂化食用菌种植产业处于农业循环经济中的关键环节，符合国

家关于发展循环经济、生态农业的政策导向。

近年来，国家陆续出台了一系列农业扶持政策以促进农业发展，具体产业政策详

见本部分“（一）行业管理与行业政策”之“2、主要法律法规及相关政策文件”之

“（2）国家主要的产业政策”，上述产业政策将促进工厂化食用菌种植产业的高速、

健康、可持续发展，工厂化食用菌将逐步替代传统农户食用菌种植，进入黄金发展时

期。

②国民生活质量提高

随着近年来我国经济不断发展、国民收入不停增长、人们的消费水平也在提高，

中国越来越多的城乡家庭更加注重生活质量和生活品位，饮食结构也趋向更富营养、

合理、科学化。工厂化生产食用菌全程标准化，不使用化肥、农药，所产菌菇安全可

靠，质量稳定，易达到绿色、有机食品的质量标准。食用菌营养丰富，脂肪含量低，

富含蛋白质、氨基酸等营养成分，对改善饮食结构起到积极作用，具有抗癌、抗衰老

等功效，有益于人类健康，联合国粮农组织和世界卫生组织曾经提出人类最佳的饮食

1-1-424

结构为“一荤一素一菇”，其中 “菇”即指食用菌。食用菌契合了现代消费升级的

要求，工厂化方式生产的食用菌更加绿色可靠，其消费比重也将逐年增加，未来发展

前景广阔。

③高附加值产品扩大潜在市场规模

传统的食用菌主要作为蔬菜食用，随着对食用菌营养和健康功能的进一步认识，

食用菌的深加工产品如各类强化食品、保健品、调味品、辅助治疗品、药品日益受到

消费市场的青睐，深加工领域的销量逐年增加；并且，随着应用生物工程、超高温杀

菌、保鲜冷藏、冷冻速冻、冷链物流等高新技术的发展，食用菌精深加工所需要的技

术日趋成熟，高附加值的产品种类将日渐增加。食用菌的深加工延伸了食用菌生产的

产业链，增加了食用菌生产的附加值，为食用菌生产企业提供了更大的业务发展空间

及潜在市场规模。

（2）影响行业发展的不利因素

①生产成本增加导致利润空间被压缩

食用菌工厂化生产成本主要体现在原材料、水电投入、劳动力等方面。近年来，

随着食用菌生产原料、菌需物资价格和工人工资水平不断上涨，以及反季节生产时水

电等能源费用不断加剧，可能都使企业承受较大经营风险。基础材料原材料价格持续

上涨过程中，部分企业盲目上马本地缺乏生产品种所需原料的项目，原材料主营靠外

地市场供应，运费的增加使利润空间被进一步缩减。

②信息化进程缓慢，信息传播渠道不畅

由于缺乏系统化的信息收集、整理、发布体系，生产与消费之间、区域之间的信

息衔接主要由市场来完成，而市场自身的松散性决定了信息的收集加工能力低下，生

产、流通存在很大的信息局限性和盲目性。

③高技术人才短缺

我国工厂化生产食用菌的产量逐年上升，企业数量也不断增加，对于专业科研人

员的需求与日俱增，尤其是同时具备先进科研理论知识与丰富实践经验的人才，科研

人才不足成为妨碍行业发展的制约因素。与此同时，由于工作环境艰苦、劳动强度大

以及人口老龄化问题，采收加工等环节所需要的基础劳动力缺口也逐渐增大。

1-1-425

4、行业的周期性、区域性和季节性特征

（1）行业周期性

我国经济稳步增长，国民收入随之不断上升，人们对健康的重视程度亦随之剧增。

因此，富含营养保健功能的食用菌的消费量也在稳步增长，无明显周期。

（2）行业区域性

根据《2014 年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》，2014 年全国食用菌工厂

化生产企业达到 729 家，分别分布于全国的 29 个省区，其中福建省、江苏省、山东

省位列前三位，分别为 168 家、134 家、116 家，见下图：

数据来源：《2014 年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》

（3）行业季节性

食用菌生产的季节性随栽培种植模式的不同有所区别。在传统农户栽培模式下，

由于食用菌栽培环境无法控制，无法达到周年化生产状态，每年只有固定的季节适宜

种植，如金针菇仅适宜于秋末、冬初和早春等寒冷季节栽培。这导致食用菌一年只有

几个月集中上市时间，市场供应量季节性波动很大。而在工厂化培育模式下，食用菌

工厂化生产不受自然天气因素影响，能实现周年生产，生产环节不存在季节性。

食用菌消费的季节性明显。一、三、四季度一般是食用菌消费的旺季，因为我国

居民习惯在寒冷的季节食用火锅，作为人们热爱的火锅涮菜，金针菇、杏鲍菇等食用

1-1-426

菌的消费量随着火锅的兴起而增加，而且此时市场上的涮菜食用菌以工厂化食用菌产

出为主，供给来源减少，价格较高。二月一般是食用菌消费的淡季，主要由于夏季天

气炎热，人们对火锅的消费需求下降，食用菌涮菜需求随之减少，而且夏季新鲜蔬菜

供应充足，对食用菌消费有替代性。

5、行业技术水平及特点

我国中小型食用菌工厂化企业属于机械化设施栽培模式，一般采用半机械半人工

生产，属于工厂化生产的初级阶段；大型的现代食用菌工厂化企业通过引进国外生产

设备和技术，现已逐步实现国产设备的自动化、智能化控制。我国现阶段食用菌工厂

化生产的技术如下：

（1）菌种选育

我国食用菌的整体育种技术也低于发达国家，工厂化生产企业自产食用菌菌种的

比例较低。自产食用菌菌种，需要通过选育、驯化、杂交等多种技术手段，培育出在

生长周期、单位产量、水分含量、耐储存性等方面具备优秀性状的菌种。

（2）栽培工艺及环境控制

工厂化种植需要严格控制生产环境的温度、光照、湿度、二氧化碳浓度。不同的

生产环节的工艺和参数必须根据所栽培品种进行单独设计，需要不断摸索与积累。由

于我国食用菌工厂化生产起步较晚，经验积累有限，栽培工艺及环境控制技术仍有较

大的进步空间。

（3）污染率控制

食用菌工厂化生产中，由于工厂空间内机械设备与菌种、培养原料等各种物质接

触，尤其是培养基灭菌后冷却、接种阶段和培养阶段易受到杂菌的污染，导致产量及

质量下降。因此食用菌工厂化生产对灭菌技术与杂菌污染防治技术有极高的要求。目

前，国内少数大型食用菌生产企业可以将污染率长期控制在较低的水平，但大部分中

小企业污染控制仍不理想。

（4）液体菌种生产

液体菌种较固体菌种有缩短菌种培养周期，提高生产效率，减低菌种污染率、菌

龄整齐一致、接种方便等优势，因此更适合食用菌规模化、工厂化生产，越来越受到

1-1-427

食用菌生产企业的青睐,已成为食用菌制种产业的发展趋势。一般来说，影响液体菌

种质量的主要因素有试管种质量、液体发酵设备和发酵工艺。

①试管种质量

在食用菌工厂化生产中，试管菌种频繁扩大繁殖易引起菌种退化，导致菌丝活力

减弱、接种后菌丝萌发慢、农艺性状变异，严重影响产品产量和质量。为延缓菌种退

化，需要不断研发性状优良的新品种，并且对已有栽培品种进行提纯复壮，对已有优

良菌种采用超低温液氮保藏。

②液体发酵设备

食用菌液体菌种发酵设备一般采用气升式液体发酵罐，在生产液体菌种时，需要

配置控制温度、PH 值和通气量的辅助系统，以及配套的发酵罐灭菌锅。发酵设备的

密封性是决定发酵污染率高低的重要因素，需要经常进行设备保养和维修。

③发酵工艺

发酵工艺要保证生产出的液体菌种菌球小、菌丝含量高和活力强。影响液体菌种

质量的主要发酵工艺因素包括培养基种类、温度、PH、通气量、接种量、菌龄等。

企业需要根据各个栽培品种的情况，摸索出合适的发酵工艺参数。液体菌种发酵阶段，

要定时取样检测 PH、菌丝含量等指标，监控液体菌种生长情况。

6、行业上下游行业之间的关联性及影响

（1）上游行业情况介绍

米糠、玉米芯、麸皮、棉籽壳等农作物下脚料是制作食用菌培养基的主要原料，

也是食用菌工厂化种植的主要原材料，因此农业是食用菌产业的上游行业。农产品产

量和价格的变动会引起食用菌栽培所需原材料价格的波动。我国农产品市场一直稳步

发展，为食用菌行业提供了充足的原材料，奠定了食用菌行业发展的基石。以下是我

国 2000 年至 2013 年粮食年产量情况：

1-1-428

我国农业发展过程中产生的农副产品利用率较低，有相当部分会被废弃甚至焚

烧，这不仅浪费了资源又造成了环境的负担，效率低下。而食用菌工厂化生产所需的

原材料正是被农户废弃的农产品下脚料，废物利用，不仅符合国家倡导的循环经济而

且降低了环境的压力。

（2）下游行业情况介绍

工厂化食用菌行业产品主要销往餐饮企业，或通过农贸市场、超市等分销网点输

送到居民的餐桌上，还有极少部分深加工为罐头、零食、酱料等食品，食用菌产品最

终主要直接面向消费者及餐饮业。

一方面，我国建国以来城镇化率不断提高，城镇人口增加使得居民消费水平和习

惯产生了变化，对于绿色有机且营养丰富的食用菌产品愈发青睐。据国家统计局统计，

我国城镇化率从 1953 年 13.26%上升到 2013 年的 53.73%，60 年的年平均增长率约

为 2.36%。工厂化食用菌企业一般将食用菌工厂建在大中型城市周边，城镇化率的快

速提升有利于工厂化食用菌企业就近销售，控制产品质量，降低物流配送成本。

另一方面，随着居民生活水平提高，在城镇化和消费升级的驱动力下，中国餐饮

业近年来发展迅速。根据中国商务部 2011 年 11 月 16 日发布实施的《“十二五”

期间促进餐饮业科学发展的指导意见》，预计“十二五”期间，中国餐饮业年均复合

增长为 16%左右，产业规模在 2015 年将突破 3.7 万亿元。食用菌作为餐桌上的重要

食材，在我国餐饮行业高速发展的背景下，发展前景广阔。

7、中茂生物在行业中的核心竞争力

1-1-429

（1）生产工艺先进

中茂生物的菌种通过各地选样、优选培育的母种，并且在每个批量产品中，不断

优选出特别出色的成品进行分离和无性繁殖和交叉繁殖，最终形成可量产母种，很好

地保持了产品的品级。由于是自主培育的菌种，其成本低，且无需适应期即可量产，

缩短了产品的生产周期。自主培育的液体菌种感染率低，环境适应能力强，生物转化

率高。

其次，在对生产的管理上，中茂生物采用科学的生产管理流程，严格按照菌菇在

不同的生长发育过程中对环境的不同要求分为育种、菌丝发育、出菇进行分别管理；

过程中按照菌菇发育的不同阶段，适时调整空气中的温度、湿度、二氧化碳浓度，适

时补充不同光源的光照以及水分，整个过程管理均在严密控制的人工环境下完成，不

添加任何的化肥、药物或有毒有害物质。从菌种的选育、培养到接种，中茂生物的接

种环境要求堪比医院手术室的环境要求，空气质量在 1 万单位以下；菌丝培育车间和

出菇车间的空气和用水均经过层层过滤、消毒处理，车间内的气压始终保持略大于外

部环境。

（2）栽培周期短

中茂生物使用液体菌种生产金针菇，具有栽培周期短的优势。以 2013 年为例，

中茂生物栽培周期为 43-46 天，明显低于雪榕生物的 48-51 天，众兴菌业的 55 天。

（3）杂菌污染率低

杂菌污染率是指食用菌生产过程中受到杂菌污染的栽培瓶数占当批总投入瓶数

的比例，是衡量食用菌工厂化生产企业管理及生产水平是否先进的重要指标。由于食

用菌工厂化生产活动在同一空间内进行，生产设备高频率地与生产材料、生产对象进

行接触，交换生产物质，极易形成交叉感染。以机械化方式对食用菌液体菌种进行接

种必须以较低的杂菌污染率作为基础。尤其是液体菌种，更易受到杂菌污染，一旦发

生扩散，很可能导致整个生产车间的生产活动都受到影响。中茂生物具有较高的食用

菌生产管理水平和技术，对杂菌污染的防治能力较强，主要产品金针菇杂菌污染率较

低，报告期内平均杂菌污染率为 1.30‰，远低于同行业平均水平。以 2013 年为例，

雪榕生物平均杂菌污染率为 11.70‰，众兴菌业平均杂菌污染率为 5.30‰。

（4）生物转化率和单瓶产量高

1-1-430

生物转化率是衡量食用菌栽培技术和管理水平的重要参数指标，生物转化率越高

说明投入相同重量的原材料所产出的产品越多，也说明栽培技术水平越高，生产成本

越低。在设计产能不变的情况下，提高生物转化率一方面可以更加有效的利用现有工

厂设施，提高工厂产能利用率；另一方面可以减少单位产出的原材料消耗量，降低产

品的单位成本。以 2013 年为例，中茂生物金针菇产品的生物转化率和单瓶产量（以

1200 毫升培养瓶、带头产出为例）与可比公司水平对比如下表所示：

公司生物转化率（%）单瓶产量（克）

中茂生物 136.50 430.00

雪榕生物 132.96 412.30

众兴菌业 125.07 388.03

注：单瓶产量=采收总量/采收瓶数；生物转化率=单瓶产量/单瓶干物质。

8、竞争对手情况

根据《2014 年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》，2014 年全国食用菌工厂

化生产企业达到 729 家，分别分布于全国的 29 个省区，其中福建省、江苏省、山东

省位列前三位，分别为 168 家、134 家、116 家，见下图：

数据来源：《2014 年全国食用菌工厂化生产情况报告》

中茂生物竞争对手情况具体如下：

①广东星河生物科技股份有限公司

广东星河生物科技股份有限公司成立于 1998 年，于 2000 年开始涉足食用菌产业，

1-1-431

从事食用菌的研发、生产和销售，主要产品为括金针菇、真姬菇、白玉菇和杏鲍菇四

种鲜品食用菌。星河生物以国内市场为主要市场，产品集中在深圳、广州、长沙、武

汉、郑州、北京、桂林等。星河生物 2014 年日产鲜品食用菌约 143 吨，全年鲜品食

用菌的产量为 42,952 吨，较上年同期增长 31.63%；实现营业收入 30,784.25 万元，比

上年同期增长 20.80%。

②上海雪榕生物科技股份有限公司

上海雪榕生物科技股份有限公司成立于 1997 年，主要产品包括金针菇、真姬菇

等鲜品食用菌。雪榕生物拥有上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、

贵州毕节六大生产基地。截至 2014 年末，雪榕公司食用菌日产能 330 吨，其中金针

菇 304 吨、真姬菇 26 吨。2014 年度，雪榕公司自产食用菌产量 116,327.93 吨，销量

116,365.10 吨，产销率为 100.03%，销量较上年同期增长 22.56%；实现营业收入

88,837.54 万元，较上年同期增长 14.92%。

③天水众兴菌业科技股份有限公司

天水众兴菌业科技股份有限公司成立于 2005 年 11 月 18 日，位于甘肃天水国家

农业科技园区，主营业务为食用菌工厂化栽培，主要产品为金针菇，食用菌生产基地

主要集中在西北部地区。截至 2014 年末，众兴菌业日产能 230 吨，2014 年主要产品

金针菇的产量 69,582.41 吨，销量 69,247.66 吨，产销率为 99.2%，销量较上年同期增

长 51.53%，实现营业收入 38,349.73 万元，较上年同期增长 45.30%。

9、销售渠道分析

中茂生物的食用菌产品属于鲜活农产品，主要面向大众消费者，客户群体较为分

散，因此主要通过经销模式进行销售。根据食用菌产品下游客户行业分布特点、未来

行业发展趋势以及自身产品优势，中茂生物在广州、深圳、郑州、北京等地区设立经

销商，并在现有的经销商的基础上，不断扩大销售网络，加大经销商的在地域和数量

上的增长。

10、市场占有率分析

中茂生物当前主要产品是杏鲍菇和金针菇，其 2013 年、2014 年的销量分别为

8,297.91 吨、15,006.34 吨。根据《2014 年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》、 2013

年全国食用菌工厂化生产及市场情况调研报告》，2013 年、2014 年全国工厂化食用

1-1-432

菌年产量分别约为 205 万吨、195 万吨。据此计算，2013 年和 2014 年中茂生物在工

厂化食用菌市场占有率分别为 0.40%和 0.77%。食用菌行业市场占有率最高企业为雪

榕生物，其 2013 年、2014 年工厂化食用菌市场占有率分别为 4.66%、5.97%。中茂

生物的市场占有率较低主要源于产能限制，扩大产能是提高其市场占有率的重要途

径。

三、标的公司的财务状况及盈利能力分析

（一）中茂园林财务状况及盈利能力分析

1、财务状况分析

根据正中珠江出具的广会专字[2015] G15002050086 号《审计报告》，中茂园林最

近两年一期合并资产负债表主要项目如下：

（1）资产构成及变动分析

单位：万元

2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31

项目

金额占比金额占比金额占比

流动资产 103,656.70 96.06% 77,968.49 95.39% 58,656.26 90.89%

非流动资产 4,248.59 3.94% 3,764.99 4.61% 5,881.22 9.11%

资产总计 107,905.28 100.00% 81,733.48 100.00% 64,537.48 100.00%

2014 年末，中茂园林总资产较 2013 年末增加 17,196.00 万元，增长率为 26.64%，

其中流动资产增加 19,312.23 万元，增长率为 32.92%，主要原因是 2014 年中茂园林

工程施工业务量增加，存货较 2013 年末增加 21,300.75 万元。非流动资产减少 2,116.23

万元，较 2013 年下降 35.98%，主要原因是 2014 年锦州市城区出入口绿化工程 BT

投资建设工程及京港澳高速岳阳连接线（太阳桥至昆山互通段）工程综合管沟 BT 投

资建设工程项目收回 1,860 万元所致。

从资产结构上看，2013 年末、2014 年末及 2015 年 1-6 月，中茂园林流动资产占

资产总额比例分别为 90.89%、95.39%及 96.06%。中茂园林资产主要由流动资产构成，

流动资产占总资产的比重较为稳定。

报告期内，工程施工业务收入占中茂园林总收入的 97%以上，是中茂园林的核心

业务。由于工程施工业务前期项目招投标及施工过程中需要垫支大量资金，且通常采

用“前期垫付、分期结算、分期收款”的运营模式，中茂园林在经营过程中形成了较

1-1-433

多的应收工程结算款和工程施工余额。因此，应收账款以及存货等流动资产科目余额

较大，流动资产占比相应较高。

同行业可比上市公司 2013 年末、2014 年末流动资产占总资产比例对比分析如下：

公司简称 2013.12.31 2014.12.31

东方园林 95.81% 94.88%

普邦园林 89.68% 87.35%

岭南园林 79.31% 78.32%

棕榈园林 82.66% 82.34%

蒙草抗旱 86.74% 80.60%

铁汉生态 61.36% 57.31%

平均值 82.59% 80.14%

中茂园林 90.89% 95.39%

2013 年及 2014 年，中茂园林流动资产占总资产比例略高于同行业上市公司平均

水平，主要原因是中茂园林工程施工业务主要为市政园林项目和地产园林项目，BT

类业务较少，工程结算时主要确认为应收账款。

①流动资产分析

单位：万元

2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31

项目

金额占比金额占比金额占比

货币资金 1,549.05 1.49% 1,230.38 1.58% 3,649.94 6.22%

应收账款 22,098.96 21.32% 21,303.41 27.32% 19,354.00 33.00%

预付款项 350.87 0.34% 29.76 0.04% 44.89 0.08%

其他应收款 2,336.28 2.25% 1,557.58 2.00% 3,060.81 5.22%

存货 77,321.53 74.59% 53,847.36 69.06% 32,546.61 55.49%

流动资产合计 103,656.70 100.00% 77,968.49 100.00% 58,656.26 100.00%

中茂园林 2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末流动资产分别为 58,656.26 万元、

77,968.49 万元和 103,656.70 万元。2014 年末流动资产较 2013 年末增加 19,312.23 万

元，增长率为 32.92%，主要由应收账款、存货增加形成。

中茂园林流动资产主要由存货和应收账款构成，2013 年末、2014 年末和 2015 年

6 月末，存货占流动资产的比例分别为 55.49%、69.06%、74.59%，应收账款占流动

资产比例分别为 33.00%、27.32%、21.32%。存货和应收账款占比较高的主要原因是

工程施工业务通常采用“前期垫付、分期结算、分期收款”的运营模式，导致企业的应

1-1-434

收账款及存货等流动资产科目余额较大。

1）货币资金

中茂园林 2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末货币资金余额分别为 3,649.94

万元、1,230.38 万元和 1,549.05 万元，占同期流动资产的比重分别为 6.22%、1.58%

和 1.49%，具体情况如下表所示：

单位：元

项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31

现金 155,863.62 262,291.10 40,821.15

银行存款 13,329,249.60 9,863,713.32 30,153,737.75

其他货币资金 2,005,397.78 2,177,797.78 6,304,859.60

合计 15,490,511.00 12,303,802.20 36,499,418.50

2014 年末余额较 2013 年末减少 24,195,616.30 元，主要原因是 2014 年工程项目

较多导致经营性现金流出较大所致。

2）应收账款

i.应收账款基本情况

报告期内，中茂园林的应收账款余额主要由两部分构成：一是由于结算时间与实

际收到工程款的时间存在差异，形成的应收账款；二是工程项目的质保金。中茂园林

工程款的结算方式分为工程预付款、工程进度款、竣工验收款、工程结算款、质量保

证金。不同项目之间各款项的比例和具体支付方式会有差异。工程进行中，根据实际

完成工程量依据合同约定结算比例确认应收帐款，并向客户申请进度款；工程竣工后，

客户支付至合同总额的 80-90%；竣工验收后，支付到结算总额的 90-95%；结算总金

额的 5-10%余款作为工程质量保证金和苗木的养护费，在质保期结束并无质量问题后

一次性结清尾款。质保期和苗木养护期一般为 1-2 年。

报告期内，应收账款基本情况如下表所示：

单位：万元

项目 2014.12.31/2014 年 1-12 月 2013.12.31/2013 年 1-12 月

应收账款净额 21,303.41 19,354.00

营业收入 36,874.97 24,568.11

流动资产 77,968.49 58,656.26

应收账款占营业收入比重 57.77% 78.78%

1-1-435

应收账款占流动资产比重 27.32% 33.00%

如上表所示，中茂园林 2013 年末应收账款净额为 19,354.00 万元，占当年营业收

入的 78.78%，占当年末流动资产总额的 33.00%。2014 年末，中茂园林应收账款净额

为 21,303.41 万元，占当年营业收入的 57.77%，占当年末流动资产总额的 27.32%。

中茂园林 2014 年应收账款占营业收入比例较 2013 年下降约 20 个百分点，主要原因

是 2014 年工程项目增加，实际完成工程量及确认的营业收入增加所致。

ii.同行业可比公司对比分析

中茂园林应收账款占营业收入比重及应收账款占流动资产比重均与同行业可比

上市公司平均水平接近，具体如下：

应收账款占营业收入应收账款占流动资产

公司名称

2013 年度 2014 年度 2013 年度 2014 年度

东方园林 63.42% 72.01% 27.44% 27.18%

普邦园林 27.25% 27.22% 21.40% 17.95%

岭南园林 37.81% 34.58% 31.87% 25.11%

棕榈园林 32.24% 37.29% 23.35% 24.22%

铁汉生态 7.48% 6.99% 5.04% 4.82%

蒙草抗旱 144.24% 123.12% 70.09% 70.87%

平均值 52.07% 50.20% 29.86% 28.36%

平均值（剔除铁汉生态

66.79% 64.91% 35.57% 35.05%

及岭南园林）

中茂园林 78.78% 57.77% 33.00% 27.32%

数据来源：同花顺 iFinD

2013 年至 2014 年，同行业可比上市公司应收账款占流动资产的比例分别为

29.86%和 28.36%，中茂园林与同行业平均水平相近。2013 年至 2014 年，同行业可

比上市公司应收账款占营业收入的比例分别为 52.07%和 50.20%，中茂园林分别高于

同行业平均水平。同行业可比上市公司应收账款占营业收入的比重存在较大差异，主

要是各公司具体业务类型和结算模式不同所致。

中茂园林施工类业务中采用 BT 模式的项目较少，在施工过程中主要形成应收账

款。同行业可比上市公司中，铁汉生态及岭南园林 BT 项目较多，在工程结算时确认

长期应收款，应收账款相对较少。剔除铁汉生态及岭南园林后，2014 年同行业可比

上市公司应收账款占流动资产及营业收入的比例平均数分别为 35.05%和 64.91%，中

1-1-436

茂园林为 27.32%和 57.77%，均低于行业平均水平。

iii.应收账款回款情况

报告期内，中茂园林应收账款中账龄组合的账龄结构如下：

单位：万元

2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31

类别坏账坏账坏账

金额占比金额占比金额占比

准备准备准备

1 年以

15,906.99 64.24% 795.35 12,902.52 53.70% 645.13 14,520.29 67.80% 726.01

内

1-2 年 4,985.84 20.14% 498.58 6,477.69 26.96% 647.77 2,941.30 13.73% 294.13

2-3 年 888.08 3.59% 133.21 983.75 4.09% 147.56 2,898.35 13.53% 434.75

3-4 年 1,766.69 7.13% 353.34 2,644.88 11.01% 528.98 529.19 2.47% 105.84

4-5 年 663.69 2.68% 331.85 528.00 2.20% 264.00 51.22 0.24% 25.61

5 年以

550.42 2.22% 550.42 490.60 2.04% 490.60 477.43 2.23% 477.43

上

合计 24,761.72 100.00% 2,662.75 24,027.45 100.00% 2,724.03 21,417.78 100.00% 2,063.77

报告期内，中茂园林 1 年以内的应收账款占比分别为 67.80%、53.70%和 64.24%。

2014 年中茂园林账龄在 1 年以内的应收账款占比较 2013 年末下降 14.10 个百分点，

主要原因有三方面：一是中茂园林正处于业务快速扩张期，承接了较多的市政园林工

程项目。市政园林工程项目工程款支付时间较长，从而延长了应收账款账期；二是虽

然园林工程施工项目已办理了进度结算，但甲方（业主）未能按合同约定及时支付进

度款；三是随着公司经营规模的逐步扩大，工程施工项目所产生的工程款项余额及保

证金余额均随之增大。

中茂园林已就部分甲方（业主）未按合同约定及时付款所产生的应收款项，专门

制定了相应的解决方案和催收办法，同时中茂园林制定了相应的坏账准备计提政策，

并在报告期内严格按照相关政策计提了坏账准备。

截止 2015 年 6 月 30 日，中茂园林主要项目应收账款余额情况如下：

占应收

序期末余额

项目名称账龄项目类型账款余

号（万元）

额比例

岳阳市河湖连通工程及水系生态综合治 1-2 年、2-3

1 园林工程 3,474.97 14.03%

理一期园林景观工程年

(粤西）农副产品综合交易中心－周边道

2 1 年以内园林工程 2,870.43 11.59%

路及配套工程（三）

3 萍乡市洪山大道市政工程 1 年以内园林工程 2,394.29 9.67%

1-1-437

占应收

序期末余额

项目名称账龄项目类型账款余

号（万元）

额比例

4 萍乡市大星路市政工程 1 年以内园林工程 1,931.91 7.80%

5 萍乡市江南路市政工程 1 年以内园林工程 1,842.79 7.44%

贵安新区黔中大道生态园林景观带工程

6 1 年以内园林工程 1,830.00 7.39%

景观施工第二合同段

7 萍乡市郑和路市政工程 1 年以内园林工程 1,791.91 7.24%

云东海生态养殖及观光农业基地工程 E

8 3-4 年园林工程 760.23 3.07%

标

9 佛山新城商务中心（C 区）园林景观工程 1-2 年园林工程 620.40 2.51%

云东海生态养殖及观光农业基地工程之

10 3-4 年园林工程 479.24 1.94%

生态观光路（北湖段）B 区南段

合计 17,996.17 72.68%

截至 2015 年 2 月 28 日，中茂园林应收账款余额前五大客户如下表所示：

2015 年 3

占应收账月 1 日至 8

金额

序号客户名称项目名称账龄款余额比月 31 日信用政策

（万元）

例回款额（万

元）

每月完成工作量的

35% 向承包人支付工

程款。剩余 65%的工

萍乡市洪山程出资款,依先后每年

江西星海大道、郑和各偿还工程总价款的

1 建设有限路、大兴路、 8,320.90 1 年以内 34.92% 2,794.00 25% 25% 15%, 每

公司江南路市政年分四个季度平均支

工程付,审计结算定稿后,第

一次付款时间为项目

完工后的第一个月,此

后每三个月付款一次。

岳阳市河湖完工验收合格，结算完

连通工程及成支付到 95%，建设

湖南中天

水系生态综 1-2 年、

2 建设集团 4,424.97 18.57% 1,001.87 单位审计部门终审后

合治理一期 2-3 年

有限公司付至终审结算总价的

园林景观工

程 100%。

工程开工达到工程量

贵安新区黔 30%开始支付，每期支

中大道生态付完工量的 80%，工

贵州贵安

园林景观带

3 建设投资 2,635.00 1 年以内 11.06% 950.00 程完工付至总进度的

工程景观施

有限公司 80% ，结算支付至

工第二合同

段 90%，剩余 10%质保金

在质保期完成后支付

1-1-438

2015 年 3

占应收账月 1 日至 8

金额

序号客户名称项目名称账龄款余额比月 31 日信用政策

（万元）

例回款额（万

元）

佛山市三每月按 80%支付进度

云东海生态

水区云东

养殖及观光款、结算后支付至

4 海街道经 955.20 3-4 年 4.01% 366.06

农业基地工 95%、剩余 5%质保金

济发展有

程E标在质保期完成后支付

限公司

云东海生态

安阳建工养殖及观光每月按 80%支付进度

（集团）农业基地工款、结算后支付至

5 807.10 3-4 年 3.39% 327.85

有限责任程之生态观 95%、剩余 5%质保金

公司光路（北湖在质保期完成后支付

段）B 区南段

合计 17,143.17 - 71.95% 5,439.78 -

中茂园林应收账款余额较大，主要原因是部分项目业主方或总包方未严格按照合

同约定及时付款，存在延期付款的情况。2015 年 2 月末，中茂园林对前五名客户的

应收账款占应收账款账面余额的 71.95%。上述项目均为市政园林工程项目，客户均

为具有较高信誉的企业，具备较强的经济实力，应收账款发生坏账的可能性较小。

中茂园林前五大应收账款客户经营情况如下：

1、江西星海建设有限公司

公司未能取得该公司相关经营情况数据。

根据全国企业信用信息公示系统所查询的信息，该公司成立于 2011 年 8 月 15 日，

注册资本 5,000 万元，经营范围为公路工程、桥梁工程、隧道工程、市政工程、工业

与民用建设工程、园林绿化工程设计施工。控股股东为太平洋第三建设有限公司，为

太平洋建设集团的子公司。根据太平洋建设集团官方网站显示，太平洋建设集团有限

公司始建于 1995 年，是一家以基础设施投资与建设为核心产业，拥有国家公路、市

政、水利等多个总承包一级资质及若干专业一级资质的私营企业。

2、湖南中天建设集团有限公司

公司未能取得该公司相关经营情况数据。

根据全国企业信用信息公示系统及企业官方网站所查询的信息，该公司注册资本

1.1 亿元，具有房屋建筑工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包一级、钢结

构工程专业承包一级、建筑装饰装修工程专业承包一级、地基与基础工程专业承包一

级资质。该公司现有专业技术人员 352 人，其中高级职称 45 人、中级职称 267 人，

1-1-439

注册一级建造师 52 人、二级建造师 58 人、注册造价工程师 6 人、注册安全工程师 8

人；具有大型施工机械 319 台（套），质量检测设备 78 台（套）；具备年竣工 200 万

平米的施工生产能力。

3、贵州贵安建设投资有限公司

公司未能取得该公司相关经营情况数据。

根据全国企业信用信息公示系统所查询的信息，该公司成立于 2013 年 3 月 25

日，注册资本 150,000 万元，系由贵安新区开发投资有限公司全资设立的法人企业。

根据贵安新区开发投资有限公司官方网站显示，贵安新区开发投资有限公司成立于

2012 年 11 月 29 日，是贵州省人民政府批准成立的省管国有大型企业，注册资本 100

亿元，系国家级贵安新区开发建设的运作层和载体，重点承担贵安新区重大基础设施

和直管区大型公共服务设施，土地开发，房地产开发，基础产业融资、投资、建设和

资本运作，截止 2014 年底，贵安新区开发投资有限公司资产总额达 1,700 亿元。

4、佛山市三水区云东海街道经济发展有限公司

公司未能取得该公司相关经营情况数据。

根据全国企业信用信息公示系统所查询的信息，该公司系由佛山市三水区云东海

街道办事处全资设立的企业法人，注册资本 500 万元，成立于 1998 年 09 月 11 日。

5、安阳建工（集团）有限责任公司

公司未能取得该公司相关经营情况数据。

根据该公司官方网站显示，该公司前身是安阳市建筑工程公司，成立于 1952 年，

2005 年改制为民营企业，注册资本 13,500 万元，具有国家一级建筑施工总承包资质、

市政公用工程总承包一级资质及消防设施工程、机电设备安装工程等专业承包一级资

质，是安阳市首家鲁班奖获得企业。拥有各类工程技术人员 300 余名及近百名注册建

造师，连年荣获全国质量安全管理先进单位，全国工程建设质量安全管理先进企业、

全国安全生产优秀施工企业，河南省质量安全管理先进企业，河南省施工企业 50 强，

河南省守合同重信用企业等荣誉称号。

截止 2015 年 8 月 31 日，通过网络等渠道暂未发现以上客户出现经营情况或资金

情况恶化的情形。

中茂园林前五大应收账款客户信用政策的执行情况如下：

1-1-440

1、江西星海建设有限公司

江西星海建设有限公司将其承接的萍乡市洪山大道市政工程、萍乡市郑和路市政

工程、萍乡市大星路市政工程、萍乡市江南路市政工程等四项政府市政工程分包给中

茂园林，根据合同约定的信用政策：江西星海建设有限公司应每月按中茂园林完成工

作量的 35%向中茂园林支付工程款，剩余 65%的工程款，依先后每年各偿还工程总

价款的 25%、25%、15%，每年分四个季度平均支付。经了解，截至 2015 年 2 月 28

日，由于相关政府部门未向江西星海建设有限公司支付工程款，导致该公司未按信用

政策向中茂园林支付工程款，不符合信用政策。

根据江西星海建设有限公司的母公司太平洋建设集团的官方网站介绍，该集团成

为中国最大的城市运营商，跻身世界 500 强，名列中国私营实体企业第一，全球建筑

业私营企业第一。随着股份制改造的全面启动，将整合旗下优质资产，于 2020-2022

年赴美上市，上市部分的资产规模市值不低于 3 万亿元。由于太平洋建设集团资产雄

厚、未发现存在经营情况恶化的情况，且上述四项工程均为萍乡市政府的市政工程，

政府信誉度较高，目前未发现存在坏账的潜在风险。截至 2015 年 2 月 28 日止，中茂

园林按账龄分析法对应收账款余额计提坏账准备 416.05 万元。

2、湖南中天建设集团有限公司

湖南中天建设集团有限公司将岳阳市河湖连通工程及水系生态综合治理一期园

林景观工程交由中茂园林建设，合同约定的信用政策：完工验收合格，结算完成支付

到 95%，建设单位审计部门终审后付至终审结算总价的 100%。截至 2015 年 2 月 28

日，该工程累计确认收入 7,240.73 万元、累计确认工程结算 5,792.59 万元、累计已收

款 1,367.62 万元，由于该工程存在工程量变更、目前尚未完工、未开始结算，故未付

款至验收合格后的进度 95%。此应收账款符合相关信用政策。

此外，本项目属于市政工程，政府信誉度较高，目前未发现存在坏账的潜在风险。

截至 2015 年 2 月 28 日止，中茂园林按账龄分析法对应收账款余额计提坏账准备

453.48 万元。

3、贵州贵安建设投资有限公司

贵州贵安建设投资有限公司委托中茂园林建设贵安新区黔中大道生态园林景观

带工程景观施工第二合同段工程，属于市政工程，合同约定的信用政策：工程开工达

到工程量 30%开始支付，每期支付完工量的 80%，工程完工付至总进度的 80%，结

1-1-441

算支付至 90%，剩余 10%质保金在质保期完成后支付。工程款需由当地政府向贵州

贵安建设投资有限公司支付后、再由该公司支付给中茂园林，由于当地政府目前融资

速度未达到预期进度，导致未向贵州贵安建设投资有限公司支付工程款，该公司也未

按合同约定的信用政策向中茂园林支付工程款。

由于政府信誉度较高，目前未发现存在坏账的潜在风险。截至 2015 年 2 月 28

日止，中茂园林按账龄分析法对应收账款余额计提坏账准备 131.75 万元。

4、佛山市三水区云东海街道经济发展有限公司

佛山市三水区云东海街道经济发展有限公司委托中茂园林建设云东海生态养殖

及观光农业基地工程 E 标工程，属于市政工程，合同约定的信用政策：每月按 80%

支付进度款、结算后支付至 95%、剩余 5%质保金在质保期完成后支付。工程款需由

当地街道办向佛山市三水区云东海街道经济发展有限公司支付后、再由该公司支付给

中茂园林，由于当地街道办目前融资速度未达到预期进度，导致未按期向佛山市三水

区云东海街道经济发展有限公司支付工程款，该公司也未按合同约定的信用政策向中

茂园林支付工程款。

由于街道办属于政府机构，信誉度较高，目前未发现存在坏账的潜在风险。截至

2015 年 2 月 28 日止，中茂园林按账龄分析法对应收账款余额计提坏账准备 191.04

万元。

5、安阳建工（集团）有限责任公司

安阳建工（集团）有限责任公司将其从佛山市三水区云东海街道经济发展有限公

司处总包的云东海生态养殖及观光农业基地工程之生态观光路(北湖段)B 区-南段工

程分包给中茂园林，属于市政工程，合同约定的信用政策：每月按 80%支付进度款、

结算后支付至 95%、剩余 5%质保金在质保期完成后支付。工程款需由当地街道办向

佛山市三水区云东海街道经济发展有限公司支付后、由该公司支付给安阳建工（集团）

有限责任公司、再由该公司支付给中茂园林，由于当地街道办目前融资速度未达到预

期进度，导致未按期向佛山市三水区云东海街道经济发展有限公司支付工程款，导致

安阳建工（集团）有限责任公司无法按期取得工程款、也未按合同约定的信用政策向

中茂园林支付工程款。

由于街道办属于政府机构，信誉度较高，目前未发现存在坏账的潜在风险。截至

2015 年 2 月 28 日止，中茂园林按账龄分析法对应收账款余额计提坏账准备 161.42

1-1-442

万元。

本次交易的审计机构认为，报告期内中茂园林前五大应收账款的确认、计量是真

实、准确、完整的；截止 2015 年 8 月 31 日，通过网络等渠道暂未发现上述应收款客

户出现经营情况或资金情况恶化的情形，暂未出现存在回款风险的情形。

本次交易的独立财务顾问认为，报告期内中茂园林前五大应收账款的确认、计量

是真实、准确、完整的；截止 2015 年 8 月 31 日，通过网络等渠道暂未发现上述应收

款客户出现经营情况或资金情况恶化的情形，暂未发现存在回款风险的情形。

3）其他应收款

2013 年末、2014 年末以及 2015 年 6 月末，中茂园林其他应收款余额分别为

3,443.65 万元、2,002.44 万元及 2,831.16 万元，主要为保证金和备用金，其中保证金

主要为投标保证金和履约保证金。

报告期内中茂园林其他应收款余额按款项性质分类情况：

单位：元

款项性质 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

备用金 5,082,522.79 3,753,489.83 3,877,824.79

保证金 20,993,938.85 14,207,327.30 26,768,858.30

押金 1,297,395.91 945,290.90 1,380,708.90

其他 937,730.20 1,118,254.86 2,409,094.66

合计 28,311,587.75 20,024,362.89 34,436,486.65

2014 年末其他应收款相对于 2013 年末减少 1,441.21 万元，减幅为 41.85%，主要

原因是 2014 年收回贵安新区公共资源交易中心及湖南中天建设集团有限公司投标保

证金合计 1,358.90 万元。2015 年 6 月末其他应收款余额相对于 2014 年末增加 828.72

万元，增幅 41.39%，主要原因是 2015 年 1-6 月中茂园林向客户支付履约保证金及投

标保证金所致。

4）存货

报告期内，中茂园林扣除跌价准备前的存货余额构成情况如下：

金额单位：万元

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例金额比例

1-1-443

消耗性生物资产 4,885.26 6.31% 4,749.27 8.80% 3,962.54 12.17%

工程施工 72,536.64 93.67% 49,198.53 91.18% 28,577.37 87.80%

原材料 12.62 0.02% 6.70 0.01% 6.70 0.02%

在产品 - - 5.60 0.01% - -

合计 77,434.51 100.00% 53,960.10 100.00% 32,546.61 100.00%

中茂园林存货主要为消耗性生物资产和工程施工，其中工程施工占比较高。报告

期内工程施工余额占存货比例较为稳定，分别为 87.80%、91.18%和 93.67%。2014

年末中茂园林存货余额较 2013 年末增加 21,413.49 万元，主要原因是当年工程施工项

目的增加，实际发生但尚未结算的工程款增加所致。

i.工程施工具体情况

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

合同成本 122,520.88 102,505.23 86,749.12

合同毛利 48,459.61 38,429.60 32,219.04

工程结算 98,443.86 91,736.30 90,390.79

已完工未结算余额 72,536.64 49,198.53 28,577.37

结算比例 57.58% 65.09% 75.98%

中茂园林 2013 年至 2015 年 6 月末工程施工余额分别为 28,577.37 万元、49,198.53

万元和 72,536.64 万元。2015 年 6 月末工程施工余额较 2014 年末增加 23,338.10 万元，

增幅为 47.44%，主要原因是 2015 年 1-6 实际施工的工程量增加。2014 年末工程施工

余额较 2013 年末增加 20,621.16 万元，增幅为 72.16%，主要原因是 2014 年实际施工

的工程量增加。2014 年中茂园林工程结算比例下降，主要原因是部分新项目的合同

约定进度款支付比例较低或未达到合同约定支付条件，未能在年末完成结算所致。

2014 年主要项目结算情况如下：

单位：元

已完工未结算余

序号项目名称合同约定的进度款付款方式

额

1 萍乡市洪山大道市政工程 28,096,578.05

2 萍乡市郑和路市政工程次月 5 日前按完成工作量的 35%支付 23,168,373.21

3 萍乡市大星路市政工程工程款 19,740,315.77

4 萍乡市江南路市政工程 18,660,666.89

茂名市中晟实业有限公司（粤竣工验收合格后 15 天内申请已完成

5 30,260,138.65

西）农副产品综合交易中心（一工程的 50%作为第一次进度款

1-1-444

期）市政配套及室外景观工程

海景明珠新城市政配套及室外工程竣工后按审定的实际完成工程

6 22,157,114.23

景观工程价款的 50%支付第一次进度款

合计 142,083,186.80

截止 2015 年 6 月 30 日，中茂园林工程施工余额 1,000 万以上项目情况如下：

单位：万元

序号项目工程施工余额占比

1 海景明珠新城市政配套及室外景观工程 4,294.51 5.92%

（粤西）农副产品综合交易中心（二期）市政配

2 3,676.65 5.07%

套及室外景观工程

3 湛江天润御海湾市政配套工程 3,395.40 4.68%

4 修水县永域矿业有限公司矿山配套项目工程 3,126.36 4.31%

5 京港澳高速岳阳连接线改造工程 3,125.20 4.31%

6 萍乡市洪山大道市政工程 3,010.98 4.15%

(粤西）农副产品综合交易中心－周边道路及配

7 2,804.43 3.87%

套工程（三）

茂名市中晟实业有限公司（粤西）农副产品综合

8 2,617.95 3.61%

交易中心（一期）市政配套及室外景观工程

9 萍乡市郑和路市政工程 2,579.56 3.56%

10 萍乡市大星路市政工程 2,285.07 3.15%

11 萍乡市江南路市政工程 2,177.53 3.00%

12 湛江天润御海湾硬质景观工程 2,130.00 2.94%

13 锦州市中央南街立交桥绿化工程 2,067.77 2.85%

14 龙洞公园续建一期工程 2,049.66 2.83%

15 锦州滨海体育中心景观综合工程（一、二标段） 2,022.83 2.79%

中源名都四期市政雨水污水管道及道路重新安装

16 1,790.02 2.47%

工程

17 龙洞公园工程 1,560.78 2.15%

岳阳市河湖连通工程及水系生态综合治理一期园

18 1,527.37 2.11%

林景观工程

广州市金沙洲小区发展项目 F 区园林景观分包工

19 1,440.69 1.99%

程

云东海生态养殖及观光农业基地工程之生态观光

20 1,213.24 1.67%

路（北湖段）B 区南段

21 云东海生态养殖及观光农业基地工程 E 标 1,155.16 1.59%

22 流溪新岸花园室外景观及配套工程 1,073.46 1.48%

合计 51,124.62 70.59%

ii.消耗性生物资产

1-1-445

中茂园林消耗性生物资产为园林绿化苗木，2014 年末消耗性生物资产余额较

2013 年末增加了 786.73 万元，增长 19.85%，主要原因是：随着 2014 年工程业务的

不断扩大，中茂园林相应增加了工程用苗木的储备。

②非流动资产分析

单位：万元

2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31

项目

金额占比金额占比金额占比

长期应收款 2,505.24 58.97% 2,224.14 59.07% 4,084.14 69.44%

长期股权投资 - 0.00% - - 12.28 0.21%

固定资产 427.58 10.06% 913.92 24.27% 1,035.34 17.60%

无形资产 13.98 0.33% 15.47 0.41% 17.72 0.30%

长期待摊费用 57.12 1.34% 91.35 2.43% 120.08 2.04%

递延所得税资产 646.48 15.22% 520.10 13.81% 611.65 10.40%

其他非流动资产 598.18 14.08%

非流动资产合计 4,248.59 100.00% 3,764.98 100.00% 5,881.22 100.00%

中茂园林 2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末非流动资产分别为 5,881.22 万

元、3,764.98 万元及 4,248.59 万元，2014 年末非流动资产相对于 2013 年减少 2,116.23

万元，主要原因为 2014 年锦州市城区出入口绿化工程 BT 投资建设工程及京港澳高

速岳阳连接线（太阳桥至昆山互通段）工程综合管沟 BT 投资建设工程项目款收回所

致。

1）长期应收款

中茂园林 2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末长期应收款余额分别为 4,084.14

万元、2,224.14 万元及 2,505.24 万元。2014 年末长期应收款相对于 2013 年末减少

45.54%，主要为 2014 年锦州市城区出入口绿化工程 BT 投资建设工程及京港澳高速

岳阳连接线（太阳桥至昆山互通段）工程综合管沟 BT 投资建设工程项目收回 1,860

万元所致。

报告期内，中茂园林长期应收款全部为 BT 项目所形成。BT 业务经营方式为“建

设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与 BT 业务承接方签订市政工程项目

BT 投资建设回购协议，并授权 BT 业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程

建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投

1-1-446

资回报），具体如下：

单位：万元

序号项目名称 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31

锦州市城区出入口绿化工程

1 1,394.49 1,113.39 2,110.75

BT 模式投资建设工程

京港澳高速岳阳连接线（太阳

2 桥至昆山互通段）工程综合管 1,110.75 1,110.75 1,973.39

沟 BT 投资建设项目

合计 2,505.24 2,224.14 4,084.14

2）固定资产

2015 年 6 月 30 日，固定资产科目明细如下：

单位：万元

项目原值净值成新率

房屋建筑物 531.24 - -

运输设备 553.26 252.74 45.68%

机械设备 180.85 108.61 60.06%

电子设备 127.03 27.50 21.65%

其他 102.04 38.73 37.96%

合计 1,494.41 427.58 28.61%

中茂园林 2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末固定资产分别为 1,035.34 万元、

913.92 万元及 427.58 万元。2015 年 6 月末固定资产较 2014 年末减少 53.21%，主要

原因是中茂园林苗木基地即将搬迁，对不再具备生产能力和转让价值的固定资产全额

计提了减值准备。

（2）负债构成及变动分析

单位：万元

2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31

项目

金额占比金额占比金额占比

流动负债 38,860.82 98.96% 41,306.17 100.00% 29,539.37 100.00%

非流动负债 410.00 1.04% - - - -

负债总计 39,270.82 100.00% 41,306.17 100% 29,539.37 100%

中茂园林 2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末的负债总额分别为 29,539.37 万

元、41,306.17 万元和 39,270.82 万元。报告期内，负债总额变动较大，主要原因是中

茂园林在 2014 年收到的股东增资款，并于 2015 年办理增资手续后转入实收资本所致。

1-1-447

报告期内中茂园林流动负债占比分别为 100.00%、100.00%和 98.96%，其中 2015 年

末非流动负债为 410.00 万元，占负债总额 1.04%，主要原因是苗木基地搬迁预计搬迁

费用形成的预计负债所致。

同行业可比上市公司 2013 年末及 2014 年末流动负债占负债总额比例对比分析如

下：

公司简称 2013.12.31 2014.12.31

东方园林 90.89% 77.39%

普邦园林 42.50% 62.81%

岭南园林 99.99% 94.74%

棕榈园林 78.14% 76.90%

蒙草抗旱 98.73% 91.20%

铁汉生态 83.57% 87.05%

平均值 82.30% 81.68%

平均值（除普邦园林） 90.26% 87.05%

中茂园林 100.00% 100.00%

从负债结构上看，报告期内，中茂园林的负债主要为流动负债。同行业可比上市

公司 2013 年、2014 年流动负债占总负债的比例分别为 82.30%、81.68%，普邦园林

由于 2013 年发行了公司债券，非流动负债占比较高。总体来看，园林类企业流动负

债占比很高，中茂园林符合行业特点。

①流动负债

报告期内，中茂园林流动负债情况如下：

单位：万元

2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31

项目

金额占比金额占比金额占比

短期借款 - 0.00% 200.00 0.48% 3,926.15 13.29%

应付票据 - 0.00% - - 1,216.40 4.12%

应付账款 27,921.39 71.85% 20,953.12 50.73% 12,984.13 43.96%

预收款项 730.43 1.88% 236.50 0.57% 602.46 2.04%

应付职工薪酬 1,302.39 3.35% 2,764.65 6.69% 3,372.95 11.42%

应交税费 3,889.41 10.01% 3,216.42 7.79% 2,104.30 7.12%

应付利息 - 0.00% 0.46 0.00% 4.87 0.02%

其他应付款 5,017.20 12.91% 13,935.03 33.74% 5,328.11 18.04%

1-1-448

流动负债合计 38,860.82 100.00% 41,306.18 100.00% 29,539.37 100.00%

报告期内，中茂园林的流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其

他应付款构成，2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末上述四项负债占流动资产比例

分别为 80.53%、98.94%和 98.12%。

1）应付账款

中茂园林应付账款期末余额主要为工程项目材料款及工程款。中茂园林与供应

商、劳务承包方签订的合同中约定货款或工程施工费的结算方式为：合同签订后预付

合同总价款的 20%-30%作为订金或预付款，供货完毕或完成工程量后，中茂园林支

付至合同总价款的 80%-90%，竣工验收结算后支付至合同价款的 90%-100%。因此，

在工程项目竣工验收前，中茂园林均可占用一定比例的材料货款或工程施工费。

2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，中茂园林应付账款分别为 12,984.13 万

元、20,953.12 万元和 27,921.39 万元。2014 年应付账款较 2013 年增加 7,968.98 万元，

增幅 61.37%，主要原因是 2014 年中茂园林正在实施的工程项目增多，原材料采购增

加所致。

报告期内，中茂园林应付账款与营业成本的对比情况如下：

单位：万元

项目 2013.12.31 2014.12.31

应付账款 12,984.13 20,953.12

营业成本 17,479.69 24,645.92

占比 74.28% 85.02%

同行业可比上市公司应付账款占营业成本的比重如下：

公司简称 2013.12.31 2014.12.31

东方园林 73.21% 79.51%

普邦园林 17.13% 34.63%

岭南园林 51.58% 63.15%

棕榈园林 60.22% 74.01%

蒙草抗旱 91.60% 76.14%

铁汉生态 31.74% 45.60%

平均值 54.25% 62.17%

中茂园林 74.28% 85.02%

1-1-449

如上表所示，2013 年末，中茂园林应付账款占营业成本的比重为 74.28%，高于

同行业上市公司平均水平，与东方园林较为接近。2014 年末中茂园林应付账款占营

业成本的比重为 85.02%，高于同行业可比上市公司。2014 年末中茂园林应付账款占

营业成本的比重较 2013 年末增加 10.74 个百分点，主要原因是中茂园林 2014 年工程

量及采购量增加，部分采购款延迟支付所致。

报告期内，中茂园林应付账款账龄结构如下：

单位：万元

2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31

类别

金额占比金额占比金额占比

1 年以内 25,152.47 90.08% 17,886.80 85.37% 9,330.40 71.86%

1-2 年 2,717.70 9.73% 2,205.23 10.52% 1,723.51 13.27%

2-3 年 5.84 0.02% 599.51 2.86% 1,761.48 13.57%

3 年以上 45.38 0.16% 261.58 1.25% 168.74 1.30%

合计 27,921.39 100.00% 20,953.12 100.00% 12,984.13 100.00%

报告期内，中茂园林应付账款账龄大多在 1 年以内，一年以上的应付账款金额较

小，显示中茂园林与供应商结算情况良好。

截至 2015 年 6 月 30 日，账龄超过 1 年的应付账款前五名情况如下：

单位：万元

单位名称款项内容金额占比

岳阳市亚利混凝土有限公司混凝土 326.06 1.17%

云城区名丰石材厂石材 131.66 0.47%

云城区伟珑石场石材 113.25 0.41%

彰武县保利物资经销处沙石 87.13 0.31%

灯塔市五星天成草坪基地苗木 79.96 0.29%

合计 - 738.06 2.64%

2）其他应付款

2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，中茂园林其他应付款分别为 5,328.11 万

元、13,935.03 万元和 5,017.20 万元。2014 年末其他应付款较 2013 年末增加 8,606.92

万元，增幅 161.54%，主要原因是 2014 年中茂园林收到股东增资款 12,990.00 万元所

致。

②非流动负债

1-1-450

2015 年 6 月末，中茂园林预计负债余额 410 万元，为预提搬迁苗场所需要的搬

迁费用。

（3）资产减值准备的计提情况

报告期内，中茂园林按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计

提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减

值准备计提不足而影响中茂园林持续经营能力的情况。报告期内，中茂园林资产减值

准备计提情况如下：

单位：元

项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31

坏账准备 500,168.60 9,077,285.42 4,707,357.05

其中：应收账款 - 8,457,058.78 4,069,104.78

其他应收款 500,168.60 620,226.64 638,252.27

存货跌价准备 - 1,127,377.21 -

固定资产 4,435,498.10 - -

合计 4,935,666.70 10,204,662.63 4,707,357.05

（4）偿债能力分析

2013 年末、2014 年末和 2015 年 6 月末，中茂园林偿债能力指标如下表所示：

单位：万元

项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31

流动比率 2.67 1.89 1.99

速动比率 0.68 0.58 0.88

资产负债率 36.39% 50.54% 45.77%

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

息税折旧摊销前利润 6,212.24 7,096.61 2,973.10

利息保障倍数 1,025.03 20.87 8.47

经营活动产生的现金流量净额 -8,196.16 -8,674.80 -10,870.21

注：上述指标的计算公式为：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货；

息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧费用+摊销费用；

利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出。

2014 年末流动比率及速动比率较 2013 年末下降，主要原因是 2014 年工程项目

较多，货币资金较少所致；2015 年 1-2 月，中茂园林收到股东缴纳的增资款 9, 410.00

1-1-451

万元，且 2014 年收到的增资款办理增资手续后转入实收资本导致 2015 年 6 月末流动

比率及速动比率较 2014 年末提高、资产负债率大幅下降；2014 年末资产负债率较上

年末上升 4.77 个百分点，主要原因是 2014 年中茂园林收到股东增资款 12,990.00 万

元，未办理增资手续，计入其他应付款所致；由于中茂园林从事园林工程施工业务且

正处于业务扩张期，中茂园林目前需施工单位垫付大量工程款，导致报告期内经营活

动产生的现金流量净额为负数。同行业上市公司 2013 年度、2014 年度偿债能力相关

的主要财务指标如下：

2013 年度 2014 年度

公司简称

流动比率速动比率资产负债率流动比率速动比率资产负债率

东方园林 1.85 1.09 57.05% 2.18 1.21 56.22%

普邦园林 5.89 3.89 35.85% 4.08 2.21 34.09%

岭南园林 1.23 0.62 64.62% 1.36 0.76 60.64%

棕榈园林 1.69 0.71 62.56% 1.59 0.59 67.48%

蒙草抗旱 1.86 1.66 47.19% 1.61 1.42 54.79%

铁汉生态 1.47 0.86 49.98% 1.10 0.58 59.61%

平均值 2.33 1.47 52.88% 1.99 1.13 55.47%

平均值（剔除

1.62 0.99 56.28% 1.57 0.91 59.75%

普邦园林）

中茂园林 1.99 0.88 45.77% 1.89 0.58 50.54%

注：普邦园林由于 2013 年发行了公司债券，非流动负债占比较高。

（5）资产周转能力分析

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-6 月中茂园林的资产周转能力指标如下表所示：

财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

应收账款周转率（次） 1.48 1.81 1.42

存货周转率（次） 0.34 0.57 0.59

注：上述指标的计算公式如下：

应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额。

2013 年度和 2014 年度，中茂园林应收账款周转率分别为 1.42 和 1.81，2014 年

应收账款周转率有所上升，主要系中茂园林销售收入规模增长较快且部分项目未及时

结算所致。2013 年度和 2014 年度，中茂园林存货周转率分别为 0.59 和 0.57。中茂园

林存货周转率较低，主要原因是部分新项目的合同约定进度款支付比例较低或未达到

1-1-452

合同约定支付条件未能在年末完成结算，存货增加较快所致。同行业上市公司 2013

年度、2014 年度资产周转能力相关的主要财务指标如下：

2013 年度 2014 年度

公司简称

应收账款周转率存货周转率应收账款周转率存货周转率

东方园林 2.04 0.74 1.43 0.60

普邦园林 4.26 2.19 4.18 1.45

岭南园林 2.88 1.34 3.20 1.36

棕榈园林 3.50 1.19 3.08 0.92

蒙草抗旱 0.82 4.00 1.06 4.52

铁汉生态 16.57 1.34 15.93 1.20

平均值 5.01 1.80 4.81 1.67

平均值（剔除铁汉生态） 2.70 1.89 2.59 1.77

中茂园林 1.42 0.59 1.81 0.57

（6）最近一期末持有的财务性投资分析

截至 2015 年 6 月 30 日，中茂园林不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供

出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

2、盈利能力分析

（1）营业收入分析

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，中茂园林营业收入分别为 24,568.11 万

元、36,874.97 万元及 32,206.26 万元，其中 2014 年度营业收入相对于 2013 年度增加

50.09%。

报告期内，中茂园林按业务类型营业收入情况如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

分类

收入占比收入占比收入占比

园林施工 31,906.95 99.07% 36,037.04 97.73% 23,860.59 97.12%

管养收入 - - 18.74 0.05% 27.83 0.11%

园林设计 71.48 0.22% 233.02 0.63% 151.48 0.62%

苗木销售 227.84 0.71% 586.17 1.59% 528.21 2.15%

合计 32,206.26 100.00% 36,874.97 100.00% 24,568.11 100.00%

1-1-453

其中，中茂园林园林施工业务收入结构情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

市政 20,826.76 28,710.43 14,639.93

房产 11,080.19 7,326.61 9,220.67

报告期内，中茂园林分地区营业收入情况如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

地区

收入占比收入占比收入占比

华中 - - 1,079.30 2.93% 7,438.87 30.28%

华南 23,448.56 72.81% 11,816.97 32.05% 8,367.59 34.06%

华东 5,334.61 16.56% 17,376.18 47.12% 1,504.34 6.12%

华北 3,232.34 10.04% 626.54 1.70% 7,043.23 28.67%

华西 190.76 0.59% 5,975.97 16.21% 214.08 0.87%

合计 32,206.26 100.00% 36,874.97 100.00% 24,568.11 100.00%

中茂园林营业收入中占比较大的是园林施工业务，2013 年、2014 年及 2015 年

1-6 月，园林施工业务占营业收入的比例分别为 97.12%、97.73%和 99.07%。2013 年，

中茂园林营业收入主要集中于华中、华北和华南地区。2014 年及 2015 年 1-6 月，中

茂园林主要收入主要集中于华东和华南地区。2014 年中茂园林的营业收入较 2013 年

增长 12,306.86 万元，增幅 50.09%，主要原因是当年工程施工项目的增加，中茂园林

根据合同约定，按照完工进度确认收入增加所致。

（2）利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

报告期内，中茂园林经营成果情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 32,206.26 36,874.97 24,568.11

毛利 9,768.75 12,229.05 7,088.41

营业利润 6,118.30 6,619.11 2,501.04

营业外收入 25.87 7.39 3.41

营业外支出 - 4.14 3.62

利润总额 6,144.17 6,622.36 2,500.83

净利润 5,207.15 5,429.20 1,889.63

1-1-454

报告期内，中茂园林利润主要来源于其主营业务。影响中茂园林盈利能力连续性

和稳定性的主要因素包括：1）中茂园林的工程施工业务量稳定且持续增长；2）中茂

园林能否持续保持工程质量；3）中茂园林业务承揽能力是否超过同行业其他公司；4）

中茂园林所处行业及其产业政策是否会发生预期外的重大变化。

（3）盈利能力的驱动要素分析

报告期内，中茂园林的利润来源构成如下表所示：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业利润 6,118.30 6,619.11 2,501.04

营业外收入 25.87 7.39 3.41

营业外支出 - 4.14 3.62

利润总额 6,144.17 6,622.36 2,500.83

所得税费用 937.01 1,193.15 611.20

净利润 5,207.15 5,429.20 1,889.63

报告期内，营业利润为中茂园林利润的主要来源，并具有持续性。

（4）营业成本和毛利率分析

报告期内，中茂园林的毛利率情况如下：

单位：万元

2013 年 2014 年

项目

营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率

园林施工 23,860.59 16,970.08 28.88% 36,037.04 24,081.00 33.18%

管养收入 27.83 20.10 27.78% 18.74 17.52 6.51%

园林设计 151.48 70.12 53.71% 233.02 91.13 60.89%

苗木销售 528.21 419.39 20.60% 586.17 456.27 22.16%

合计 24,568.11 17,479.69 28.85% 36,874.97 24,645.92 33.16%

由上表可知，中茂园林业务结构中，园林设计毛利率最高，但收入规模有限。报

告期内，园林施工、苗木销售毛利率保持较高水平。报告期内，中茂园林综合毛利率

均略有增长，综合毛利率均保持在 28%以上，盈利能力较强。

（5）利润表主要科目分析

报告期内，中茂园林利润表主要科目情况如下：

1-1-455

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业总收入 32,206.26 36,874.97 24,568.11

营业成本 22,437.51 24,645.92 17,479.69

营业税金及附加 1,071.89 1,213.49 807.55

销售费用 532.16 1,295.57 1,271.91

管理费用 1,576.88 1,728.87 1,792.80

财务费用 36.99 339.25 228.81

资产减值损失 432.53 1,020.47 470.74

投资收益 - -12.28 -15.56

营业利润 6,118.30 6,619.11 2,501.04

营业外收入 25.87 7.39 3.41

营业外支出 - 4.14 3.62

利润总额 6,144.17 6,622.36 2,500.83

所得税费用 937.01 1,193.15 611.20

净利润 5,207.15 5,429.20 1,889.63

其中，营业收入及营业成本分析详见前文“1、营业收入分析”和“4、营业成本

及毛利率分析”相关内容。

①销售费用

中茂园林销售费用主要为职工薪酬、办公及租赁费等，2014 年比 2013 年增加

23.66 万元，主要系后期维护费增加导致。

②管理费用

报告期内，中茂园林的管理费用主要为职工薪酬、郁闭期费用。2013 年度、2014

年度，中茂园林管理费用占当期营业收入的比重分别为 7.30%、4.69%，占比有所降

低。

③财务费用

2013 年度和 2014 年度，中茂园林的财务费用占当期的营业收入比重分别为

0.92%、0.93%，比重较低，主要原因为报告期内银行借款规模较小所致。

④营业外收支

报告期内，中茂园林营业外收支情况如下：

1-1-456

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

营业外收入 25.87 7.39 3.41

营业外支出 - 4.14 3.62

营业外收支净额 - 3.25 -0.21

报告期内，中茂园林的营业外收支金额较小。

（6）非经常性损益、投资收益及少数股东损益分析

报告期内，中茂园林的非经常性损益、投资收益、少数股东损益金额及其占当期

利润总额的比重情况如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

项目

金额占比金额占比金额占比

非经常性损益 2.58 0.04% 3.24 0.05% -0.20 -0.01%

投资收益 - - -12.28 -0.19% -15.56 -0.62%

少数股东损益 5.51 0.09% -0.26 0.00% -12.79 -0.51%

合计 -2.13 0.13% -9.30 -0.14% -28.56 -1.13%

报告期内，中茂园林的非经常性损益、投资收益、少数股东损益金额占当期利润

总额的比重有所下降，占当期利润总额的比重较小，对中茂园林的经营成果不具有重

大影响。2013 年度和 2014 年度，中茂园林扣除非经常性损益后归属于母公司净利润

分别为 1,902.58 万元、5,426.70 万元，呈现增长的趋势。

报告期内，中茂园林非经常性损益明细情况如下：

单位：元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准

34,469.65 -36,235.72 5,954.53

备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业

务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 224,215.00 55,000.00 -

定额或定量持续享受的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 13,672.90 -8,000.04

小计 258,684.65 32,437.18 -2,045.51

减：非经常性损益相应的所得税 38,802.70 4,865.58 -511.38

减：少数股东损益影响数 - -2,630.78 -127,931.61

非经常性损益影响的净利润 219,881.95 27,571.60 -1,534.13

1-1-457

（二）中茂生物财务状况及盈利能力分析

1、财务状况分析

（1）资产结构

根据经正中珠江出具的广会专字[2015]G15002050075 号《审计报告》，报告期各

期末，中茂生物经审计的资产构成情况如下：

单位：万元

2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31

项目

金额占比金额占比金额占比

货币资金 9,951.08 34.42% 1,416.53 8.13% 243.33 1.50%

应收账款 1,176.29 4.07% 887.15 5.09% 598.60 3.70%

预付款项 95.48 0.33% 10.22 0.06% 16.17 0.10%

其他应收款 94.48 0.33% 2,374.98 13.64% 1,890.59 11.69%

存货 1,031.45 3.57% 970.21 5.57% 862.91 5.34%

其他流动资产 52.22 0.18% - - - -

流动资产合计 12,401.00 42.89% 5,659.09 32.50% 3,611.59 22.34%

固定资产 8,150.99 28.19% 8,536.17 49.02% 9,368.44 57.94%

在建工程 2,525.11 8.73% 6.19 0.04% - -

工程物资 6.99 0.02% 2.53 0.01% - -

无形资产 3,081.31 10.66% 3,115.29 17.89% 3,182.67 19.68%

其他非流动资产 2,749.41 9.51% 95.48 0.55% 6.10 0.04%

非流动资产合计 16,513.80 57.11% 11,755.66 67.50% 12,557.21 77.66%

资产总计 28,914.80 100.00% 17,414.75 100.00% 16,168.80 100.00%

报告期内，随着业务和经营规模的稳定提升，中茂生物的资产总额呈逐年增长趋

势。中茂生物的资产主要由货币资金、其他应收款、固定资产及无形资产构成。

2013 年末，固定资产占比较高，主要是当年增加金针菇产能，新增金针菇生产

车间及相关设备等固定资产； 2015 年 6 月末、2014 年末货币资金余额均较上期末增

长较大，主要系参与中茂生物第二次增资的股东按照增资协议陆续缴纳增资款，其中

2014 年 12 月缴纳增资款 1,240.00 万元，2015 年 1-6 月缴纳增资款 11,144.00 万元；

报告期各期末，其他应收款逐年增加，主要是应收股东邱茂国、邱茂期的往来款增加，

2015 年 4 月 10 日邱茂国、邱茂期已经偿还前述往来款。

（2）负债结构

1-1-458

报告期各期末，中茂生物经审计的负债构成情况如下：

单位：万元

2015. 6.30 2014.12.31 2013.12.31

项目

金额占比金额占比金额占比

应付账款 1,746.14 27.60% 2,003.58 28.29% 1,966.05 17.78%

预收款项 1.94 0.03% 3.06 0.04% 56.20 0.51%

应付职工薪酬 98.99 1.56% 106.56 1.50% 87.93 0.80%

应交税费 9.75 0.15% 17.64 0.25% 16.65 0.15%

应付利息 8.35 0.13% 10.17 0.14% 12.41 0.11%

其他应付款 194.80 3.08% 176.94 2.50% 3,104.23 28.07%

一年内到期的非流动负

1,286.26 20.33% 1,255.29 17.73% 1,050.83 9.50%

债

流动负债合计 3,346.22 52.90% 3,573.23 50.46% 6,294.31 56.92%

长期借款 2,979.33 47.10% 3,508.11 49.54% 4,763.40 43.08%

负债合计 6,325.55 100.00% 7,081.34 100.00% 11,057.71 100.00%

中茂生物的负债主要由应付账款、一年内到期的非流动负债及长期借款组成。

2014 年末，其他应付款较上年末减少 2,927.30 万元，主要是偿还了北京五瑞投资管

理中心（有限合伙）、广州悦广电器有限公司借款。

（3）资产减值准备的计提情况

报告期内，中茂生物按照企业会计准则的规定制定了较为稳健的资产减值准备计

提政策，不存在因资产减值准备计提不足而影响其持续经营能力的情况。报告期内，

中茂生物计提的资产减值准备情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

当期计提的坏账准备 15.22 15.19 31.59

合计 15.22 15.19 31.59

（4）偿债能力分析

报告期内，中茂生物的主要偿债能力指标如下：

单位：万元

2015.6.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/

项目

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

流动比率 3.71 1.58 0.57

1-1-459

2015.6.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/

项目

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

速动比率 3.40 1.31 0.44

资产负债率 21.88% 40.66% 68.39%

息税折旧摊销前利润 1,812.31 5,439.77 3,253.82

利息保障倍数 7.67 10.64 7.12

经营活动产生的现金流量净额 3,581.84 2,027.20 1,041.59

注：上述指标的计算公式为：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货；

息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧费用+摊销费用；

利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出。

2014 年末流动比率及速动比率较 2013 年末上升，短期偿债能力增强，主要是由

于收到增资款后货币资产增加以及负债中其他应付款下降；2015 年 1-6 月中茂生物收

到股东缴纳的增资款 11,144.00 万元，导致 2015 年 6 月末流动比率及速动比率较 2014

年末大幅提高、资产负债率大幅下降；2014 年末资产负债率较上年末下降 27.73 个百

分点，主要是 2014 年偿还了其他应付款，同时收到股东的部分增资款；中茂生物的

盈利能力逐渐增强，因此 2014 年度息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较上年度

增加。

（5）资产周转能力分析

报告期内，中茂生物资产周转能力指标如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

应收账款周转率 4.80 15.44 22.63

存货周转率 3.29 7.57 6.62

注：上述指标的计算公式如下：

应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额。

2013 年度、2014 年度，中茂生物应收账款周转率分别为 22.63 和 15.44，2014

年应收账款周转率下降较大，主要系中茂生物 2013 年期初应收账款余额较小，随着

销售收入规模的增长较快，应收账款余额增幅较大所致；食用菌属于鲜活农产品，采

收后实现销售的时间短，因此报告期内，中茂生物存货周转率较高并且基本保持稳定。

（6）最近一期末持有的财务性投资分析

1-1-460

截至 2015 年 6 月末，中茂生物不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出

售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

2、盈利能力分析

（1）营业收入分析

①营业收入概况

报告期内，中茂生物的营业收入概况如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

主营业务收入 4,911.19 99.14% 11,896.01 98.55% 7,367.87 98.10%

其他业务收入 42.77 0.86% 174.91 1.45% 142.92 1.90%

合计 4,953.97 100.00% 12,070.92 100.00% 7,510.79 100.00%

报告期内，中茂生物的营业收入绝大部分来自于主营业务，主营收入占比维持在

98%以上。其他业务收入主要为食用菌采收后剩下的菇渣变卖收入。

②主营业务收入分产品情况

报告期内，中茂生物主营业务收入分产品情况如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

金针菇 3,923.00 79.88% 9,339.96 78.51% 4,678.67 63.50%

杏鲍菇 973.65 19.83% 2,545.18 21.40% 2,689.20 36.50%

海鲜菇 7.69 0.16% 10.39 0.09% - -

蟹味菇 8.85 0.18% 0.48 0.004% - -

合计 4,911.19 100.00% 11,896.01 100.00% 7,367.87 100.00%

报告期内，中茂生物的主要收入来源于金针菇及杏鲍菇，海鲜菇、蟹味菇产品处

于小量试产的起步阶段，规模较小。报告期内金针菇销售收入占比主营业务收入比重

逐渐上升。2014 年度金针菇收入比重上升，主要原因为 2013 年 4 月开始试产金针菇，

并于 2013 年 9 月基本达产；2015 年 1-6 月金针菇单价降幅小于杏鲍菇，因此在产能

未发生变化的情况下，金针菇收入相对占比继续上升。

1-1-461

③主营业务收入分地区情况

报告期内，中茂生物主营业务收入分地区情况如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

华南 2,729.89 55.59% 6,762.11 56.84% 4,400.12 59.72%

华中 1,805.98 36.77% 3,845.75 32.33% 1,596.44 21.67%

华北 300.11 6.11% 1,076.72 9.05% 929.62 12.62%

其他地区 75.21 1.53% 211.43 1.78% 441.69 5.99%

合计 4,911.19 100.00% 11,896.01 100.00% 7,367.87 100.00%

报告期内，中茂生物产品销往全国，销售区域包括华南、华北、华中等多个地区，

其中华南地区为中茂生物的主要销售区域。2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，

华南地区收入占主营业务收入的比例分别为 59.72%、56.84%、55.59%。中茂生物目

前的两个生产基地地处华南，分别位于广东佛山市和茂名市，而食用菌产品属于鲜活

农产品，在珠三角等华南地区销售运输距离较短，同时华南地区消费水平较高，收入

占比较高；随着中茂生物在广州、深圳等地已确立较强的市场地位，逐渐减少了华北

等运输距离较长地区的销售量。

④主营业务收入的季节性波动

报告期内，中茂生物主营业务收入的季度性波动情况如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

项目

金额占比金额占比金额占比

一季度 2,803.20 57.08% 3,102.42 26.08% 714.17 9.69%

二季度 2,107.99 42.92% 2,127.49 17.88% 950.14 12.90%

三季度 - - 2,675.41 22.49% 2,285.61 31.02%

四季度 - - 3,990.69 33.55% 3,417.95 46.39%

合计 4,911.19 100.00% 11,896.01 100.00% 7,367.87 100.00%

中茂生物食用菌产品的收入具有较为明显的季节性因素，通常一、三、四季度收

入占比较高。中茂生物采用工厂化方式生产食用菌，设定并严格控制其生长所需温度、

湿度、光照、二氧化碳浓度等标准参数，实现食用菌的周年化生产，常年稳定地向市

1-1-462

场供应，因此中茂生物的食用菌产量并不受自然条件限制，收入的季节性波动主要由

单位价格变动引起。2013 年中茂生物新增金针菇产能，2013 年 4 月开始试生产并于

2013 年 9 月基本达产，因此 2013 年度收入季节性波动特征不明显，剔除新增金针菇

产能及其销售收入后，2013 年度杏鲍菇收入仍具有明显的季节性特征。

（2）利润的主要来源及影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

报告期内，中茂生物利润的主要来源情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年

营业收入 4,953.97 12,070.92 7,510.79

毛利 1,664.69 5,135.79 3,124.47

营业利润 1,100.88 3,999.66 2,169.81

营业外收入 11.41 1.79 40.14

营业外支出 0.45 19.13 1.91

利润总额 1,111.84 3,982.32 2,208.04

所得税费用 - - -

净利润 1,111.84 3,982.32 2,208.04

报告期内，中茂生物利润主要来源于其营业利润。影响中茂生物盈利能力连续性

和稳定性的主要因素包括：（1）中茂生物产品的市场需求是否稳定且持续增长；（2）

食用菌市场价格是否发生重大变化；（3）中茂生物能否持续增加食用菌产能。

（3）营业成本与毛利率分析

报告期内，中茂生物的营业成本及毛利率情况如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

项目

收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率

金针菇 3,923.00 2,469.53 37.05% 9,339.96 5,127.77 45.10% 4,678.67 2,641.15 43.55%

杏鲍菇 973.65 813.05 16.49% 2,545.18 1,802.08 29.20% 2,689.20 1,745.17 35.10%

海鲜菇 7.69 3.38 56.05% 10.39 5.05 51.37% - - -

蟹味菇 6.85 3.31 51.68% 0.48 0.24 50.91% - - -

其他业务 - - 174.91 - 142.92 - -

合计 4,911.19 3,289.28 33.02% 12,070.92 6,935.13 42.55% 7,510.79 4,386.32 41.60%

1-1-463

中茂生物的主要收入及成本来源于金针菇及杏鲍菇，海鲜菇、蟹味菇产品处于小

量试产的起步阶段，收入成本规模较小。以下主要分析金针菇及杏鲍菇。

报告期内，2014 年度中茂生物的金针菇产品毛利率较上年度增加 1.55 个百分点，

主要原因系佛山三水一期项目从 2013 年 4 月开始试生产至 9 月正式投产，随着金针

菇的产能利用率逐步提高，单位产量分摊的固定成本下降所致。2015 年 1-6 月金针菇

毛利率较 2014 年度减少 9.53 个百分点，主要是 3-6 月为金针菇的销售淡季，销售单

价较低。报告期内，中茂生物的杏鲍菇产品毛利率逐渐下降，主要是销售单价逐年下

降。

报告期内，中茂生物营业毛利率高于同行业可比公司。由于同行业可比公司以金

针菇的销售为主，因此中茂生物金针菇产品的毛利率水平与同行业可比公司金针菇产

品的毛利率水平具有更高的可比性。

根据公开披露资料，星河生物 2013 年才投产杏鲍菇，报告期内，由于其成本控

制不严，导致毛利率为负；众兴菌业杏鲍菇产品处于起步阶段，报告期仅 2013 年实

现销售收入 1.92 万元；雪榕生物报告期无杏鲍菇产品。以下仅就金针菇产品进行比

较分析。

中茂生物与同行业可比上市公司金针菇产品单位价格、单位成本及毛利率如下：

单位：元/千克

2014年度 2013年度

公司

单位价格单位成本毛利率单位价格单位成本毛利率

中茂生物 7.88 4.33 45.10% 8.80 4.97 43.55%

雪榕生物 6.66 4.68 29.71% 7.52 5.39 28.39%

众兴菌业 5.52 3.90 29.42% 5.77 4.31 25.30%

星河生物 5.92 5.18 12.48% 5.75 5.57 3.07%

注：众兴菌业和星河生物的包装材料作为销售费用列示；星河生物包装材料在年报中未分产品列

示，为便于比较，仅将众兴菌业包装材料成本加入销售成本后进行对比。

①销售价格对比分析

报告期内，中茂生物金针菇产品价格高于同行业可比上市公司主要有以下几方面

的原因：

1、产品规格差异

1-1-464

报告期内，中茂生物着眼于用户消费习惯的培养，切根金针菇相对于带根金针菇

具有更清洁美观、方便最终用户使用的特点。一般而言，切根会造成最终产品约 13%

的重量损失，切根工序也相应增加了人工成本，导致切根金针菇产品的单位成本更高，

因此切根金针菇的销售单价普遍高于不切根金针菇的单价。中茂生物的大部分金针菇

切根后销售，切根后销售的金针菇约占 2013 年、2014 年销量总额的 98.21%和 95.08%，

分别高于雪榕生物的 54%、66.37%，远高于同行业其他可比上市公司切根销售的比例。

2、区域性差异

农产品在不同区域的销售价格存在很大的差异。中茂生物销售区域主要集中在华

南，华南区域销售收入的占比高于同行业可比上市公司；华南区域整体物价水平较高，

居民消费能力较强，包含食用菌在内的整体农产品价格也高于内陆地区。

3、产品品质差异

中茂生物注重对食用菌菌种及其培养基配方的研究和优化，在工厂化种植过程中

对食用菌的生长环境进行严格的调控，使得培育出的金针菇菇帽均匀、菇体洁白度高、

菇条较粗，食用起来口感甜脆，更受消费者青睐，良好的产品品质使得中茂生物在产

品定价方面更具竞争优势。

②销售成本对比分析

中茂生物金针菇产品的毛利率水平较高主要是由于中茂生物的生产工艺较为先

进，单位成本产出率较高。中茂生物的生产工艺领先优势体现在以下三个方面：①栽

培周期较可比公司短。中茂生物使用液体菌种生产金针菇，具有栽培周期短的优势。

以 2014 年为例，中茂生物栽培周期为 43-46 天，明显低于雪榕生物的 48-51 天，众

兴菌业的 53 天。②杂菌污染率较可比公司低。杂菌污染率是指食用菌生产过程中受

到杂菌污染的栽培瓶数占当批总投入瓶数的比例，是衡量食用菌工厂化生产企业管理

及生产水平是否先进的重要指标。由于食用菌工厂化生产活动在同一空间内进行，生

产设备高效率地与生产材料、生产对象进行接触，交换生产物质，极易形成交叉感染。

以机械化方式对食用菌液体菌种进行接种必须以较低的杂菌污染率作为基础。尤其是

液体菌种，更易受到杂菌污染，一旦发生扩散，很可能导致整个生产车间的生产活动

都受到影响。中茂生物具有较高的食用菌生产管理水平和技术，对杂菌污染的防治能

力较强，主要产品金针菇杂菌污染率较低，报告期内平均杂菌污染率为 1.30‰，远低

于同行业平均水平。以 2014 年为例，雪榕生物金针菇杂菌污染率为 8.9‰，众兴菌业

1-1-465

平均杂菌污染率为 1.8‰。③生物转化率和单瓶产量较可比公司高。生物转化率是衡

量食用菌栽培技术和管理水平的重要参数指标，生物转化率越高说明投入相同重量的

原材料所产出的产品越多，也说明栽培技术水平越高，生产成本越低。在设计产能不

变的情况下，提高生物转化率一方面可以更加有效的利用现有工厂设施，提高工厂产

能利用率；另一方面可以减少单位产出的原材料消耗量，降低产品的单位成本。以

2014 年为例，中茂生物金针菇产品的生物转化率和单瓶产量（以 1200 毫升培养瓶、

带头产出为例）与同行业可比公司水平对比如下表所示：

公司生物转化率（%）单瓶产量（克）

中茂生物 136.50 430.00

雪榕生物 132.96 412.30

众兴菌业 125.07 388.03

报告期内，中茂生物金针菇产品的单位成本略高于众兴菌业，主要原因为：金针

菇的工厂化种植以玉米芯、米糠、棉籽壳等农副产品废料为主要原材料，众兴菌业主

要生产地为西北地区，上述原料的供给量较大，加之现代农业相对较少，对上述原料

的需求相对较低，众兴菌业主要原材料的采购价格及运输成本低于中茂生物；金针菇

产品适宜在相对较低的温度培育，相对于南方及沿海地区，众兴菌业所处的西北地区

的气候条件更适宜培育金针菇，生产耗电量较低，生产动力成本较低。

本次交易的审计机构认为，报告期中茂生物各产品毛利率水平合理，与同行业可

比上市公司产品毛利率之间的差异具有合理性。

本次交易的独立财务顾问认为，报告期中茂生物各产品毛利率水平合理，与同行

业可比上市公司产品毛利率之间的差异具有合理性。

（4）利润表主要科目分析

报告期内，中茂生物利润表主要科目情况如下：

单位：万元

2014 年度较上年变化情况

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

变动金额变动比例

营业收入 4,953.97 12,070.92 7,510.79 4,560.13 60.71%

营业成本 3,289.28 6,935.13 4,386.32 2,548.81 58.11%

营业税金及附加 0.82 2.03 2.09 -0.06 -2.87%

销售费用 37.90 84.48 60.66 23.82 39.26%

1-1-466

2014 年度较上年变化情况

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

变动金额变动比例

管理费用 391.13 624.36 499.46 124.90 25.01%

财务费用 117.54 414.17 360.87 53.30 14.77%

资产减值损失 16.42 11.09 31.59 -20.49 -64.89%

营业利润 1,100.88 3,999.66 2,169.81 1,829.85 84.33%

营业外收入 11.41 1.79 40.14 -38.35 -95.54%

营业外支出 0.45 19.13 1.91 17.22 899.75%

利润总额 1,111.84 3,982.32 2,208.04 1,774.28 80.36%

净利润 1,111.84 3,982.32 2,208.04 1,774.28 80.36%

营业收入、营业成本的分析参见本部分“1、营业收入分析”、“3、营业成本与

毛利率分析”部分内容。2014 年度较上年变动幅度较大的其他科目具体情况如下：

2014 年度销售费用较 2013 年度增加 23.82 万元，幅度为 39.26%，主要原因是中

茂生物为开发市场增加销售费用投入；管理费用较上年增长 25.01%，主要系中茂生

物扩大经营规模所致；资产减值损失较上年下降 64.89%，主要是计提的坏账准备下

降； 2014 年营业外收入下降 38.35 万元，主要为政府补助较上年下降 39.42 万元；

2014 年对外捐款支出 10.85 万元，导致当年营业外支出较上年增加 899.75%。

（5）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益

报告期内，中茂生物的非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

计入当期损益的政府补助，但与公司正常

经营业务密切相关，符合国家政策规定、

10.59 0.59 40.00

按照一定标准定额或定量持续享受的政府

补助除外

除上述之外的其他营业外收入和支出 -0.37 -17.93 -1.77

非经常性损益合计 10.96 -17.34 38.23

净利润 1,111.84 3,982.32 2,208.04

非经常性损益/净利润 0.99% -0.44% 1.73%

根据上表，报告期内，中茂生物非经常性损益金额分别为 38.23 万元、-17.34 万

元和 10.96 万元，占当期净利润的比重分别为 1.73%、-0.44%和 0.99%，非经常性损

益占当期净利润的比重较小。

1-1-467

报告期内，中茂生物不存在投资收益和少数股东损益。

四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析

正中珠江对上市公司编制的 2014 年度、2015 年 1-6 月财务报告进行了审阅并出

具广会专字[2015]G15002050098 号《备考审阅报告》。下面假设备考财务报表数据为

本次交易完成后的财务数据与本次交易前上市公司的财务数据进行比较分析。

（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析

1、资产结构分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，本次交易前后

上市公司主要资产项构成及变化情况如下：

金额单位：万元

2015 年 6 月 30 日

项目

本次交易后占比本次交易前占比变动额变动率

流动资产：

货币资金 66,299.19 13.65% 54,799.06 29.28% 11,500.13 20.99%

应收票据 1,515.92 0.31% 1,515.92 0.81% 0.00 0.00%

应收账款 61,818.61 12.73% 38,543.35 20.60% 23,275.26 60.39%

预付款项 4,181.33 0.86% 3,774.47 2.02% 406.85 10.78%

应收利息 121.90 0.03% 121.90 0.07% 0.00 0.00%

其他应收款 4,732.93 0.97% 2,302.17 1.23% 2,430.76 105.59%

存货 88,142.27 18.15% 8,265.75 4.42% 79,876.53 966.36%

一年内到期的非流动

139.20 0.03% 0.00% 139.20 -

资产

其他流动资产 5,293.70 1.09% 5,241.49 2.80% 52.22 1.00%

流动资产合计 232,245.06 47.83% 114,564.11 61.22% 117,680.95 102.72%

非流动资产：

长期应收款 2,505.24 0.52% - - 2,505.24 -

长期股权投资 15,778.62 3.25% 15,778.62 8.43% 0.00 0.00%

固定资产 37,777.60 7.78% 28,104.94 15.02% 9,672.66 34.42%

在建工程 19,267.85 3.97% 16,742.74 8.95% 2,525.11 15.08%

1-1-468

工程物资 6.99 0.00% - - 6.99 -

无形资产 14,976.05 3.08% 10,212.64 5.46% 4,763.42 46.64%

商誉 157,409.09 32.42% - - 157,409.09 -

长期待摊费用 102.20 0.02% 144.78 0.08% -42.58 -29.41%

递延所得税资产 1,770.74 0.36% 1,190.79 0.64% 579.95 48.70%

其他非流动资产 3,753.69 0.77% 406.10 0.22% 3,347.58 824.32%

非流动资产合计 253,348.08 52.17% 72,580.61 38.78% 180,767.47 249.06%

资产总计 485,593.13 100.00% 187,144.72 100.00% 298,448.42 159.47%

2014 年 12 月 31 日

项目

本次交易后占比本次交易前占比变动额变动率

流动资产：

货币资金 61,990.22 14.04% 59,343.31 32.61% 2,646.91 4.46%

应收票据 2,946.11 0.67% 2,946.11 1.62% - 0.00%

应收账款 50,079.17 11.35% 27,888.61 15.33% 22,190.56 79.57%

预付款项 5,181.59 1.17% 5,141.60 2.83% 39.98 0.78%

应收利息 296.72 0.07% 296.72 0.16% - 0.00%

其他应收款 7,525.39 1.70% 3,592.83 1.97% 3,932.56 109.46%

存货 61,980.82 14.04% 7,163.24 3.94% 54,817.58 765.26%

一年内到期的非流动

4.70 0.00% 4.70 0.00% - 0.00%

资产

其他流动资产 8,035.60 1.82% 8,035.60 4.42% - 0.00%

流动资产合计 198,040.31 44.87% 114,412.73 62.87% 83,627.58 73.09%

非流动资产：

长期应收款 2,224.14 0.50% - - 2,224.14 -

长期股权投资 15,003.07 3.40% 15,003.07 8.24% - 0.00%

固定资产 38,929.04 8.82% 28,320.51 15.56% 10,608.53 37.46%

在建工程 12,758.85 2.89% 12,752.66 7.01% 6.19 0.05%

工程物资 2.53 0.00% - - 2.53 -

无形资产 15,024.57 3.40% 10,207.47 5.61% 4,817.09 47.19%

商誉 157,409.09 35.66% - - 157,402.18 -

1-1-469

长期待摊费用 91.35 0.02% - 0.00% 91.35 -

递延所得税资产 1,466.60 0.33% 946.50 0.52% 453.57 47.92%

其他非流动资产 430.45 0.10% 334.97 0.18% 95.48 28.50%

非流动资产合计 243,339.70 55.13% 67,565.18 37.13% 175,774.51 260.16%

资产总计 441,380.01 100.00% 181,977.91 100.00% 259,402.10 142.55%

本次交易完成后，上市公司资产规模大幅增长。2015 年 6 月末，资产总额比本

次交易前增长 159.47%，其中流动资产增长 102.72%，非流动资产增长 249.06%；2014

年末，资产总额比本次交易前增长 142.55%，其中流动资产增长 73.09%，非流动资

产增长 260.16%。

从具体项目来看，2015 年 2 月末，本次交易后商誉增加 157,409.09 万元，占总

资产增加额的 52.74%；存货项目增加 79,876.53 万元，占总资产增加额的 26.76%；

应收账款项目增加 23,275.26 万元，占总资产增加额的 7.80%；货币资金增加 11,500.13

万元，占总资产增加额的 3.85%。

2014 年末，本次交易后商誉增加 157,409.09 万元，占总资产增加额的 60.68%；

存货项目增加 54,817.58 万元，占总资产增加额的 21.13%；应收账款项目增加 22,190.56

万元，占总资产增加额的 8.55%；固定资产增加 10,608.53 万元，占总资产增加额的

4.09%。

2、负债结构分析

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，本次交易前后

上市公司主要负债项构成及变化情况如下：

金额单位：万元

2015 年 6 月 30 日

项目

本次交易后占比本次交易前占比变动额变动率

流动负债：

短期借款 20,077.32 25.67% 20,077.32 61.89% 0.00 0.00%

应付账款 35,602.31 45.52% 5,934.78 18.30% 29,667.53 499.89%

预收款项 3,142.32 4.02% 2,409.95 7.43% 732.37 30.39%

应付职工薪酬 2,075.62 2.65% 674.24 2.08% 1,401.38 207.85%

应交税费 5,532.39 7.07% 1,633.23 5.03% 3,899.16 238.74%

1-1-470

应付利息 42.35 0.05% 34.01 0.10% 8.35 24.55%

其他应付款 6,442.40 8.24% 1,230.40 3.79% 5,212.00 423.60%

一年内到期的非流动

1,286.26 1.64% - - 1,286.26 -

负债

流动负债合计 74,200.97 94.86% 31,993.92 98.63% 42,207.04 131.92%

非流动负债：

长期借款 2,979.33 3.81% - - 2,979.33 -

预计负债 410.00 0.52% - - 410.00 -

递延收益 444.61 0.57% 444.61 1.37% 0.00 0.00%

递延所得税负债 184.57 0.24% - - 184.57 -

非流动负债合计 4,018.51 5.14% 444.61 1.37% 3,573.90 803.83%

负债合计 78,219.48 100.00% 32,438.53 100.00% 45,780.95 141.13%

2014 年 12 月 31 日

项目

本次交易后占比本次交易前占比变动额变动率

流动负债：

短期借款 19,464.41 24.43% 19,264.41 61.61% 200.00 1.04%

应付账款 28,962.36 36.36% 6,005.67 19.21% 22,956.69 382.25%

预收款项 2,360.24 2.96% 2,120.68 6.78% 239.56 11.30%

应付职工薪酬 3,903.05 4.90% 1,031.84 3.30% 2,871.21 278.26%

应交税费 4,794.16 6.02% 1,560.10 4.99% 3,234.06 207.30%

应付利息 46.00 0.06% 35.38 0.11% 10.62 30.03%

其他应付款 14,909.71 18.72% 797.74 2.55% 14,111.97 1768.99%

一年内到期的非流动

1,255.29 1.58% - - 1,255.29 -

负债

流动负债合计 75,695.22 95.02% 30,815.82 98.55% 44,879.40 145.64%

非流动负债：

长期借款 3,508.11 4.40% - - 3,508.11 -

预计负债 - 0.00% - - - -

递延收益 453.75 0.57% 453.75 1.45% - 0.00%

递延所得税负债 1.62 0.00% - - 1.62 -

1-1-471

非流动负债合计 3,963.48 4.98% 453.75 1.45% 3,509.73 773.50%

负债合计 79,658.70 100.00% 31,269.56 100.00% 48,389.13 154.75%

本次交易完成后，上市公司负债总额大幅增长。2015 年 6 月末，负债总额比本

次交易前增长 141.13%，其中流动负债增长 131.92%，非流动负债增长 803.83%；2014

年末，负债总额比本次交易前增长 154.75%，其中流动负债增长 145.64%，非流动负

债增长 773.50%。

从具体项目来看，2015 年 6 月末，本次交易后应付账款增加 29,667.53 万元，占

总负债增加额的 64.80%；其他应付款增加 5,212.00 万元，占总负债增加额的 11.38%；

应交税费增加 3,899.16 万元，占总负债增加额的 8.52%；长期借款增加 2,979.33 万元，

占总负债增加额的 6.51%。

2014 年末，本次交易后应付账款增加 22,956.69 万元，占总负债增加额的 47.45%；

其他应付款增加 14,111.97 万元，占总负债增加额的 29.17%；长期借款增加 3,508.11

万元，占总负债增加额的 7.25%；应交税费增加 3,234.06 万元，占总负债增加额的

6.68%。

3、对公司偿债能力的影响

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目

本次交易后本次交易前本次交易后本次交易前

资产负债率 16.11% 17.33% 18.05% 17.18%

流动比率（倍） 3.13 3.58 2.62 3.71

速动比率（倍） 1.94 3.32 1.80 3.48

从 2015 年 6 月末数据来看，本次交易后上市公司备考合并报表的资产负债率略

有下降，而流动比率、速动比率出现较大幅度的下降。从 2014 年末数据来看，本次

交易后上市公司备考合并报表的流动比率和速动比率均出现一定程度的下降，资产负

债率略有上升。上述财务指标在两个期末变化方向、变化幅度差异较大，一方面系因

由于标的公司所处行业特点和业务模式特点所致，另一方面系中茂园林 2014 年收到

的增资款（13,590.00 万元）在 2015 年办理增资手续后从其他应付款转入实收资本所

致。整体而言，本次交易不会对公司偿债能力造成重大不利影响。

4、对公司财务安全性的影响

1-1-472

根据备考合并资产负债表，截止 2015 年 6 月 30 日，公司的资产负债率为 16.11%，

流动比率、速动比率分别为 3.13 与 1.94，各项偿债指标处于较合理的水平。本次交

易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司偿债能力和抗风险能力

处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形，本次交易不会对上市公司现金

流量状况、可利用的融资渠道及授信额度形成重大影响。截至本报告书签署日，标的

公司资产抵押、质押主要用于标的公司自身银行借款，不存在因或有事项导致或有负

债的情形。综上所述，本次交易不会对公司的财务安全性造成重大影响。

（二）本次交易完成后公司盈利能力分析

1、对公司经营成果的影响

根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，本次交易前后，

上市公司 2014 年度的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：

单位：万元

2015 年 1-6 月

项目

本次交易后本次交易前变动率

营业收入 73,201.06 36,040.83 103.11%

营业成本 50,167.14 24,357.80 105.96%

营业利润 14,678.53 7,541.90 94.63%

利润总额 14,876.43 7,702.97 93.13%

净利润 12,786.65 6,604.35 93.61%

2014 年度

项目

本次交易后本次交易前变动率

营业收入 118,318.89 69,373.00 70.55%

营业成本 78,995.33 47,248.21 67.19%

营业利润 24,278.99 13,826.28 75.60%

利润总额 24,451.90 14,013.29 74.49%

净利润 21,288.55 12,018.18 77.14%

2015 年 1-6 月，天广消防的营业收入从交易前的 36,040.83 万元增加到交易完成

后的 73,201.06 万元，增幅为 103.11%；净利润从交易前的 6,604.35 万元增加到交易

完成后的 12,786.65 万元，增幅为 93.61%。2014 年度，天广消防的营业收入从交易

1-1-473

前的 69,373.00 万元增加到交易完成后的 118,318.89 万元，增幅为 70.55%；净利润从

交易前的 12,018.18 万元增加到交易完成后的 21,288.55 万元，增幅为 77.14%。

通过本次交易，公司的经营业绩可以得到一定的提升。未来，随着中茂园林、中

茂生物业绩的快速增长，其对公司经营业绩和盈利能力的贡献将进一步得到加强，本

次交易对于增强上市公司可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。

2、对公司盈利指标的影响

2015 年 1-6 月 2014 年度

项目

本次交易后本次交易前本次交易后本次交易前

毛利率 31.47% 32.42% 33.24% 31.89%

净利率 17.47% 18.32% 17.99% 17.32%

基本每股收益（元/股） 0.18 0.15 0.31 0.28

从 2015 年 1-6 月来看，本次交易完成后，公司综合毛利率从交易前的 32.42%略

降至 31.47%，净利率从 18.32%略降至 17.47%，基本每股收益从 0.15 元/股上升至 0.18

元/股。毛利率、净利率的变动主要是标的公司上半年收入、成本、费用正常变动的

综合性结果。

从 2014 年度来看，本次交易完成后，公司综合毛利率从交易前的 31.89%提升至

33.24%，净利率从 17.32%提升至 17.99%，基本每股收益从 0.28 元/股增加至 0.31 元/

股，公司的盈利能力得到进一步夯实，盈利水平进一步提高。

（三）标的公司可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业

绩的影响

1、标的公司可辨认净资产公允价值和商誉的确定依据

（1）可辨认净资产公允价值的确定依据

本次交易备考财务报表的编制基于企业合并的会计处理采用非同一控制下企业

合并的处理原则，并假设2014年1月1日为购买日。

标的公司可辨认净资产公允价值系以截止2015年2月28日标的公司账面净资产为

基础，结合中企华出具的《资产评估报告》中以资产基础法的评估增减因素等调整后

予以确定。截止2015年2月28日，中茂园林经审计的净资产为63,058.49万元，消耗性

生物资产、机器设备、运输设备、电子设备等资产的评估增值为1,230.49万元，中茂

1-1-474

园林可辨认净资产的公允价值为64,288.98万元；中茂生物经审计的净资产为22,293.47

万元，库存商品、在产品、房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、土地使用

权等资产的评估增值为3,110.16万元，中茂生物可辨认净资产的公允价值为25,403.63

万元。具体情况如下：

①标的公司可辨认净资产评估增值情况

单位：万元

科目名称中茂园林中茂生物合计

存货-库存商品 - 15.79 15.79

存货-在产品 - 302.75 302.75

存货-消耗性生物资产 1,205.01 - 1,205.01

存货评估增值 1,205.01 318.54 1,523.55

固定资产-房屋建筑物 - 1,023.64 1,023.64

固定资产-机器设备 1.33 72.63 73.96

固定资产-运输设备 16.68 2.47 19.15

固定资产-电子设备 7.60 12.48 20.08

固定资产评估增值 25.61 1,111.22 1,136.83

无形资产-土地使用权 - 1,680.40 1,680.40

无形资产-其他无形资产 -0.13 - -0.13

无形资产评估增值 -0.13 1,680.40 1,680.27

评估增值合计 1,230.49 3,110.16 4,340.65

②标的公司可辨认净资产公允价值的确认

单位：万元

项目中茂园林中茂生物合计

2015 年 2 月 28 日审计后的净

63,058.49 22,293.47 85,351.96

资产

评估增值 1,230.49 3,110.16 4,340.65

可辨认净资产的公允价值 64,288.98 25,403.63 89,692.61

（2）商誉的确认依据

本次拟收购股权是以中企华出具的《资产评估报告》中收益法评估确定的价值作

1-1-475

为本次购买标的资产的作价依据。截止2015年2月28日，中茂园林归属于母公司股东

权益评估值为120,331.87万元，经各方商定本次交易标的交易价格确定为120,000.00

万元；中茂生物属于母公司股东权益评估值为126,906.36万元，经各方商定本次交易

标的交易价格确定为126,900.00 万元。

上述交易对价与可辨认净资产公允价值以及增值资产所确认的递延所得税负债

的差额157,409.09万元确认为商誉。本次交易完成后，上市公司将重新评估中茂园林

和中茂生物各项可辨认资产、负债在购买日的公允价值，并重新计算商誉，重新计算

的商誉可能与备考财务报表中列示的商誉金额不同。

2、对上市公司未来经营业绩的影响

（1）资产评估增值的摊销影响

本次交易完成后，因资产评估增值，上市公司每年增加摊销的金额为164.30万元，

具体情况如下：

单位：万元

科目名称中茂园林中茂生物合计摊销年限每年摊销金额

存货-库存商品 - 15.79 15.79 一次性 15.79

存货-在产品 - 302.75 302.75 一次性 302.75

存货-消耗性生物资产 1,205.01 - 1,205.01 一次性 1,205.01

存货评估增值 1,205.01 318.54 1,523.55 - 1,523.55

固定资产-房屋建筑物 - 1,023.64 1,023.64 5-10 年 116.07

固定资产-机器设备 1.33 72.63 73.96 10 年 7.40

固定资产-运输设备 16.68 2.47 19.15 5-10 年 3.21

固定资产-电子设备 7.60 12.48 20.08 5年 4.01

固定资产评估增值 25.61 1,111.22 1,136.83 - 130.69

无形资产-土地使用权 - 1,680.40 1,680.40 50 年 33.61

无形资产-其他无形资

-0.13 - -0.13 - -

产

无形资产评估增值 -0.13 1,680.40 1,680.27 - 33.61

评估增值合计 1,230.49 3,110.16 4,340.65 - 164.30

根据上表，评估增值摊销对上市公司交易完成后净利润的影响如下：

1-1-476

单位：万元

项目 2014 年度 2015 年 1-2 月

上市公司归属于母公司净利润 12,018.18 2,015.58

中茂园林净利润 5,429.20 -372.99

中茂生物净利润 3,982.32 816.06

合计 21,429.70 2,458.65

评估增值摊销及对应的递延所得税负债 141.15 90.06

备考归属于母公司的净利润 21,288.55 2,368.59

同时，本次交易完成后，中茂园林和中茂生物将成为上市公司的全资子公司，中

茂园林和中茂生物经营业绩将自购买日纳入上市公司的合并利润表。上市公司合并对

价超过中茂园林和中茂生物购买日可辨认净资产公允价值部分将确认为商誉，上市公

司将至少在每个年度终了对商誉进行减值测试。若中茂园林和中茂生物在未来经营中

实现的收益未达到预期，商誉将存在减值风险，从而影响上市公司的经营业绩。

（2）商誉减值的影响

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每

年年度终了进行减值测试。如果中茂园林和中茂生物未来经营状况发生不利变化，则

存在商誉减值的风险，进而影响上市公司的净利润。如果商誉减值发生在利润承诺期

内，上市公司能够得到交易对方足额补偿；如果商誉减值发生在利润承诺期届满之后，

则上市公司须承担商誉减值的风险。本次交易完成后，上市公司将充分利用自身资源

为标的公司提供资金、管理等方面的支持，保持标的公司的持续竞争力，积极发挥标

的公司的优势和提升并购后的协同效应，将本次交易形成的商誉对上市公司未来经营

业绩的影响降到最低。

3、中介机构核查意见

本次交易的审计机构认为，本次交易标的资产可辨认净资产的公允价值和商誉的

确认符合企业会计准则的规定，本次交易不会对上市公司未来经营业绩产生重大不利

影响。

本次交易的独立财务顾问认为，本次交易标的资产可辨认净资产的公允价值和商

誉的确认符合企业会计准则的规定，本次交易不会对上市公司未来经营业绩产生重大

不利影响。

1-1-477

五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为消防产品的研发、生产与销售及消防工程的

设计、施工与服务。经过多年的发展和积累，天广消防企业规模日益扩大，经营管理

能力不断提升，经营业绩稳定增长，公司在消防领域的经营布局已经基本形成，消防

主业进入可持续发展阶段。在此条件下，天广消防已经具备了跨领域扩张和多元化发

展的稳固基础。

本次交易完成后，中茂园林和中茂生物的全部业务和资产注入上市公司体系，上

市公司由单一主业拓展至消防主业、园林绿化和生态修复、工厂化生产食用菌三大主

业并举的多元化发展模式，同时公司的资产规模、收入规模、利润规模也大幅增长。

根据备考合并报表，2014 年末上市公司总资产比本次交易前增长 142.55%，2014 年

度上市公司营业收入比本次交易前增长 70.55%，2014 年度上市公司归属于母公司股

东的净利润比本次交易前增长 77.10%。由于新引入的两项新业务均具备较大的规模，

盈利能力突出，因此，将大幅提升上市公司的盈利能力和盈利水平。

本次交易完成后，上市公司将就客户资源和销售渠道与中茂园林进行整合。中茂

园林的下游客户主要包括各级政府所属企事业单位、房地产开发商、基础建设投资商

等，天广消防的产品运用领域及工程业务主要围绕住宅建筑、市政工程、公共场所、

商用建筑、工业领域等，中茂园林与天广消防拥有共同的客户群体基础。本次交易完

成后，天广消防与中茂园林将会整合客户资源、共享项目信息、共同开发市政、房地

产、基础建设项目等领域客户，实现双方业务的整合，发挥协同效应。此外，中茂园

林可借助上市公司庞大的经销网络和七大区域营销中心开拓园林绿化工程项目，推动

其工程业务实现快速发展。通过客户资源和销售渠道的整合，既能够推动消防业务和

园林绿化业务更快发展，同时也有助于降低业务开拓成本，从而提高上市公司综合盈

利水平。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，一方面，上市公司将新增园林绿化及生态修复、工厂化生产菌

菇两项快速增长的业务，大大提升盈利能力；另一方面，中茂园林、中茂生物将实现

与资本市场的对接，利用上市公司的融资平台为其业务快速发展凑集资金。因此，本

次交易后，上市公司将进入崭新的发展阶段有助于上市公司从而大幅提升上市公司盈

1-1-478

利能力，具体对比情况如下：

上市公司备考合并利润表主要科目如下所示：

单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年度

项目

交易后交易前交易后交易前

营业收入 73,201.06 36,040.83 118,318.89 69,373.00

营业成本 50,167.14 24,357.80 78,995.33 47,248.21

营业利润 14,678.53 7,541.90 24,278.99 13,826.28

利润总额 14,876.43 7,702.97 24,451.90 14,013.29

净利润 12,786.65 6,604.35 21,288.55 12,018.18

归属于母公司股东的净利润 12,803.04 6,615.24 21,295.23 12,024.60

本次交易完成后，公司收入规模和利润规模均实现大幅度增长。2015 年 1-6 月，

天广消防的营业收入从交易前的 36,040.83 万元增加到交易完成后的 73,201.06 万元，

增幅为 103.11%；净利润从交易前的 6,604.35 万元增加到交易完成后的 12,786.65 万

元，增幅为 93.61%。2014 年度，营业收入由 69,373.00 万元增长至 118,318.89 万元，

增幅为 70.55%；归属于母公司所有者的净利润由 12,024.60 万元增长至 21,295.23 万

元，增幅为 77.10%。本次交易后，经营规模和经营业绩的显著增长将有效提升公司

的行业地位、竞争实力和抗风险能力。

本次交易完成后，公司的盈利能力显著提升，主要原因是：（1）中茂园林主要从

事园林绿化和生态修复业务，中茂生物主要从事工厂化生产食用菌业务，都是国家重

点支持发展的产业，发展前景广阔；（2）标的公司在其业务领域均拥有自己的核心技

术，建立起了自己的核心竞争优势，能够获得较高的毛利率。

（三）上市公司未来经营中的优势和劣势

1、从事新业务经营的优势

（1）工程业务开拓的协同优势

上市公司已经建立一支覆盖了国内主要大中城市、合作稳定、数量达 500 多家的

南安籍经销商队伍，并将在全国建设七大区域营销中心，形成了较为完善的营销网络

和售后服务体系。在未来的经营中，上市公司可以借助庞大的营销网络优势帮助中茂

园林开拓园林绿化工程项目，推动其工程业务实现快速发展。

1-1-479

园林工程项目与消防工程项目具有一定的共同客户群体基础，特别是在住宅建

筑、商业建筑、公共场所方面。未来经营中，天广消防与中茂园林将会整合客户资源，

共享项目信息，共同开发市政、房地产、基础建设项目等领域客户，实现双方业务的

整合，发挥协同效应。

（2）品牌效应优势

上市公司拥有较高的品牌知名度和声誉，借助上市公司的品牌效应和声誉，能够

进一步提高中茂园林和中茂生物的知名度，帮助其开拓市场和发展业务，扩大业务规

模和提升盈利能力。

（3）融资能力优势

上市公司拥有较高的信用水平，财务状况良好，拥有更为广泛的融资渠道及更强

的融资能力，在未来经营中能够更好地为中茂园林和中茂生物的发展提供财务支持。

（4）规范的公司治理和内控优势

上市公司已经建立了完善、规范的公司治理体系，内部控制健全、有效，内部控

制经验丰富，在未来的经营中，上市公司能够借助其规范化治理、经营和管理模式，

帮助中茂园林和中茂生物提升经营和管理水平，保障标的公司健康、可持续发展。

2、从事新业务经营的劣势

（1）多元化经营经验不足

上市公司在本次交易后首次涉足多元化经营，未来将形成三大主业并举的发展格

局。由于上市公司此前未从事多元化经营，因此，多元化经营经验有所不足。同时，

上市公司资产规模、业务规模、人员规模将大大增加，上市公司在未来发展中将会从

公司治理、内部控制、运营管理等方面进行全方位探索、改善、提升，防范多元化经

营风险。

（2）地理位置引起的沟通不便

上市公司总部位于福建省南安市，中茂园林主要办公地点位于广东省广州市，中

茂生物的两个生产基地分别位于广东省电白市和佛山市。地理位置的差异为上市公司

与两家标的公司的正常业务沟通和开展带来了一定的不便。根据上市公司的规划，未

来将在广州市建立消防业务的区域营销中心，同时将通过建立定期高管会议、临时会

1-1-480

议机制、建设高效信息系统等多种方式克服地位置引起的沟通不便。

（四）本次交易对上市公司偿债能力与财务安全性的影响

本次交易完成前后，公司偿债能力指标如下表所示：

2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目

本次交易后本次交易前本次交易后本次交易前

资产负债率 16.11% 17.33% 18.05% 17.18%

流动比率（倍） 3.13 3.58 2.62 3.71

速动比率（倍） 1.94 3.32 1.80 3.48

截止 2015 年 6 月 230 日，公司合并口径资产负债率 17.33%。本次交易完成后，

公司资产负债率、流动比率、速动比率都会有一定的变化，但均处于合理水平，不会

对上市公司的偿债能力造成重大不利影响。

六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响

（一）本次交易完成后的整合计划

本次交易后上市公司主营业务包括消防产品和消防工程业务、园林绿化和生态修

复业务、食用菌业务三大板块。根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014 年 1

月 1 日完成，则上市公司主营业务构成如下：

2015 年 1-6 月 2014 年度

项目

营业收入（万元）比例营业收入（万元）比例

消防产品及消防工程 36,040.83 49.26% 69,356.94 58.71%

园林绿化及生态修复 32,206.26 44.02% 36,874.97 31.22%

食用菌 4,911.19 6.71% 11,896.01 10.07%

主营业务收入合计 73,158.28 100.00% 118,127.92 100.00%

（二）本次交易完成后的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施

1、本次交易完成后的整合计划

天广消防本次通过发行股份购买资产方式收购中茂园林 100%股权和中茂生物

100%股权，是实施多元化发展战略、扩大经营规模、形成多轮驱动发展格局的重要

战略举措。本次重组完成后，公司将采取事业部的管理模式，即在公司董事会的领导

1-1-481

下，公司各业务板块作为事业部独立运营、独立核算，中茂园林、中茂生物仍将作为

独立法人的形式运行，公司不会对其资产、人员、机构等进行重大调整。公司将在业

务、财务方面实施以下整合计划：

（1）业务整合计划

中茂园林的园林绿化工程及生态修复工程业务与上市公司的消防工程业务拥有

共同的客户群体基础。本次交易完成后，天广消防与中茂园林将会整合客户资源，共

享项目信息，共同开发市政、房地产、基础建设项目等领域客户，实现双方业务的整

合，发挥协同效应。同时，中茂园林将借助上市公司庞大的经销网络和区域营销中心

开拓园林绿化工程项目，推动其工程业务实现快速发展。

公司将积极推动标的公司在营销管理、业务管理、运营管理及企业信息化等方面

与上市公司之间融合，为业务整合打好坚实基础。

（2）财务整合计划

上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入标的公司财务工作中，

根据标的公司各自业务模式特点和财务环境的特点，因地制宜的在内部控制体系建

设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系。同时

上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务

风险。上市公司也将凭借其广泛的融资渠道及更强的融资能力，在未来经营中为中茂

园林和中茂生物的发展提供财务支持。

2、整合风险以及相应管理控制措施

（1）整合风险

本次交易完成后，上市公司将积极推动与中茂园林的业务整合，但由于上市公司

的消防工程业务与中茂园林的园林绿化工程业务在业务模式、管理方式、业务区域、

客户对象上存在一定程度的不同，因此，业务整合的推进速度、推进效果、协同效应

存在不确定性。上市公司和标的公司的经营管理方式、企业文化、人员素质也存在一

定差异，加上地域的限制，上市公司与标的企业在经营管理上能否顺利磨合也将受到

挑战。

本次重组完成后，上市公司将为标的公司的经营提供融资渠道和财务支持，但由

于企业融资受到证券市场波动、资金成本、金融机构贷款政策等多方面因素的限制，

能否顺利为标的公司发展提供资金支持存在一定的风险。

1-1-482

（2）应对整合风险的管理控制措施

为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：

①加强公司治理机制的建设，强化上市公司对中茂园林、中茂生物的监督管理。

上市公司董事会战略委员会将外聘园林绿化业务和食用菌业务方面的专家组成专家

咨询委员会，董事会战略委员会就两项新业务作出重大决策之前，将征求专家咨询委

员会意见。标的公司的总经理、副总经理将参加上市公司的总经理办公会议，就企业

经营管理情况进行汇报，接受上市公司管理层的质询。标的公司就企业经营管理情况

编制月报上报上市公司总经理，并报送上市公司董事会。

②上市公司协助标的公司加强管理制度建设和内控体系建设。上市公司将结合自

身的管理制度和管理经验，指导标的公司建立科学、规范的管理体系。同时，考虑聘

请外部专业机构为标的公司建立一套适合标的公司业务特点的管理制度和内控体系。

此外，将加强上市公司与标的公司管理制度、体系的对接，及加强文化交流和培训工

作，降低整合风险。

③将标的公司的财务管理体系纳入上市公司，加强对标的公司的财务监督和内部

审计。中茂园林和中茂生物将按照上市公司的标准建设财务管理体系，并与上市公司

的财务管理进行对接。上市公司将保持对标的公司财务管理、资金运用的监督管理，

上市公司内审部门将对标的公司开展定期审计和专项审计。

④上市公司将积极与金融机构进行沟通，争取更大的授信额度，为重组后标的公

司提供资金支持。如果债权融资存在困难，上市公司将启动非公开发行股票项目进行

股权融资。

（三）上市公司消防业务的定位、发展方向及未来两年发展计划

上市公司消防业务定位于发展集消防产品研发、生产与销售以及消防工程设计、

施工与服务于一体的、具有较强整体解决方案能力的现代化消防产业。消防业务未来

的发展方向：公司将继续实施“立足福建、布局全国”的战略部署，消防工程业务与

消防产品业务并重，不断丰富产品线、优化产品结构、提升消防产品的智能化水平，

进一步开拓专业领域市场，大力推广消防系统整体解决方案、提高一体化规模和效益。

公司消防业务未来两年的开展计划如下：

1、加快生产基地募投项目建设，进一步扩充产能

公司将结合 2014 年非公开发行股票募投项目的实施进一步推进天津基地的后续

建设及南安总部基地的扩建，扩充天津基地的产品类别，逐步扩大天津基地产量，同

1-1-483

时进一步挖掘南安本部的生产潜力，提高生产效率，优化产品结构，扩充产量，缓解

产能瓶颈。

2、加快实施一体化战略，提高一体化规模和效益

公司将积极依托专业性工程公司，提升消防工程设计施工一体化能力。公司将依

托福建泉州市消防安全工程有限责任公司的 5 个壹级资质，以消防工程业务为基础，

拓展安防、机电、智能、装修装饰等业务，并力争尽快完成福建天广消防技术工程有

限公司的资质升级工作。公司将继续强化与互补性企业及国内有实力的龙头企业的战

略合作，通过资源共享、优势互补，共同开拓消防工程市场。公司将继续推进两家消

防工程公司的布局和建设，进一步研究并探讨提高经销商拓展工程市场积极性的方法

和措施。

3、优化营销网络布局，加快培育和提升营销综合能力

公司将加快推进沈阳、北京、西安、上海、武汉、成都及广州七大区域营销中心

的建设，加强相关区域市场的产品展示、推广、经销商开发与管理、工程业务拓展及

技术、售后服务等工作。公司将继续实行以经销为主的营销模式，进一步发展经销商

队伍，加强北方及西部地区的经销商渠道建设，构建生产基地-区域营销中心-全国经

销网点三位一体的营销网络，更好地贴近客户并为其提供服务。与此同时，公司将积

极提升大客户、战略客户的市场拓展力度和水平，积极与全国性公司、区域性产业龙

头企业等建立战略合作关系，深入开发和拓展电力、通信、烟草、石化、冶金、新能

源、船舶、军工及大型央企建设企业等领域市场，进一步优化公司客户结构。公司将

抓住“一带一路”国家战略深入推进和实施给消防产业“走出去”带来的机遇，积极

探索外贸市场拓展的营销新路。此外，公司还将进一步加强电子商务中心建设，大力

推广家用消防产品，积极利用新媒体进行市场营销和品牌推广。

4、坚持以科技为先导，继续推进新产品研发和技术创新工作

公司将继续强化“科技兴企、创新兴业”的理念，依托科技创新和技术进步培育

和提升企业核心竞争力。公司将进一步加强新产品、新技术研发以及技术改造和工艺

创新，积极通过多种渠道提升消防产品的智能化水平，加强与相关高校的产学研合作，

促进高校科研成果的产业化。同时，公司将继续积极申报新产品、新技术及科技成果

鉴定和成果评奖，完成一批新产品、新技术成果鉴定，进一步夯实、提升公司科技创

新能力。

5、加强人才队伍建设，提高企业信息化水平

公司将继续加强人才队伍建设。公司一方面持续引进优秀人才，另一方面，进一

1-1-484

步健全企业内部培训体系并加强校企合作体系建设，为员工提供更多学习和进修平

台，努力创建学习型组织。2015 年，公司将重点加强天津基地和七大区域营销中心

的经营团队建设，和进一步充实两家工程公司专业技术人员。

公司将进一步加强集团信息化水平建设，完成公司营销信息系统的构建，完善和

优化集团财务管控系统，提升公司集团化管理的水平和成效。

（四）标的公司的定位、发展方向及未来两年发展计划

1、中茂园林园林绿化及生态修复业务定位、发展方向及发展计划

中茂园林园林绿化及生态修复业务定位于发展集园林景观设计、工程施工、绿化

养护、苗木生产和生态修复为一体的综合性生态环境建设与保护产业。中茂园林未来

的发展方向：公司将在巩固和发展园林绿化业务的基础上，加快生态修复技术的产业

化，逐步做大生态修复业务，促进园林绿化与生态修复技术、业务、客户的整合，成

为生态环境建设与保护领域的领导品牌之一。

中茂园林园林绿化及生态修复业务未来两年的开展计划如下：

（1）借助上市公司资源和渠道开拓工程项目。本次交易完成后，中茂园林将借

助上市公司的客户资源和经销渠道，布局全国范围的工程项目开拓。同时，中茂园林

将借助上市公司经营管理经验加强工程项目管理体系的建设和优化，为业务快速发展

提供保障。

（2）加快发展生态修复工程业务。中茂园林将推动生态修复核心技术的应用推

广，集中优势资源和资金大力开拓生态修复工程项目，为未来业绩增长注入持续动力。

（3）加大优质地产园林工程项目拓展力度，优化业务结构。中茂园林将加强与

房地产开发龙头企业合作，强化承接优质地产园林工程项目的能力，优化业务结构，

提高盈利能力。

（4）加强存货和应收账款周转管理，并提升外部融资能力。加强项目管理，除

按时、保质完成项目外，做好项目工程进度款的催收工作，提升应收账款管理能力。

中茂园林将努力提升外部融资能力，在本次重组完成后，借助上市公司拓宽融资渠道，

为业务快速发展提供持续的资金支持。

2、中茂生物食用菌业务定位、发展方向及发展计划

中茂生物食用菌业务定位于通过持续地开发新产品和优化生产技术成为食用菌

工厂化生产的领先企业之一。中茂生物未来的发展方向：逐步扩大金针菇生产和供应，

1-1-485

加快海鲜菇、蟹味菇、白玉菇的产业化进度，不断推动新产品开发和生产技术优化，

加强经销网络建设和管理，形成以金针菇带动其他食用菌产品共同发展的业务格局，

打造全国知名的食用菌品牌。

中茂生物食用菌业务未来两年的开展计划如下：

（1）稳步推进生产基地建设和产能扩张。中茂生物在 2015 年将重点推动佛山三

水生产基地二期项目尽快投产，并加快配套生产经营管理体系建设，促进二期项目顺

利投产和运营，保障下半年市场需求高峰期间的产品供应。中茂生物将根据佛山三水

生产基地一期、二期项目的运营情况，统筹安排三期项目的开工建设。此外，中茂生

物将积极探索工厂化生产食用菌核心技术在全国其他地区的推广应用，在市场条件、

配套条件成熟的地区建设生产基地，以缩小销售半径，加快市场供应。

（2）加强经销体系和供应体系的建设和管理。随着产能的扩张和业务的快速发

展，中茂生物将梳理现有的经销商和供应商管理体系，着手进行建设和优化，确保经

销体系和供应体系能够适应业务规模的扩张。

（3）挖掘现有客户的经销潜能，发展新客户，促进新增产能的消化。中茂生物

将通过与现有客户签署长期供应协议，鼓励现有客户加大产品采购。同时，中茂生物

将在现有销售区域外建设经销网络，大力发展新客户。

（4）加大研发投入，提升现有品种的生产技术，推进新产品工业化种植研究。

中茂生物将不断推进现有产品生产技术、生产工艺的改进和优化，进一步缩短栽培周

期、提高生物转化率、降低杂菌污染率。中茂生物将结合市场情况，积极研发新产品

的工业化种植技术，以不断提升公司的盈利能力和竞争能力。

（五）本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排

上市公司与本次交易的交易对方未就重组完成后上市公司董事推荐达成任何安

排，交易对方对上市公司的董事推荐安排亦无任何计划。本次交易完成后，上市公司

的董事推荐安排仍按照上市公司的公司章程规定执行。

（六）中介机构核查意见

本次交易的独立财务顾问认为，上市公司已充分披露了本次交易完成后上市公司

的主营业务构成，上市公司现有业务与中茂园林、中茂生物的开展计划、定位及发展

方向，以及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险

以及相应管理控制措施。本次交易完成后，上市公司将形成“三轮驱动”的业务格局，

1-1-486

公司制定的整合计划清晰、可行，整合风险可控。上市公司与交易对方未就交易完成

后上市公司董事的推荐达成任何安排，交易对方对上市公司的董事推荐安排亦无任何

计划。

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的

分析

（一）本次交易对上市公司每股收益的影响

根据 2014 年度天广消防《审计报告》（致同审字（2015）第 351ZA0017 号）、2015

年 1-6 月《审阅报告》（致同专字（2015）第 351ZA0060 号）及正中珠江所出具的天

广消防 2014 年度、2015 年 1-6 月《备考审阅报告》（广会专字[2015]G15002050098

号），本次交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下：

2015 年 1-6 月 2014 年度

项目 /2015 年 6 月 30 日 /2014 年 12 月 31 日

发行后发行前发行后发行前

基本每股收益（元/股） 0.18 0.15 0.31 0.28

归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 5.74 3.37 5.10 3.29

按照 2015 年 1-6 月或 6 月末的数据，本次交易完成后，公司基本每股收益从 0.15

元/股提升为 0.18 元/股，归属于母公司股东的每股净资产从 3.37 元/股提升到 5.74 元/

股。

按照 2014 年度或 12 月末的数据，本次交易完成后，公司基本每股收益从 0.28

元/股提升到 0.31 元/股，归属于母公司股东的每股净资产也从 3.29 元/股提升到 5.10

元/股。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

中茂园林主要从事园林绿化、生态修复工程业务，其经营模式决定了在日常经营

中需要投入大量的营运资金，而固定资产、无形资产、在建工程等非流动资产投入比

重很小。因此，本次交易后，预计中茂园林不会产生大量资本性支出，对上市公司未

来资本性支出的影响很小。

中茂生物主要从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，其日常生产经营需要配置

厂房、设备等固定资产以及厂房所附着的土地。2015 年 2 月末，中茂生物固定资产、

1-1-487

在建工程、无形资产账面合计金额占总资产比例为 42.27%。本次交易完成后，中茂

生物将会继续扩大生产经营规模，为此，需要通过银行借款和上市公司融资渠道筹集

厂房建设、设备和土地购置等资本性支出所需的资金。

（三）本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易不涉及职工安置。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的交易税费由交易各方分别承担，对上市公司无重大影响。本次交

易涉及的中介机构费用的大部分可通过募集配套资金的方式解决，不确认为当期费

用，该等交易成本不会对上市公司产生重大影响。

1-1-488

第十节财务会计信息

一、中茂园林最近两年一期简要财务报表

（一）简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31

流动资产：

货币资金 1,549.05 1,230.38 3,649.94

应收账款 22,098.96 21,303.41 19,354.00

预付款项 350.87 29.76 44.89

其他应收款 2,336.28 1,557.58 3,060.81

存货 77,321.53 53,847.36 32,546.61

流动资产合计 103,656.70 77,968.49 58,656.26

非流动资产： - -

长期应收款 2,505.24 2,224.14 4,084.14

长期股权投资 - - 12.28

固定资产 427.58 913.92 1,035.34

无形资产 13.98 15.47 17.72

长期待摊费用 57.12 91.35 120.08

递延所得税资产 646.48 520.10 611.65

其他非流动资产 598.18

非流动资产合计 4,248.59 3,764.99 5,881.22

资产总计 107,905.28 81,733.48 64,537.48

流动负债：

短期借款 - 200.00 3,926.15

应付票据 - - 1,216.40

应付账款 27,921.39 20,953.12 12,984.13

预收款项 730.43 236.50 602.46

应付职工薪酬 1,302.39 2,764.65 3,372.95

应交税费 3,889.41 3,216.42 2,104.30

应付利息 - 0.46 4.87

其他应付款 5,017.20 13,935.03 5,328.11

流动负债合计 38,860.82 41,306.17 29,539.37

1-1-489

项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31

非流动负债： - - -

预计负债 410.00 - -

非流动负债合计 410.00 - -

负债合计 39,270.82 41,306.17 29,539.37

所有者权益： - - -

实收资本 29,336.84 18,956.11 18,956.11

资本公积 15,646.71 3,027.44 3,027.44

盈余公积 2,081.76 2,081.76 1,538.79

未分配利润 21,559.57 16,346.91 11,460.42

归属于母公司所有者权益合计 68,624.89 40,412.23 34,982.77

少数股东权益 9.57 15.08 15.34

所有者权益合计 68,634.46 40,427.31 34,998.11

负债和所有者权益总计 107,905.28 81,733.48 64,537.48

（二）简要合并利润表

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

一、营业总收入 32,206.26 36,874.97 24,568.11

其中：营业收入 32,206.26 36,874.97 24,568.11

二、营业总成本 26,087.97 30,243.57 22,051.51

其中：营业成本 22,437.51 24,645.92 17,479.69

营业税金及附加 1,071.89 1,213.49 807.55

销售费用 532.16 1,295.57 1,271.91

管理费用 1,576.88 1,728.87 1,792.80

财务费用 36.99 339.25 228.81

资产减值损失 432.53 1,020.47 470.74

加：投资收益（损失以“-”填列） - -12.28 -15.56

三、营业利润（损失以“-”填列） 6,118.30 6,619.11 2,501.04

加：营业外收入 25.87 7.39 3.41

其中：非流动资产处置损失 3.45 - 3.41

减：营业外支出 - 4.14 3.62

其中：非流动资产处置损失 - 3.62 2.82

四、利润总额（损失以“-”填列） 6,144.17 6,622.36 2,500.83

减：所得税费用 937.01 1,193.15 611.20

1-1-490

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

五、净利润（损失以“-”填列） 5,207.15 5,429.20 1,889.63

归属于母公司所有者的净利润 5,212.66 5,429.46 1,902.42

少数股东损益 -5.51 -0.26 -12.79

六、其他综合收益的税后净额 - - -

七、综合收益总额 5,207.15 5,429.20 1,889.63

归属于母公司股东的综合收益总额 5,212.66 5,429.46 1,902.42

归属于少数股东的综合收益总额 -5.51 -0.26 -12.79

（三）简要合并现金流量表

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 31,689.13 35,587.45 14,190.29

收到的其他与经营活动有关的现金 3,829.12 18.00 409.54

现金流入小计 35,518.25 35,605.45 14,599.83

购买商品、接受劳务支付的现金 38,279.64 33,991.17 14,167.78

支付给职工以及为职工支付的现金 2,846.54 6,916.62 7,903.51

支付的各项税费 1,555.38 1,407.04 1,781.59

支付的其他与经营活动有关的现金 1,032.84 1,965.42 1,617.17

现金流出小计 43,714.41 44,280.25 25,470.04

经营活动产生的现金流量净额 -8,196.16 -8,674.80 -10,870.21

二、投资活动产生的现金流量： -

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

4.80 - 10.24

而收回的现金净额

现金流入小计 4.80 - 10.24

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

681.51 20.97 84.63

所支付的现金

现金流出小计 681.51 20.97 84.63

投资活动产生的现金流量净额 -676.71 -20.97 -74.39

三、筹资活动产生的现金流量： - - -

吸收投资所收到的现金 9,410.00 12,990.00 600.00

借款所收到的现金 - 1,700.00 3,926.15

收到的其他与筹资活动有关的现金 17.24 772.71 2,679.61

现金流入小计 9,427.24 15,462.71 7,205.76

偿还债务所支付的现金 200.00 5,426.15 3,610.33

1-1-491

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

分配股利或偿付利息所支付的现金 6.46 337.65 332.47

支付的其他与筹资活动有关的现金 12.00 3,010.00 413.73

现金流出小计 218.46 8,773.80 4,356.54

筹资活动产生的现金流量净额 9,208.78 6,688.91 2,849.23

四、汇率变动对现金的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 335.91 -2,006.86 -8,095.37

加：期初现金及现金等价物余额 1,012.60 3,019.46 11,114.83

六、期末现金及现金等价物余额 1,348.51 1,012.60 3,019.46

二、中茂生物最近两年一期简要财务报表

（一）简要资产负债表

单位：万元

项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31

流动资产：

货币资金 9,951.08 1,416.53 243.33

应收账款 1,176.29 887.15 598.60

预付款项 95.48 10.22 16.17

其他应收款 94.48 2,374.98 1,890.59

存货 1,031.45 970.21 862.91

其他流动资产 52.22 - -

流动资产合计 12,401.00 5,659.09 3,611.59

非流动资产：

固定资产 8,150.99 8,536.17 9,368.44

在建工程 2,525.11 6.19 -

工程物资 6.99 2.53 -

无形资产 3,081.31 3,115.29 3,182.67

其他非流动资产 2,749.41 95.48 6.10

非流动资产合计 16,513.80 11,755.66 12,557.21

资产总计 28,914.80 17,414.75 16,168.80

流动负债：

应付账款 1,746.14 2,003.58 1,966.05

预收款项 1.94 3.06 56.20

应付职工薪酬 98.99 106.56 87.93

1-1-492

项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31

应交税费 9.75 17.64 16.65

应付利息 8.35 10.17 12.41

其他应付款 194.80 176.94 3,104.23

一年内到期的非流动负债 1,286.26 1,255.29 1,050.83

流动负债合计 3,346.22 3,573.23 6,294.31

非流动负债： - -

长期借款 2,979.33 3,508.11 4,763.40

非流动负债合计 2,979.33 3,508.11 4,763.40

负债合计 6,325.55 7,081.34 11,057.71

所有者权益： - -

实收资本 1,190.48 1,019.07 1,000.00

资本公积 12,193.52 1,220.93 -

盈余公积 899.77 899.77 501.54

未分配利润 8,305.48 7,193.64 3,609.56

所有者权益合计 22,589.25 10,333.41 5,111.09

负债和所有者权益总计 28,914.80 17,414.75 16,168.80

（二）简要利润表

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 4,953.97 12,070.92 7,510.79

减：营业成本 3,289.28 6,935.13 4,386.32

营业税金及附加 0.82 2.03 2.09

销售费用 37.90 84.48 60.66

管理费用 391.13 624.36 499.46

财务费用 117.54 414.17 360.87

资产减值损失 16.42 11.09 31.59

二、营业利润（损失以“-”填列） 1,100.88 3,999.66 2,169.81

加：营业外收入 11.41 1.79 40.14

减：营业外支出 0.45 19.13 1.91

四、利润总额（损失以“-”填列） 1,111.84 3,982.32 2,208.04

五、净利润（损失以“-”填列） 1,111.84 3,982.32 2,208.04

六、综合收益总额 1,111.84 3,982.32 2,208.04

1-1-493

（三）简要现金流量表

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 4,648.49 11,131.25 5,868.43

收到的其他与经营活动有关的现金 2,358.95 2.31 40.74

现金流入小计 7,007.44 11,133.56 5,909.17

购买商品、接受劳务支付的现金 2,375.97 4,671.28 3,248.79

支付给职工以及为职工支付的现金 745.51 1,365.71 923.85

支付的各项税费 48.68 38.15 192.70

支付的其他与经营活动有关的现金 255.44 3,031.22 502.24

现金流出小计 3,425.60 9,106.36 4,867.58

经营活动产生的现金流量净额 3,581.84 2,027.20 1,041.59

二、投资活动产生的现金流量： - - -

现金流入小计 - -

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

5,526.85 627.68 4,457.59

所支付的现金

现金流出小计 5,526.85 627.68 4,457.59

投资活动产生的现金流量净额 -5,526.85 -627.68 -4,457.59

三、筹资活动产生的现金流量： - - -

吸收投资所收到的现金 11,144.00 1,240.00 -

借款所收到的现金 - - 4,600.00

现金流入小计 11,144.00 1,240.00 4,600.00

偿还债务所支付的现金 497.81 1,050.83 785.77

分配股利或偿付利息所支付的现金 166.63 415.49 348.14

现金流出小计 664.44 1,466.32 1,133.91

筹资活动产生的现金流量净额 10,479.56 -226.32 3,466.09

四、汇率变动对现金的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 8,534.55 1,173.19 50.10

加：期初现金及现金等价物余额 1,416.53 243.33 193.23

六、期末现金及现金等价物余额 9,951.08 1,416.53 243.33

三、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表

（一）备考合并资产负债表简表

1-1-494

单位：万元

项目 2015-06-30 2014-12-31

流动资产：

货币资金 66,299.19 61,990.22

应收票据 1,515.92 2,946.11

应收账款 61,818.61 50,079.17

预付款项 4,181.33 5,181.59

应收利息 121.90 296.72

其他应收款 4,732.93 7,525.39

存货 88,142.27 61,980.82

一年内到期的非流动资产 139.20 4.70

其他流动资产 5,293.70 8,035.60

流动资产合计 232,245.06 198,040.31

非流动资产：

长期应收款 2,505.24 2,224.14

长期股权投资 15,778.62 15,003.07

固定资产 37,777.60 38,929.04

在建工程 19,267.85 12,758.85

工程物资 6.99 2.53

无形资产 14,976.05 15,024.57

商誉 157,409.09 157,409.09

长期待摊费用 102.20 91.35

递延所得税资产 1,770.74 1,466.60

其他非流动资产 3,753.69 430.45

非流动资产合计 253,348.08 243,339.70

资产总计 485,593.13 441,380.01

流动负债：

短期借款 20,077.32 19,464.41

应付账款 35,602.31 28,962.36

预收款项 3,142.32 2,360.24

应付职工薪酬 2,075.62 3,903.05

应交税费 5,532.39 4,794.16

应付利息 42.35 46.00

其他应付款 6,442.40 14,909.71

一年内到期的非流动负债 1,286.26 1,255.29

1-1-495

项目 2015-06-30 2014-12-31

流动负债合计 74,200.97 75,695.22

非流动负债：

长期借款 2,979.33 3,508.11

预计负债 410.00 -

递延收益 444.61 453.75

递延所得税负债 184.57 1.62

非流动负债合计 4,018.51 3,963.48

负债合计 2,979.33 79,658.70

所有者权益：

归属于母公司所有者权益合计 406,622.39 360,953.65

少数股东权益 751.27 767.66

所有者权益合计 407,373.66 361,721.31

负债和所有者权益总计 485,593.13 441,380.01

（二）备考合并利润表简表

单位：万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

一、营业收入 73,201.06 118,318.89

其中：营业收入 73,201.06 118,318.89

二、营业总成本 59,869.75 95,593.14

减：营业成本 50,167.14 78,995.33

营业税金及附加 1,481.80 1,911.59

销售费用 1,352.71 3,115.16

管理费用 4,515.57 8,264.80

财务费用 559.60 852.91

资产减值损失 1,792.93 2,463.53

加：投资收益 1,347.23 1,563.40

三、营业利润（损失以“-”填列） 14,678.53 24,278.99

加：营业外收入 199.27 215.31

减：营业外支出 1.37 42.40

四、利润总额（损失以“-”填列） 14,876.43 24,451.90

五、净利润（损失以“-”填列） 12,786.65 21,288.55

归属于母公司股东的净利润 12,803.04 21,295.23

1-1-496

第十一节同业竞争与关联交易

一、标的公司报告期内的关联交易情况

（一）关联方采购、销售情况

中茂生物与关联方的交易按市场定价进行，最近两年一期，中茂生物关联方购销

情况如下：

2013 年度

关联方名称交易内容

金额（元）占同类交易金额的比例

邱茂星采购米糠 1,472,343.50 5.02%

注：邱茂星与邱茂国、邱茂期系兄弟关系。

（二）关联交易情况

最近两年一期，中茂园林向控股股东邱茂国租赁位于广州市天河区黄埔大道西勤

建大厦 22 层，面积为 1,168 平方米的房屋作为办公场所，具体如下：

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

关联方交易占同类交占同类交占同类交

名称内容金额（元）易金额的金额（元）易金额的金额（元）易金额的

比例比例比例

租赁房

邱茂国 733,395.36 100.00% 1,466,790.72 100.00% 1,466,790.72 100.00%

屋

为彻底解决与中茂园林的关联交易，2015 年 1 月 27 日中茂园林与广州市万众酒

店有限公司签署《租赁合同》，租赁其位于广州市番禺区万众酒店面积为 3,040.5 平方

米的房屋用于日常办公。截至本报告书签署日，上述房屋正在装修。

二、本次交易完成后同业竞争情况

（一）与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争

本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争

的情况，本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同

业竞争的情况。

上市公司控股股东陈秀玉已经出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺在对上市公

1-1-497

司直接或间接拥有控制权或重大影响的期间内，其控股的公司或拥有实际控制权或重

大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能

发生竞争的业务。

（二）与新增股东及其控制的企业之间不存在同业竞争

邱茂国、邱茂期之关联方邱茂星在报告期内曾存在以下投资：

企业名称注册资本经营范围邱茂星持股比例

辽宁苗圃汇园林科苗木花卉培育开发、生产、销售，园林

技产业开发有限公用景观石、园林机械销售，园艺博览展

1,000 万元 51%

司（以下简称“辽宁会服务，园林项目策划、咨询，苗木技

苗圃汇”）术咨询，场地租赁

辽宁苗圃汇成立于 2014 年 5 月 6 日，系由邱茂星和辽宁伍德投资管理有限公司

共同投资设立，其中邱茂星持股比例为 51%。辽宁苗圃汇当初设立的目的是为了在当

地经营苗木批发市场。由于投资条件未能达成，辽宁苗圃汇成立至今一直未实际开展

业务。辽宁苗圃汇的经营范围与中茂园林构成同业竞争。为了规避同业竞争，邱茂星

已将所持辽宁苗圃汇股权转让给无关联第三方。

除上述情况之外，截至本报告书签署日，交易对方均不拥有或控制与上市公司存

在同业竞争的企业。

本次交易完成后，邱茂国成为新增的持有上市公司 5%以上股份的股东。为避免

与上市公司可能产生的同业竞争，邱茂国出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承

诺内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业在中国境内、外任何地区没

有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可能构成竞争的业务；本人未

以任何其他方式直接或间接从事与标的资产相竞争的业务。

2、本次重大资产重组完成后，本人控制的其他企业不会以任何形式从事对上市

公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与

上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面

的帮助。

3、本次重大资产重组完成后，本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机

会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本人所控制

的其他企业将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同

1-1-498

等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞

争。”

三、本次交易完成后关联交易情况

（一）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关

系。本次交易后，本次交易对方中邱茂国将持有上市公司 5%以上股份。同时，邱茂

国和蔡月珠系母子关系，邱茂国和邱茂期系兄弟关系。因此，本次交易后邱茂国、邱

茂期、蔡月珠将成为上市公司关联方。

配套融资的股份发行对象黄如良系上市公司董事、总经理，尤东海系上市公司副

总经理。因此，本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易。上市公司在召开董

事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东已经按照公司章程规定回避表

决。

（二）与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在关联交易

本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在关联交易。本

次交易完成后，公司控股股东和实际控制人仍为陈秀玉，同时本次交易中上市公司与

实际控制人及其关联方之间不存在任何关联安排，因此本次交易不会导致公司与实际

控制人及其关联方之间产生新的关联交易。

本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，

严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不

会损害上市公司及全体股东的利益。

（三）与新增关联方之间的关联交易

为规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方邱茂国出具了《关于减少和规范

关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、尽量避免或减少本人控制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关

联交易。

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的

关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履

行批准程序；关联交易价格严格依照“随行就市并保证不低于同期非关联交易价格”

1-1-499

的原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的

规定履行关联交易的信息披露义务。

3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害

天广消防及非关联股东的利益。”

四、为避免同业竞争和关联交易采取的措施

（一）上市公司控股股东为避免同业竞争和关联交易采取的措施

本次交易完成后，为避免与上市公司发生同业竞争和关联交易，上市公司控股股

东、实际控制人陈秀玉出具了以下承诺：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人

控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人控制的其他企业之间完全独立。

3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的

程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立、完整

1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完

整的资产。

2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立

的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，

并与本人控制其他企业的机构完全分开；上市公司与本人控制的其他企业之间在办公

机构和生产经营场所等方面完全分开。

1-1-500

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、

法规和公司章程独立行使职权，本人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决

策和经营。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向

市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本人除通过行使股东权利和董事职权之外，不对上市公司的业务活动进

行干预。

3、保证本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

4、保证本人控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无

法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平交易，并按相关法律法

规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

（二）上市公司控股股东为避免同业竞争和关联交易采取的措施

本次交易完成后，为避免与上市公司发生同业竞争和关联交易，交易对方邱茂国

出具了以下承诺：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人

控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人控制的其他企业之间完全独立。

3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的

程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立、完整

1、保证上市公司及其控制的子公司的业务体系独立运作，相关资产独立、完整。

2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立

的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

1-1-501

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，

并与本人控制的其他企业的机构完全分开；上市公司与本人控制的其他企业之间在办

公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、

法规和公司章程独立行使职权，本人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决

策和经营。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向

市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、保证本人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

4、保证本人控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无

法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平交易，并按相关法律法

规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

1-1-502

第十二节风险因素

一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险

上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组进程中，仍存在因公

司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的

可能。

二、估值风险

本次交易的评估机构中企华采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并

以收益法评估结果做为最终评估结果。在持续经营前提下，以 2015 年 2 月 28 日为评

估基准日，中茂园林 100%股权评估值为 120,331.87 万元，账面净资产值为 63,058.49

万元（母公司报表口径），增值率为 90.83%；中茂生物 100%股权评估值为 126,906.36

万元，账面净资产值为 22,293.47 万元，增值率为 469.25%。

根据评估预测，中茂园林 2020 年营业收入和净利润将分别达到 14.95 亿元和 2.15

亿元，2013 年至 2020 年营业收入及净利润复合增长率分别为 29.43%和 41.24%。若

未来中茂园林未来签署的工程项目合同金额未能达到预期，或未能按预期完成工程量

并确认收入，将会对中茂园林未来盈利产生不利影响。

根据评估预测，中茂生物 2020 年营业收入和净利润将分别达到 5.42 亿元和 1.94

亿元，2013 年至 2020 年营业收入及净利润复合增长率分别为 32.64%和 36.38%。若

未来中茂生物食用菌产量未能达到预期，或由于市场因素，食用菌价格较目前出现较

大幅度下降，将会对中茂生物未来盈利产生不利影响。

虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的

义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重

大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次标的资产交

易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。

三、业绩承诺补偿不足的风险

本次交易中，上市公司经与交易对方协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩

承诺责任和补偿风险等因素的基础上，约定标的公司实际控制人邱茂国承担相应标的

公司业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。如果在业绩承诺期内标的公司实际实

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现盈利情况与业绩承诺约定金额差距较大，甚至出现亏损，可能将导致邱茂国所获得

的交易对价无法覆盖应补偿金额。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着《利润补

偿协议》约定的补偿金额无法获得全额补偿的风险。

四、涉足新业务及整合风险

本次交易前，上市公司主营业务为消防产品的研发、生产与销售及消防工程的设

计、施工与服务。本次交易后，上市公司通过收购中茂园林将主营业务扩展至园林绿

化及生态修复领域，通过收购中茂生物进入食用菌工厂化生产领域。本次交易完成后，

如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标

的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带

来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理层需要解决的重要问题。本次交易完成后，

上市公司将以交易标的原有经营团队为主，充分发挥上市公司资本平台与标的资产经

营优势，尽快实现各方资源的充分融合。通过本次交易，能够丰富上市公司的产品业

务线，实现利润来源的多元化。但是，上市公司进入新的业务领域，也面临多元化经

营的风险。

五、税收优惠政策变化风险

中茂生物从事食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、杏鲍菇

等食用菌产品，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条，免征企业所得税；

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定，免征增值税。

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和财税[1995]52 号《关于印发<农业产

品征税范围注释>的通知》的规定，中茂园林销售苗木产品免征增值税。根据《中华

人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，中

茂园林苗木培育和种植所得免征企业所得税。中茂园林于 2014 年 10 月 10 日取得广

东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的

GR201444001395 号高新技术企业证书，根据相关规定，中茂园林自获得高新技术企

业认定后三年内高新技术企业减按 15%税率计征企业所得税。

若未来上述税收优惠政策发生变化，将可能对企业盈利水平造成不利影响。

六、商誉减值风险

根据《企业会计准则》规定，上市公司收购中茂园林 100%股权、中茂生物 100%

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股权构成非同一控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额

将计入商誉，且所形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测

试。本次交易完成后上市公司合并报表中需确认较大金额的商誉，如未来中茂园林、

中茂生物经营状况不佳，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益

造成不利影响。

七、中茂生物遭受杂菌侵染、病虫害的生产风险

生产流程设计不合理、技术缺陷、管理不当等因素均可能导致食用菌人工栽培过

程发生杂菌侵染和病虫害，进而导致食用菌减产并影响产品质量，从而给中茂生物带

来经济损失。

中茂生物一贯重视生产质量控制，提高生产环境的洁净程度，加强检验监测，但

仍存在因管理疏忽等因素而遭受杂菌侵染及病虫害的风险，进而导致产品产量与品质

下降，并影响收入和利润的增长，甚至导致业绩下滑。

八、中茂生物食品安全风险

中茂生物采取工厂化种植方式生产食用菌，便于建立、实施监督管理机制，从原

材料、环境、生产、加工、分装到流通全程可控，从源头上最大限度地避免了病菌、

虫害、环境污染对食用菌的侵害，确保了食品安全。但在以下环节仍可能出现食品安

全问题：

一是原材料重金属或农药残留超标隐患。若中茂生物未能检测出某批次原材料重

金属或农药残留超标，导致食用菌在汲取原材料养分的同时汲取了重金属和农药成

分，将可能引发食品安全问题。

二是在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍可能

出现二次污染或因高温导致的食品腐败，从而引发食品安全问题。

尽管中茂生物高度重视企业产品质量，但在原材料采购、经销商分销、产品运输

过程中仍存在产品受到污染的可能，产品价格和销量等也可能由于行业突发的食品安

全事件而受到影响，从而对中茂生物盈利水平造成不利影响。

九、中茂生物部分资产尚未取得权属证书的风险

截至本报告书签署日，中茂生物位于佛山市三水区白坭镇凤果大道 3 号的厂房，

建筑面积约 25,464.17 平方米，已取得相应的《建设用地规划许可证》、《建设工程规

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划许可证》、《建筑工程施工许可证》，但尚未取得权属证书。如果中茂生物未能按期

取得权属证书，可能会对正常的生产经营造成不利影响。

十、中茂生物关联方资金占用风险

根据中茂生物确认，截止 2015 年 2 月 28 日，邱茂国、邱茂期共占用中茂生物资

金 3,559.88 万元。邱茂国、邱茂期已经在本报告书签署日前全部偿还上述占用的资金。

针对上述资金占用情况，虽然交易对方已经归还，但未来仍然存在标的公司因内部控

制缺陷而不能防范关联方资金占用、侵害标的公司权益的风险。

十一、中茂生物客户集中度较高及农产品销售渠道变化的销售风险

经销模式是中茂生物的主要销售模式。2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，

中茂生物前五大客户的销售收入占当期主营业务收入比例分别为 88.50%、88.42%和

85.38%，均超过 50%，客户集中度相对较高。如果发生主要客户流失，将可能对中

茂生物的业绩产生不利影响。

农产品批发市场是包括食用菌产品在内的农产品的主要销售渠道，经销商以批发

为主进行销售。如果农产品销售渠道发生变化，可能对中茂生物收入利润水平产生不

利影响。

十二、中茂生物毛利率下滑风险

2012-2013 年我国食用菌产品价格整体呈下降趋势，主要原因是近几年工厂化生

产食用菌行业较高的盈利水平吸引了大量新投资者的加入，新增产能集中释放加剧了

行业竞争。中茂生物 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月食用菌生产销售毛利率分

别为 41.6%、42.55%、33.60%，在食用菌产品价格下降的行业背景下仍凭借领先的生

产技术、高转化率和过硬的产品质量维持了小幅增长，处于行业内较高水准。但若食

用菌产品市场竞争继续加剧，价格继续下滑，中茂生物可能存在毛利率下降的风险。

十三、中茂园林资质到期无法延续的风险

目前，我国对园林景观设计和施工实行市场准入制度。行业主管部门根据企业的

规模、经营业绩、人员构成、苗圃规模、经营年限等综合因素，核定企业的资质等级

并颁发相应的资质证书，不同资质等级的企业可承接项目的规模不同。

中茂园林拥有的城市园林绿化一级资质的有效期截止至 2015 年 12 月 31 日，如

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果该业务资质到期不能延续，将对项目承接能力和经营业绩产生不利影响。

十四、中茂园林因苗场用地涉及基本农田而可能受到处罚的风险

中茂园林苗场用地涉及基本农田，根据《基本农田保护条例》（1998 年）和《中

华人民共和国土地管理法》（2004 年修订）等有关规定，国家实行基本农田保护制度，

禁止任何单位和个人占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。截至本报告书签署日，中

茂园林已确定了整改方案，承诺按整改方案尽快完成该等土地上苗木的搬迁、处置工

作。

尽管以上行为不符合相关法律法规的规定，但并未改变使用土地的农用地性质，

相关苗木种植行为未对土地耕作层及耕作力造成损坏或永久破坏，并且已经采取整改

措施对其进行规范纠正。根据相关政府部门出具的证明，中茂园林报告期内未因上述

事宜而受到行政处罚，但中茂园林仍存在因占用基本农田种植苗木而受到有关部门处

罚的风险，中茂园林实际控制人邱茂国承诺如中茂园林因该行为而受行政主管部门罚

款或遭受其他经济损失将进行全额补偿。中茂园林后续租赁苗圃用地将严格遵守国家