中信证券股份有限公司
关于章源钨业股份有限公司非公开发行限售股上市流通的
核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为章源钨业
股份有限公司(以下简称“章源钨业”、“公司”)非公开发行人民币普通股(A 股)
持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规
及规范性文件,对章源钨业本次限售股份上市流通事项进行了核查,核查情况如
下:
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
1、2014 年 8 月 11 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准崇义章源钨
业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2014】806 号)核准,崇
义章源钨业股份有限公司(以下简称“公司”)以非公开发行的方式向鹏华基金管
理有限公司、三峡财务有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、东海基金管
理有限责任公司 4 名发行对象发行人民币普通股(A 股)股票 33,870,072 股,并
于 2014 年 11 月 12 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票后公司股本
由 428,213,646 股增至 462,083,718 股。
2、2015 年 5 月 12 日,公司 2014 年度股东大会审议通过了《公司 2014 年
度利润分配预案》:以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本 462,083,718 股为基数,
不派发现金红利,不送红股,向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股。本次
权益分派已于 2015 年 5 月 20 日实施完毕,公司总股本由 462,083,718 股增至
924,167,436 股。公司本次非公开发行股票 33,870,072 股获得转增股本后,增至
67,740,144 股。
二、本次解除限售的股东履行承诺情况
1
本次申请解除股份限售的股东鹏华基金管理有限公司、三峡财务有限责任公
司、兴证证券资产管理有限公司和东海基金管理有限责任公司在本次非公开发行
股票时承诺:
1、本公司同意自章源钨业本次发行结束之日(指本次发行的股份上市之日)
起,十二个月内不转让本次认购的股份,并委托章源钨业董事会向中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续,以保证
本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。
2、保证在不履行或不完全履行承诺时,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
如有违反承诺的卖出交易,本公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司
账户归全体股东所有。
3、本公司声明:将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。
截止本公告披露日,本次解除限售的股东均履行了上述承诺;本次解除限售
的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,也不存在公司对上述股东进行担保
的行为。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2015年11月12日。
2、本次解除限售股份的数量为67,740,144股,占公司总股本的7.33%。
3、本次解除限售的股东及持股数量:
本次解除限 本次可上
股东名 所持限售股
序号 证券账户名称 售股数量 市流通数
称 数量(股)
(股) 量(股)
全国社保基金五零三组
7,700,000 7,700,000 7,700,000
合
鹏华基 鹏华基金-招商银行-
金管理 鹏华基金鹏诚理财增发 600,000 600,000 600,000
1
有限公 多空1号资产管理计划
司
鹏华基金-招商银行-
鹏华基金鹏诚理财增发 700,000 700,000 700,000
多空2号资产管理计划
三峡财
2 务有限 三峡财务有限责任公司 8,800,000 8,800,000 8,800,000
责任公
2
司
富安达资产-宁波银行
-富安达-大朴汇升定 2,200,000 2,200,000 2,200,000
增1号专项资产管理计划
兴证证券资管-工商银
行-兴证资管鑫成22号 400,000 400,000 400,000
集合资产管理计划
兴业证券-光大银行-
兴业证券鑫成12号集合 400,000 400,000 400,000
资产管理计划
兴证证券资管-光大银
行-兴证资管鑫成15号 400,000 400,000 400,000
集合资产管理计划
兴证证
兴证证券资管-光大银
券资产
3 行-兴证资管鑫成18号 2,000,000 2,000,000 2,000,000
管理有
集合资产管理计划
限公司
兴证证券资管-光大银
行-兴证资管鑫成17号 400,000 400,000 400,000
集合资产管理计划
兴证证券资管-光大银
行-兴证资管鑫成28号 700,000 700,000 700,000
集合资产管理计划
兴证证券资管-光大银
行-兴证资管鑫成23号 400,000 400,000 400,000
集合资产管理计划
兴证证券资管-光大银
行-兴证资管鑫成26号 400,000 400,000 400,000
集合资产管理计划
东海基金-工商银行-
东海基 23,948,574 23,948,574 23,948,574
鑫龙81号资产管理计划
金管理
4 东海基金-工商银行-
有限责
任公司 东海基金-定增策略3号 18,691,570 18,691,570 18,691,570
1期资产管理计划
合计 67,740,144 67,740,144 67,740,144
四、保荐机构的核查意见
经核查,保荐机构认为:崇义章源钨业股份有限公司限售股份持有人严格遵
守了公司非公开发行股票上市前所做的股份锁定承诺;公司本次限售股份上市流
3
通,符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定;公司对上述
内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对章源钨业此次限售股份上市流
通事项无异议。
4
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于章源钨业股份有限公司非公
开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
陈淑绵 魏忠伟
中信证券股份有限公司
年 月 日
5
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