证券代码:000899 证券简称:赣能股份 公告编号:2015-74
江西赣能股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件反馈意见涉及的承诺函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于重大投资和资产购买事项的声明和承诺
截至本承诺出具之日,江西赣能股份有限公司(以下简称“本公司”)就重
大投资和资产购买事项,郑重承诺如下:
一、自 2015 年 4 月 2 日 2015 第一次临时董事会决议通过本次非公开发行预
期之日起至今,不存在《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票
上市规则》规定的重大投资和资产购买事项。
二、本公司 2015 年 9 月出资人民币 2,000 万元,认缴航天云网科技发展有
限责任公司注册资本的 40%事项。
为积极响应国家“互联网+”行动计划,把握当下互联网时代的新机遇,依托
江西省和航天科工的产业基础及资源优势,推动江西省传统产业转型升级,2015
年 9 月 29 日本公司董事会决议通过:(1)本公司拟与航天云网科技发展有限责
任公司合资组建江西航天云网科技有限公司(以下简称“江西航天云网”);(2)
江西航天云网由本公司与航天云网科技发展有限责任公司共同投资成立,注册资
本金人民币 5,000 万元,其中本公司认缴出资额为人民币 2,000 万元,占注册资
本的 40%;航天云网科技发展有限责任公司认缴出资额为人民币 3,000 万元,占
注册资本的 60%;(3)江西航天云网致力于打造江西省互联网创新服务平台,负
责互联网云平台的推广、运营及产业化工作,提升传统产业和推广制造技术,为
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江西省经济增长提供新的支撑点,为实现两化深度融合与工业企业创新发展提供
服务支撑。
前述投资参股组建江西航天云网项目事宜已经本公司 2015 年 9 月 29 日召开
的公司 2015 年第五次临时董事会会议审议通过,无须提交股东大会审议;本次
投资不构成关联交易,交易的成交金额(含承担债务和费用)未达到上市公司最
近一期经审计总资产和净资产的 10%,不构成《上市公司信息披露管理办法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大投资和资产购买事项。
三、本公司未来三个月不存在《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券
交易所股票上市规则》规定的重大投资和资产购买计划;且在本次非公开发行完
成后,本公司将严格按照非公开发行预案使用募集资金,不存在变相通过本次募
集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的计划。
四、本公司将严格履行上述承诺事项,同时明确未履行上述承诺时的约束措
施如下:
(一)如果未履行上述承诺事项,本公司将在本公司股东大会和中国证券监
督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向本公司的股东
和社会公众投资者道歉;
(二)因本公司未履行上述承诺事项而获得的收益依据相关法律、法规、规
章的规定处理;
(三)如果因未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失,本
公司将依法赔偿该等损失。
上述承诺内容系本公司的真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本公司将依法承担相应责任。
江西赣能股份有限公司
2015 年 11 月 9 日
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关于未来持股计划的承诺
截至本承诺出具之日,江西省投资集团公司(以下简称“本公司”)持有江
西赣能股份有限公司(以下简称“赣能股份”)58.43%的股份。本次非公开发行
完成后,本公司所持赣能股份的比例变为 38.73%,仍为赣能股份控股股东。现
本公司就未来持股计划郑重承诺如下:
一、自本次非公开发行股票结束之日起 36 个月内不减持赣能股份的股份;
同时,若在此期间国投电力控股股份有限公司及其一致行动人有增持行为,本公
司将同比例增持,以保证控股股东地位不发生变化。
二、本公司将严格履行上述承诺事项,同时明确未履行上述承诺时的约束措
施如下:
(一)如果未履行上述承诺事项,本公司将在赣能股份股东大会和中国证券
监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向赣能股份的
股东和社会公众投资者道歉;
(二)因本公司未履行上述承诺事项而获得的收益依据相关法律、法规、规
章的规定处理;
(三)如果因未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失,本
公司将依法赔偿该等损失。
上述承诺内容系本公司的真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本公司将依法承担相应责任。
江西省投资集团公司
2015 年 11 月 9 日
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避免同业竞争承诺函
国投电力控股股份有限公司(以下简称“本公司”)现就与江西赣能股份有
限公司(以下简称“赣能股份”)同业竞争有关事项作出如下承诺:
一、本公司及本公司控制的其他企业目前在江西省内未直接或间接地从事任
何与赣能股份及其控股子公司实际从事的发电业务存在竞争的任何业务活动。
二、自本公司认购赣能股份本次非公开发行的股票在证券登记结算机构完成
股票登记后,本公司持股赣能股份 5%(含本数)以上股权期间内,本公司及本
公司控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或
联营)在江西省内参与或进行与赣能股份及其控股子公司实际从事的发电业务存
在直接或间接竞争的任何业务活动。
三、凡本公司及本公司控制的其他企业有任何发电业务的商业机会在江西省
内可从事、参与或入股任何可能会与赣能股份及其控股子公司生产经营构成竞争
的业务时,本公司会将上述发电业务的商业机会让予赣能股份及其控股子公司。
四、除非与赣能股份合作,本公司及本公司控制的其他企业将不在江西省境
内新增投资控股、联营、参股任何发电企业、电厂,本公司将支持赣能股份在江
西省境内发展电力业务。
五、如果本公司及本公司控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺,本公
司同意赔偿赣能股份因同业竞争行为而导致的损失。本声明、承诺与保证将持续
有效,直至本公司所持赣能股份的股份减持至 5%以下为止。本声明、承诺与保
证可被视为对赣能股份及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。
上述承诺内容系本公司的真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本公司将依法承担相应责任。
国投电力控股股份有限公司
2015 年 11 月 6 日
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关于持股情况及未来持股计划的声明和承诺
截至本承诺出具之日,国投电力控股股份有限公司(以下简称“本公司”)
经董事会审议通过,拟参与江西赣能股份有限公司(以下简称“赣能股份”)定
向增发,以现金认购方式认购赣能股份拟发行的全部股份 32,900 万股,发行完
成后占赣能股份总股本 33.72%,成为赣能股份第二大股东。
现本公司就未来持股计划郑重承诺如下:
一、本公司及关联方(关联方认定依据《上市公司信息披露管理办法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》)自 2015 年 4 月 2 日赣能股份 2015 第一次临时董
事会会议召开之日前六个月起至本次发行完成后六个月内,除以下交易事项外,
不存在减持赣能股份股份的情况和减持计划。
变更 结余 变更
持有人 关联关系 交易日期
股数 股数 摘要
2015.06.10 10,000 10,000 买入
2015.06.11 5,000 15,000 买入
段文务 本公司监事 2015.06.16 5,000 20,000 买入
2015.06.19 4,000 24,000 买入
2015.08.07 -24,000 0 卖出
国投中谷(上海)投资 国家开发投资公司 2015-09-09 3,500 3,500 买入
有限公司 控制的企业 2015-09-14 -3,500 0 卖出
国投瑞银资本-招商 国投瑞银资本管理
2015-04-27 98,000 98,000 买入
证券-国投瑞银资本 有限公司系国家开
灵活配置分级 2 号专 发投资公司控制的
2015-04-28 -98,000 0 卖出
项资产管理计划 企业
段文务、国投中谷(上海)投资有限公司、国投瑞银资本管理有限公司所有
交易均在本次赣能股份定向增发相关信息公开之后,本公司也未在本次赣能股份
定向增发相关信息公开之后向其透露过任何对赣能股份股价有重大影响的未公
开信息,上述关联方买卖赣能股份股票的行为系其基于市场公开信息以及对二级
市场的判断而自行做出的,不存在利用内幕信息交易的情形。
二、本公司自本次非公开发行股票结束之日起 36 个月内不转让本次非公开
发行认购的赣能股份的股份,之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执
行,本公司将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
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三、本公司自本次非公开发行股票结束之日起 12 个月内不增持赣能股份的
股份;在此期间,本公司承诺不存在为取得赣能股份控制权而采取其他任何通过
增持、协议、合作、关联方关系等合法途径扩大本公司对赣能股份控制比例。
四、本公司自本次非公开发行股票结束之日起 36 个月内没有控制赣能股份
实际经营管理的意图,亦不主动谋求赣能股份控股地位。
五、本公司将严格履行上述承诺事项,同时明确未履行上述承诺时的约束措
施如下:
(一)如果未履行上述承诺事项,本公司将在赣能股份股东大会和中国证券
监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向赣能股份的
股东和社会公众投资者道歉;
(二)因本公司未履行上述承诺事项而获得的收益依据相关法律、法规、规
章的规定处理;
(三)如果因本公司未履行上述承诺事项,致使投资者在参与赣能股份证券
交易中遭受损失,本公司将依法赔偿该等损失。
上述承诺内容系本公司的真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本公司将依法承担相应责任。
国投电力控股股份有限公司
2015 年 11 月 6 日
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