证券代码:000899 证券简称:赣能股份 公告编号:2015-77
江西赣能股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈
意见有关问题补充披露内容的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015 年 10 月 23 日,江西赣能股份有限公司(以下简称“赣能股份”、“公
司、”)收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》151925 号文(以
下简称“反馈意见”)。根据反馈意见的要求,现将江西赣能股份有限公司 2015
年度非公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)需要补充披露的内容公告如
下:
一、本次非公开发行募投项目实施主体和资金投入方式
1、丰城电厂三期扩建项目的实施主体为江西赣能股份有限公司
2014 年 12 月 31 日,国家能源局国家能源局向江西省发展改革委下发《关
于江西省 2014 年度火电建设规划实施方案的复函》(国能电力[2014]581 号)批
复:同意丰城电厂三期扩建项目(1×100 万千瓦)纳入江西省 2014 年度火电建
设规划,由赣能股份牵头开展前期工作。2015 年 1 月 22 日,江西省能源局向赣
能股份下发《关于赣能股份有限公司开展丰城电厂三期扩建项目前期工作的函》
(赣能电力函[2015]21 号)批复:按照江西省 2014 年度火电项目推进会确定的
时间,确保今年 6 月份完成核准,8 月份开工建设;为有利于后续建设,项目可
按两台 100 万千瓦机组方案开展前期工作。
2015 年 7 月 6 日,江西省发展改革委向赣能股份下发《江西省发展改革委
关于丰城电厂三期扩建工程项目核准的批复》(赣发改能源〔2015〕457 号)批
复:“为满足江西省经济社会发展用电需求,提高电网安全稳定水平,同意建设
丰城电厂三期扩建项目。本项目建设 2 台 100 万千瓦超超临界燃煤发电机组,其
中一台机组已经国家能源局同意纳入我省 2014 年度火电建设规划。另外一台机
组公用部分可以同步建设,但其投运必须取得国家能源局容量规划许可,在取得
国家同意后,如建设条件未发生重大改变,今后将不再对第二台机组进行核准。”
2015 年 8 月 6 日,江西省能源局向赣能股份下发《关于下达丰城电厂三期
扩建项目第二台机组 100 万千瓦建设容量的通知》(赣能电力字〔2015〕57 号)
批复:“为保障我省‘十三五’时期电力供需平衡,同时避免单台机组可能存在
的运行安全问题,根据《国家能源局关于江西省 2015 年度火电规划建设的指导
意见》(国能电力〔2015〕205 号),经研究,同意丰城电厂三期扩建项目第二台
机组纳入我省 2015 年度火电建设规划,现将 100 万千瓦容量指标下达给你们。
本次纳入规划的建设容量不再另行核准,请你们按照《关于丰城电厂三期扩建工
程项目核准的批复》(赣发改能源〔2015〕457 号)要求做好项目各项工作,加
快项目建设。”
根据国家能源局、江西省能源局和江西省发展改革委对丰城电厂三期扩建项
目的批复,本次丰城电厂三期扩建项目的实施主体为赣能股份。
2、偿还借款的实施主体为江西赣能股份有限公司
本次非公开发行拟使用募集资金偿还银行借款 60,000 万元。在制定本次偿
还银行贷款方案时,公司选择赣能股份为偿债主体的一年期银行贷款作为募集资
金投向,到期时点主要集中在 2016 年 1 月至 2016 年 6 月,时间跨度约为 6 个月。
3、披露实施募投项目的主体、资金投入方式
公司 2015 年度非公开发行股票拟募集资金总额为 215,824 万元,其中计划
使用募集资金不超过 155,824 万元用于丰城电厂三期扩建项目,计划使用募集资
金 60,000 万元用于偿还银行借款,上述募投项目的实施主体均为江西赣能股份
有限公司。
募集资金到位后,公司将建立募集资金专项存储制度,募集资金投入方式为:
(1)待丰城电厂三期扩建项目有资金需求时,由公司从募集资金专项账户向分
公司江西赣能股份有限公司丰城三期发电厂银行账户内部划转后对外支付;(2)
待相关银行借款到期后,由公司有序从募集资金专项账户向借款银行支付。
二、本次非公开发行对摊薄即期回报的影响和风险提示
(一)本次非公开发行对摊薄即期回报的影响
公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响主要基于以
下前提和假设,该测算结果并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资
决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
1、2014 年度,公司合并报表归属于母公司所有者权益的净利润 38,781.88
万元,2015 年预测净利润在此基础上按照 0%、10%、30%的业绩增幅分别测算。
2、公司 2014 年度利润分配方案为:以 2014 年 12 月 31 日公司总股本
646,677,760 股为基准,每 10 股派发现金红利 1 元(含税),总计派发现金
64,667,776 元,不送红股,不以公积金转增股本,未分配的利润结转下一年度
分配。测算 2015 年净资产收益率及每股收益时不考虑现金分红和资本公积转增
股本的影响。
3、假定公司本次非公开发行股份数 32,900 万股,发行底价 6.56 元/股(2015
年第一次临时董事会会议决议公告日,即 2015 年 4 月 3 日前二十个交易日股票
交易均价的 90%,并经除权、除息调整后),暂不考虑发行费用,计算得募集资
金额为 215,824 万元。
4、预计本次非公开发行将于 2015 年 11 月 30 日完成。
5、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计,最终以经中国证
监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
6、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其
他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
7、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》2010 年修订)
的有关规定进行测算。
基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产
收益率的影响如下:
单位:元
2014 年度/2014 年 2015 年度/2015 年 2015 年度/
预测项目 12 月 31 日 12 月 31 日(本次 2015 年 12 月 31 日
发行前) (本次发行后)
总股本 646,677,760.00 646,677,760.00 975,677,760.00
本期现金分红 64,667,776.00 - -
本次发行募集资金总额 - - 2,158,240,000.00
假设本次发行完成月份 - - 2015 年 11 月
假设情形一:2015 年实现净利润与 2014 年持平,即 387,818,820.14 元
基本每股收益 0.5997 0.5997 0.5753
稀释每股收益 0.5997 0.5997 0.5753
加权平均净资产收益率(%) 20.05% 16.87% 15.65%
假设情形二:2015 年实现净利润比 2014 年增长 10%,即 426,600,702.15 元
基本每股收益 0.5997 0.6597 0.6329
稀释每股收益 0.5997 0.6597 0.6329
加权平均净资产收益率(%) 20.05% 18.41% 17.08%
假设情形三:2015 年实现净利润比 2014 年增加 30%,即 504,164,466.18 元
基本每股收益 0.5997 0.7796 0.7479
稀释每股收益 0.5997 0.7796 0.7479
加权平均净资产收益率(%) 20.05% 21.39% 19.88%
如上表所示,在完成本次非公开发行后,预计短期内公司基本每股收益、稀
释每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度摊薄。
(二)关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非发行股票后,公司净资产和股本规模将相应增加,由于募集资金投资
项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设,公司净利润的增长在短期内可能
不能与公司净资产增长保持同步。因此本次募集资金到位后公司即期回报(每股
收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次
非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄
的风险、提高未来的回报能力的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,公司拟通过
多种措施防范即期回报被摊薄的风险,积极应对电力行业快速变化的外部环境,
增厚未来收益,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股
东的利益,具体措施如下:
(一)公司制定了较为周全的中长期发展战略
坚持科学发展观,以改革为动力,以市场为导向,以发展为主题,以效益为
中心,以提升股东价值为宗旨,以增强市场竞争力为目标,以体制创新和管理创
新为依托,以安全文明生产为基础,坚持产业经营和资本运营并重,坚持企业发
展与社会发展协调,继续做优做强发电主业,积极、稳健地进军新能源产业,实
现能源结构多元化和适度产业多元化,把公司打造成以电力产业为主体,新能源、
其他公用事业为两翼,国内先进、省内一流,具有可持续发展能力和较强竞争力
的大型综合公用事业上市公司。
(二)抓住机遇大发展,积极寻找新的利润增长点,提升公司的竞争力
以科学发展观为指导,借“昌九一体化”、“打造南昌核心增长极”等有利机
遇,积极寻找发展空间,全力抓好项目投资工作,优化煤电项目发展,加快新能
源项目的发展,积极关注国家能源政策和内陆核电核准动态,协助做好彭泽核电
项目前期工作,以期尽快获批;做好光伏等新能源项目的收资调研及可行性分析,
积极寻找潜在开发项目和新的利润增长点,加快提升公司的核心竞争力。
(三)强化管理创新和技术创新,大力实施低成本战略
积极采用成熟先进技术,大力实施节能技术改造。加大节能新技术研究与应
用,不断推进技术进步。强化生产管理,不断挖掘节能潜力。
结合煤炭市场相对宽松的形势,加大经营成本控制力度,努力降低生产成本、
管理成本,实现效益与产能的同步增长;进一步优化燃料管控模式,以市场为导
向,规范采购程序,控制采购成本,保证采购质量,优化进煤结构和运输方式;
加强资金统一管理,合理调整长、短贷结构,协商控制贷款利率,有效降低财务
费用。
(四)公司进一步完善现金分红政策,强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件要求,公司第六届董事会
第四次会议审议通过了《江西赣能股份有限公司未来三年(2014-2016)股东回
报规划》的议案,公司 2013 年年度股东大会审议通过了上述议案,并相应修改
了《公司章程》的部分内容。
公司通过以上程序对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订,
进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票
股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调
整原则,强化了中小投资者权益保障机制。
(五)公司将提高募集资金使用效率,加强募集资金管理
本次非公开发行股票募集资金投资项目切合目前电力行业发展趋势,符合电
力产业相关政策。本次非公开发行有利于公司经济效益持续增长和健康可持续发
展。本次募集资金到位并实施,将有助于公司实现中长期发展目标,进一步增强
公司的资本实力,满足公司经营的资金需求,优化公司资本结构、降低公司财务
风险,综合提升公司的盈利能力。
本次发行募集资金到位后,公司将提高募集资金使用效率。同时,公司将根
据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求,严格管理募集资金使用,
保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
综上所述,公司将不断提高盈利能力、主动积极回报投资者、完善公司治理,
为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回
报能力采取积极有效的措施。
四、首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况,以及相应整改措施
公司首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改
情况,具体内容如下:
(一)申请人首发上市以来受到证券监管部门和交易所处罚的情况。
公司首发上市以来不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。
(二)申请人首发上市以来受到证券监管部门和交易所监管措施及相应整
改情况。
1、《关于对江西赣能股份有限公司专项治理有关问题的整改通知》(赣证监
发(2007)35 号)要求整改的问题及整改措施落实情况
2007 年 9 月,江西证监局根据现场检查情况下发《关于对江西赣能股份有
限公司专项治理有关问题的整改通知》(赣证监发(2007)35 号),公司收到上
述文件后,组织公司员工落实要求整改的问题,按期向江西监管局报送了整改报
告,并按照相应措施进行了整改。保荐机构就发行人的整改情况及整改效果进行
了检查。
(1)公司独立性不强
Ⅰ.公司关联交易金额巨大,采购或销售均通过或面向股东。
经核查,第一,关于煤炭采购:根据公司 2005 年第三期临时董事会决议并
经公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过,公司决定自 2005 年 9 月起,将所
示赣能萍乡发电厂的燃煤采购委托给江西省投资燃料有限责任公司统一管理,并
签订燃煤供应合同,合同一年一签。公司之所以实行燃煤的委托、统一采购,主
要是考虑自 2005 年以来,煤炭市场形势紧张,供需矛盾突出,由于购煤量相对
较少,公司单个自行采购明显处于劣势,缺乏话语权;而委托江西省投资燃料有
限责任公司统一管理,则可集中大宗采购优势,抑制煤价,保证煤质,降低燃煤
成本,同时也可加强对各发电厂煤炭采购的统一管理和监管。第二,关于产品销
售:根据目前国家的电力体制,公司生产的电力必须全部销售给国家电网在江西
的分支机构、公司第二大股东——江西省电力公司,因而此项关联交易的发生具
有客观必然性。
落实情况,第一,关于煤炭采购:该项关联交易是出于管理的需要,公司和
控股股东在执行过程汇总,将严格遵照关联交易的有关管理规定,严格履行审批
和信息披露义务。下一步,结合公司及控股股东的资产整合和发展战略,公司考
虑将在合适时机逐步消除本项关联交易。第二,关于产品销售:随着国家电力体
制改革“920 项目”中,江西省投资集团公司受让江西省电力公司持有的赣能股
份全部股份的成功完成,江西省电力公司将不再是公司股东,本项关联交易也将
自然消除。
Ⅱ.公司经理层的产生没有形成独立合理的选聘机制。公司所有高管的任免
均由控股股东江西省投资集团公司先向公司下发任免通知,再按照公司法规定程
序提名董事会审议通过。
经核查,作为国有控股企业,公司经理层目前采用的是由控股股东推荐、董
事会审议、聘用的同行做法。
落实情况:对于《整改通知》中提及的选聘程序不规范问题,公司已知会控
股股东,今后将严格规范对上市公司高管人员的聘任程序,保证今后不再出现类
似性错误。
Ⅲ.控股股东对公司内部部分生产经营影响较大,如公司的技术改造计划项
目的批复、工资总额的控制等。
经核查,电力行业是一个资金、技术、管理高度集中、统一管理的行业,2002
年以来,随着国家电力体制改革的深化,厂网分开,组建五大发电集团,原先由
国家电网和省电力公司行使的部分行业管理职能下放各发电集团。江西省投资集
团公司作为江西省地方办电主体和发电公司,也逐步接管了旗下个发电企业的行
业管理。因此,作为省投资集团的一家成员企业,公司在一定程度上要接受省投
资集团公司的统一管理和行业指导。
落实情况:控股股东江西省投资集团公司已充分关注到公司作为公众公司的
特殊性,今后在履行集团公司内部统一管理职能的时候,将切实遵守《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,规
范公司管理行为,维护上市公司的独立性。
(2)公司“三会”运作不规范
Ⅰ.股东大会的授权委托不符合要求。如 2007 年第一次临时股东大会江西省
电力公司的股东代表没有书面的委托授权书。
经核查,由于自上市以来,公司只有江西省投资集团公司和江西省电力公司
两个法人股东,未有变化,因此,公司证券管理部没有对大股东出席公司股东大
会的授权委托一事引起足够的重视,致使出现通知中提及的问题。
落实情况:公司已责成证券管理部加强学习,今后杜绝类似错误,规范相关
授权委托程序;并提请江西省电力公司补交 2007 年第一次临时股东大会书面授
权委托书。
Ⅱ.独立董事的勤勉尽职需加强。
经核查,公司独立董事日常均都能按时积极参加公司董事会、股东大会,参
与公司各项重大决策,对公司聘任或解聘高管、关联交易、对外担保、利润分配
等重大事项发表独立意见。但由于认识和理解的不足,公司 2007 年召开的年度
董事会上独立董事未能就高管奖励基金议案发表独立意见。
落实情况:①公司已将监管意见告知各位独立董事,各位独立董事均表示,
今后将依据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》和《公司章程》要求,
切实履行职责;②公司已于 7 月 30 日,经 2007 年第四次临时董事会审议制定了
独立董事工作制度,切实规范独立董事工作职责,下一步公司还将按照深圳证券
交易所的统一部署,组织独立董事参加相关培训,以进一步提高公司独立董事勤
勉尽职能力;③公司将对独立董事履职情况作好记录,建立完整的独立董事独立
意见及有关档案。
Ⅲ.董事会专门委员会未实质开展工作。
经核查,公司于 2003 年成立了董事会战略与投资,提名、薪酬与考核,审
计三个专门委员会,并制定了相关工作规则,开展了部分工作,如公司薪酬体系
的设计、高管的提名、选聘等,但未能形成文字记录,总体工作开展也不理想。
落实情况:公司已充分关注到这一问题,下一步将结合公司实际,注重实效,
对相关工作细则加以修改、完善,并报公司董事会批准,以切实推动各专门委员
会工作的有效开展。公司董事会秘书或证券部将对各专门委员会工作开展情况作
好详细记录,并归档保管。
Ⅳ.董事、监事及高管人员薪酬披露不充分。
经核查,考虑到部分董事、监事、高管人员均在外地,出席会议不方便,公
司也从未曾给其报销过差旅、食宿费,因而给出席会议的董、监事、高管人员(独
立董事除外)发放了少量会议补贴。
落实情况:公司将在 2007 年年度董事会上将董事、监事及高管人员年度发
放补贴情况报董事会审议通过,并在 2007 年年度报告中予以披露。
(3)内部控制制度不健全
Ⅰ.《公司章程》未明确董事会是否可由职工代表担任董事,不符合上市公
司章程指引(2006 年修订)第九十六条规定。
落实情况:公司将在今后的章程修订案中根据相关规定予以明确,并报下一
次董事会、股东大会批准。
Ⅱ.公司内部审计部门在总经理领导下开展工作并对总经理负责,内部审计
制度和审计人员的职责也未经董事会批准后实施,不符合公司章程第 181 条和
182 条及上市公司章程指引(2006 年修订)第 157 条规定。
落实情况:对指出的问题,公司将在 2007 年 9 月 29 日召开的第五次临时董
事会上提出相应议案,对公司内部审计制度和审计人员职责作出符合规范的修
正,并组织实施。
Ⅲ.公司下属电厂相关岗位设置、制度建设有待健全。
落实情况:公司审计监察部通过对下属电厂的审查,发现了下属电厂某些岗
位设置不够合理,缺乏必要的监督、牵制,有的制度还有待建立,公司已向各有
关单位下发审计报告,要求对存在的问题进行整改。公司下一步还将对各电厂整
改情况进行检查落实。
Ⅳ.公司财务管理等制度有待按新的法律法规修订完善。
落实情况:公司各有关部门正在根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指
引》制定、修订、完善公司内部控制制度。在 2007 年 7 月 30 日召开的第四次临
时董事会及第二次临时监事会上,公司对包括独立董事制度、总经理工作条例在
内的 9 项内部控制制度已进行了修订、审议;根据新的企业会计准则要求,补充
修订的八项准备计提等财务制度,也将提交 2007 年 9 月 29 日召开的第五次临时
董事会审议批准。
公司已将《整改通知》转发全体董事、监事、高管人员及其他有关部门和人
员,要求大家认真学习,积极落实监管部门提出的整改意见。通过此次治理专项
活动,公司发现了过去工作中存在的一些瑕疵和问题,随着各项整改措施的落实,
公司控股股东、管理层以及全体员工的法人治理意识得到了加强,公司治理结构
和各项制度也有了改善,有利于公司进一步提高治理水平,规范公司运作,维护
公司及全体股东的权益。
公司于 2007 年 9 月 21 日向江西证监局提交《江西赣能股份有限公司公司治
理专项活动整改报告》,对整改情况进行了详细说明。
2、2008 年 1 月,深证证券交易所公司管理部出具《关于对戴小兵独立董事
任职资格提请关注的函》(公司部独董审核关注函[2008]第 2 号)
关注函主要内容:公司 2007 年第七次临时董事会同意戴小兵先生、李沉浮
女士作为公司第四届董事会候任独立董事,并提交公司股东大会审议。同时对戴
小兵独立董事候选人未取得独立董事任职资格证书予以关注,要求公司在股东大
会召开前对该关注事项予以披露,并在股东大会选举独立董事时对提请关注的事
项进行说明。
落实情况:接到深圳证券交易所上述关注函后,公司对相关内容高度关注,
于 2008 年 1 月 7 日发布《江西赣能股份有限公司关于深交所对公司独立董事任
职资格关注函的公告》,承诺将督促戴小兵独立董事候选人尽早取得独立董事任
职资格证书。戴小兵于 2008 年 4 月参加深交所培训,并取得独立董事任职资格
证书。
3、《关于对江西赣能股份有限公司专项治理有关问题的限期整改通知》(赣
证监发(2008)187 号)要求整改的问题及整改措施落实情况
2008 年 10 月,江西证监局根据现场检查情况下发《关于对江西赣能股份有
限公司专项治理有关问题的限期整改通知》(赣证监发(2008)187 号),公司收
到上述文件后,组织公司员工落实要求整改的问题,按期向江西监管局报送了整
改报告,并按照相应措施进行了整改。保荐机构就发行人的整改情况及整改效果
进行了检查。
(1)公司独立性仍需要加强
Ⅰ.公司丰电二期发电厂(前身为丰城二期发电有限公司)正在使用的办公
楼产权不明确,与控股股东江西省投资集团公司资产分开不彻底。
经核查,该办公司楼建设过程比较复杂,其产权没有完全明晰。
落实情况:公司已与控股股东积极商讨,以尽快解决该办公楼产权问题,全
面贯彻阔时监管部门关于上市公司与控股股东“五分开”要求。上述问题,在
2009 年彻底解决,详见下文“《关于对江西赣能股份有限公司有关问题限期整改
的通知》(赣证监发(2009)212 号)要求整改的问题及整改措施落实情况”。
Ⅱ.控股股东对公司内部部分生产经营管理影响较大,如对公司工资总额的
批复。
经核查,公司属国有控股上市公司,除接受证券监管部门的监管外,还须贯
彻执行国资委有关文件精神。
落实情况:上述事项的发生,主要是由于国有控股上市公司管理体制没有及
时理顺所造成,公司和控股股东已积极探索解决办法。
(2)公司信息披露不及时
2007 年 10 月至今公司控股股东江西省投资集团公司所持公司股票因涉及与
中国建银投资有限公司的证券包销协议纠纷一案,被江西省高级人民法院冻结
2765 万股,占公司总股本的 5.05%,对上述事项公司没有及时进行公告,仅在年
报、半年报中予以披露。
经核查,公司分别于 2006 年 3 月 25 日、2007 年 3 月 22 日对上述冻结事项
进行了信息披露。2007 年 9 月冻结期限届满后,公司咨询控股股东江西省投资
集团公司,并要求其向江西省人民法院问讯,公司和控股股东一直未收到江西省
高级人民法院的任何关于上述股权是否续冻的书面材料,因而相关事项后续信息
无法按时披露。后经公司与登记公司核实,上述股权在 2007 年 9 月冻结期满后,
并未解冻。由于缺乏法院机关有效文件,公司只有根据与登记公司核实的情况在
2007 年年报及 2008 年中期报告中对股权冻结事宜进行了披露和说明。
落实情况:公司将继续配合控股股东积极与江西省高级人民法院进行接洽,
及时将冻结事项后续情况予以披露。
(3)部分内控制度的执行不到位
丰电二期发电有限责任公司虽然制定有内部审计规定,但审计部门的工作人
员较长一段时间缺位,并未切实开展内部审计工作。
经核查,在重大资产重组完成前,丰电二期属于省投资集团公司控股子公司,
其部分工作没有按照上市公司规范开展。
落实情况,公司已责成丰电二期予以整改,督促其立即选配合适的人员充实
内部审计部门。下一步,公司计划聘请专业机构,按照《企业内部控制基本规范》
要求,对公司及下属子公司、电厂经营管理的各方面工作开展核查和评估,全面
加强公司内控管理。
公司于 2008 年 10 月 22 日向江西证监局提交《江西赣能股份有限公司关于
专项治理有关问题的整改计划》,对整改情况进行了详细说明。
4、《关于对江西赣能股份有限公司有关问题限期整改的通知》(赣证监发
(2009)212 号)要求整改的问题及整改措施落实情况
2009 年 8 月,江西证监局根据现场检查情况下发《关于对江西赣能股份有
限公司有关问题限期整改的通知》(赣证监发(2009)212 号),公司收到上述文
件后,组织公司员工落实要求整改的问题,按期向江西监管局报送了整改报告,
并按照相应措施进行了整改。保荐机构就发行人的整改情况及整改效果进行了检
查。
(1)公司部分资产产权不明晰
公司丰电二期发电厂与控股股东江西省投资集团公司控股的江西丰城发电
有限责任公司共用的办公楼冠源大厦已按照我局整改要求进行了产权划割,丰电
二期发电厂承接 2530 万元,但该部分办公楼尚未取得产权证。丰电二期发电厂
部分车辆行驶证(原值 414.03 万元,净值 310.23 万元)所有权人仍然为江西丰
城发电有限责任公司,未办理产权变更手续。
经核查,公司丰电二期发电厂已自建办公楼并于 2009 年初投入使用,电厂
办公系统已全部迁入自建办公楼。原使用的办公楼也已明确划分产权,原由丰电
二期发电厂使用部分已全部分割至丰电二期发电厂名下(主要用途:候班楼),
有关产权证明正在办理中。丰电二期发电厂部分车辆行驶证(原值 414.03 万元,
净值 310.23 万元)虽然挂在江西丰城发电有限责任公司名下,但其对价由丰电
二期发电厂支付、实物资产也全部由丰电二期发电厂占有并使用。
落实情况:公司已督促丰电二期发电厂尽快完成冠源大厦产权证办理及上述
全部未办理过户车辆行驶证的过户登记,并将办理结果及时向江西证监局报告。
(2)三会运作不够规范
Ⅰ.公司战略委员会未切实履行职责,2008 年未召开会议,不符合工作细则
要求。
经核查,公司董事会下设战略、审计、提名薪酬与考核三个专门委员会。其
中,审计委员会、提名薪酬与考核委员会按照要求开展了相关工作,并做出了相
应书面记录;战略委员会虽然也开展了相关工作,但大多数情况下均为个别沟通,
未能形成书面记录。
落实情况:公司将在后续的发展中加强战略委员会的工作力度,切实开展相
关工作、履行职责,并规范运作方式。
Ⅱ.公司董事会每年对公司工资总额需求进行审批,并确定上年度高级管理
人员奖励金额。但董事会决议通过的工资总额中未明确高级管理人员工资金额,
不符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经核查,公司管理层薪酬包括两个部分:日常工资和年终考核奖励。日常工
资系沿用原电力企业工资体系,按月发放;年终考核奖励由董事会审批,一次性
发放。在以往的年报中,公司披露了在公司领取薪酬的董、监、高包括日常工资
和年终考核奖励的全部薪酬。目前在年度工资总额审核中,尚未将管理层工资汇
总单独列出来。
落实情况:公司后续结合定岗定员管理办法的推行,加强有关工作,在董事
会审核公司工资总额时,将管理层工资预计并汇总单独列出来报董事会审批。
(3)公司独立性需进一步加强
Ⅰ.公司 2008 年存在着期间为控股股东江西省投资集团公司控股的赣州康
大高速公路有限责任公司代垫员工社会保险、住房公积金的情况。
经核查,公司 2008 年存在着期间为关联方赣州康大高速公路有限责任公司
代垫员工保险、住房公积金的情况主要是因为原公司员工外调康大高速,而其社
会保险和住房公积金等档案关系未及时从公司转出,公司为其先行代缴社会保险
和住房公积金,年底已结清。
落实情况:上述员工社会保险等关系已于 2008 年底从公司转出,公司自 2009
年 1 月 1 日起已不再为其代缴社会保险、住房公积金等。
Ⅱ.公司目前与控股股东江西省投资集团公司使用同一财务信息系统,公司
应采取必要措施保证上市公司财务的独立性。
经核查,公司目前与控股股东江西省投资集团公司使用同一财务信息系统
(用友 NC 财务系统),该系统在江西省投资集团公司的统一领导下使用,公司使
用该系统可完成各项财务工作;公司有效使用该系统,对会计核算、预算执行等
各项财务活动情况进行监督。目前公司财务独立性没有受到影响。
落实情况:公司切实遵循《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》要
求,确保江西省投资集团公司只有在公司担任董事、监事的人员可以查询公司的
有关信息,其他人员不能查询;根据工作需要确需查询公司信息的其他人员需与
公司签订保密协议;在向省国资委等其他单位报告前将及时进行业绩快报披露,
确保全体投资者都能及时、公平地获得公司主要财务信息。
(4)2008 年度报告披露存在遗漏
公司上述有关资产权属瑕疵未在 2008 年度报告中披露。截至 2008 年末,公
司存在其他应收关联方江西高技术产业发展有限公司款项情况;与赣州康大高速
公路有限责任公司存在代垫社会保险费、住房公积金的关联交易,但在 2008 年
报中未披露上述关联方的性质及关联交易、往来情况。
经核查,冠源大厦产权及部分车辆行驶证未及时过户等问题未在 2008 年报
中详细说明。公司与高技术产业发展有限公司的关联往来为 2007—2008 年公司
为员工孙雪红代垫的保险及公积金;康大高速情况如上条回复。公司未在 2008
年报中未披露上述关联方的性质及关联交易、往来情况。
落实情况:公司在后续的定期报告中补充、完善相关内容;对冠源大厦产权
证及部分车辆行驶证未及时过户等问题,公司已督促丰电二期尽快办理,并及时
将办理情况向江西证监局报告。针对公司为员工孙雪红代垫的保险及公积金一
事,公司将把与高技术产业发展有限公司的关联往来转帐为孙雪红个人欠账,并
将与其本人联系,要求其于近期将全部所欠款项缴清,今后要求其本人预先向公
司全额缴纳其个人保险及公积金。公司已组织相关人员认真学习证券监管部门文
件精神,在今后的定期报告披露时力求全面、完整、没有遗漏。
(5)部分重大资产重组承诺未按时履行
公司履行了重大资产重组时的大部分承诺,但丰电二期未按原承诺在 2008
年底前取得国有土地使用证。
经核查,2008 年,公司与控股股东——江投集团之间实施了重大资产重组。
为有效推进本次重大资产重组的进程,江投集团做出了包括“关于丰电二期盈利
预测的承诺”等七个承诺。截至目前,上述七个承诺有的已经履行完毕,有的在
履行过程中,公司在 2008 年度报告中详细披露了上述承诺的履行情况。
由于国家在 2008 年采取了比较严格的宏观调控政策,有关权力部门年内较
长时间暂停了土地审批,致使丰电二期未按原承诺在 2008 年底前取得国有土地
使用证。但该事项未影响公司资产重组的实施和日常生产经营管理,也未给公司
造成其它任何损失。2009 年 3 月 14 日,国土资源部以《关于丰城电厂二期扩建
工程建设用地的批复》(国土资函[2009]338 号)批准了丰电二期用地申请,
上述土地使用证的取得已经不存在实质性障碍。
落实情况:公司已配合丰城市国土资源部门办理土地使用证手续,并当年取
得上述土地使用证。
公司于 2009 年 8 月 28 日向江西证监局提交《江西赣能股份有限公司整改报
告》,对整改情况进行了详细说明。
5、《关于对江西赣能股份有限公司采取责令改正措施的决定》(赣证监发
(2012)134 号)要求整改的问题及整改措施落实情况
2012 年 8 月,江西证监局根据现场检查情况下发《关于对江西赣能股份有
限公司采取责令改正措施的决定》(赣证监发(2012)134 号),公司收到上述文
件后,组织公司员工落实要求整改的问题,按期向中国证监会江西监管局报送了
整改报告,并按照相应措施进行了整改。保荐机构就发行人的整改情况及整改效
果进行了检查。
(1)规范运作方面存在的问题
Ⅰ.公司存在董事会、监事会会议中董事、监事委托程序不规范的现象,如
五届六次董事会会议董事何国群委托董事张惠良,五届五次监事会会议监事郭小
莉委托监事李忠清出席会议并代为表决,但未采用书面授权委托方式,上述行为
与《上市公司章程指引》、深交所《主板上市公司规范运作指引》等规定不符。
经核查,针对以上问题,公司已责成证券管理部对公司过去三年以来召开的
各次董事会、监事会、股东大会进行一次全面筛查,凡有委托出席而未采取书面
形式的,均予以补正;同时,要求证券管理部对董、监事会议、股东大会通知流
程进行优化设计,确保各位董事、监事在今后召开的董、监事会议中,严格按照
《上市公司章程指引》、深交所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定,采
用书面授权委托方式行使表决。
Ⅱ.公司独立性存在不足。如 2011 年 6 月 15 日公司控股股东江投集团《关
于下达 2011 年度工资总额预算的通知》(赣投入力字[2011]10 号)中核定公司
分公司丰电二期工资总额预算。同时,公司个别下属机构对上市公司独立性认识
不足,如 2011 年 7 月 19 日丰电二期《关于从奖励电量额中提取部分费用作为奖
励的请示》(丰电二期总经[2011]11 号)直接报江投集团。上述行为与《上市公
司治理准则》等规定不符。
经核查,就上述问题,公司从两个方面做出整改:①公司董事会已将监管要
求明确告知江投集团,江投集团承诺将按要求进行整改,今后将严格按照《上市
公司治理准则》,通过董事会、股东大会表达控股股东决策,以确保上市公司独
立性;②公司再次就上市公司独立性向所属各企业传达了监管要求,要求所属各
企业就相关问题进行彻底整改与落实,今后各下属电厂在生产经营管理方面的各
种诉求必须首先报告公司,由公司管理层在判断的基础上决定是向公司董事会或
向江投集团报告。
(2)内部控制执行方面的问题
部分内部管理制度未有效执行。公司火电厂原料煤的耗用数量以月末实盘数
进行倒轧,未与入炉称重设备计量的耗用数进行核对分析,与公司物资的内部管
理制度规定不符。
经核查,公司已对上述问题进行了整改,公司下属丰电二期发电厂已按监管
要求加强了煤场的管理,相应燃煤计量设备已安装就位,形成了在燃煤入炉前进
行相应的计量,并对盘点数进行比较核对的燃煤日常管理机制。
落实情况:接到深圳证券交易所上述问询函后,公司对相关问题高度关注,
于 2013 年 4 月 24 日提交《江西赣能股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询
函的说明》,对问询函所列示的问题逐项进行了详细说明。
6、《关于对江西赣能股份有限公司采取责令改正措施的决定》(赣证监发
(2014)4 号)要求整改的问题及整改措施落实情况
2014 年 2 月,江西证监局根据现场检查情况下发《关于对江西赣能股份有
限公司采取责令改正措施的决定》(赣证监发(2014)4 号),公司已按要求进行
相关信息披露,并通知控股股东——江投集团和实际控制人。江投集团及公司组
织相关人员及部门,认真学习和落实文件中所提问题。同时,按期向江西证监局
报送了整改报告,并依照报告进行整改。保荐机构就发行人的整改情况及整改效
果进行了核查。
《决定书》指出公司存在以下问题:“公司总经理张惠良自 2009 年 8 月 11
日起兼任控股股东江西省投资集团公司副总经理至今,违反了《上市公司治理准
则》(证监发[2002]1 号)第二十二条、第二十三条的规定。同时公司在 2009-2012
年年度报告中对该事项未予披露,违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》中有关董事、监事及高管人员任职情
况的披露规定。”
经核查,针对以上问题,公司做出相应整改:2014 年 3 月,公司总经理张
惠良已向有关国有资产监管部门提交辞去江西省投资集团公司副总经理的书面
申请;2014 年 6 月,公司接江西省国资委有关书面通知:经省国资委研究决定,
同意免去张惠良同志江西省投资集团公司副总经理职务。此后,公司将严格遵照
《上市公司治理准则》的相关规定,确保上市公司人员独立于控股股东,保证上
市公司的独立性;公司已责成证券管理部在今后的信息披露工作中,严格遵守中
国证监会、深交所相关规定,如实披露公司有关董事、监事及高管人员的任职情
况。
7、2015 年 4 月 10 日,深证证券交易所公司管理部出具《关于对江西赣能
股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2015】第 158 号)
关注函主要内容:因公司筹划 2015 年度非公开发行 A 股股票事项,与 2015
年 1 月 30 日开市起停牌,并于 2015 年 4 月 3 日复牌。深圳证券交易所根据公司
提供的内部信息知情人名单,对公司股票二级市场交易情况进行了核查。核查结
果显示,部分买入账户存在停牌前买入,期间交易品种较少,买入金额放大等特
征。深圳证券交易所对此表示关注,并要求公司就公司、公司持股 5%以上的股
东、实际控制人及公司董事、监事、高管人员及其他内幕信息知情人就与关注函
所列账户是否存在关联关系进行自查并做出说明。
落实情况:接到深圳证券交易所上述关注函后,公司对相关内容高度关注,
立即就关注函所列账户与公司报送内幕知情人是否存在关联关系情况展开了自
查,同时通知了控股股东——江西省投资集团公司和实际控制人——江西省国资
委。自查结果为公司及控股股东、实际控制人与深圳证券交易所关注函所列账户
不存在关联关系。公司于 2015 年 4 月 24 日向深圳证券交易所提交《江西赣能股
份有限公司关于深交所对公司关注函的说明》,对自查情况进行了详细说明。
除上述情况外,公司首发上市以来无其他被证券监管部门和交易所处罚或采
取监管措施的情形。
五、关于本次发行认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明
赣能股份本次非公开发行的股票数量为 32,900 万股。本次非公开发行对象
为国投电力控股股份有限公司
公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司后,涉及
认购主体数量具体如下:
序号 认购对象 涉及认购主体数量 备注
上市公司,股票代码
1 国投电力控股股份有限公司 1
“600886”
合计 1
公司本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资委和股份公司后共计
1 名认购主体,未超过 200 名。
特此公告
江西赣能股份有限公司董事会
2015 年 11 月 9 日
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