赣能股份：公司和华融证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复_股票频道

证券代码:000899 证券简称:赣能股份公告编号:2015-75

江西赣能股份有限公司和华融证券股份有

限公司关于非公开发行股票申请文件反馈

意见回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

二〇一五年十一月

中国证券监督管理委员会:

根据贵会 2015 年 10 月 23 日《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知

书》151925 号文的有关要求,作为江西赣能股份有限公司(以下简称“发行人”、

“赣能股份”或“公司”)申请非公开发行股票的保荐机构,华融证券股份有限

公司(以下简称“保荐机构”、“华融证券”)与发行人律师共同研究落实,现对

反馈意见有关问题进行回复及详细说明。

释义

公司、发行人、上市公司、赣

指江西赣能股份有限公司

能股份

公司控股股东、江投集团指江西省投资集团公司

实际控制人、江西省国资委指江西省国有资产监督管理委员会

国投电力指国投电力控股股份有限公司

丰城三期发电厂指江西赣能股份有限公司丰城三期发电厂

本次发行、本次非公开发行、江西赣能股份有限公司 2015 年度非公开发行

指

本次非公开发行股票 A 股股票

国家发改委指国家发展和改革委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

江西证监局指中国证券监督管理委员会江西监管局

江西省发改委指江西省发展和改革委员会

深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》

《公司章程》指现行有效的《江西赣能股份有限公司章程》

华融证券/保荐人/保荐机构指华融证券股份有限公司

律师指江西友达律师事务所

元/万元/亿元指人民币元、万元、亿元

报告期指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月

一、重点问题

问题 1:

根据申请材料,申请人本次募集资金中 6 亿元用于偿还银行贷款。请申请人

提供本次偿还银行贷款的明细(借款主体、金额、借款期间及用途等),如存在

提前还款的,请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。请保荐机构对上述事

项进行核查。

请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司

平均水平,说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符,是否存在通过偿还贷款

变相补流用于其他用途的情形。

请结合上述事项的核查过程及结论,说明本次募集资金用途信息披露是否充

分合规,本次发行是否能增加公司持续盈利能力,本次发行是否满足《上市公司

证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

【回复】:

(一)请申请人提供本次偿还银行贷款的明细(借款主体、金额、借款期间

及用途等),如存在提前还款的,请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。

为优化资本结构,降低财务风险,减少财务费用,在保证公司正常经营的基

础上更好地提升盈利能力,公司本次非公开发行拟使用募集资金偿还银行借款

60,000 万元。

偿还借款的明细如下:

借款主体借款银行金额(万元) 期间用途

赣能股份中信银行 20,000.00 2015.4.3-2016.4.2 经营周转

赣能股份浦发银行 5,000.00 2015.1.13-2016.1.12 购煤

赣能股份招商银行 5,000.00 2015.2.6-2016.2.5 购煤

赣能股份工商银行 5,000.00 2015.2.10-2016.2.9 购燃料

赣能股份招商银行 5,000.00 2015.3.10-2016.3.9 货款

赣能股份工商银行 5,000.00 2015.3.11-2016.3.10 购燃料

赣能股份招商银行 5,000.00 2015.4.17-2016.4.16 购燃料

赣能股份农业银行 10,000.00 2015.6.16-2016.6.15 经营周转

合计 60,000.00

在制定本次偿还银行贷款方案时,公司选择赣能股份为偿债主体的一年期银

行贷款作为募集资金投向,到期时点主要集中在 2016 年 1 月至 2016 年 6 月,时

间跨度约为 6 个月。本次募集资金所还银行贷款均为到期还款,不存在提前偿还

银行贷款的情况。

(二)请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市

公司平均水平,说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符,是否存在通过偿还

贷款变相补流用于其他用途的情形。

1、核查过程

保荐机构核查了发行人本次非公开发行 A 股股票预案、本次非公开发行 A

股股票募集资金使用可行性分析报告、本次非公开发行 A 股股票的董事会决议、

独立董事意见、股东大会决议、募集资金管理制度等文件;检查了发行人报告期

内的审计报告和财务报告、银行借款和授信情况;对比了发行人与同行业上市公

司以及可比上市公司的资产负债率和资产结构情况,了解了发行人拟偿还借款的

安排情况,核查了借款相关的合同、履行的程序等资料;实地走访了发行人的主

要生产经营现场,了解了公司的生产经营现状和资金需求等情况。

2、核查结果

发行人主营业务为火力、水力发电,所属行业为电力、热力生产和供应业(证

监会行业分类)。

本次发行前后,发行人与同行业上市公司平均资产负债率对比情况如下:

2014 年末 2015 年 6 月末

项目

平均资产负债率平均资产负债率

电力、热力生产和供应业 59.48% 58.12%

赣能股份发行前

64.48% 59.73%

资产负债率

赣能股份发行后

43.36% 47.32%

资产负债率

注:表中行业数据根据证监会“电力、热力生产和供应业”A 股上市公司数据计算所得

根据上述统计数据,本次非公开发行前,公司资产负债率高于同行业上市公

司平均水平。按照 2015 年 6 月 30 日的财务数据,假定本次非公开发行完成,公

司的资产负债率将下降至 48%左右,低于同行业平均水平约十个百分点。本次发

行完成后,公司的资产负债率大幅下降的主要原因为公司原有总资产规模较小,

远低于行业平均水平,因此限制公司的负债能力,同时导致股本增加后公司总体

资产负债率大幅下降。

电力行业是国民经济的重要组成,具有投资规模和设备资产数量大,生产设

备品种多、价值高等特点,属于资产密集型行业。发行人与同行业上市公司平均

资产规模对比情况如下:

单位:万元

2014 年末 2014 年末 2015 年 6 月末 2015 年 6 月末

项目

总资产规模净资产规模总资产规模净资产规模

电力、热力生产和

3,734,449.08 1,197,422.87 3,874,339.95 1,276,453.76

供应业

赣能股份 595,091.54 211,354.70 576,176.52 231,999.04

注:表中行业数据根据证监会“电力、热力生产和供应业”A 股上市公司数据计算所得

根据上述统计数据,本次非公开发行前,发行人的总资产规模约为 57 亿元,

净资产规模约为 23 亿;而同行业上市公司平均资产规模约为 387 亿,净资产规

模约为 127 亿。发行人现有资产规模偏小,极大限制了公司通过负债扩大产能的

规模。本次发行完成后,发行人资产规模将得到提高,有助于提升公司盈利能力

和长期负债能力,保障总投资为 765,351 万元的丰城电厂三期扩建项目的顺利实

施。

经核查,保荐机构认为:本次非公开发行前,发行人的资产负债率明显高于

同行业上市公司平均水平;本次非公开发行后,发行人的资产规模得到提升且负

债率显著下降,偿还银行贷款金额与公司实际需求相符,不存在通过偿还贷款变

相补流用于其他用途的情形。

(三)请结合上述事项的核查过程及结论,说明本次募集资金用途信息披露

是否充分合规,本次发行是否能增加公司持续盈利能力,本次发行是否满足《上

市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害上市公司及中小股东

的利益。

1、本次募集资金用途信息披露充分合规

经核查,保荐机构认为:发行人本次非公开发行募集资金使用计划、必要性

和可行性分析已在本次非公开发行的董事会及股东大会决议、《2015 年度非公开

发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》、《2015 年度非公开发行 A 股股

票预案》等公告中披露,本次募集资金用途信息披露充分合规。

2、本次发行有利于增加上市公司持续盈利能力

公司是江西省目前唯一一家电力行业上市公司,公司坚持水火并举、以电为

主的发展策略,目前拥有火电装机容量 140 万千瓦,水电装机容量 10 万千瓦,

整体规模在同行业上市公司中较小。公司丰电二期 2×700MW 运行情况良好,为

进一步提高公司核心竞争力和盈利水平,为全体股东提供良好回报,公司抓住江

西省经济发展机遇,启动丰城电厂三期扩建项目,拟建设两台 100 万千瓦超超临

界燃煤发电机组。

在公司装机容量快速扩张,竞争实力得以加强,外部经营环境逐步向好的情

况下,通过本次非公开发行股票筹集资金,将公司的资产负债率从目前的 59.73%

下降至 50%左右,降低长期偿债风险;同时,偿还银行借款可以节约财务费用,

以本次募集资金拟用于偿还借款的 60,000 万元及 2015 年 10 月 30 日一年期贷款

基准利率 4.35%计算,每年可节约利息支出约 2,610 万元,有利于改善上市公司

的经营业绩。

经核查,保荐机构认为:本次非公开发行有利于增加上市公司持续盈利能力。

3、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,未损害

上市公司及中小股东的利益

发行人本次募集资金用于丰城电厂三期扩建项目和偿还银行借款,募资用途

明确、规模适当,不存在非理性盲目扩大募资规模的情形,且与现有资产、业务

规模相匹配;募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律

法规的规定;募集资金没有安排用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资

产、借予他人、委托理财等财务性投资,也没有直接或间接投资以买卖有价证券

为主要业务的公司;本次募资项目的实施不会与控股股东或实际控制人产生同业

竞争,有利于公司生产经营的独立性;募集资金管理符合发行人《募集资金管理

制度》的相关规定。

经核查,保荐机构认为:发行人本次募集资金规模及用途与发行人现有资产、

业务规模相匹配,募集资金用途信息披露真实、准确、完整,本次发行满足《上

市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。

问题 2:

请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除

本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易合

同、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请人说明

有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公

司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的

情形。请保荐机构对上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通过本次募集

资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或

资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股

票上市规则》的有关规定。

【回复】:

(一)请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,

除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易

合同、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请人说

明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。

1、根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员

会令第 40 号)及《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)的有关规定,

自本次非公开发行相关董事会决议日(即 2015 年 4 月 2 日)前六个月起至今,

公司不存在重大投资和资产购买事项。

2、公司 2015 年 9 月出资人民币 2,000 万元,认缴江西航天云网科技有限公

司(以下简称“江西航天云网”)注册资本的 40%事项。

为积极响应国家“互联网+”行动计划,把握当下互联网时代的新机遇,依

托江西省和航天科工的产业基础及资源优势,推动“央企入赣”和“江西省传统

产业转型升级”,2015 年 9 月 29 日本公司董事会决议通过:(1)本公司拟与

航天云网科技发展有限责任公司合资组建江西航天云网;(2)江西航天云网由

本公司与航天云网科技发展有限责任公司共同投资成立,注册资本金人民币

5,000 万元,其中本公司认缴出资额为人民币 2,000 万元,占注册资本的 40%;

航天云网科技发展有限责任公司认缴出资额为人民币 3,000 万元,占注册资本的

60%;(3)江西航天云网致力于打造江西省互联网创新服务平台,负责互联网云

平台的推广、运营及产业化工作,提升传统产业和推广制造技术,为江西省经济

增长提供新的支撑点,为实现两化深度融合与工业企业创新发展提供服务支撑。

前述投资参股组建江西航天云网项目事宜已经本公司 2015 年 9 月 29 日召开

的 2015 年第五次临时董事会会议审议通过,无须提交股东大会审议;本次投资

不构成关联交易,交易的成交金额(含承担债务和费用)未达到上市公司最近一

期经审计总资产和净资产的 10%,不构成《上市公司信息披露管理办法》和《深

圳证券交易所股票上市规则》规定的重大投资和资产购买事项。

3、公司于 2015 年 11 月 9 日出具《关于重大投资和资产购买事项的声明和

承诺》,承诺:未来三个月不存在《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券

交易所股票上市规则》规定的重大投资和资产购买计划。

(二)请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充

流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为 215,824 万元,扣除发行费用后

的募集资金净额计划用于以下项目:(1)丰城电厂三期扩建项目,项目总投资

765,351 万元,计划使用募集资金不超过 155,824 万元;(2)偿还银行借款,

计划使用募集资金 60,000 万元。

本次募集资金具体用途明确,且资金到位后,公司将严格按照募集资金管理

办法使用该等资金。同时,公司于 2015 年 11 月 9 日出具《关于重大投资和资产

购买事项的声明和承诺》,承诺:未来三个月不存在《上市公司信息披露管理办

法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大投资和资产购买计划。在本

次非公开发行完成后,本公司将严格按照非公开发行预案使用募集资金,不存在

变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的计划。

综上所述,公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资

或资产购买的情形。

(三)请保荐机构对上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通过本次

募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投

资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所

《股票上市规则》的有关规定。

经核查,保荐机构认为:(1)发行人自本次非公开发行相关董事会决议日

前六个月起至今,不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或

资产购买的情形;(2)发行人亦承诺在本次非公开发行完成后,将严格按照非

公开发行预案使用募集资金,不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施

重大投资或资产购买的计划。

问题 3:

申报材料显示,本次非公开发行完成后,国投电力将成为持有公司 5%以上

股权的股东。2015 年 6 月 24 日,国投电力披露的《收购报告书》称本次收购目

的系进一步提升赣能股份旗下电力项目的市场竞争优势,并有利于国投电力在江

西省电力业务的进一步拓展。

请申请人补充说明:(1)国投电力在江西省已有电力业务构成情况;(2)

现有电力业务是否与公司存在同业竞争;(3)如是,国投电力将采取何种措施避

免同业竞争。

请保荐机构进行核查,并就上述事项是否符合《上市公司非公开发行股票

实施细则》第二条的规定发表核查意见。

【回复】:

(一)请申请人补充说明:(1)国投电力在江西省已有电力业务构成情况;

(2)现有电力业务是否与公司存在同业竞争;(3)如是,国投电力将采取何种

措施避免同业竞争。

1、国投电力为投资控股型公司,下属发电业务主要分布于天津、安徽、福

建、广西、云南、四川、甘肃、新疆等地区。国投电力目前在江西省尚未开展发

电业务。

2、我国电力供应及销售具有区域性限制,目前实行“厂网分开,上网销售”,

即电力企业的发电量与所在省的省电力公司签订购售电合同后上网销售,其中发

电量按照当地政府有关部门下达的发电量计划,上网电价则执行当地有权政府价

格主管部门批准的电价。赣能股份全部发电量均上网销售给国网江西省电力公

司,国投电力在江西省不存在发电业务,且在其他省份所发电量无法直接销售给

国网江西省电力公司,双方不存在同业竞争。

3、国投电力于 2015 年 11 月 6 日出具《避免同业竞争承诺函》,承诺:(1)

国投电力及国投电力控制的其他企业目前在江西省内未直接或间接地从事任何

与赣能股份及其控股子公司实际从事的发电业务存在竞争的任何业务活动。(2)

自国投电力认购赣能股份本次非公开发行的股票在证券登记结算机构完成股票登

记后,国投电力持股赣能股份 5%(含本数)以上股权期间内,国投电力及国投电

力控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联

营)在江西省内参与或进行与赣能股份及其控股子公司实际从事的发电业务存在

直接或间接竞争的任何业务活动。(3)凡国投电力及国投电力控制的其他企业有

任何发电业务的商业机会在江西省内可从事、参与或入股任何可能会与赣能股份

及其控股子公司生产经营构成竞争的业务时,国投电力会将上述发电业务的商业

机会让予赣能股份及其控股子公司。(4)除非与赣能股份合作,国投电力及国投

电力控制的其他企业将不在江西省境内新增投资控股、联营、参股任何发电企业、

电厂,国投电力将支持赣能股份在江西省境内发展电力业务。(5)如果国投电力

及国投电力控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺,国投电力同意赔偿赣能

股份因同业竞争行为而导致的损失。本声明、承诺与保证将持续有效,直至国投

电力所持赣能股份的股份减持至 5%以下为止。本声明、承诺与保证可被视为对赣

能股份及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。

(二)请保荐机构进行核查,并就上述事项是否符合《上市公司非公开发

行股票实施细则》第二条的规定发表核查意见。

经核查,保荐机构认为:本次非公开发行股票完成后,没有产生新的关联交

易及同业竞争。本次发行募集资金到位后,发行人的资产负债率将大幅下降,有

利于节约财务费用、改善财务状况、增强持续盈利能力,符合《上市公司非公开

发行股票实施细则》第二条的相关规定。

问题 4:

本次募投项目未明确实施主体与实施方式。请申请人披露实施募投项目的主

体、资金投入方式,若采用对非全资子公司增资方式,请说明其他股东是否同比

例增资、增资价格确定的依据及合理性,是否损害上市公司中小股东利益。

请保荐机构发表核查意见。

【回复】:

1、丰城电厂三期扩建项目的实施主体为江西赣能股份有限公司

2014 年 12 月 31 日,国家能源局向江西省发改委下发《关于江西省 2014 年

度火电建设规划实施方案的复函》(国能电力[2014]581 号)批复:同意丰城电

厂三期扩建项目(1×100 万千瓦)纳入江西省 2014 年度火电建设规划,由赣能

股份牵头开展前期工作。2015 年 1 月 22 日,江西省能源局向赣能股份下发《关

于赣能股份有限公司开展丰城电厂三期扩建项目前期工作的函》(赣能电力函

[2015]21 号)批复:按照江西省 2014 年度火电项目推进会确定的时间,确保今

年 6 月份完成核准,8 月份开工建设;为有利于后续建设,项目可按两台 100 万

千瓦机组方案开展前期工作。

2015 年 7 月 6 日,江西省发改委向赣能股份下发《江西省发展改革委关于

丰城电厂三期扩建工程项目核准的批复》(赣发改能源〔2015〕457 号)批复:“为

满足江西省经济社会发展用电需求,提高电网安全稳定水平,同意建设丰城电厂

三期扩建项目。本项目建设 2 台 100 万千瓦超超临界燃煤发电机组,其中一台机

组已经国家能源局同意纳入我省 2014 年度火电建设规划。另外一台机组公用部

分可以同步建设,但其投运必须取得国家能源局容量规划许可,在取得国家同意

后,如建设条件未发生重大改变,今后将不再对第二台机组进行核准。”

2015 年 8 月 6 日,江西省能源局向赣能股份下发《关于下达丰城电厂三期

扩建项目第二台机组 100 万千瓦建设容量的通知》(赣能电力字〔2015〕57 号)

批复:“为保障我省‘十三五’时期电力供需平衡,同时避免单台机组可能存在

的运行安全问题,根据《国家能源局关于江西省 2015 年度火电规划建设的指导

意见》(国能电力〔2015〕205 号),经研究,同意丰城电厂三期扩建项目第二台

机组纳入我省 2015 年度火电建设规划,现将 100 万千瓦容量指标下达给你们。

本次纳入规划的建设容量不再另行核准,请你们按照《关于丰城电厂三期扩建工

程项目核准的批复》(赣发改能源〔2015〕457 号)要求做好项目各项工作,加

快项目建设。”

根据国家能源局、江西省能源局和江西省发改委对丰城电厂三期扩建项目的

批复,本次丰城电厂三期扩建项目的实施主体为赣能股份。

2、偿还借款的实施主体为江西赣能股份有限公司

本次非公开发行拟使用募集资金偿还银行借款 60,000 万元。在制定本次偿

还银行贷款方案时,公司选择赣能股份为偿债主体的一年期银行贷款作为募集资

金投向,到期时点主要集中在 2016 年 1 月至 2016 年 6 月,时间跨度约为 6 个月。

3、披露实施募投项目的主体、资金投入方式

公司 2015 年度非公开发行股票拟募集资金总额为 215,824 万元,其中计划

使用募集资金不超过 155,824 万元用于丰城电厂三期扩建项目,计划使用募集资

金 60,000 万元用于偿还银行借款,上述募投项目的实施主体均为江西赣能股份

有限公司。

募集资金到位后,公司将建立募集资金专项存储制度,募集资金投入方式为:

(1)待丰城电厂三期扩建项目有资金需求时,由公司从募集资金专项账户向分

公司丰城三期发电厂银行账户内部划转后对外支付; 2)待相关银行借款到期后,

由公司有序从募集资金专项账户向借款银行支付。

经核查,保荐机构认为:本次募投项目的实施主体是发行人,未来募集资金

到位后发行人将建立募集资金专项存储制度,根据募投项目实际需要从募集资金

专项账户向分公司丰城三期发电厂银行账户内部划转后对外支付或从募集资金

专项账户向借款银行支付。因此,本次募集自己使用不存在对非全资子公司增资

及损害上市公司中小股东利益等情形。

上述本次非公开发行募投项目实施主体和资金投入方式已在《江西赣能股份

有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题补充披露内容的公告》

中披露。

问题 5:

本次非公开发行后,国投电力持股比例为 33.72%,成为申请人第二大股东,

江投集团持股比例为 38.73%。请保荐机构核查国投电力未来是否存在增持计划,

如是,公司是否存在控制权变更的风险。

【回复】:

1、本次非公开发行后,上市公司控股股东及控制权未发生变更

截至本反馈意见回复签署日,江投集团持有发行人 377,849,749 股,持股比

例为 58.43%,为上市公司的控股股东。江西省国资委全资控股江投集团,为上

市公司的实际控制人。

按照本次非公开发行股数 32,900 万股计算,本次非公开发行后,国投电力

持股比例为 33.72%,江投集团持股比例为 38.73%,江投集团仍为发行人控股股

东。江西省国资委通过江投集团实际控制发行人,仍为发行人的实际控制人。本

次发行不会导致公司的控制权发生变化。

2、国投电力承诺自本次非公开发行股票结束之日起 12 个月内不存在增持计

划

国投电力于 2015 年 11 月 6 日出具《关于减持股份情况及未来持股计划的声

明和承诺》,承诺:国投电力自本次非公开发行股票结束之日起 12 个月内不增持

赣能股份的股份;在此期间,国投电力承诺不存在为取得赣能股份控制权而采取

其他任何通过增持、协议、合作、关联方关系等合法途径扩大国投电力对赣能股

份控制比例。国投电力自本次非公开发行股票结束之日起 36 个月内没有控制赣

能股份实际经营管理的意图,亦不主动谋求赣能股份控股地位。

3、江投集团承诺自本次非公开发行股票结束之日起 36 个月内不存在减持计

划

2015 年 11 月 9 日,江投集团出具《关于持股情况及未来持股计划的声明和

承诺》,承诺:自本次非公开发行股票结束之日起 36 个月内不减持赣能股份的股

份;同时,若在此期间国投电力及其一致行动人有增持行为,江投集团将同比例

增持,以保证控股股东地位不发生变化。

经核查,保荐机构认为:国投电力自本次非公开发行股票结束之日起 12 个

月内不存在增持发行人股份的计划,且自本次非公开发行股票结束之日起 36 个

月内没有控制赣能股份实际经营管理的意图,亦不主动谋求赣能股份控股地位;

同时,江投集团承诺自本次非公开发行股票结束之日起 36 个月内不存在减持计

划,且若国投电力及其一致行动人有增持行为,江投集团将同比例增持,以保证

控股股东地位不发生变化。综上,自本次非公开发行股票结束之日起 36 个月内

上市公司不存在控制权变更的风险。

问题 6:

请保荐机构和申请人律师就已签订的附生效条件的股份认购协议是否明确

了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益

发表核查意见。

【回复】:

(一)附条件生效合同的违约责任条款

发行人与国投电力已于 2015 年 4 月 2 日签署《江西赣能股份有限公司与国

投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同》(下称“《认

购合同》”)。依据《认购合同》第 10.1 条之约定:“本合同任何一方未履行或未

适当履行其在本合同项下承担的任何义务,或违反其在合同项下作出的任何陈述

和/或保证,均视为违约,该方(以下简称“违约方”)应在未违约的本合同另一

方(以下简称“守约方”)向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内(以下简称“纠

正期限”)纠正其违约行为;如纠正期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,

则守约方有权要求违约方承担违约责任,并赔偿由此给守约方造成的全部损失。”

(二)附条件生效合同补充协议的违约承担方式条款

2015 年 11 月 6 日,发行人与国投电力签署《江西赣能股份有限公司与国投

电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同补充协议(二)》

(以下简称“《认购合同补充协议》”),为明确认购人发生违约情形时的具体违约

承担方式,双方同意增加一款为《认购合同》第 10.4 条:“本协议生效后,如认

购人不能按照本协议约定的认购数量和认购金额足额认购发行人本次非公开发

行股份的,认购人应向发行人支付其未认购金额的 10%,作为违约金。本次发行

获得中国证监会核准之后,认购人不按照本合同约定履行认购承诺,延迟支付认

购资金的,在排除不可抗力影响外构成违约。认购人自根据《认购合同》第四条

约定的认购股款支付之日起每延迟一日,应向发行人支付认购资金总额万分之一

的违约金,并赔偿因此给发行人造成的其他损失。”

(三)保荐机构及发行人律师核查意见

保荐机构认为,发行人与国投电力签署的的《认购合同》及《认购合同补充

协议》系基于协议当事人真实意思表示,对违约责任的约定系商业谈判的结果。

《认购合同补充协议》中已明确约定了违约责任的承担方式,该等安排能够保护

上市公司和其股东利益不受侵害。

发行人律师认为,发行人与国投电力所签署的《关于公司与国投电力控股股

份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购合同补充协议(二)》系基于协

议当事人的真实意思表示,对相关违约责任的约定系双方当事人通过商业谈判所

达成的结果。《关于公司与国投电力控股股份有限公司之附生效条件的非公开发

行股票认购合同补充协议(二)》进一步明确了国投电力公司未履行认购义务及

延迟履行支付认购资金的违约承担方式,该违约责任条款足以切实保护上市公司

利益和上市公司股东利益。

问题 7:

请保荐机构和申请人律师核查国投电力及其关联方从定价基准日前六个月

至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是

否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第

(七)项的规定发表明确意见;如否,请出具承诺并公开披露。

【回复】:

本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的 2015 第一次临

时董事会会议,即 2015 年 4 月 2 日。

根据 2015 年 11 月 5 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的

2014 年 9 月 30 日至 2015 年 10 月 29 日期间的《信息披露义务人持股及股份变

更查询证明》及《股东股份变更明细清单》的查询结果,以及国投电力出具的《关

于减持股份情况及未来持股计划的声明和承诺》,国投电力及关联方(关联方认

定依据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》)自

2015 年 4 月 2 日赣能股份 2015 第一次临时董事会会议召开之日前六个月起至本

次发行完成后六个月内,除以下交易事项外,不存在减持赣能股份股份的情况和

减持计划。

变更结余变更

持有人关联关系交易日期

股数股数摘要

2015.06.10 10,000 10,000 买入

2015.06.11 5,000 15,000 买入

段文务国投电力监事 2015.06.16 5,000 20,000 买入

2015.06.19 4,000 24,000 买入

2015.08.07 -24,000 0 卖出

国投中谷(上海)投资国家开发投资公司 2015-09-09 3,500 3,500 买入

有限公司控制的企业 2015-09-14 -3,500 0 卖出

国投瑞银资本-招商国投瑞银资本管理

2015-04-27 98,000 98,000 买入

证券-国投瑞银资本有限公司系国家开

灵活配置分级 2 号专发投资公司控制的

2015-04-28 -98,000 0 卖出

项资产管理计划企业

注:国家开发投资公司系国投电力的控股股东

经查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《持股及买卖变动证明》及《投

资者记名证券持有变动记录》,及国投电力出具的书面声明和承诺:段文务、国

投中谷(上海)投资有限公司、国投瑞银资本管理有限公司所有交易均在本次赣

能股份定向增发相关信息公开之后,国投电力也未在本次赣能股份定向增发相关

信息公开之后向其透露过任何对赣能股份股价有重大影响的未公开信息,上述国

投电力关联方买卖赣能股份股票的行为系其基于市场公开信息以及对二级市场

的判断而自行做出的,不存在利用内幕信息交易的情形。

根据上述核查,保荐机构和律师认为,国投电力以上关联方不是本次非公开

发行的认购对象,且上述减持行为未违反《证券法》第四十七条及《上市公司证

券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定。除上述交易事项外,国投电力

及关联方(关联方认定依据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所

股票上市规则》)自 2015 年 4 月 2 日赣能股份 2015 第一次临时董事会会议召开

之日前六个月起至本次发行完成后六个月内,不存在减持赣能股份股份的情况和

减持计划。

此外,国投电力出具的《关于减持股份情况及未来持股计划的声明和承诺》

已于 2015 年 11 月 9 日公开披露。

二、一般问题

问题 1:

请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》的内容逐条发表核查意见,并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司

监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。

【回复】:

(一)请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关

事项的通知》的相关要求逐条审查意见。

发行人不涉及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条、

第八条、第九条所述情形。就发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有

关事项的通知》其他条款的内容的情况,保荐机构逐项核查如下:

第一条:上市公司应当进一步强化回报股东的意识,严格依照《公司法》

和公司章程的规定,自主决策公司利润分配事项,制定明确的回报规划,充分

维护公司股东依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对公司

利润分配事项的决策程序和机制。

保荐机构查阅了公司有关三会资料、公司章程、未来分红回报规划及公司年

报等资料。

经核查,报告期内,发行人利润分配方案严格按照《公司法》和公司章程的

规定,由公司董事会审议通过后,再提交公司股东大会审议批准,系自主决策。

发行人第六届董事会第四次会议和 2013 年年度股东大会审议通过了《赣能

股份有限公司未来三年股东回报规划(2014-2016 年)》,明确了 2014-2016 期间

三年公司的分红计划。发行人原则上每三年审订一次股东回报规划。如遇到国家

相关法律、法规或监管部门的相关文件要求修改,则发行人进行相应修改。如遇

到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化对公司生产经营造成

重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,确有必要对股东回报规划进行

调整的,发行人可以根据该规划确定的基本原则,重新制定股东回报规划。

报告期内,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有

关规定,发行人两次对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序和机制进行了

修订和完善,分别经 2012 年第一次临时股东大会、2013 年年度股东大会审议通

过。

综上所述,保荐机构经核查后认为,发行人已依照《公司法》和公司章程的

规定,自主决策公司利润分配事项,制定明确的回报规划,充分维护公司股东依

法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决

策程序和机制,符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一

条的规定。

第二条:上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必

要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划

安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股

东的意见,做好现金分红事项的信息披露,并在公司章程中载明以下内容:

(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序

和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策

程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的

形式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票

股利的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。

首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策,并按照本通知

的要求在公司章程(草案)中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股

票的保荐业务中,应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。

发行人不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》本条中

有关首次公开发行股票的相关规定。

经核查,报告期内,发行人利润分配预案均经过了董事会审议,且经公司三

分之二以上独立董事表决同意并发表明确独立意见;经董事会审议通过后,再提

交公司股东大会审议,履行了必要的决策程序。

发行人 2013 年年度股东大会就股东回报事宜进行了专项研究论证,并制定

了《赣能股份有限公司未来三年股东回报规划(2014-2016 年)》,详细说明了规

划安排的理由等情况。

发行人董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,通过电话、传真、

信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与中小股东进行沟

通和交流。董事会及股东大会审议通过的利润分配方案均通过规定的信息披露平

台进行了披露。

为了更好的落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》,发

行人公司章程中对公司利润分配的决策程序和机制以及为充分听取独立董事和

中小股东意见所采取的措施规定如下:

“第一百八十条公司利润分配的决策和实施:

(一)公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公

司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案,独立董事应对分

红预案发表独立意见,公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后,公司

董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(二)在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下,董事会可提出

分配中期股利或特别股利的方案,公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公

司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(三)董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股

东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。

(四)监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情

况及决策程序进行监督,对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过

半数监事通过,并在公告董事会决议时同时披露独立董事和监事会的审核意见。

(五)董事会公布利润分配方案后,公司应当通过电话、网络、召开见面会

等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,

及时答复中小股东关心的问题。

(六)董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说

明,独立董事应发表独立意见;对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案

的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

(七)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红

利,以偿还其占用的资金。”

为了更好的落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》,发

行人公司章程中对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、

决策程序和机制规定如下:

“第一百八十一条公司利润分配政策的变更:

(一)如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对

公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利

润分配政策迸行调整。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策

的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因。

(二)公司利润分配政策的修改由董事会向股东大会提出,董事会提出的利

润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过,独立董事应

当对利润分配政策的修改发表独立意见。

(三)公司利润分配政策修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的

股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。”

为了更好的落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》,发

行人公司章程中对公司利润分配方案的具体政策规定如下:

“第一百七十九条公司利润分配具体政策如下:

(一)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式,

并积极推行以现金方式分配股利。公司实现盈利时可以进行年度分红,董事会可

以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

(二)公司实施现金分红应同时满足下列条件:

1、公司该年度/中期实现的合并报表可供分配利润(即公司弥补亏损、提取

公积金后所余的税后利润)为正值;

2、会计师事务所对公司该年度/中期财务报告出具标准无保留意见的审计报

告;

3、满足公司正常生产经营的资金需求,无重大投资计划或重大现金支出等

事项发生(募集资金项目除外)。

(三)公司实施现金分红的比例:公司每年以现金方式分配的利润应不低于

当年实现的可分配利润的 10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近

三年实现的年均可分配利润的 30%。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和

投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保

分配方案符合全体股东的整体利益。公司最近三年未进行现金利润分配的,不得

向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

(四)公司发放股票股利的具体条件:

公司采取股票股利分红方式的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等

真实合理因素。公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规

模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金

分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。”

综上所述,保荐机构经核查后认为,报告期内发行人制定利润分配政策尤其

是现金分红政策时,履行了必要的决策程序,董事会就股东汇报事宜进行了专项

研究论证,详细说明了规划安排的理由等情况。发行人公司章程中已经按照《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规载明了利润分配的

决策程序和机制,调整的具体条件、决策程序和机制,充分听取独立董事和中小

股东意见所采取的措施,以及利润分配政策的具体内容,符合《关于进一步落实

上市公司现金分红有关事项的通知》第二条的规定。

第三条:上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论

证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整到条件及其决策程序要求等事

宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,

应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小

股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

发行人 2013 年 4 月 12 日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《公司

2012 年度财务决算报告及利润分配预案》,公司年初未分配利润-24,559 万元,

加上 2012 年度净利润 16,491 万元,年末可供股东分配的利润为-8,068 万元。

由于年末可供股东分配的利润为负,公司 2012 年度利润分配预案为:不分配股

利,也不进行资本公积金转增股本。独立董事就上述议案发表了明确意见。2013

年 5 月 7 日,发行人 2012 年年度股东大会审议通过了上述议案。

发行人 2014 年 4 月 9 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《公司

2013 年度财务决算报告及利润分配预案》,同意以 2013 年 12 月 31 日公司总股

本 646,677,760 股为基准,每 10 股派发现金红利 1 元(含税),总计派发现金

64,667,776 元,不送红股,不以公积金转增股本,未分配的利润结转下一年度

分配。独立董事就上述议案发表了明确意见。2014 年 5 月 5 日,发行人 2013 年

年度股东大会审议通过了上述议案。

发行人 2015 年 4 月 29 日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《公司

2014 年度财务决算报告及利润分配预案》,同意以 2014 年 12 月 31 日公司总股

本 646,677,760 股为基准,每 10 股派发现金红利 1 元(含税),总计派发现金

64,667,776 元,不送红股,不以公积金转增股本,未分配的利润结转下一年度

分配。独立董事就上述议案发表了明确意见。2015 年 5 月 21 日,发行人 2014

年年度股东大会审议通过了上述议案。

2012 年度、2013 年度及 2014 年度,发行人共计以现金分红 129,335,552

元,占最近三年年均可分配利润的 44.85%。

发行人通过投资者关系互动平台、业绩说明会、股东大会、投资者热线、现

场交流等多种渠道加强和投资者的沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉

求,并及时答复中小股东关心的问题。

综上所述,保荐机构经核查认为:发行人董事会在制定现金分红具体方案时,

已认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事发

表了明确意见。发行人股东大会对现金分红具体方案进行审议时,通过多种渠道

主动与股东特别是中小股东进行了沟通和交流,充分听取了中小股东的意见和诉

求,符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条的规定。

第四条:上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大

会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进

行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相

应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

2012 年度、2013 年度及 2014 年度,发行人董事会严格按照当时有效的《公

司章程》,制订了利润分配的具体方案,三年累计现金分红额为 129,335,552 元,

占最近三年年均可分配利润的 44.85%。

经核查,报告期内,发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股

东大会审议批准的现金分红具体方案,不存在违反公司章程和股东大会决议的情

况。

报告期内,发行人对公司章程确定的现金分红政策进行了两次调整,分别经

2012 年第一次临时股东大会、2013 年年度股东大会审议通过,并经出席股东大

会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

综上所述,保荐机构经核查认为:报告期内,发行人严格执行了公司章程确

定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案;发行人在对公司

章程确定的现金分红政策进行调整时,履行了相应的决策程序,并经出席股东大

会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,符合《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》第四条的规定。

第五条:上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行

情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比

例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责

并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东

的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详

细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

报告期内,发行人在定期报告中披露了公司现金分红政策的制定及执行情

况,说明了是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例

是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,并对现金分红的调整和变更

进行了说明。根据发行人的说明,发行人将在以后的定期报告中详细披露现金分

红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要

求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董

事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机

会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更

的,将详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

综上所述,保荐机构经核查认为:报告期内,发行人在定期报告中详细披露

了现金分红政策的制定及执行情况,并就相关要求事项进行了详细说明,符合《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条的规定。

第七条:拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划,对经营利

润用于自身发展和回报股东要合理平衡,要重视提高现金分红水平,提升对股

东的回报。

上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现

金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使

用安排情况,并作“重大事项提示”,提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当

在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规,是否建立了

对投资者持续、稳定、科学的回报机制,现金分红的承诺是否履行,本通知的

要求是否已经落实发表明确意见。

对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司,发行人及保荐机构应结合不

同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资

金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因,并对公司是否充分考虑了股

东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合

上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。

经核查,发行人已根据自身经营和发展情况制定了《赣能股份有限公司未来

三年股东回报规划(2014-2016 年)》。

发行人已在本次发行预案和年度报告中披露利润分配政策尤其是现金分红

政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情

况,并在发行预案中做“特别提示”。详细内容请参见《2015 年度非公开发行 A

股股票预案(修订稿)》“特别提示”和“第六章利润分配政策及执行情况”。

保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合

规,是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,现金分红的承诺是否履

行,通知的要求是否已经落实发表了明确意见如下:“发行人的《公司章程》关

于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关

事项的通知》的规定,发行人利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理

投资回报并兼顾公司的可持续发展,注重给予投资者稳定、合理的投资回报,实

施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益;发行人的《公司章程》和

发行预案中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件

的规定;发行人的股利分配决策机制健全、有效,有利于保护社会公众股东的合

法权益。发行人最近三年现金分红水平合理,充分维护了股东依法享有的资产收

益等权益,符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定。”

(二)督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号——

上市公司现金分红》的相关要求。

报告期内,发行人根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

(中国证券监督管理委员会[2013]43 号)的相关要求,分别于公司 2013 年年度

股东大会、2012 年第一次临时股东大会审议通过了关于修订《公司章程》部分

内容的议案,对《公司章程》关于公司现金分红政策相关条款进行了两次修改。

截至本反馈意见回复出具日,保荐机构已督促发行人在年度股东大会上落实

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。保荐机构将继

续督促申请人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上

市公司现金分红》及修订后的《公司章程》的规定,牢固树立回报股东的意识,

健全现金分红制度,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分

红信息披露的真实性。

问题 2:

请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年

同期相比,可能发生的变化趋势和相关情况,如上述财务指标可能出现下降的,

应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。

【回复】:

(一)本次非公开发行对摊薄即期回报的影响

公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响主要基于以

下前提和假设,该测算结果并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资

决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

1、2014 年度,公司合并报表归属于母公司所有者权益的净利润 38,781.88

万元,2015 年预测净利润在此基础上按照 0%、10%、30%的业绩增幅分别测算。

2、公司 2014 年度利润分配方案为:以 2014 年 12 月 31 日公司总股本

646,677,760 股为基准,每 10 股派发现金红利 1 元(含税),总计派发现金

64,667,776 元,不送红股,不以公积金转增股本,未分配的利润结转下一年度

分配。测算 2015 年净资产收益率及每股收益时不考虑现金分红和资本公积转增

股本的影响。

3、假定公司本次非公开发行股份数 32,900 万股,发行底价 6.56 元/股(2015

年第一次临时董事会会议决议公告日,即 2015 年 4 月 3 日前二十个交易日股票

交易均价的 90%,并经除权、除息调整后),暂不考虑发行费用,计算得募集资

金额为 215,824 万元。

4、预计本次非公开发行将于 2015 年 11 月 30 日完成。

5、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计,最终以经中国证

监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

6、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其

他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。

7、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息

披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》2010 年修订)

的有关规定进行测算。

基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产

收益率的影响如下:

单位:元

2014 年度/2014 年 2015 年度/2015 年 2015 年度/

预测项目 12 月 31 日 12 月 31 日(本次 2015 年 12 月 31 日

发行前) (本次发行后)

总股本 646,677,760.00 646,677,760.00 975,677,760.00

本期现金分红 64,667,776.00 - -

本次发行募集资金总额 - - 2,158,240,000.00

假设本次发行完成月份 - - 2015 年 11 月

假设情形一:2015 年实现净利润与 2014 年持平,即 387,818,820.14 元

基本每股收益 0.5997 0.5997 0.5753

稀释每股收益 0.5997 0.5997 0.5753

加权平均净资产收益率(%) 20.05% 16.87% 15.65%

假设情形二:2015 年实现净利润比 2014 年增长 10%,即 426,600,702.15 元

基本每股收益 0.5997 0.6597 0.6329

稀释每股收益 0.5997 0.6597 0.6329

加权平均净资产收益率(%) 20.05% 18.41% 17.08%

假设情形三:2015 年实现净利润比 2014 年增加 30%,即 504,164,466.18 元

基本每股收益 0.5997 0.7796 0.7479

稀释每股收益 0.5997 0.7796 0.7479

加权平均净资产收益率(%) 20.05% 21.39% 19.88%

如上表所示,在完成本次非公开发行后,预计短期内公司基本每股收益、稀

释每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度摊薄。

(二)关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非发行股票后,公司净资产和股本规模将相应增加,由于募集资金投资

项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设,公司净利润的增长在短期内可能

不能与公司净资产增长保持同步。因此本次募集资金到位后公司即期回报(每股

收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次

非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

上述本次非公开发行对摊薄即期回报的影响和风险提示已在《江西赣能股份

有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司

拟采取措施的说明(修订稿)》和《江西赣能股份有限公司关于非公开发行股票

申请文件反馈意见有关问题补充披露内容的公告》中披露。

问题 3:

请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范

即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的,请披露具体内容。

【回复】:

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,公司拟通过

多种措施防范即期回报被摊薄的风险,积极应对电力行业快速变化的外部环境,

增厚未来收益,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股

东的利益,具体措施如下:

(一)公司制定了较为周全的中长期发展战略

坚持科学发展观,以改革为动力,以市场为导向,以发展为主题,以效益为

中心,以提升股东价值为宗旨,以增强市场竞争力为目标,以体制创新和管理创

新为依托,以安全文明生产为基础,坚持产业经营和资本运营并重,坚持企业发

展与社会发展协调,继续做优做强发电主业,积极、稳健地进军新能源产业,实

现能源结构多元化和适度产业多元化,把公司打造成以电力产业为主体,新能源、

其他公用事业为两翼,国内先进、省内一流,具有可持续发展能力和较强竞争力

的大型综合公用事业上市公司。

(二)抓住机遇大发展,积极寻找新的利润增长点,提升公司的竞争力

以科学发展观为指导,借“昌九一体化”、“打造南昌核心增长极”等有利机

遇,积极寻找发展空间,全力抓好项目投资工作,优化煤电项目发展,加快新能

源项目的发展,积极关注国家能源政策和内陆核电核准动态,协助做好彭泽核电

项目前期工作,以期尽快获批;做好光伏等新能源项目的收资调研及可行性分析,

积极寻找潜在开发项目和新的利润增长点,加快提升公司的核心竞争力。

(三)强化管理创新和技术创新,大力实施低成本战略

积极采用成熟先进技术,大力实施节能技术改造。加大节能新技术研究与应

用,不断推进技术进步。强化生产管理,不断挖掘节能潜力。

结合煤炭市场相对宽松的形势,加大经营成本控制力度,努力降低生产成本、

管理成本,实现效益与产能的同步增长;进一步优化燃料管控模式,以市场为导

向,规范采购程序,控制采购成本,保证采购质量,优化进煤结构和运输方式;

加强资金统一管理,合理调整长、短贷结构,协商控制贷款利率,有效降低财务

费用。

(四)公司进一步完善现金分红政策,强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件要求,公司第六届董事会

第四次会议审议通过了《江西赣能股份有限公司未来三年(2014-2016)股东回

报规划》的议案,公司 2013 年年度股东大会审议通过了上述议案,并相应修改

了《公司章程》的部分内容。

公司通过以上程序对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订,

进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票

股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调

整原则,强化了中小投资者权益保障机制。

(五)公司将提高募集资金使用效率,加强募集资金管理

本次非公开发行股票募集资金投资项目切合目前电力行业发展趋势,符合电

力产业相关政策。本次非公开发行有利于公司经济效益持续增长和健康可持续发

展。本次募集资金到位并实施,将有助于公司实现中长期发展目标,进一步增强

公司的资本实力,满足公司经营的资金需求,优化公司资本结构、降低公司财务

风险,综合提升公司的盈利能力。

本次发行募集资金到位后,公司将提高募集资金使用效率。同时,公司将根

据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求,严格管理募集资金使用,

保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

综上所述,公司将不断提高盈利能力、主动积极回报投资者、完善公司治理,

为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回

报能力采取积极有效的措施。

上述保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未

来的回报能力的措施已在《江西赣能股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期

回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明(修订稿)》和《江西

赣能股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题补充披露内

容的公告》中披露。

问题 4:

请申请人公开披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管

措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核

查,并就整改效果发表核查意见。

【回复】:

公司已在《江西赣能股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见有

关问题补充披露内容的公告》中,披露公司首发上市以来被证券监管部门和交易

所采取处罚或监管措施以及整改情况,具体内容如下:

(一)申请人首发上市以来受到证券监管部门和交易所处罚的情况。

公司首发上市以来不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情况。

(二)申请人首发上市以来受到证券监管部门和交易所监管措施及相应整

改情况。

1、《关于对江西赣能股份有限公司专项治理有关问题的整改通知》(赣证监

发(2007)35 号)要求整改的问题及整改措施落实情况

2007 年 9 月,江西证监局根据现场检查情况下发《关于对江西赣能股份有

限公司专项治理有关问题的整改通知》(赣证监发(2007)35 号),公司收到上

述文件后,组织公司员工落实要求整改的问题,按期向江西监管局报送了整改报

告,并按照相应措施进行了整改。保荐机构就发行人的整改情况及整改效果进行

了检查。

(1)公司独立性不强

Ⅰ.公司关联交易金额巨大,采购或销售均通过或面向股东。

经核查,第一,关于煤炭采购:根据公司 2005 年第三期临时董事会决议并

经公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过,公司决定自 2005 年 9 月起,将所

示赣能萍乡发电厂的燃煤采购委托给江西省投资燃料有限责任公司统一管理,并

签订燃煤供应合同,合同一年一签。公司之所以实行燃煤的委托、统一采购,主

要是考虑自 2005 年以来,煤炭市场形势紧张,供需矛盾突出,由于购煤量相对

较少,公司单个自行采购明显处于劣势,缺乏话语权;而委托江西省投资燃料有

限责任公司统一管理,则可集中大宗采购优势,抑制煤价,保证煤质,降低燃煤

成本,同时也可加强对各发电厂煤炭采购的统一管理和监管。第二,关于产品销

售:根据目前国家的电力体制,公司生产的电力必须全部销售给国家电网在江西

的分支机构、公司第二大股东——江西省电力公司,因而此项关联交易的发生具

有客观必然性。

落实情况,第一,关于煤炭采购:该项关联交易是出于管理的需要,公司和

控股股东在执行过程汇总,将严格遵照关联交易的有关管理规定,严格履行审批

和信息披露义务。下一步,结合公司及控股股东的资产整合和发展战略,公司考

虑将在合适时机逐步消除本项关联交易。第二,关于产品销售:随着国家电力体

制改革“920 项目”中,江西省投资集团公司受让江西省电力公司持有的赣能股

份全部股份的成功完成,江西省电力公司将不再是公司股东,本项关联交易也将

自然消除。

Ⅱ.公司经理层的产生没有形成独立合理的选聘机制。公司所有高管的任免

均由控股股东江西省投资集团公司先向公司下发任免通知,再按照公司法规定程

序提名董事会审议通过。

经核查,作为国有控股企业,公司经理层目前采用的是由控股股东推荐、董

事会审议、聘用的同行做法。

落实情况:对于《整改通知》中提及的选聘程序不规范问题,公司已知会控

股股东,今后将严格规范对上市公司高管人员的聘任程序,保证今后不再出现类

似性错误。

Ⅲ.控股股东对公司内部部分生产经营影响较大,如公司的技术改造计划项

目的批复、工资总额的控制等。

经核查,电力行业是一个资金、技术、管理高度集中、统一管理的行业,2002

年以来,随着国家电力体制改革的深化,厂网分开,组建五大发电集团,原先由

国家电网和省电力公司行使的部分行业管理职能下放各发电集团。江西省投资集

团公司作为江西省地方办电主体和发电公司,也逐步接管了旗下个发电企业的行

业管理。因此,作为省投资集团的一家成员企业,公司在一定程度上要接受省投

资集团公司的统一管理和行业指导。

落实情况:控股股东江西省投资集团公司已充分关注到公司作为公众公司的

特殊性,今后在履行集团公司内部统一管理职能的时候,将切实遵守《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,规

范公司管理行为,维护上市公司的独立性。

(2)公司“三会”运作不规范

Ⅰ.股东大会的授权委托不符合要求。如 2007 年第一次临时股东大会江西省

电力公司的股东代表没有书面的委托授权书。

经核查,由于自上市以来,公司只有江西省投资集团公司和江西省电力公司

两个法人股东,未有变化,因此,公司证券管理部没有对大股东出席公司股东大

会的授权委托一事引起足够的重视,致使出现通知中提及的问题。

落实情况:公司已责成证券管理部加强学习,今后杜绝类似错误,规范相关

授权委托程序;并提请江西省电力公司补交 2007 年第一次临时股东大会书面授

权委托书。

Ⅱ.独立董事的勤勉尽职需加强。

经核查,公司独立董事日常均都能按时积极参加公司董事会、股东大会,参

与公司各项重大决策,对公司聘任或解聘高管、关联交易、对外担保、利润分配

等重大事项发表独立意见。但由于认识和理解的不足,公司 2007 年召开的年度

董事会上独立董事未能就高管奖励基金议案发表独立意见。

落实情况:①公司已将监管意见告知各位独立董事,各位独立董事均表示,

今后将依据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》和《公司章程》要求,

切实履行职责;②公司已于 7 月 30 日,经 2007 年第四次临时董事会审议制定了

独立董事工作制度,切实规范独立董事工作职责,下一步公司还将按照深圳证券

交易所的统一部署,组织独立董事参加相关培训,以进一步提高公司独立董事勤

勉尽职能力;③公司将对独立董事履职情况作好记录,建立完整的独立董事独立

意见及有关档案。

Ⅲ.董事会专门委员会未实质开展工作。

经核查,公司于 2003 年成立了董事会战略与投资,提名、薪酬与考核,审

计三个专门委员会,并制定了相关工作规则,开展了部分工作,如公司薪酬体系

的设计、高管的提名、选聘等,但未能形成文字记录,总体工作开展也不理想。

落实情况:公司已充分关注到这一问题,下一步将结合公司实际,注重实效,

对相关工作细则加以修改、完善,并报公司董事会批准,以切实推动各专门委员

会工作的有效开展。公司董事会秘书或证券部将对各专门委员会工作开展情况作

好详细记录,并归档保管。

Ⅳ.董事、监事及高管人员薪酬披露不充分。

经核查,考虑到部分董事、监事、高管人员均在外地,出席会议不方便,公

司也从未曾给其报销过差旅、食宿费,因而给出席会议的董、监事、高管人员(独

立董事除外)发放了少量会议补贴。

落实情况:公司将在 2007 年年度董事会上将董事、监事及高管人员年度发

放补贴情况报董事会审议通过,并在 2007 年年度报告中予以披露。

(3)内部控制制度不健全

Ⅰ.《公司章程》未明确董事会是否可由职工代表担任董事,不符合上市公

司章程指引(2006 年修订)第九十六条规定。

落实情况:公司将在今后的章程修订案中根据相关规定予以明确,并报下一

次董事会、股东大会批准。

Ⅱ.公司内部审计部门在总经理领导下开展工作并对总经理负责,内部审计

制度和审计人员的职责也未经董事会批准后实施,不符合公司章程第 181 条和

182 条及上市公司章程指引(2006 年修订)第 157 条规定。

落实情况:对指出的问题,公司将在 2007 年 9 月 29 日召开的第五次临时董

事会上提出相应议案,对公司内部审计制度和审计人员职责作出符合规范的修

正,并组织实施。

Ⅲ.公司下属电厂相关岗位设置、制度建设有待健全。

落实情况:公司审计监察部通过对下属电厂的审查,发现了下属电厂某些岗

位设置不够合理,缺乏必要的监督、牵制,有的制度还有待建立,公司已向各有

关单位下发审计报告,要求对存在的问题进行整改。公司下一步还将对各电厂整

改情况进行检查落实。

Ⅳ.公司财务管理等制度有待按新的法律法规修订完善。

落实情况:公司各有关部门正在根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指

引》制定、修订、完善公司内部控制制度。在 2007 年 7 月 30 日召开的第四次临

时董事会及第二次临时监事会上,公司对包括独立董事制度、总经理工作条例在

内的 9 项内部控制制度已进行了修订、审议;根据新的企业会计准则要求,补充

修订的八项准备计提等财务制度,也将提交 2007 年 9 月 29 日召开的第五次临时

董事会审议批准。

公司已将《整改通知》转发全体董事、监事、高管人员及其他有关部门和人

员,要求大家认真学习,积极落实监管部门提出的整改意见。通过此次治理专项

活动,公司发现了过去工作中存在的一些瑕疵和问题,随着各项整改措施的落实,

公司控股股东、管理层以及全体员工的法人治理意识得到了加强,公司治理结构

和各项制度也有了改善,有利于公司进一步提高治理水平,规范公司运作,维护

公司及全体股东的权益。

公司于 2007 年 9 月 21 日向江西证监局提交《江西赣能股份有限公司公司治

理专项活动整改报告》,对整改情况进行了详细说明。

2、2008 年 1 月,深证证券交易所公司管理部出具《关于对戴小兵独立董事

任职资格提请关注的函》(公司部独董审核关注函[2008]第 2 号)

关注函主要内容:公司 2007 年第七次临时董事会同意戴小兵先生、李沉浮

女士作为公司第四届董事会候任独立董事,并提交公司股东大会审议。同时对戴

小兵独立董事候选人未取得独立董事任职资格证书予以关注,要求公司在股东大

会召开前对该关注事项予以披露,并在股东大会选举独立董事时对提请关注的事

项进行说明。

落实情况:接到深圳证券交易所上述关注函后,公司对相关内容高度关注,

于 2008 年 1 月 7 日发布《江西赣能股份有限公司关于深交所对公司独立董事任

职资格关注函的公告》,承诺将督促戴小兵独立董事候选人尽早取得独立董事任

职资格证书。戴小兵于 2008 年 4 月参加深交所培训,并取得独立董事任职资格

证书。

3、《关于对江西赣能股份有限公司专项治理有关问题的限期整改通知》(赣

证监发(2008)187 号)要求整改的问题及整改措施落实情况

2008 年 10 月,江西证监局根据现场检查情况下发《关于对江西赣能股份有

限公司专项治理有关问题的限期整改通知》(赣证监发(2008)187 号),公司收

到上述文件后,组织公司员工落实要求整改的问题,按期向江西监管局报送了整

改报告,并按照相应措施进行了整改。保荐机构就发行人的整改情况及整改效果

进行了检查。

(1)公司独立性仍需要加强

Ⅰ.公司丰电二期发电厂(前身为丰城二期发电有限公司)正在使用的办公

楼产权不明确,与控股股东江西省投资集团公司资产分开不彻底。

经核查,该办公司楼建设过程比较复杂,其产权没有完全明晰。

落实情况:公司已与控股股东积极商讨,以尽快解决该办公楼产权问题,全

面贯彻阔时监管部门关于上市公司与控股股东“五分开”要求。上述问题,在

2009 年彻底解决,详见下文“《关于对江西赣能股份有限公司有关问题限期整改

的通知》(赣证监发(2009)212 号)要求整改的问题及整改措施落实情况”。

Ⅱ.控股股东对公司内部部分生产经营管理影响较大,如对公司工资总额的

批复。

经核查,公司属国有控股上市公司,除接受证券监管部门的监管外,还须贯

彻执行国资委有关文件精神。

落实情况:上述事项的发生,主要是由于国有控股上市公司管理体制没有及

时理顺所造成,公司和控股股东已积极探索解决办法。

(2)公司信息披露不及时

2007 年 10 月至今公司控股股东江西省投资集团公司所持公司股票因涉及与

中国建银投资有限公司的证券包销协议纠纷一案,被江西省高级人民法院冻结

2765 万股,占公司总股本的 5.05%,对上述事项公司没有及时进行公告,仅在年

报、半年报中予以披露。

经核查,公司分别于 2006 年 3 月 25 日、2007 年 3 月 22 日对上述冻结事项

进行了信息披露。2007 年 9 月冻结期限届满后,公司咨询控股股东江西省投资

集团公司,并要求其向江西省人民法院问讯,公司和控股股东一直未收到江西省

高级人民法院的任何关于上述股权是否续冻的书面材料,因而相关事项后续信息

无法按时披露。后经公司与登记公司核实,上述股权在 2007 年 9 月冻结期满后,

并未解冻。由于缺乏法院机关有效文件,公司只有根据与登记公司核实的情况在

2007 年年报及 2008 年中期报告中对股权冻结事宜进行了披露和说明。

落实情况:公司将继续配合控股股东积极与江西省高级人民法院进行接洽,

及时将冻结事项后续情况予以披露。

(3)部分内控制度的执行不到位

丰电二期发电有限责任公司虽然制定有内部审计规定,但审计部门的工作人

员较长一段时间缺位,并未切实开展内部审计工作。

经核查,在重大资产重组完成前,丰电二期属于省投资集团公司控股子公司,

其部分工作没有按照上市公司规范开展。

落实情况,公司已责成丰电二期予以整改,督促其立即选配合适的人员充实

内部审计部门。下一步,公司计划聘请专业机构,按照《企业内部控制基本规范》

要求,对公司及下属子公司、电厂经营管理的各方面工作开展核查和评估,全面

加强公司内控管理。

公司于 2008 年 10 月 22 日向江西证监局提交《江西赣能股份有限公司关于

专项治理有关问题的整改计划》,对整改情况进行了详细说明。

4、《关于对江西赣能股份有限公司有关问题限期整改的通知》(赣证监发

(2009)212 号)要求整改的问题及整改措施落实情况

2009 年 8 月,江西证监局根据现场检查情况下发《关于对江西赣能股份有

限公司有关问题限期整改的通知》(赣证监发(2009)212 号),公司收到上述文

件后,组织公司员工落实要求整改的问题,按期向江西监管局报送了整改报告,

并按照相应措施进行了整改。保荐机构就发行人的整改情况及整改效果进行了检

查。

(1)公司部分资产产权不明晰

公司丰电二期发电厂与控股股东江西省投资集团公司控股的江西丰城发电

有限责任公司共用的办公楼冠源大厦已按照我局整改要求进行了产权划割,丰电

二期发电厂承接 2530 万元,但该部分办公楼尚未取得产权证。丰电二期发电厂

部分车辆行驶证(原值 414.03 万元,净值 310.23 万元)所有权人仍然为江西丰

城发电有限责任公司,未办理产权变更手续。

经核查,公司丰电二期发电厂已自建办公楼并于 2009 年初投入使用,电厂

办公系统已全部迁入自建办公楼。原使用的办公楼也已明确划分产权,原由丰电

二期发电厂使用部分已全部分割至丰电二期发电厂名下(主要用途:候班楼),

有关产权证明正在办理中。丰电二期发电厂部分车辆行驶证(原值 414.03 万元,

净值 310.23 万元)虽然挂在江西丰城发电有限责任公司名下,但其对价由丰电

二期发电厂支付、实物资产也全部由丰电二期发电厂占有并使用。

落实情况:公司已督促丰电二期发电厂尽快完成冠源大厦产权证办理及上述

全部未办理过户车辆行驶证的过户登记,并将办理结果及时向江西证监局报告。

(2)三会运作不够规范

Ⅰ.公司战略委员会未切实履行职责,2008 年未召开会议,不符合工作细则

要求。

经核查,公司董事会下设战略、审计、提名薪酬与考核三个专门委员会。其

中,审计委员会、提名薪酬与考核委员会按照要求开展了相关工作,并做出了相

应书面记录;战略委员会虽然也开展了相关工作,但大多数情况下均为个别沟通,

未能形成书面记录。

落实情况:公司将在后续的发展中加强战略委员会的工作力度,切实开展相

关工作、履行职责,并规范运作方式。

Ⅱ.公司董事会每年对公司工资总额需求进行审批,并确定上年度高级管理

人员奖励金额。但董事会决议通过的工资总额中未明确高级管理人员工资金额,

不符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经核查,公司管理层薪酬包括两个部分:日常工资和年终考核奖励。日常工

资系沿用原电力企业工资体系,按月发放;年终考核奖励由董事会审批,一次性

发放。在以往的年报中,公司披露了在公司领取薪酬的董、监、高包括日常工资

和年终考核奖励的全部薪酬。目前在年度工资总额审核中,尚未将管理层工资汇

总单独列出来。

落实情况:公司后续结合定岗定员管理办法的推行,加强有关工作,在董事

会审核公司工资总额时,将管理层工资预计并汇总单独列出来报董事会审批。

(3)公司独立性需进一步加强

Ⅰ.公司 2008 年存在着期间为控股股东江西省投资集团公司控股的赣州康

大高速公路有限责任公司代垫员工社会保险、住房公积金的情况。

经核查,公司 2008 年存在着期间为关联方赣州康大高速公路有限责任公司

代垫员工保险、住房公积金的情况主要是因为原公司员工外调康大高速,而其社

会保险和住房公积金等档案关系未及时从公司转出,公司为其先行代缴社会保险

和住房公积金,年底已结清。

落实情况:上述员工社会保险等关系已于 2008 年底从公司转出,公司自 2009

年 1 月 1 日起已不再为其代缴社会保险、住房公积金等。

Ⅱ.公司目前与控股股东江西省投资集团公司使用同一财务信息系统,公司

应采取必要措施保证上市公司财务的独立性。

经核查,公司目前与控股股东江西省投资集团公司使用同一财务信息系统

(用友 NC 财务系统),该系统在江西省投资集团公司的统一领导下使用,公司使

用该系统可完成各项财务工作;公司有效使用该系统,对会计核算、预算执行等

各项财务活动情况进行监督。目前公司财务独立性没有受到影响。

落实情况:公司切实遵循《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》要

求,确保江西省投资集团公司只有在公司担任董事、监事的人员可以查询公司的

有关信息,其他人员不能查询;根据工作需要确需查询公司信息的其他人员需与

公司签订保密协议;在向省国资委等其他单位报告前将及时进行业绩快报披露,

确保全体投资者都能及时、公平地获得公司主要财务信息。

(4)2008 年度报告披露存在遗漏

公司上述有关资产权属瑕疵未在 2008 年度报告中披露。截至 2008 年末,公

司存在其他应收关联方江西高技术产业发展有限公司款项情况;与赣州康大高速

公路有限责任公司存在代垫社会保险费、住房公积金的关联交易,但在 2008 年

报中未披露上述关联方的性质及关联交易、往来情况。

经核查,冠源大厦产权及部分车辆行驶证未及时过户等问题未在 2008 年报

中详细说明。公司与高技术产业发展有限公司的关联往来为 2007—2008 年公司

为员工孙雪红代垫的保险及公积金;康大高速情况如上条回复。公司未在 2008

年报中未披露上述关联方的性质及关联交易、往来情况。

落实情况:公司在后续的定期报告中补充、完善相关内容;对冠源大厦产权

证及部分车辆行驶证未及时过户等问题,公司已督促丰电二期尽快办理,并及时

将办理情况向江西证监局报告。针对公司为员工孙雪红代垫的保险及公积金一

事,公司将把与高技术产业发展有限公司的关联往来转帐为孙雪红个人欠账,并

将与其本人联系,要求其于近期将全部所欠款项缴清,今后要求其本人预先向公

司全额缴纳其个人保险及公积金。公司已组织相关人员认真学习证券监管部门文

件精神,在今后的定期报告披露时力求全面、完整、没有遗漏。

(5)部分重大资产重组承诺未按时履行

公司履行了重大资产重组时的大部分承诺,但丰电二期未按原承诺在 2008

年底前取得国有土地使用证。

经核查,2008 年,公司与控股股东——江投集团之间实施了重大资产重组。

为有效推进本次重大资产重组的进程,江投集团做出了包括“关于丰电二期盈利

预测的承诺”等七个承诺。截至目前,上述七个承诺有的已经履行完毕,有的在

履行过程中,公司在 2008 年度报告中详细披露了上述承诺的履行情况。

由于国家在 2008 年采取了比较严格的宏观调控政策,有关权力部门年内较

长时间暂停了土地审批,致使丰电二期未按原承诺在 2008 年底前取得国有土地

使用证。但该事项未影响公司资产重组的实施和日常生产经营管理,也未给公司

造成其它任何损失。2009 年 3 月 14 日,国土资源部以《关于丰城电厂二期扩建

工程建设用地的批复》(国土资函[2009]338 号)批准了丰电二期用地申请,

上述土地使用证的取得已经不存在实质性障碍。

落实情况:公司已配合丰城市国土资源部门办理土地使用证手续,并当年取

得上述土地使用证。

公司于 2009 年 8 月 28 日向江西证监局提交《江西赣能股份有限公司整改报

告》,对整改情况进行了详细说明。

5、《关于对江西赣能股份有限公司采取责令改正措施的决定》(赣证监发

(2012)134 号)要求整改的问题及整改措施落实情况

2012 年 8 月,江西证监局根据现场检查情况下发《关于对江西赣能股份有

限公司采取责令改正措施的决定》(赣证监发(2012)134 号),公司收到上述文

件后,组织公司员工落实要求整改的问题,按期向中国证监会江西监管局报送了

整改报告,并按照相应措施进行了整改。保荐机构就发行人的整改情况及整改效

果进行了检查。

(1)规范运作方面存在的问题

Ⅰ.公司存在董事会、监事会会议中董事、监事委托程序不规范的现象,如

五届六次董事会会议董事何国群委托董事张惠良,五届五次监事会会议监事郭小

莉委托监事李忠清出席会议并代为表决,但未采用书面授权委托方式,上述行为

与《上市公司章程指引》、深交所《主板上市公司规范运作指引》等规定不符。

经核查,针对以上问题,公司已责成证券管理部对公司过去三年以来召开的

各次董事会、监事会、股东大会进行一次全面筛查,凡有委托出席而未采取书面

形式的,均予以补正;同时,要求证券管理部对董、监事会议、股东大会通知流

程进行优化设计,确保各位董事、监事在今后召开的董、监事会议中,严格按照

《上市公司章程指引》、深交所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定,采

用书面授权委托方式行使表决。

Ⅱ.公司独立性存在不足。如 2011 年 6 月 15 日公司控股股东江投集团《关

于下达 2011 年度工资总额预算的通知》(赣投入力字[2011]10 号)中核定公司

分公司丰电二期工资总额预算。同时,公司个别下属机构对上市公司独立性认识

不足,如 2011 年 7 月 19 日丰电二期《关于从奖励电量额中提取部分费用作为奖

励的请示》(丰电二期总经[2011]11 号)直接报江投集团。上述行为与《上市公

司治理准则》等规定不符。

经核查,就上述问题,公司从两个方面做出整改:①公司董事会已将监管要

求明确告知江投集团,江投集团承诺将按要求进行整改,今后将严格按照《上市

公司治理准则》,通过董事会、股东大会表达控股股东决策,以确保上市公司独

立性;②公司再次就上市公司独立性向所属各企业传达了监管要求,要求所属各

企业就相关问题进行彻底整改与落实,今后各下属电厂在生产经营管理方面的各

种诉求必须首先报告公司,由公司管理层在判断的基础上决定是向公司董事会或

向江投集团报告。

(2)内部控制执行方面的问题

部分内部管理制度未有效执行。公司火电厂原料煤的耗用数量以月末实盘数

进行倒轧,未与入炉称重设备计量的耗用数进行核对分析,与公司物资的内部管

理制度规定不符。

经核查,公司已对上述问题进行了整改,公司下属丰电二期发电厂已按监管

要求加强了煤场的管理,相应燃煤计量设备已安装就位,形成了在燃煤入炉前进

行相应的计量,并对盘点数进行比较核对的燃煤日常管理机制。

落实情况:接到深圳证券交易所上述问询函后,公司对相关问题高度关注,

于 2013 年 4 月 24 日提交《江西赣能股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询

函的说明》,对问询函所列示的问题逐项进行了详细说明。

6、《关于对江西赣能股份有限公司采取责令改正措施的决定》(赣证监发

(2014)4 号)要求整改的问题及整改措施落实情况

2014 年 2 月,江西证监局根据现场检查情况下发《关于对江西赣能股份有

限公司采取责令改正措施的决定》(赣证监发(2014)4 号),公司已按要求进行

相关信息披露,并通知控股股东——江投集团和实际控制人。江投集团及公司组

织相关人员及部门,认真学习和落实文件中所提问题。同时,按期向江西证监局

报送了整改报告,并依照报告进行整改。保荐机构就发行人的整改情况及整改效

果进行了核查。

《决定书》指出公司存在以下问题:“公司总经理张惠良自 2009 年 8 月 11

日起兼任控股股东江西省投资集团公司副总经理至今,违反了《上市公司治理准

则》(证监发[2002]1 号)第二十二条、第二十三条的规定。同时公司在 2009-2012

年年度报告中对该事项未予披露,违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》中有关董事、监事及高管人员任职情

况的披露规定。”

经核查,针对以上问题,公司做出相应整改:2014 年 3 月,公司总经理张

惠良已向有关国有资产监管部门提交辞去江西省投资集团公司副总经理的书面

申请;2014 年 6 月,公司接江西省国资委有关书面通知:经省国资委研究决定,

同意免去张惠良同志江西省投资集团公司副总经理职务。此后,公司将严格遵照

《上市公司治理准则》的相关规定,确保上市公司人员独立于控股股东,保证上

市公司的独立性;公司已责成证券管理部在今后的信息披露工作中,严格遵守中

国证监会、深交所相关规定,如实披露公司有关董事、监事及高管人员的任职情

况。

7、2015 年 4 月 10 日,深证证券交易所公司管理部出具《关于对江西赣能

股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2015】第 158 号)

关注函主要内容:因公司筹划 2015 年度非公开发行 A 股股票事项,与 2015

年 1 月 30 日开市起停牌,并于 2015 年 4 月 3 日复牌。深圳证券交易所根据公司

提供的内部信息知情人名单,对公司股票二级市场交易情况进行了核查。核查结

果显示,部分买入账户存在停牌前买入,期间交易品种较少,买入金额放大等特

征。深圳证券交易所对此表示关注,并要求公司就公司、公司持股 5%以上的股

东、实际控制人及公司董事、监事、高管人员及其他内幕信息知情人就与关注函

所列账户是否存在关联关系进行自查并做出说明。

落实情况:接到深圳证券交易所上述关注函后,公司对相关内容高度关注,

立即就关注函所列账户与公司报送内幕知情人是否存在关联关系情况展开了自

查,同时通知了控股股东——江西省投资集团公司和实际控制人——江西省国资

委。自查结果为公司及控股股东、实际控制人与深圳证券交易所关注函所列账户

不存在关联关系。公司于 2015 年 4 月 24 日向深圳证券交易所提交《江西赣能股

份有限公司关于深交所对公司关注函的说明》,对自查情况进行了详细说明。

除上述情况外,公司首发上市以来无其他被证券监管部门和交易所处罚或采

取监管措施的情形。

(三)保荐机构就整改效果及对本次发行的影响核查意见

保荐机构通过访谈公司董事会秘书、查阅发行人发布的相关通道以及深圳证

券交易所等公开渠道检索等方式就发行人自首发上市以来被证券监管部门和交

易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查,除上述事项外,发行人自首发上市

以来不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

综上所述,保荐机构经核查认为:针对上述证券监管部门及交易所采取的处

罚或监管措施,发行人能够及时自查了解相关情况,并通过建立健全相应的公司

制度,对公司董事、监事、高级管理人员以及其他核心管理人员举行定期或者不

定期的专项学习培训等措施进行整改,整改措施切实可行,相关事项也得到了规

范,上述事项不会对发行人本次非公开发行股票产生影响。

三、关于本次发行认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明

赣能股份本次非公开发行的股票数量为 32,900 万股。本次非公开发行股票

数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。本次非公开发行

对象为国投电力控股股份有限公司

公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司后,涉及

认购主体数量具体如下:

序号认购对象涉及认购主体数量备注

上市公司,股票代码

1 国投电力控股股份有限公司 1

“600886”

合计 1

公司本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资委和股份公司后共计

1 名认购主体,未超过 200 名。

上述信息已在《江西赣能股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意

见有关问题补充披露内容的公告》中披露。

(本页无正文,为《江西赣能股份有限公司和华融证券股份有限公司关于非公开

发行股票申请文件反馈意见回复》之盖章页)

江西赣能股份有限公司(盖章)

2015 年 11 月 9 日

(本页无正文,为《江西赣能股份有限公司和华融证券股份有限公司关于非公开

发行股票申请文件反馈意见回复》之盖章页)

保荐代表人(签名)

谢金印汪绮

华融证券股份有限公司(盖章)

2015 年 11 月 9 日

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