乐金健康：国元证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见_股票频道

国元证券股份有限公司

关于

安徽乐金健康科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期:二〇一五年十一月

声明与承诺

国元证券股份有限公司接受委托,担任安徽乐金健康科技股份有限公司本次

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若

干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市

公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律、法规的有关规定,按照

证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公

正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,发表独立财务

顾问意见,旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价,以供乐

金健康全体股东及有关各方参考。

本独立财务顾问特作如下声明:

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已向本独立

财务顾问保证:其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及

时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其合法性、真实性、准

确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本

核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意,本核查意见旨在就本次交易实施情况

对乐金健康全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见,本独立

财务顾问的职责范围并不包括应由乐金健康董事会负责的对本次交易事项在商

业上的可行性评论,不构成对乐金健康的任何投资建议,对投资者依据本核查意

见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问所表达的意见基于以下假设前提之上:国家现行法律、

法规无重大变化,本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完

整;本次交易各方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以顺利履行;本次交易能

到得到有权部门的批准或核准,不存在其它障碍,并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见

中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读乐金健康发布的关于《安徽桑

乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本

次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文

件全文。

本独立财务顾问特别承诺如下:

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我

国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原

则,对乐金健康本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、

真实和有效进行了充分核查验证,保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述

及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅为出具本核查意见所需的有关文件和资料,仅

就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉及的相关

问题发表独立财务顾问意见,并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资

决策、财产法律权属等专业事项发表意见,在本核查意见中涉及该等内容时,均

为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

4、本核查意见仅供乐金健康本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金之目的使用,不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律法规及

中国证监会发布的规范性文件的要求,按照独立财务顾问行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和

验证,出具本核查意见。

释义

在本公告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

安徽乐金健康科技股份有限公司(原名:安徽桑乐金股份有限

上市公司/公司/乐金健康指

公司),在深圳证券交易所创业板上市,股票代码:300247

久工健业/标的公司指安徽久工健业有限责任公司

上海久工指上海久工实业有限公司

韩道虎、韩道龙、马鞍山聚道成投资中心(有限合伙)、上海

交易对象/交易对方/韩道虎

指弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理合伙企业(有

等 5 位交易对方

限合伙)

交易标的/标的资产指久工健业 100%股权

聚道成指马鞍山聚道成投资中心(有限合伙)

上海弘励指上海弘励科技发展有限公司

西藏凤凰指西藏凤凰创业投资管理合伙企业(有限合伙)

乐金健康拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方

本次交易指式购买交易对方合计持有的久工健业 100%股权,并发行股份

募集配套资金

发行股份及支付现金购买资乐金健康拟通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方

指

产式购买交易对方合计持有的久工健业 100%股权

乐金健康拟向不超过 5 名其他特定投资者以询价的方式非公

本次配套融资指开发行股份募集配套资金 20,250 万元,募集资金总额将不超

过本次交易总额的 25%

乐金健康与交易对象于 2015 年 3 月 13 日签署的《安徽桑乐金

股份有限公司与韩道虎、韩道龙、马鞍山聚道成投资中心(有

《发行股份及支付现金购买

指限合伙)、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管

资产协议》/收购协议

理合伙企业(有限合伙)、关于安徽久工健业股份有限公司之

发行股份及支付现金购买资产协议》

乐金健康与交易对象于 2015 年 3 月 13 日签署的《安徽桑乐金

股份有限公司与韩道虎、韩道龙、马鞍山聚道成投资中心(有

《盈利补偿协议》指限合伙)、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管

理合伙企业(有限合伙)关于安徽久工健业股份有限公司之盈

利补偿协议》

为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准

评估/审计基准日指

日,即 2014 年 12 月 31 日

自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定

股权交割日指

完成过户至乐金健康名下的工商变更登记手续之日

报告期指 2013 年度、2014 年度

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

独立财务顾问/国元证券指国元证券股份有限公司

华普天健会计师事务所(特殊普通合伙),曾用名华普天健会

华普天健/审计机构指

计师事务所(北京)有限公司

大成律师指北京大成律师事务所

评估机构/中水致远指中水致远资产评估有限公司

元指人民币元

第一章本次交易概述

一、本次交易基本情况

(一)本次交易方案概况

1、发行股份及支付现金购买资产

韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰将持有的久工健业 100%股

权作价 81,000.00 万元出售给乐金健康,乐金健康以发行股份及支付现金的方式

向交易对方支付交易对价。

乐金健康将向交易对方发行股份 63,000,000 股及支付现金 24,300.00 万元,

具体支付现金金额及发行股份数如下表所示:

序持有久工健业交易对价合计对价支付方式

交易对方

号股权比例 (万元) 现金支付(万元) 股份支付(股)

1 韩道虎 73.08% 59,194.80 24,300.00 38,772,000

2 聚道成 9.00% 7,290.00 - 8,100,000

3 上海弘励 7.08% 5,734.80 - 6,372,000

4 西藏凤凰 7.00% 5,670.00 - 6,300,000

5 韩道龙 3.84% 3,110.40 - 3,456,000

合计 100.00% 81,000.00 24,300.00 63,000,000

收购完成后,久工健业成为乐金健康的全资子公司。

2、发行股份募集配套资金

乐金健康拟向不超过 5 名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募

集配套资金 20,250.00 万元,募集资金总额将不超过本次交易总额的 25%。本次

交易募集的配套资金拟用于支付收购久工健业的现金对价。

(二)本次交易的具体方案

本次交易为发行股份购买资产,即公司拟通过向韩道虎、韩道龙、马鞍山聚

道成投资中心(有限合伙)、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管

理合伙企业(有限合伙)等5位交易对方发行股份的方式,支付本次交易的股票

对价部分,乐金健康需向韩道虎等5位交易对方合计发行63,000,000股股份;

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。

2、发行方式

本次交易采取非公开发行方式。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为:韩道虎、韩道龙、马鞍山

聚道成投资中心(有限合伙)、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资

管理合伙企业(有限合伙)。

本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为:韩道虎等 5 位交易对方将

合其计持有的久工健业 100%股权作价为 81,000.00 万元,上市公司将以发行股

份 63,000,000 股,支付现金 24,300.00 万元向交易对方支付交易对价。

4、发行价格和定价依据

经交易各方协商,本次发行股份购买资产的发行股份价格根据《重组管理办

法》等有关规定,“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的

董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”

本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日(2015

年 3 月 13 日)。本次交易的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价,即为 9.79 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%,经交

易各方协商,本次发行股份购买资产的发行股份价格为 9 元/股。

5、发行数量

经乐金健康与交易对方协商,韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤

凰将合计持有的久工健业 100%股权作价为 81,000 万元,上市公司将以发行股份

及支付现金的方式向交易对方支付交易对价,其中发行股份 6,300 万股,支付现

金 24,300 万元。

经中国证监会核准(《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向韩道虎等发行股

份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1634 号)),公司向韩道虎

发行 38,772,000 股股份、向马鞍山聚道成投资中心(有限合伙)发行 8,100,000

股股份,向上海弘励科技发展有限公司发行 6,372,000 股股份、向西藏凤凰创业

投资管理合伙企业(有限合伙)发行 6,300,000 股股份、向韩道龙发行 3,456,000

股股份。

6、本次发行股份的锁定期

1、韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承诺:

①自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日(以下简称

“发行上市之日”)起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股

份(若在其实际转让上市公司股份前,上市公司发生转增股本、送红股等除权行

为的,则其实际可转让股份数将进行相应调整);

②遵守上市公司关于董事、监事、高级管理人员关于限售的相关法律规定;

③本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权

董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定,但应当事先取

得承诺人书面同意。

2、韩道虎、韩道龙、聚道成承诺:

①其拥有的新增股份分三次分别按照 28:33:39 的比例进行解禁。解禁日

期分别为发行上市日(且前一年度审计报告已出具)后满 12、24、36 个月之次

日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2015 年、2016 年业绩补偿的股

份数量之后的股份数量,第三次解禁的股份数量为扣除 2017 年业绩补偿的股份

数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量;

②未经乐金健康书面同意,对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的

业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担

保权利。

7、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

8、期间损益安排

自评估基准日至交割日期间,久工健业因实现盈利而增加的净资产归乐金健

康所有;在此期间产生的亏损,由韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤

凰承担,其中韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰按其在本次交易前

持有久工健业的股权比例承担相应的亏损。过渡期间损益的确定以交割审计报告

为准。

9、滚存未分配利润的安排

久工健业截至 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表中的滚存未分配利润归

乐金健康享有。

在本次交易完成后,由上市公司新老股东共同享有乐金健康的滚存未分配利

润。

二、本次交易不构成关联交易

本次交易对方韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰与乐金健康不

存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买久工健业 100%股权。根据乐金健康和久工健业

经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下:

单位:万元

久工健业2014 乐金健康2014年久工健业(交易

项目交易价格

年度财务数据度财务数据价格)/乐金健康

2014.12.31资产总额 20,932.70 79,875.77 81,000.00 101.41%

2014年度营业收入 24,538.81 28,412.11 - 86.37%

2014.12.31资产净额 15,761.85 67,589.35 81,000.00 119.84%

根据《重组管理办法》,本次交易构成重大资产重组。本次交易采取发行股

份购买资产的方式已通过中国证监会并购重组委的审核并取得中国证监会核准

(证监许可[2015]1634 号),可以实施。

因此,本次交易构成重大资产重组。

四、本次交易未导致上市公司控制权变化

本次交易前,金道明、马绍琴合计持有公司 27.74%的股权,为公司实际控

制人。本次发行后金道明、马绍琴合计持有公司 21.15%的股权,仍为公司的实

际控制人。

因此,本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

五、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

本次交易后,公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。因此,根

据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定,公司股权分布仍符合上市条件。

因此,本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。

第二章本次交易实施情况的核查

一、本次交易涉及的审议、批准程序

1、因公司筹划资产重组事宜,为维护广大投资者的利益,经公司申请,公

司股票自2014年12月23日起停牌。

2、2015年1月5日,久工健业召开2015年第一次临时股东大会并形成决议,

通过《关于公司股东与安徽桑乐金股份有限公司筹划资产重组的议案》:全体股

东与乐金健康筹划资产重组,拟用全体股东持有的公司100%股权认购乐金健康发

行的股票;本次重组完成后,久工健业成为乐金健康的全资子公司,公司全体股

东变为乐金健康股东。同意授权韩道虎办理重组协议协商、尽职调查安排等重组

事项。

2、2015年3月13日,久工健业召开2015年第二次临时股东大会并形成决议,

通过《关于公司股东以持有的公司股权认购安徽桑乐金股份有限公司非公开发行

股份的议案》,《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协

议>的议案》和《关于在<发行股份及支付现金购买资产协议>生效后变更公司组

织形式的议案》:同意(1)乐金健康以发行股份及支付现金相结合的方式向公

司股东购买公司100%股权,作价8.1亿元。乐金健康将以发行股份及支付现金的

方式向公司全体股东支付交易对价(发行股份6300万股、支付现金24,300万元);

(2)公司全体股东与乐金健康签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈

利补偿协议》;(3)在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后,立即签

署相关法律文件,办理将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的法

律手续。

4、2015年3月13日,乐金健康召开第九届董事会第十次会议,审议通过了《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于签订附条

件生效的〈购买资产协议〉的议案》、《关于签订附条件生效的〈盈利补偿协议〉

的议案》等与本次交易有关的议案,并决定将上述相关议案提交乐金健康2015

年第二次临时股东大会审议。

5、2015年3月31日,乐金健康召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了

本次交易相关议案。

6、2015年7月14日,中国证监会出具《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向

韩道虎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1634号),

核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易已获得的批准和核准程序符合《公

司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

2015 年 8 月 31 日,安徽省马鞍山市工商行政管理局给久工健业核发了《安

徽久工健业有限公司责任公司》营业执照。久工健业已经按照《购买资产协议》

的约定,完成了将久工键业组织形式由股份公司变更为有限公司责任公司的登记

手续。

2015 年 9 月 9 日,久工健业依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工

商变更登记手续,马鞍山市和县工商行政管理局核发了新的营业执照。标的资产

的过户手续已全部办理完成,久工健业的股东由韩道虎、韩道龙和聚道成、上海

弘励、西藏凤凰变更为乐金健康,乐金健康已持有久工健业 100%的股权。

2、标的资产债权债务处理情况

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为久工健业100%股权,标的资

产的债权债务均由久工健业依法独立享有和承担,本次标的资产的交割不涉及债

权债务的转移。

3、证券发行登记等事项的办理情况

(1)发行股票登记情况

2015年10月13日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具

的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》,中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司已受理乐金健康向韩道虎等5位交易对方合计发行

63,000,000股人民币普通股普通A股股份的登记申请,该批股份将于上市日的前

一交易日日终登记到账,并正式列入乐金健康股东名册。

(2)本次发行前后,上市公司前十大股东的持股变动情况

本次发行前后,公司前十大股东持股情况如下(截至2015年9月30日):

序号股东名称持股数量(股) 持股比例(%)

1 金道明 58,089,400 22.46

2 马绍琴 13,659,600 5.28

3 金浩 11,812,500 4.57

4 栗忠玲 6,860,000 2.65

5 龚向民 6,387,832 2.47

6 深圳市高塞尔投资有限公司 3,353,502 1.30

7 陈孟阳 2,737,642 1.06

8 全国社保基金一零八组合 2,500,000 0.97

9 金道满 2,250,000 0.87

10 深圳市华方投资管理有限公司 2,229,400 0.86

合计 109,879,876 42.49

截至2015年10月12日,本公司前十名股东(在册股东与未到账股东合并名册)及

持股比例情况如下:

序号股东名称持股数量(股) 持股比例(%)

1 金道明 58,089,400 18.060

2 韩道虎 38,772,000 12.060

3 马绍琴 13,659,600 4.250

4 金浩 11,812,500 3.670

5 马鞍山聚道成投资中心(有限合伙) 8,100,000 2.520

6 栗忠玲 6,860,000 2.130

7 龚向民 6,387,832 1.990

8 上海弘励科技发展有限公司 6,372,000 1.980

9 西藏凤凰创业投资管理合伙企业(有限合伙) 6,300,000 1.960

10 陶芝慧 5,301,880 1.650

合计 161,655,212 50.27

4、本次交易支付现金对价情况

截至本核查意见出具之日,公司尚未支付完毕本次交易的现金对价。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易标的资产交割及新增股份登记、上

市过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,乐金健康不存在

董事、监事、高级管理人员因本次交易事项发生更换的情况。

根据乐金健康与韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰签署的《发

行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易完成后,久工健业董事会由五名董

事组成,乐金健康向久工健业委派三名董事,韩道虎等五名交易对方委派二名董

事,韩道虎担任董事长。久工健业董事会应当聘任韩道虎担任久工健业总经理,

并担任法定代表人。久工健业不设监事会,由韩道虎等五名交易对方委派一名监

事。乐金健康将委派人员担任久工健业财务负责人。

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担

保的情形

经核查,本独立财务顾问认为:在本次交易实施过程中,截至本核查意见出

具之日,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,

或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议的履行情况

2015年3月13日,乐金健康与韩道虎、韩道龙和聚道成、上海弘励、西藏凤

凰签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。截至本报

告书出具之日,上述协议均已生效,交易各方正常履行,未出现违反协议约定的

情形。

(二)相关承诺的履行情况

在本次交易过程中,交易对方对盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定及限售

安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等方面做

出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本报告书出具

之日,交易对方及相关方已经或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的行为。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见书出具日,乐金健康与交易对方

均履行了上述承诺,不存在违反上述承诺的情形。

七、后续事项

(一)本次发行股份及支付现金购买资产涉及的工商变更登记事

项

乐金健康就本次发行股份及支付现金购买资产尚需向工商登记管理机关办

理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上述工商变更登记事项的办理不存

在实质性障碍。

(二)相关承诺的继续履行

乐金健康与交易对方将继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈

利预测补偿协议》的其他相关约定,乐金健康及相关承诺方将继续履行其尚未履

行完毕的各项承诺。

八、独立财务顾问的结论性意见

综上所述,本独立财务顾问认为:

乐金健康本次向韩道虎、韩道龙和聚道成、上海弘励、西藏凤凰五名交易对

方发行股份的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办

法》等法律、法规及规范性文件的规定,标的资产已完成过户及股东变更登记手

续,上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜;上市公司已

就本次发行股份及支付现金购买资产履行了信息披露义务,本次交易实施过程中

不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形;重组实施过程中,

未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上

市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;本次交易涉及的相关协议和承

诺均得到切实履行或尚在履行过程中,不存在违反协议约定或承诺的情形;本次

重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文

件的规定,本独立财务顾问同意乐金健康向韩道虎、韩道龙和聚道成、上海弘励、

西藏凤凰五名交易对方发行股份的新增股份在深圳证券交易所创业板上市。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于安徽乐金健康科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意

见》之签章页)

项目协办人(签名):

刘俊袁大钧高书法

项目主办人(签名):

李洲峰胡伟

国元证券股份有限公司

年月日

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