北京大成律师事务所
关于安徽乐金健康科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
募集配套资金发行过程和认购对象合规性的见证意见
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大成律师事务所 见证意见
北京大成律师事务所
关于安徽乐金健康科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
募集配套资金发行过程和认购对象合规性的见证意见
致:安徽乐金健康科技股份有限公司
北京大成律师事务所(以下简称“大成”或“本所”)受安徽乐金健康科技股份有限
公司(以下简称“乐金健康”或“公司”)的委托,担任桑乐金本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》)、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《发行管理办法》)、《律师事
务所证券法律业务执业规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关
法律法规和规范性文件的要求,现就发行人本次非公开发行股份募集配套资金(以
下简称“本次发行”)的发行过程和认购对象合规性事宜出具法律意见。
本所律师依据本见证意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家现行法律、
法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用,未经大成同意,不得用作任何
其他目的。
本法律意见中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与《北京大成
律师事务所关于安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的法律意见》的含义相同。
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大成律师事务所 见证意见
正 文
一、 本次发行的批准与授权
(一)2015 年 3 月 13 日,乐金健康召开第九届董事会第十次会议,审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于签订附
条件生效的〈购买资产协议〉的议案》、《关于签订附条件生效的〈盈利补偿协议〉
的议案》等与本次交易有关的议案,并决定将上述相关议案提交乐金健康 2015 年第
二次临时股东大会审议。
(二)2015 年 3 月 31 日,乐金健康召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通
过了本次交易相关议案。
(三)2015 年 6 月 12 日,中国证监会上市公司并购重组委员会召开 2015 年第
48 次并购重组委工作会议,公司本次发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件
审核通过。
(四)2015 年 7 月 14 日,中国证监会作出《关于核准安徽桑乐金股份有限公
司向韩道虎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可[2015]1634 号),
核准乐金健康非公开发行不超过 20,250 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资
金。
综上所述,本所律师认为,本次发行已取得了必要的批准和授权,符合《发行
管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
二、 本次发行实施过程
(一)自 2015 年 10 月 13 日开始,发行人与国元证券股份有限公司(以下简
称“国元证券”)以传真或电子邮件方式向 96 家/名特定投资者发出《安徽乐金健康科
技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》),其中包括
截至 2015 年 9 月 30 日登记在册的发行人前 20 名股东、证券投资基金管理公司 28
家、证券公司 16 家、保险机构 5 家以及其他表达申购意向的投资者 27 家。
(二)经本所律师现场见证,在《认购邀请书》规定的有效申购时间内,即截
至 2015 年 10 月 16 日上午 12 时,发行人共收到 12 家/名投资者提交的《安徽乐金
健康科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》),其
中,12 家投资者的申购报价为有效报价。上述 12 家/名提交《申购报价单》的投资
者中,6 名投资者依据《认购邀请书》的规定,共缴纳了申购保证金 4,800 万元;6
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家证券投资基金依据中国证券监督管理委员会令第 105 号令《私募投资基金监督管
理暂行办法》和中基协发[2014]1 号《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》
办理了基金备案,依据证监基金字[2006]141 号《关于基金投资非公开发行股票等流
通受限证券有关问题的通知》的规定,在中国证券业协会报备的证券投资基金管理
公司无需缴纳保证金。
(三)申购报价结束后,按照《认购邀请书》的规定,发行人和国元证券对有
效申购依次按照价格优先、认购金额优先、原前 20 名股东优先、收到《申购报价单》
传真时间优先、发行人和国元证券协商的原则确定 4 家发行对象。本次发行的价格
为 11.45 元/股,发行数量为 17,685,589 股,募集资金总额为 202,499,994.05 元。
(四)2015 年 10 月 21 日,国元证券已向未获得配售的认购对象退还其缴纳的
申购保证金共计人民币 4,800 万元。
(五)2015 年 10 月 21 日,发行人以电子邮件方式向最终获得配售的 4 家发行
对象发出《安徽乐金健康科技股份有限公司关于“乐金健康非公开发行股票”缴款通
知书》(以下简称“《缴款通知书》),并以电子邮件方式向 4 家发行对象发出《发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购合同书》(以下简称“《认
购合同》)。
(六)2015 年 10 月 23 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验
证报告》(会验字[2015]3682 号),确认截至 2015 年 10 月 22 日,国元证券已收到
认购对象缴付的认购资金总额 202,499,994.05 元元。
(七)2015 年 10 月 26 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《安
徽乐金健康科技股份有限公司验资报告》(会验字[2015]3683 号),验证结果为:截
至 2015 年 10 月 23 日止,发行人本次发行股份购买资产及募集配套资金总额人民币
202,499,994.05 元,扣除与发行有关的费用后,乐金健康实际募集资金净额为人民币
183,428,742.42 元,其中计入股本人民币 17,685,589.00 元,计入资本公积人民币
165,743,153.42 元。
本所律师认为,发行人本次发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数
量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》和发行人 2015 年第二次临时股东大会
审议通过的本次发行方案的相关规定。发行人本次发行的发行过程符合《发行管理
办法》的相关规定,发行结果公平、公正。
三、 本次发行的发行对象
根据发行人和国元证券最终确定的发行对象名单,本次发行的发行对象及其认
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购股数如下:
获配价格 认购金额 获配股数 获配金额(万
序号 投资者名称
(元/股) (万元) (万股) 元)
1 国投瑞银基金管理有限公司 11.45 6,500.00 567.6855 6,499.998975
2 诺安基金管理有限公司 11.45 5,000.00 436.6812 4,999.999740
3 泓德基金管理有限公司 11.45 5,000.00 436.6812 4,999.999740
4 财通基金管理有限公司 11.45 5,300.00 327.5110 3,750.000950
诺安基金管理有限公司以其管理的 2 个专户产品参与认购,财通基金管理有限
公司以其管理的 9 个专户产品参与认购,两家公司的专户产品均已按照《证券投资
基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定,履行了
备案登记手续。
本所律师认为,上述发行对象均为境内投资者,具备认购本次发行股票的资格。
本次发行的发行对象符合发行人 2015 年第二次临时股东大会决议规定的条件,且发
行对象不超过五名,符合《发行管理办法》的相关规定。
四、 本次发行过程涉及文件的合法性
本所律师对发行人和国元证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、
《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购合同》进行了核查。
本所律师认为,《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《发行管理
办法》的相关规定;《缴款通知书》、《认购合同》符合《发行管理办法》的相关规定,
合法、有效。
五、 结论意见
综上所述,本所律师认为,发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、
有效;本次发行的发行对象均具备认购本次发行股票的价格,发行对象的选择及发
行过程符合《发行管理办法》和《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定,
合法、有效;本次发行结果公平、公正。
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本法律意见正本一式三份。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《北京大成律师事务所关于安徽乐金健康科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集配套资金发行过程和认购对象合规
性的见证意见》的签字页)
北京大成律师事务所
负责人: 彭雪峰 经办律师:
授权签字人: 方立广
王隽
经办律师:
李文娟
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