国元证券股份有限公司关于
安徽乐金健康科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之募集配套资金
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会:
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2015]1634
号文核准,安徽乐金健康科技股份有限公司(以下简称“乐金健康”、“公司”或
“发行人”)于2015年10月13日开始向特定对象非公开发行不超过20,250万元新
股的工作。国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”、“主承销商”或“本
独立财务顾问”)作为乐金健康发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非
公开发行股票(以下简称“本次发行”)的独立财务顾问(主承销商),根据《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等规范性文件的规定,以及发行人2015年第二次临时股东大会通
过的非公开发行股票的方案,对发行人本次发行股票的发行过程进行了现场审
核,并对本次发行认购对象的合规性进行了检查,现出具审核报告如下:
一、发行概况
(一)发行定价方式及发行价格
本次非公开发行股票定价基准日为发行期首日(即2015年10月14日),发行
底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于10.58元/股。
本次发行的发行价格最终确定为11.45元/股,相当于发行底价10.58元/股的
108.22%;相当于发行询价截止日(即2015年10月16日)前20个交易日均价11.75
元/股的97.45%。
(二)发行规模
本次发行的股票金额为202,499,994.05元,符合发行人股东大会决议和中国
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证监会证监许可[2015]1634号文中非公开发行股份募集配套资金不超过20,250万
元的要求。
(三)发行对象
本次发行对象最终确定为4名,分别为国投瑞银基金管理有限公司、诺安基
金管理有限公司、泓德基金管理有限公司以及财通基金管理有限公司,符合《上
市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
(四)募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为202,499,994.05元,扣除发行费用(包括承
销及独立财务顾问费、律师费、会计师费、股份登记费等)19,071,251.63元后,
募集资金净额为183,428,742.42元。
经核查,本独立财务顾问认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及
募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关
规定。
二、本次发行履行的相关程序
乐金健康本次非公开发行A股股票履行了以下程序:
1、2015年3月13日,公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司符合发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次交易符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 、《关
于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金具体事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2、2015年3月31日,公司召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了公司
董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
3、2015年7月14日,中国证监会出具《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向
韩道虎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1634号),
核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
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经本独立财务顾问核查,本次发行经过了发行人股东大会的授权,并获得了
中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
(一)发出认购邀请书的情况
发行人和主承销商于2015年10月13日开始,共向96家/名投资者发出了《认
购邀请书》及其相关附件,邀请其参与本次认购。其中包括:截至2015年9月30
日收市后的发行人前20名股东、证券投资基金管理公司28家、证券公司16家、保
险机构5家以及其他表达申购意向的投资者27家。
经核查,本独立财务顾问认为,《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司
证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等规范性文件的规定以及发行人2015年第二次临时股东大会通过的本次
发行股票方案的要求。同时,《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询
价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排
等情形。
(二)询价对象认购情况
截至2015年10月16日12时整,本次发行共有12家/名询价对象在《认购邀请
书》规定的时间内,将《申购报价单》以传真方式或现场送达方式发送至本独立
财务顾问。本次发行有效报价为12家/名,有效报价区间为10.58元/股~11.83元/
股,本独立财务顾问与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。截
至2015年10月16日12时整,本次非公开发行股票投资者缴纳的申购保证金(证券
投资基金管理公司无需缴纳)共计4,800万元。
投资者的各档申购报价情况如下:
每档报价(由 每档金 是否有
序 是否交纳
询价对象名称 高到低)(元/ 额 效申购
号 保证金
股) (万元) 报价
1 海通证券股份有限公司 10.58 5,000 是 是
2 华安基金管理有限公司 11.02 5,000 否 是
3
11.45 5,300 否 是
3 财通基金管理有限公司 11.00 8,800 否 是
10.60 9,300 否 是
4 齐立 10.58 5,000 是 是
11.80 5,000 否 是
5 泓德基金管理有限公司 11.50 5,000 否 是
11.20 5,000 否 是
6 郑素贞 11.03 20,250 是 是
7 东海基金管理有限责任公司 11.01 5,500 否 是
申万菱信(上海)资产管理有限公
8 11.33 7,000 是 是
司
9 民生通惠资产管理有限公司 10.59 5,000 是 是
11.58 5,000 否 是
10 诺安基金管理有限公司
11.00 6,300 否 是
11.83 6,500 否 是
11 国投瑞银基金管理有限公司
11.01 8,000 否 是
12 郑海若 10.58 5,000 是 是
本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者每家/名缴纳认购保证
金人民币800万元,认购保证金的金额不高于拟认购金额的20%。
经核查,参与认购的询价对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购
报价单》及完整的附件清单,其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均
符合《认购邀请书》的约定,其申购报价合法有效。
(三)发行价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行的定价情况
本次非公开发行通过簿记建档的方式进行,国元证券及发行人按照《认购邀
请书》确定的定价和配售规则,对本次发行的有效申购进行了累计统计,按照价
格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则,最终确定本次发
行的认购价格为 11.45 元/股。
2、本次发行的股票配售情况
根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股
数的原则,依次按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先
的原则确定发行对象。其中:国投瑞银基金管理有限公司 5,676,855 股、诺安基
4
金管理有限公司 4,366,812 股、泓德基金管理有限公司 4,366,812 股、财通基金
管理有限公司 3,275,110 股。
发行对象及其认购价格、获售股数、认购金额的具体情况如下:
序号 认购人全称 获配价格(元/股) 获配股数(万股) 认购金额(万元)
1 国投瑞银基金管理有限公司 11.45 567.6855 6,499.998975
2 诺安基金管理有限公司 11.45 436.6812 4,999.999740
3 泓德基金管理有限公司 11.45 436.6812 4,999.999740
4 财通基金管理有限公司 11.45 327.5110 3,750.000950
合 计 -- 1,768.5589 20,249.999405
上述4家/名发行对象符合乐金健康2015年第二次临时股东大会决议关于本
次发行相关决议的规定。
经核查,本独立财务顾问认为,本次定价及配售过程中,发行价格的确定、
发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则,并遵循了《认购邀
请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东
利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果,压低发行
价格或调控发行股数的情况。
(四)缴款与验资
发行人于2015年10月21日向上述4家获得配售股份的投资者发出了《安徽乐
金健康科技股份有限公司关于“乐金健康非公开发行股票”缴款通知书》,通知
该4家/名投资者按规定于2015年10月22日15:00前将认购资金划至独立财务顾问
(主承销商)指定的收款账户。
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 10 月 23 日出具了会验
字[2015]3682 号《验资报告》。经审验,截至 2015 年 10 月 22 日止,非公开发
行股票认购资金人民币 202,499,994.05 元已汇入国元证券在中国工商银行股份有
限公司合肥四牌楼支行人民币账户(账号为 1302010129027337785)。
2015 年 10 月 23 日,国元证券将收到的认购资金总额扣除应收取的承销及
独立财务顾问费 15,000,000 元后的资金 187,499,994.05 元划转至乐金健康指定的
账户内。2015 年 10 月 26 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
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会验字[2015] 3683 号《验资报告》。根据该验资报告,乐金健康本次发行募集
资金总额 202,499,994.05 元,扣除发行费用(包括承销及独立财务顾问费、律师
费、会计师费、股份登记费等)19,071,251.63 元后,募集资金净额为 183,428,742.42
元,其中新增注册资本 17,685,589 元,余额 165,743,153.42 元计入资本公积。
经核查,本独立财务顾问认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验
资合规,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
本次发行对象的数量为 4 名,分别为:国投瑞银基金管理有限公司、诺安基
金管理有限公司、泓德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司。
国投瑞银基金管理有限公司、泓德基金管理有限公司以其公募产品参与认
购,故不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记
备案范围内,无需履行相关的登记备案手续。
诺安基金管理有限公司以其管理的 2 个专户产品参与认购,财通基金管理有
限公司以其管理的 9 个专户产品参与认购,两家公司的专户产品均已按照《证券
投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定,
履行了备案登记手续。
本次非公开发行股票的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方,且不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董
事、监事、高级管理人员、主承销商,及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。
经核查,独立财务顾问认为,发行人本次非公开发行获得配售的认购对象符
合发行人 2015 年第二次股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
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五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
发行人于 2015 年 7 月 14 日收到中国证监会关于《关于核准安徽桑乐金股份
有限公司向韩道虎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,并于 2015 年
7 月 20 日对此进行了公告。
独立财务顾问将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定,督促发行人切实履
行相关信息披露义务和手续。
六、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论
意见
经核查,国元证券认为:
乐金健康本次发行经过了必要的授权,获得了发行人董事会、股东大会批准,
并获得了中国证监会的核准,本次发行的批准程序合法、合规。本次非公开发行
股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合中
国证监会《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向韩道虎等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》(证监许可[2015]1634 号)和乐金健康有关本次发行的股东
大会决议。
本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股
东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
乐金健康本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,遵循
了公平、公正的原则,符合上市公司及其全体股东的利益。
本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关
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联方直接认购或间接认购的情形。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《国元证券股份有限公司关于安徽乐金健康科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行
股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页)
项目协办人(签名):
刘俊 袁大钧 高书法
项目主办人(签名):
胡伟 李洲峰
法定代表人(签名):
蔡 咏
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