证券代码:002446 证券简称:盛路通信 公告编号:2015-079
广东盛路通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东盛路通信科技股份有限公司(简称“公司”、“本公司”)于2015年6
月27日公告了《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(简称“《重大资产重组报告书》”)等
有关文件。根据本次重大资产重组实际进展、证监会的反馈意见,本公司对《重
大资产重组报告书》进行了修订、补充和完善,补充和修改的主要内容如下:
1、本次交易已取得中国证监会的核准,故已在本次交易的决策过程等处增
加了本次交易取得上述核准的说明,并删除了与审核相关的风险提示。
2、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2015]第
190790号”《审计报告》、“信会师报字[2015]第450100号”《备考合并财务报表审
阅报告》,本报告书对2015年半年度相关财务数据进行了补充披露。
3、在《报告书》之“第六节 发行股份的情况”之“四、本次募集配套资
金的必要性和合理性分析”之“(一)本次配套募集资金的用途、使用计划和预
期收益”之“1、本次交易募集配套资金的用途符合证监会的规定”对本次交易
募集配套资金的用途是否符合证监会相关规定进行了补充披露。
4、在《报告书》之“第六节 发行股份情况”之“四、本次募集配套资金
的必要性和合理性分析”之“(二)本次募集配套资金的必要性”对募集配套资
金的必要性进行了补充披露。
5、在《报告书》之“第六节 发行股份情况”之“四、本次募集配套资金
的必要性和合理性分析”之“(三)其他信息”之“3、以确定价格发行股份募
集配套资金的资金来源及对上市公司和中小股东权益的影响”对本次交易方案
以确定价格发行股份募集配套资金的资金来源及对上市公司和中小股东权益的
影响进行了补充披露。
6、在《报告书》之“第六节 发行股份的情况”之“三、股票发行基本情
况”之“(四)本次发行股票的锁定期”之“3、本次交易前杨华持有的上市公
司股份的锁定期安排”对本次交易前杨华及其一致行动人持有的上市公司股份
的锁定期安排进行了补充披露。
7、在《报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“六、南京恒电主要
资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“(一)主要资产情况”
之“1、主要固定资产”对租赁房产合同备案情况、是否存在租赁违约风险、对
南京恒电经营稳定性的影响、新厂房房产证办理的进展情况、预计办毕时间,
以及逾期未办毕对南京恒电未来生产经营的影响进行了补充披露。
8、在《报告书》之“重大事项提示”之“十一、涉及国家秘密信息的披露
豁免情况”对涉密信息的类别、履行证券交易所相关信息披露豁免程序及根据
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重
组(2014年修订)》第四条的规定就部分涉密信息未按准则要求披露或提供的原
因进行了补充披露。
9、在《报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“九、最近三年及一
期股权转让、增减资、改制及资产评估情况”之“(一)2015年1月股权转让”
中对上述股权转让的原因、是否涉及股份支付进行了补充披露。
10、在《报告书》之“第四节 交易标的基本情况”之“九、最近三年及一
期股权转让、增减资、改制及资产评估情况”之“(二)2015年3月股权转让”
中对上述股权转让的会计处理是否符合股份支付的相关规定及对南京恒电业绩
的影响进行了补充披露。
11、在《报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务
状况分析”之“(一)主要资产负债构成”对南京恒电存货跌价准备计提政策合
理性及计提的充分性进行了补充披露。
12、在《报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利
能力分析”之“(七)2014年多功能微波组件收入和毛利率较2013年大幅提高的
原因及合理性分析”中对南京恒电2014年多功能微波组件收入和毛利率较2013
年大幅提高的原因及合理性进行了补充披露。
13、在《报告书》之“第五节 交易标的评估情况”之“一、南京恒电100%
股权的评估情况”之“(二)收益法”之“5、营业收入与成本预测”对南京恒
电2015年营业收入预测的可实现性、2016年及以后年度多功能微波组件营业收
入和毛利率的预测依据、测算过程及合理性进行了补充披露。
14、在《报告书》之“重大事项提示”之“三、本次重组支付方式”之“(四)
利润承诺、业绩补偿及对价调增”之“8、本次交易设置的业绩奖励安排对上市
公司未来经营的影响”对本次交易设置的对价调增安排对上市公司未来经营可
能造成的影响进行了补充披露。
15、在《报告书》之“重大事项提示”之“三、本次重组支付方式”之“(四)
利润承诺、业绩补偿及对价调增”、“重大风险提示”之“四、交易标的增值率
较高和商誉减值的风险、或有对价计量差异及公允价值变动影响公司经营业绩
的风险”、“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“(四)
交易标的增值率较高和商誉减值的风险、或有对价计量差异及公允价值变动影
响公司经营业绩的风险”对本次对价调增机制设置的原因、依据、合理性及对
上市公司和中小股东权益的影响、相关风险提示进行了补充披露。
16、在《报告书》之“第三节 交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”
之“(五)交易对方之间关联关系情况”对本次交易对方之间是否存在关联关系,
是否构成一致行动关系进行了补充披露。
17、在《报告书》之“第五节 交易标的评估情况”之“一、南京恒电100%
股权的评估情况”之“(二)收益法”之“9、企业所得税的估算”对南京恒电
高新技术企业税收优惠的可持续性、相关假设是否存在重大不确定性风险、是
否存在法律障碍及对本次交易评估值的影响进行了补充披露。
18、在《报告书》之“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上
市公司的持续经营能力影响的分析”之“(四)本次交易完成后上市公司的财务
状况分析”之“5、南京恒电可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市
公司未来经营业绩的影响”中对南京恒电可辨认净资产公允价值和商誉的确认
依据及对上市公司未来经营业绩的影响进行了补充披露。
19、在《报告书》之“第六节 发行股份的情况”之“二、本次发行股份的
价格、定价原则及合理性分析”之“1、发行股份及支付现金购买资产的发行价
格及定价原则”中对本次发行股份购买资产的市场参考价选择原因进行了补充
披露。
20、在《报告书》之“第二节 上市公司基本情况”之“五、公司主营业务
情况及财务指标”之“(二)公司主要财务数据”之“4、主要财务指标”中补充
披露了上市公司的毛利率数据;在《报告书》之“第三节 交易对方基本情况”
之“三、募集配套资金的交易对方详细情况”之“(五)石河子国杰”之“6、主
要财务指标”中补充披露了石河子国杰财务数据;在《报告书》之“第四节 交
易标的基本情况”之“五、最近两年及一期主要财务数据”之“2、最近两年及
一期简要合并利润表数据”中补充披露了交易标的扣除非经常损益后归属于母公
司股东的净利润数据。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月九日
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