鼎立股份：西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告(修订稿)_股票频道

西南证券股份有限公司

关于

上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

之

独立财务顾问报告(修订稿)

独立财务顾问

二〇一五年十一月

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有

相同的涵义。

一、本次交易方案概述

上市公司拟通过发行股份的方式购买张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深

圳朋杰投资、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融

川投资、上海三捷投资和刘奇合法持有的鹏起实业 100%股权。同时为提高重组

效率,上市公司拟向上海珀麓投资等 5 名投资者非公开发行股份募集本次重组的

配套资金,募集资金总额 1.7 亿元。

本次交易具体情况如下:

(一)公司收购鹏起实业 100%股权按所需支付对价合计 13.52 亿元,全部

以非公开发行股份的方式支付;按本次发行股份购买资产的经调整后的发行价格

6.74 元/股计算,合计发行 200,593,472 股。

(二)为提高本次交易整合绩效,拟向上海珀麓投资等 5 名投资者发行股份

募集配套资金,配套资金总额 1.7 亿元。按本次募集配套资金的经调整后的发行

价格 8.49 元/股计算,合计发行 20,023,554 股。

募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提,但不构成本次交

易的实施前提,配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份购买

资产的实施。

本次交易完成后,上市公司将持有鹏起实业 100%股权。本次交易完成后,

上市公司控股股东和实际控制人不变。本次交易不构成借壳上市。

二、本次交易标的资产的估值及交易作价

本次交易采用收益法和资产基础法对鹏起实业 100%股权进行评估,并采用

收益法评估结果作为定价依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报

字[2015]第 559 号,以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日,鹏起实业 100%股权的

评估情况如下:

单位:万元

评估基准评估增值

项目评估基准日评估值增值金额交易作价

日账面值率

鹏起实业 2015 年 4 月

24,026.85 136,879.00 112,852.15 469.69% 135,200.00

100%股权 30 日

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》,本次交易标的资产的交易

价格以上述评估价值为基础,经本次交易双方协商确定,标的资产作价为 13.52

亿元人民币。

张朋起等交易对手拟出让的鹏起实业股权的作价情况如下:

转让标的公司出资拟出让所持鹏起实

序号交易对方转让价格(元)

额(元) 业股权比例(%)

1 张朋起 19,940,000 9.97 134,794,400

2 宋雪云 31,120,000 15.56 210,371,200

3 北京申子和投资 31,120,000 15.56 210,371,200

4 深圳朋杰投资 50,480,000 25.24 341,244,800

5 张小平 11,120,000 5.56 75,171,200

6 张力丹 6,660,000 3.33 45,021,600

7 陈斌 11,120,000 5.56 75,171,200

8 东营玉昊隆光电 3,340,000 1.67 22,578,400

9 王兵 1,040,000 0.52 7,030,400

10 邓建敏 5,180,000 2.59 35,016,800

11 上海融川投资 15,560,000 7.78 105,185,600

12 上海三捷投资 6,660,000 3.33 45,021,600

13 刘奇 6,660,000 3.33 45,021,600

合计 200,000,000 100.00 1,352,000,000

三、本次发行股票的价格、发行数量情况

(一)定价基准日至发行日期间公司发生的除权、除息事项对发行价格、发行数

量的调整

鼎立股份于 2015 年 6 月 24 日召开 2014 年度股东大会,审议通过《公司 2014

年度利润分配预案》。该利润分配方案为:以利润分配方案实施股权登记日的总

股本 766,078,366 股为基数,拟对公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元(含

税),共分配利润 26,812,742.81 元。本年度不进行资本公积金转增股本。

公司 A 股现金红利已于 2015 年 7 月 24 日发放完毕,B 股现金红利已于 2015

年 8 月 5 日发放完毕。截至本报告书签署日,该次利润分配方案实施完毕。

鼎立股份于 2015 年 9 月 9 日召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过

《2015 年半年度资本公积金转增股本的议案》。该资本公积金转增股本方案为:

以 2015 年 6 月 30 日总股本 766,078,366 股为基数,以资本公积向全体股东每 10

股转增 10 股。转增后公司总股本将增至 1,532,156,732 股。截至本报告书签署日,

该资本公积金转增股本方案已实施完毕。

根据鼎立股份与张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、

张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投资

和刘奇签署的《发行股份购买资产协议》约定:“在定价基准日至发行日期间,

如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息

事项,则发行价格和发行数量应做相应调整。”

根据鼎立股份分别与本次交易募集配套资金交易对方上海珀麓投资、王芳、

周希俭、陈斌、王兵签订的《附条件生效的股份认购协议》,“在本次发行的定

价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增

发新股或配股等除权除息行为,本次发行价格应作相应调整,具体调整办法以中

国证监会及上海证券交易所的有关规则为准。”

(二)发行价格

1、发行股份购买资产

本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次

会议决议公告日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股

份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董

事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交

易均价之一。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股

票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总量。据此计算,公司定价基准日前 120 个交易日的股票

交易均价为 13.51 元/股。

根据鼎立股份 2014 年度利润分配实施情况、2015 年半年度资本公积金转增

股本的方案及《发行股份购买资产协议》相关约定,在公司 2015 年半年度资本

公积金转增股本方案实施完成后,公司向张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深

圳朋杰投资、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融

川投资、上海三捷投资和刘奇发行股票的发行价格为经调整后的定价基准日前

120 个交易日股票交易均价,即 6.74 元/股。具体调整公式为:(定价基准日前

120 日交易总额 ÷ 定价基准日前 120 日交易总量 - 0.035)÷ 2,结果保留两位

小数。

2、发行股份募集配套资金

本次交易涉及发行股份募资配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第

二十次会议决议公告日。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办

法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,发行价格不低于定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 17.01 元/股。

根据鼎立股份 2014 年度利润分配实施情况、2015 年半年度资本公积金转增

股本的方案及《附条件生效的股份认购协议》相关约定,在公司 2015 年半年度

资本公积金转增股本方案实施完成后,公司向上海珀麓投资等 5 名投资者发行股

票的发行价格为经调整后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即

8.49 元/股。具体调整公式为:(定价基准日前 20 日交易总额 ÷ 定价基准日前

20 日交易总量 - 0.035)× 90% ÷ 2,结果保留两位小数并向上取整。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司再实施现金分红、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将另行作相应调整。

(三)发行数量

1、发行股份购买资产的发行数量

本次交易的交易对价为 13.52 亿元,全部以非公开发行股份的方式支付,根

据上述调整后的发行价格,合计发行 200,593,472 股。具体发行情况如下:

序号交易对方鼎立股份拟向其发行股份数(股)

1 张朋起 19,999,169

2 宋雪云 31,212,344

3 北京申子和投资 31,212,344

4 深圳朋杰投资 50,629,792

5 张小平 11,152,997

6 张力丹 6,679,763

7 陈斌 11,152,997

8 东营玉昊隆光电 3,349,911

9 王兵 1,043,086

10 邓建敏 5,195,371

11 上海融川投资 15,606,172

12 上海三捷投资 6,679,763

13 刘奇 6,679,763

合计 200,593,472

2、发行股份募集配套资金的发行数量

本次公司发行股份募资配套资金总额为 1.7 亿元,按调整后的本次募集配套

资金的发行价格 8.49 元/股计算,合计发行 20,023,554 股。定价基准日至本次发

行期间,公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发

行数量亦将另行作相应调整。具体发行情况如下:

序号认购人认购股数(股)

1 上海珀麓投资 5,889,281

2 王兵 2,002,355

3 陈斌 2,473,498

4 周希俭 3,533,568

5 王芳 6,124,852

合计 20,023,554

四、本次交易构成涉及发行股份购买资产的重大资产重组

本次交易拟置入的鹏起实业 100%股权交易价格为 13.52 亿元,占上市公司

2014 年经审计的归属于母公司股东的净资产额(248,742.47 万元)的比例达到

50%以上,且超过 5,000 万元。根据《重组办法》的相关规定,本次交易构成重

大资产重组。本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

五、本次交易不构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》,本次发行股份购

买资产的交易对方与鼎立股份不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

六、本次发行股份的锁定期

(一)发行股份购买资产的股份的锁定期

资产出让方承诺,因本次交易所取得的公司定向发行的股份,自股份发行结

束之日起 36 个月内不得转让,在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等

情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

资产出让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司

法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所

相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

(二)发行股份募集配套资金的股份锁定期

根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股

票实施细则》的相关规定,本次发行股份募集配套资金其他特定对象投资者认购

的鼎立股份的股份,自其认购的股票上市之日起 36 个月内不转让,在此之后按

中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后,

其他投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份,亦应遵守此规定。

七、盈利补偿承诺

1、本次交易利润承诺方张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、

张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海

三捷投资和刘奇对鹏起实业未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承

诺:盈利承诺期间为交割日当年度及其后 2 个完整年度。具体承诺如下:

序号承诺年度承诺净利润数(万元)

1 2015 年 8,000

2 2016 年 15,000

3 2017 年 22,000

本次交易完成后,公司需按照《发行股份购买资产协议》约定向鹏起实业增

资,从而减少鹏起实业银行借款的需求,节约利息费用。鹏起实业在核算利润承

诺期间实现的净利润时,以扣除非经常性损益及上述节约的利息费用后的数据确

定,并经公司确定的年度审计机构的审计报告确认。

鹏起实业因增资所节约的利息费用自公司使用本次配套募集资金向鹏起实

业增资完成之日起算,按照增资金额乘以银行同期借款基准利率,并扣除所得税

费用影响后计算。其中所得税率按照利润承诺期内各年度鹏起实业实际适用的企

业所得税率计算。

2、盈利承诺的补偿

公司应在本次资产重组交割日当年度及其后 2 个完整年度内每年的年度报

告中单独披露鹏起实业净利润与利润承诺数的差异情况,并由具有相关证券业务

资格的会计师事务所出具专项审核意见。

(1)未达到利润承诺的股份补偿

若鹏起实业在利润承诺期间内,截至 2015 年末(当年度)、2016 年末(含

2015 年度)、2017 年末(含 2015、2016 年度)累计实现的实际利润未能达到对

应各年度的累计预测净利润数,则利润承诺方对不足部分应以股份方式进行补

偿。

公司在当年年报披露后的 10 个交易日内,依据下述公式计算并确定利润承

诺方当年应补偿的股份数量:

应补偿的股份数量=(截至当年度末累计预测净利润数-截至当年度末累计

实际净利润数)×(本次交易对价÷每股发行价格)÷利润承诺期间内各年的预

测净利润数总和-已补偿股份总数

注 1:每股发行价格指的是公司用于购买资产所发行股份的发行价格(下同);

注 2:根据上述公式计算的应补偿股份数小于 0 时,按 0 取值;

注 3:若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的,则应补偿股份数量及已补

偿股份数量应调整为:送转前应补偿或已补偿股份总数×(1+送股或转增比例);

注 4:上述公式计算出的应补偿股份数量,按照本次重组前利润承诺方分别所持鹏起实

业的股权占利润承诺方所持鹏起实业的股权总额的比例进行分摊。

公司应按总价人民币 1.00 元的价格定向回购利润承诺方持有的上述股份,

并依法予以注销。公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的 10 个交易日内发

出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。

利润承诺方承诺,如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议

案,则将上述应回售股份无偿赠予公司股东(利润承诺方因本次重组取得的公司

的股份不享有获赠股份的权利),公司股东按其持有公司的股份数量占股权登记

日扣除利润承诺方持有的股份数后公司的总股本的比例享有获赠股份。

(2)未达到利润承诺的现金附加赔偿/退还

若鹏起实业在利润承诺期间内,截至 2015 年末(当年度)、2016 年末(含

2015 年度)、2017 年末(含 2015、2016 年度)累计实现的实际利润未能达到对

应各年度的累计预测净利润数,张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投

资将以现金向公司补足上述利润差额作为附加赔偿。

在触发上述附加赔偿义务后,若鹏起实业累计实现的实际利润与累计预测净

利润数相比的不足部分在利润承诺期间内后续各会计年度末有所减少,则公司将

按照减少金额,以现金向张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资予以

退还。

公司在当年年报披露后的 10 个交易日内,依据下述公式计算并确定当年应

附加赔偿/退还的现金数量:

应赔偿/退还的现金金额=截至当年度末累计预测净利润数-截至当年度末

累计实际净利润数—已赔偿现金总额+已退还现金总额

注 1:根据上述公式计算的金额大于 0 时,张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋

杰投资应按照该金额向公司给予现金赔偿;根据上述公式计算的金额小于 0 时,公司应按照

该金额的绝对值以及已获得的现金附加赔偿总额扣减已退还现金总额后的净额二者孰低,向

张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资予以现金退还;

注 2:上述公式计算出的应赔偿/退还现金金额,按照本次重组前张朋起、宋雪云、北京

申子和投资、深圳朋杰投资分别持有的鹏起实业的股权占其合计所持鹏起实业的股权总额的

比例进行分摊。

(3)减值测试及补偿

在利润承诺期届满时,公司及利润承诺方应共同协商聘请具有证券业务资格

的会计师事务所对标的资产进行减值测试。经减值测试,如:

期末减值额>已补偿股份总数×每股发行价格+已赔偿现金金额-已退还现

金金额

则利润承诺方应以本次交易认购的公司的股份另行对减值部分进行补偿。补

偿的股份数量按照下述公式计算:

减值测试应补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-已赔偿现金金额+已

退还现金金额)÷每股发行价格-已补偿股份总数

注 1:上述公式计算出的股份数量,按照本次重组前利润承诺方分别所持鹏起实业的股

权占利润承诺方所持鹏起实业的股权总额的比例进行分摊;

注 2:标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去利润承诺期届满时标的资产的评

估值并扣除利润承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响;

注 3:若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的,则应补偿股份数量及已补

偿股份数量应调整为:送转前应补偿或已补偿股份总数×(1+送股或转增比例)。

公司应在利润承诺期届满之年度年报披露后的 30 日内对标的资产的减值测

试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露(公告),

并在 45 日内办理完毕上述股份补偿事宜。

(4)补偿及赔偿的上限

利润承诺方因未实现利润承诺而累计承担的股份补偿数量与因减值测试而

承担的股份补偿数量之和,不超过利润承诺方因本次交易取得的公司股份数量。

张朋起、宋雪云、北京申子和股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市前海

朋杰投资合伙企业(有限合伙)附加赔偿的现金扣减退还的现金后的净额不超过

鹏起实业未来三年承诺净利润数总额,即 45,000 万元人民币。

八、本次重组对上市公司的影响分析

(一)本次重组对上市公司股本结构的影响

在公司 2015 年半年度资本公积金转增股本方案实施完成后,本次交易前上

市公司股本为 153,215.67 万股,控股股东鼎立集团持股比例为 22.08%,主要股

东(持股 5%以上)曹亮发持股比例为 11.32%;本次交易完成后,上市公司的股

本变动如下所示:

交易后交易后

交易前本次交易

(不考虑配套融资) (考虑配套融资)

股东名称新增持股

持股数量持股比持股数量持股比持股数量持股比

数(万股)

(万股) 例(%) (万股) 例(%) (万股) 例(%)

鼎立控股集团股份有限公司 33,827.55 22.08 - 33,827.55 19.52 33,827.55 19.30

其中:直接持有 33,327.60 21.75 - 33,327.60 19.23 33,327.60 19.01

以资产管理计划持有 499.95 0.33 - 499.95 0.29 499.95 0.29

曹亮发 17,340.33 11.32 - 17,340.33 10.01 17,340.33 9.89

发行股份购买资产交易对方

- - 20,059.35 20,059.35 11.58 20,059.35 11.44

合计

其中:张朋起 - - 1,999.92 1,999.92 1.15 1,999.92 1.14

宋雪云 - - 3,121.23 3,121.23 1.80 3,121.23 1.78

北京申子和投资 - - 3,121.23 3,121.23 1.80 3,121.23 1.78

深圳朋杰投资 - - 5,062.98 5,062.98 2.92 5,062.98 2.89

募集配套资金交易对方合计 - - 2,002.36 - - 2,002.36 1.14

其他股东 102,047.79 66.60 - 102,047.79 58.89 102,047.79 58.23

合计 153,215.67 100.00 22,061.70 173,275.02 100.00 175,277.38 100.00

(二)本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据永拓会计师事务所出具的鼎立股份最近一年一期备考审阅报告,公司本

次交易前后主要财务指标变动如下:

2015 年 1-4 月/ 2014 年/

2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目

交易后交易后

交易前交易前

(备考) (备考)

总资产(万元) 786,365.54 636,658.19 766,734.36 629,146.49

总负债(万元) 338,058.21 317,866.07 393,398.77 362,922.22

归属于母公司所有者权

434,765.35 305,250.14 355,853.80 248,742.47

益(万元)

营业收入(万元) 60,117.95 53,294.05 134,371.05 127,000.38

利润总额(万元) 8,705.12 5,458.26 10,310.24 9,613.79

归属于母公司所有者的

7,506.63 5,072.75 8,218.16 7,688.37

净利润(万元)

基本每股收益(元/股) 0.09 0.07 0.12 0.13

九、本次交易已履行的程序

1、2015 年 3 月 30 日,公司与张朋起、北京申子和投资、洛阳双子商贸、

深圳朋杰投资签订了《关于收购洛阳鹏起实业有限公司 100%股权的收购意向

书》,拟收购鹏起实业 100%股权。

2、2015 年 5 月,鹏起实业各机构股东北京申子和投资、深圳朋杰投资、东

营玉昊隆光电、上海融川投资和上海三捷投资分别召开内部决策会议,同意上市

公司以发行股份的方式购买其持有的鹏起实业的股权。

3、2015 年 5 月 21 日,鹏起实业召开股东会,全体股东同意上市公司以发

行股份的方式购买原股东合计持有的鹏起实业 100%股权。

4、2015 年 6 月 2 日,公司与张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰

投资、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、

上海三捷投资和刘奇签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之

利润补偿协议》;与本次交易募集配套资金交易对方上海珀麓投资、王芳、周希

俭、陈斌和王兵签署了《附条件生效的股份认购协议》。

5、2015 年 6 月 2 日,公司召开第八届董事会第二十次会议,审议通过了《关

于<上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报

告书>的议案》等议案,并于 2015 年 6 月 3 日公告。

6、2015 年 6 月 5 日,国家国防科技工业局出具了《国防科工局关于洛阳鹏

起实业有限公司重组上市军工事项审查意见》(科工计[2015]517 号),原则同意

洛阳鹏起实业有限公司重组上市。

7、2015 年 6 月 24 日,公司召开 2014 年度股东大会,审议通过了《关于公

司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关议案。

8、2015 年 11 月 9 日,中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展(集

团)股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监

许可[2015]2466 号),核准公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金方案。

十、本次重组相关方做出的重要承诺和声明

序

承诺方承诺名称主要承诺内容

号

提供资料本公司及全体董事确认上海鼎立科技发展(集团)股份

上市公司及全体真实、准有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之申请文

1 董事、监事和高

级管理人员确、完整件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真

的承诺实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组事项完成后,将来不以任何方式(包

括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承

包或租赁经营、购买上市公司股票或参股),在中国境

内/境外直接或间接从事与鼎立股份相同、相似或在任

避免同业

何方面构成竞争的业务;不向其他业务与鼎立股份相

2 鼎立集团竞争的承

同、类似或在任何方面构成竞争的个人、公司或其他机

诺

构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信

息等商业秘密等;不以任何形式支持除鼎立股份以外的

第三方从事与鼎立股份目前及今后进行的主营业务构

成竞争或可能构成竞争的业务。

1、就本公司及所控制的其他企业与上市公司(包括上

市公司现在及将来所控制的企业)之间将来无法避免或

有合理原因而发生的关联交易事项,本公司及所控制的

其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,

按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、

规范关联法规及规范性文件的规定履行关联交易的决策程序,依

3 鼎立集团关系的承法履行信息披露义务。

诺

2、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的

关联交易取得任何不正当利益或使上市公司承担任何

不正当的义务。

3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司

造成损失,由本公司承担赔偿责任。

1、保证上市公司的董事、监事及高级管理公司员均按

照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、

聘任或解聘,不得超越董事会和股东大会违法干预上市

公司上述人事任免;采取有效措施保证上市公司的总经

理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职

并在上市公司领取薪酬,不在本公司及其关联方兼任除

董事外的其他职务;保证上市公司在劳动、人事管理体

系方面独立于控股股东。

2、保证上市公司建立独立的财务会计部门,建立独立

的财务核算体系和财务管理制度;保证上市公司独立在

银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企业共用一

个银行账户;保证上市公司依法独立纳税;保证上市公

司能够独立做出财务决策,不干预其资金使用;保证上

市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任

保证上市

职或领取报酬。

4 鼎立集团公司独立

性的承诺 3、保证上市公司依法建立和完善公司治理结构以及独

立、完整的组织机构,保证上市公司与本公司控制的其

他企业之间不产生机构混同的情形。

4、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所;保证

不违规占用上市公司及子公司的资金、资产及其他资

源。

5、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、

资质以及具有独立面向市场自主经营的能力;保证采取

合法方式减少或消除本公司及本公司控制的其他企业

与上市公司的关联交易;若有不可避免的关联交易,将

依法签订协议,并将按照有关法律、法规、上市公司章

程等规定,履行必要的法定程序。

6、本承诺函自本公司盖章之日及法定代表人签署之日

起生效,具有不可撤销的效力。

本人/企业因本次重大资产重组取得的鼎立股份股票自

发行股份购买资股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人

产交易对方;募股份锁定管理经营,亦不得要求鼎立股份回购。本人/企业基于

的承诺

集配套资金交易本次交易所取得鼎立股份定向发行的股票因分配股票

对方股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守

上述股份锁定安排。

本人/企业承诺合法拥有洛阳鹏起实业有限公司出资

发行股份购买资注入资产额,上述出资不存在限制或禁止转让的情形,亦不存在

6 权属的承

产交易对方诺任何形式的第三方权利。如违反上述承诺,由本人/企

业承担所有法律责任。

保证为上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司本次重

发行股份购买资

提供资料大资产重组所提供的信息真实、准确、完整,不存在任

产交易对方;募

真实、准

7 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供

确、完整

集配套资金交易

的承诺资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律

对方

责任。

本人/本企业及本人/本企业所控制的关联企业与鼎立

发行股份购买资

与上市公股份及其控股股东、持股比例在5%以上的主要股东、

产交易对方;募

司无关联

8 董事、监事和高级管理人员、核心人员之间均不存在会

关系的承

集配套资金交易

诺计准则、上海证券交易所上市规则中所规定的关联关

对方

系。

近五年无 1、本企业及主要管理人员/本人承诺最近五年内未受到

发行股份购买资违法违规过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在

产交易对方;募的声明、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

集配套资金交易关于诚信 2、本企业及主要管理人员/本人承诺最近五年内不存在

对方情况的声未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取

明行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

张小平、张力丹、本人/企业未与洛阳鹏起其他股东签署有关一致行动的

陈斌、东营玉昊协议或作出一致行动安排,本人/企业因本次重组交易

无一致行

隆光电、王兵、取得上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司(以下简

10 动关系的

邓建敏、上海融称“鼎立股份”)股票以及后续行使股东权利均为本人/

承诺

川投资、上海三企业的自身决策;本人/企业与洛阳鹏起其他股东之间

捷投资和刘奇不存在一致行动关系或其他关联关系。

本人/企业未与洛阳鹏起现有股东签署有关一致行动的

协议或作出一致行动安排,本人/企业因本次重组交易

无一致行

上海珀麓投资、取得上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司(以下简

11 动关系的

王芳和周希俭称“鼎立股份”)股票以及后续行使股东权利均为本人/

承诺

企业的自身决策;本人/企业与洛阳鹏起现有股东之间

不存在一致行动关系或其他关联关系。

1、本次重大资产重组事项完成后,将来不以任何方式

(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、

承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股),在中国

境内/境外直接或间接从事与鼎立股份相同、相似或在

任何方面构成竞争的业务;不向其他业务与鼎立股份相

同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机

构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信

关于避免

张朋起及一致行

12 同业竞争息等商业秘密等;不以任何形式支持除鼎立股份以外的

动人

的承诺

第三方从事与鼎立股份目前及今后进行的主营业务构

成竞争或可能构成竞争的业务;

2、本人/企业确认本承诺函旨在保障鼎立股份之权益而

作出;

3、如本人/企业未履行在本承诺函中所作的承诺而鼎立

股份造成损失的,本人将赔偿鼎立股份的实际损失。

1、就本人/企业及所控制的其他企业与上市公司(包括

上市公司现在及将来所控制的企业)之间将来无法避免

或有合理原因而发生的关联交易事项,本人/企业及所

控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的

原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有

关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易的决策

程序,依法履行信息披露义务。

关于规范

张朋起及一致行

13 关联交易

动人 2、本人/企业及所控制的其他企业将不通过与上市公司

的承诺

的关联交易取得任何不正当利益或使上市公司承担任

何不正当的义务。

3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司

造成损失,由本人/企业承担赔偿责任。

4、本人/企业承诺自本企业盖章之日及授权代表签署之

日起生效,具有不可撤销的效力。

1、承诺在洛阳鹏起实业有限公司(以下简称“洛阳鹏

起”)任职期间及离职后法定期间内不以任何方式直接

或间接从事与洛阳鹏起现在和将来主营业务相同、相似

或构成实质竞争的业务;

张朋起、宋雪云

关于竞业

14 及鹏起实业现任

禁止承诺

董监高 2、本人确认本承诺函旨在保障鼎立股份、洛阳鹏起之

权益而作出;

3、如本人未履行在本承诺函中所作的承诺,本人将赔

偿对鼎立股份、洛阳鹏起造成的实际损失。

本企业不属于以募集方式设立的私募投资基金,未委托

北京申子和投不属于以

资、深圳朋杰投募集方式给基金管理人管理,亦未从事私募基金管理业务,不属

资、上海三捷投设立的私

15 于《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条和《私募

资、上海融川投募投资基

资、东营玉昊隆金的确认投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二条

光电函

定义的私募投资基金。

本人承诺:将尽全力协助洛阳鹏起实业有限公司(“公

司”)完善未取得权属证书的土地和在建房产手续,若

关于瑕疵

16 张朋起、宋雪云房产的承公司因未批先建行为而遭受任何处罚或经济损失,本人

诺

将在实际损失发生之日起2个月内全额现金补偿公司因

此而遭受的一切损失。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行信息披露义务

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行信息披露义务,报告书已按有

关规定对本次交易的有关信息作了如实披露,除上述事项外,无其他应披露而未

披露的信息。

公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、等信息

披露规则披露本次交易相关信息,使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关

信息。

(二)独立董事、监事会发表意见

2015 年 6 月 2 日,上市公司独立董事魏嶷、童兆达和严法善发表《关于本

次重大资产重组的事先认可意见》、《关于本次重大资产重组的意见》, 同意本次

交易的实施。

2015 年 6 月 2 日,上市公司召开第八届监事会第十三次会议,审议通过本

次重组的相关议案。

(三)股东大会通知程序

鼎立股份在审议本次交易方案的股东大会召开前 20 日发出了股东大会通

知,并提前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。

(四)股东大会网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上,公司通过上海证券交易所交易系统向 A 股

股东提供了网络投票平台,股东可通过交易系统参加网络投票,以切实保护股东

的合法权益。同时,公司单独统计除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单

独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票情况。

(五)本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

本次交易前,上市公司 2015 年 1-4 月实现的基本每股收益为 0.07 元/股,根

据永拓会计师事务所出具的鼎立股份最近一年一期备考审阅报告,假设本次交易

在 2014 年期初完成,上市公司 2015 年 1-4 月实现的基本每股收益为 0.09 元/股。

因此,本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊

薄的情况。

十二、涉及国家秘密信息的披露豁免情况

(一)涉密信息的类别

鹏起实业的主要产品为钛及钛合金精密铸造件、精密加工件,当前产品主要

应用于军事领域,部分信息涉及国家秘密,涉密信息主要包括鹏起实业与国内涉

军企业签订的部分销售合同、采购合同中的合同对方全称、产品具体型号、单价

和数量、产品技术指标以及主要军品应用领域等内容。

(二)国防科工局关于公司涉密信息豁免披露的批准情况及具体脱密处理披露方

式

根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》(科工法[2007]546 号)、

《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]702 号)

的规定,军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。本次重组中,鹏

起实业涉密信息豁免披露方案已经获得国家国防科技工业局科工财审[2015]573

号文件批准;鹏起实业根据前述规定,对部分涉密信息采取了代称、汇总等脱密

处理的方式进行披露。

(三)证券交易所相关信息披露豁免程序的履行情况

鼎立股份已于 2015 年 6 月 16 日向上海证券交易所上市公司监管一部提交了

《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司关于重大资产重组涉密信息豁免披露

及延期提交回复的申请》,上述程序符合证券交易所相关信息披露豁免程序的规

定。

(四)根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公

司重大资产重组(2014 年修订)》(以下简称“26 号准则”)第四条的规定,说明

部分涉密信息未按照 26 号准则要求披露或提供的原因

鹏起实业目前产品主要应用于军事领域,下游主要客户均为涉军单位。鹏起

实业的客户名称、产品具体型号、单价和数量、产品技术指标以及主要军品应用

领域等信息涉及国家秘密,一旦发生泄露,与其他财务数据结合即能推断出国防

重点型号的装备数量及国防部署。因此,本次重大资产重组申报文件中对部分涉

密信息采取了代称、汇总等脱密处理的方式进行披露。具体包括:

(1)在披露鹏起实业客户、供应商名称时,对其中涉军客户、涉军供应商

的全名采取隐去部分字段,以“*”号代替的方式予以脱密处理;

(2)在披露鹏起实业产品的主要军品应用领域时,采取汇总式的表述,如

“陆基、海基、空基战略、战术导弹舱段”而不涉及所应用武器装备的细节;对

于涉及武器装备型号的内容,统一以“某型号”代称;

(3)在披露鹏起实业产品单价和数量时,以产品对应的钛锭浇注量(吨)

而非各型号产品的件数作为度量单位,防止从中推算配套武器装备的生产数量;

(4)在披露鹏起实业生产技术时,对工艺类型和技术先进性主要采取定性

描述,不涉及产品相关的量化技术指标。

上述脱密处理对公司本次重大资产重组申报文件信息披露的完整性不构成

实质影响。

重大风险提示

一、标的资产的估值风险

本次交易定价以鹏起实业的资产评估结果为依据,经交易双方协商确定。本

次交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估,本次交易各方协商确

定以交易标的截止 2015 年 4 月 30 日收益法评估结果为主要定价参考依据,并综

合考虑鹏起实业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次

交易价格。

在收益法评估过程中,评估师对产值、成本、折现率等指标进行了预测,并

对宏观经济状况、下游客户需求、后续资本投入等因素设定了一些评估假设,若

这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动,或者假设条件发生实质性变化,则

将影响到未来鹏起实业的盈利水平,进而影响鹏起实业的评估结果。请投资者关

注上述风险。

二、上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险

本次交易标的资产鹏起实业 100%股权的作价以具有证券从业资格的资产评

估机构出具的评估结果为依据,由本次交易双方协商确定。

标的资产经收益法评估的评估值为 136,879.00 万元,经双方协商,鹏起实业

100%股权的交易价格为 13.52 亿元。而评估基准日鹏起实业经审计的合并报表账

面净资产为 24,063.79 万元,预计收购完成后上市公司将会确认较大商誉。

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定,企业合并所形成的商誉,

至少应当在每年年度终了进行减值测试;资产减值损失一经确认,在以后会计期

间不得转回。若标的资产在未来经营中未能顺利实现收益,收购标的资产所形成

的商誉则将存在较高的减值风险,从而影响上市公司的当期损益。

三、业务整合风险

近年来,公司通过资本运作先后进入稀土资源和有色金属资源综合回收领

域,已拥有一定的收购整合经验。通过本次交易,鹏起实业成为公司的全资子公

司,公司将进入钛及钛合金精密铸造、精密机械加工业务领域。针对本次收购,

公司已制定了较为详细的整合计划。

本次收购完成后,鹏起实业将纳入公司平台统一管理。公司计划改组鹏起实

业组织结构,完善其治理结构;通过派驻财务人员加强对标的公司财务的监督和

管理;通过员工培训和文化交流,提高标的公司员工的文化认同感;保持标的公

司现有管理团队和核心技术团队的稳定,并为标的公司生产经营提供必要的支

持。

尽管如此,本次交易完成后上市公司与标的公司的经营管理体系是否能平稳

对接仍然存在一定的不确定性。因此,公司本次重大资产重组,存在一定的业务

整合风险。

四、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险

标的公司产品当前主要应用于军事领域,部分信息涉及国家秘密,根据《军

工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》,涉密信息经国防科工局批准

后予以豁免披露,或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免和脱密披露可

能影响投资者对标的公司价值的正确判断,造成投资决策失误的风险。

五、客户集中度风险

标的公司主要产品是钛及钛合金精密铸造件、精密加工件,当前产品主要应

用于军事领域,下游客户大部分为军工企业。军工行业具有客户集中度高、客户

稳定性高的普遍特征。军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型

等阶段,从研制到实现销售的周期较长。产品定型之后,为保证产品质量的稳定

性和供应量的可持续性,一般不轻易更换供应商。

报告期内,标的公司的客户集中度较高,2013 年、2014 年和 2015 年 1 至 4

月,其前五大客户占当期营业收入比重分别是 99.68%、99.66%和 99.74%。未来

如果核心客户流失或核心客户订单数量大幅减少可能会影响到标的公司业绩的

实现。

六、标的公司资质风险

标的公司的钛及钛合金铸件、精密加工件当前主要应用于军工领域。军工产

品的生产具有一定的特殊性,其生产销售除具备一般工业产品条件外,还应具备

一些特定的生产经营资质。工信部和解放军总装备部下发的《武器装备科研生产

许可实施办法》要求申请武器装备科研生产的单位需取得相应的质量体系认证证

书和保密资质。目前,标的公司已取得《武器装备科研生产许可证》、《三级保密

资格证书》、《国军标质量管理体系认证证书》等军品生产的必备资质,满足军品

生产和销售的必备条件。

上述资质到期后,标的公司将按照相关规定申请续期以持续满足军品生产的

需求。但不排除相关资质到期后未能及时续期或续期申请未获通过的风险,可能

影响标的公司的持续经营。

七、标的公司主要产品面临的市场风险

标的公司主要产品终端应用于航空航天、舰船等军事领域。近几年,我国国

防预算处于上升期,国家在新型武器装备研发、升级、保养方面的投入加大,相

应的,标的公司军用产品市场快速扩张。标的公司具备生产民用钛及钛合金精密

铸造件的能力,但民用产品利润率相对较低,在现有生产能力下,标的公司主要

拓展军品市场,而民品市场拓展速度较慢。未来如果国家减少国防开支,降低在

武器装备方面的投入,而标的公司不能调整产品结构,或者在民品领域市场拓展

速度缓慢,可能对其生产经营带来负面影响。

八、核心技术人员流失

标的公司所属的钛及钛合金精密铸造行业属于技术密集型和人才密集型行

业,核心技术团队的稳定是其保持行业内竞争地位的关键。标的公司重视人才的

引进和培养,其薪酬体系完备、奖惩机制合理,因此凝聚了一批技术专家和业务

骨干。标的公司为核心技术人员提供有市场竞争力的薪酬,创造良好的科研环境,

并与核心技术人员签订长期劳动合同和竞业禁止合同,防止人才流失。当前国内

精密铸造行业人才匮乏,人才培养速度远不能满足行业的快速扩张,行业内对技

术人员争夺激烈,不排除标的公司核心技术人员流失的可能性。

九、标的公司产品质量风险

标的公司所从事的钛及钛合金精密铸造、精密机械加工业务,产品主要是各

类钛及钛合金精密铸造件和加工件,其客户大部分为军工企业,对产品质量有较

高的要求。鹏起实业于 2014 年 4 月 1 日首次获得国军标质量管理体系认证证书,

并通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证,取得《质量管理体系认证证书》。鹏

起实业高度重视产品质量,制定了完善的质量控制制度和流程,并在实践中有效

执行。截止目前,鹏起实业未发生因产品质量问题而导致的客户投诉或纠纷。未

来如果产品出现生产质量问题、交付延期、安全事故等,将可能会对标的公司的

业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。

十、国家秘密泄露风险

根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》(国保发[2008]8

号)规定,对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位,实行保密资格审查

认证制度;承担涉密武器装备科研生产任务,应当取得相应保密资格。目前,标

的公司已取得三级保密资格单位证书,在生产经营中始终将安全保密工作放在首

位,采取各项有效措施严守国家秘密。但是,未来不排除发生意外情况导致国家

秘密泄漏的可能,如出现这种情况,将会对标的公司的业务发展造成不利影响。

十一、标的公司部分房产尚未取得权属证明的风险

截止本报告书签署日,鹏起实业坐落于洛阳市洛龙区宇文凯街 67 号的生产

车间、研发中心、职工食堂、宿舍等建筑物建筑面积合计 30,870.52 平方米的房

产,尚未取得房产证。其中 29,135.69 平方米已取得建设用地规划许可证、建设

工程规划许可证、开工核准报告等必要的法律文件,房产证正按程序办理中;建

筑面积 1034.83 平方米的车间副楼第三层尚未取得规划许可证及相关变更手续,

亦未取得房产证。

2015 年 4 月 30 日,洛阳市城乡一体化示范区管理委员会出具会议纪要

([2015]50 号),“原则同意为鹏起实业实业有限公司新材料研发孵化产业基地

项目补办规划许可证及相关变更手续,相关行政处罚予以免除”。

此外,标的公司有建筑面积为 700 平米房产及建筑面积为 1,620 平方米在建

工程坐落于其用地界外的相邻土地,该等房产及在建工程未取得相应的建设用地

规划许可、建设工程规划许可和开工许可。该处房产的坐落用地(LYTD-2015-33

位于宇文凯街以东、伊洛路以北地块)已于 2015 年 7 月 23 日在洛阳市公共资源

交易中心刊登了土地出让公告,鹏起实业已于 2015 年 8 月 21 日竞得该宗用地的

国有建设用地使用权,并于 2015 年 8 月 25 日与洛阳市国土资源局签订《成交确

认书》,土地面积为 56,302.361 平方米,土地用途为工业,出让年限为 50 年,

成交金额为 22,408,340 元。截至报告书签署日,鹏起实业已支付土地出让金

22,408,340 元。

针对上述瑕疵房产,鹏起实业的股东张朋起、宋雪云承诺,若鹏起实业因未

批先建行为遭受任何处罚或经济损失,其将在实际损失发生之日起 2 个月内全额

现金补偿。

若无法顺利取得房产证,则上述房产存在权利不完整的风险。

十二、股票风险

股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发

展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投

机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此,股票市场价格可能出现波

动,从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是,自本报告书公布

之后,本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因

素,二级市场的股票价格可能会因此发生波动,敬请投资者注意投资风险。

重大事项提示 ............................................................................................................... 1

一、本次交易方案概述................................................................................................ 1

二、本次交易标的资产的估值及交易作价................................................................ 1

三、本次发行股票的价格、发行数量情况................................................................ 2

四、本次交易构成涉及发行股份购买资产的重大资产重组.................................... 5

五、本次交易不构成关联交易.................................................................................... 6

六、本次发行股份的锁定期........................................................................................ 6

七、盈利补偿承诺........................................................................................................ 6

八、本次重组对上市公司的影响分析...................................................................... 10

九、本次交易已履行的程序...................................................................................... 11

十、本次重组相关方做出的重要承诺和声明.......................................................... 12

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 19

十二、涉及国家秘密信息的披露豁免情况.............................................................. 20

重大风险提示 ............................................................................................................. 23

一、标的资产的估值风险.......................................................................................... 23

二、上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险...................................................... 23

三、业务整合风险...................................................................................................... 23

四、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险...... 24

五、客户集中度风险.................................................................................................. 24

六、标的公司资质风险.............................................................................................. 24

七、标的公司主要产品面临的市场风险.................................................................. 25

八、核心技术人员流失.............................................................................................. 25

九、标的公司产品质量风险...................................................................................... 26

十、国家秘密泄露风险.............................................................................................. 26

十一、标的公司部分房产尚未取得权属证明的风险.............................................. 26

十二、股票风险.......................................................................................................... 27

目录 ............................................................................................................................. 28

释义 ............................................................................................................................. 33

声明 ............................................................................................................................. 37

独立财务顾问承诺 ..................................................................................................... 38

第一节本次交易概述 ............................................................................................... 39

一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 39

二、本次交易的决策过程.......................................................................................... 41

三、本次交易主要内容.............................................................................................. 43

四、本次交易标的资产的估值及交易作价.............................................................. 44

五、本次发行股票的价格、发行数量情况.............................................................. 45

六、本次交易构成涉及发行股份购买资产的重大资产重组.................................. 48

七、本次交易不构成关联交易.................................................................................. 48

八、本次发行股份的锁定期...................................................................................... 48

九、盈利补偿承诺...................................................................................................... 49

十、本次交易对上市公司的影响分析...................................................................... 55

第二节上市公司的基本情况 ................................................................................... 57

一、公司概况.............................................................................................................. 57

二、公司设立、上市及股本变化情况...................................................................... 58

三、最近三年控股权变动情况.................................................................................. 61

四、最近三年重大资产重组情况.............................................................................. 62

五、公司主营业务发展情况...................................................................................... 62

六、公司主要财务数据.............................................................................................. 63

七、控股股东及实际控制人概况.............................................................................. 63

八、上市公司最近三年受处罚情况.......................................................................... 64

第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 66

一、发行股份购买资产交易对方基本情况.............................................................. 66

二、募集配套资金交易对方...................................................................................... 93

三、交易对方与上市公司关联关系情况.................................................................. 98

四、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍...... 99

五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况...................... 99

六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.......................................... 99

第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 101

一、交易标的概况.................................................................................................... 101

二、交易标的基本情况............................................................................................ 101

三、交易标的历史沿革............................................................................................ 104

四、交易标的主要财务指标.................................................................................... 111

五、交易标的主要资产情况.................................................................................... 113

六、鹏起实业的对外担保、主要负债及诉讼仲裁情况........................................ 119

七、交易标的最近三年交易、增资、改制情况.................................................... 120

八、交易标的主营业务情况.................................................................................... 124

九、交易标的报告期的会计政策及相关会计处理................................................ 148

第五节交易标的评估 ............................................................................................. 155

一、交易标的的评估情况........................................................................................ 155

二、交易标的最近三年评估值的差异及分析........................................................ 197

三、董事会关于本次交易定价的分析.................................................................... 197

四、董事会关于本次交易资产定价公允性的分析................................................ 200

五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性及评估定价的公允性的意见................................................................ 208

六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

目的的相关性及评估定价的公允性的意见............................................................ 209

第六节本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 211

一、本次交易方案及标的资产估值作价................................................................ 211

二、本次交易中的股票发行.................................................................................... 212

三、本次交易对上市公司的影响............................................................................ 234

第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 236

一、《发行股份购买资产协议》............................................................................ 236

二、《发行股份购买资产之利润补偿协议》........................................................ 240

三、《附条件生效的股份认购协议》.................................................................... 245

第八节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 249

一、主要假设............................................................................................................ 249

二、本次交易合规性分析........................................................................................ 249

三、本次交易对公司影响的分析............................................................................ 260

四、对本次交易前后公司同业竞争、关联交易分析............................................ 273

五、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后,不能及时获得对价的风险 285

六、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定,就相关资产

实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的,独立财务顾问应当对补偿

安排的可行性、合理性发表意见............................................................................ 286

七、独立财务顾问内核意见和结论性意见............................................................ 286

第九节其他重大事项 ............................................................................................. 289

一、本次交易完成后是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形................................................................................................................ 289

二、本次交易完成后是否存在上市公司为实际控人及其关联人、重组交易对方

及其关联人提供担保的情况.................................................................................... 289

三、本次交易对本公司负债结构的影响................................................................ 289

四、公司最近十二个月发生资产交易情况............................................................ 289

五、本次交易对公司治理结构的影响.................................................................... 290

六、公司停牌前股价异常波动情况的说明............................................................ 292

七、交易完成后公司现金分红的工作规划............................................................ 293

八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况............................................ 296

九、不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易

的情况........................................................................................................................ 298

十、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况............................................ 298

十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

.................................................................................................................................... 299

第十节备查文件 ..................................................................................................... 300

一、备查文件............................................................................................................ 300

二、备查地点............................................................................................................ 300

释义

本报告书中,部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些差

异是四舍五入造成的。在本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份

报告书、本报告书指有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾

问报告

鼎立股份拟以非公开发行股份的方式向张朋起、宋雪云、北

京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、张力丹、陈斌、东

本次重组、本次发行或营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投

指

本次交易

资和刘奇购买其所持鹏起实业 100%股权,同时向上海珀麓

投资等 5 名投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额

1.7 亿元。

张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、

发行股份购买资产交

指张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川

易对方

投资、上海三捷投资和刘奇

募集配套资金交易对上海珀麓投资管理中心(有限合伙)、王芳、周希俭、陈斌

指

方

和王兵

上市公司、公司、本公

指上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司(600614、900907)

司、鼎立股份

胶带股份指上海胶带股份有限公司,系鼎立股份的前身

丰越环保指郴州丰越环保科技有限公司,鼎立股份全资子公司

宁波药材指宁波药材股份有限公司

标的资产、目标资产、

指鹏起实业 100%股权

交易标的

标的公司指鹏起实业

鹏起实业指洛阳鹏起实业有限公司

彤鼎精密指洛阳彤鼎精密机械有限公司

中华人民共和国国家国防科技工业局,其前身为中华人民共

国防科工局指

和国国防科学技术工业委员会

总装备部指中国人民解放军总装备部

洛阳双子商贸指洛阳双子商贸有限责任公司

北京申子和股权投资合伙企业(有限合伙),系本次发行股

北京申子和投资指

份购买资产之交易对象之一

深圳市前海朋杰投资合伙企业(有限合伙),系本次发行股

深圳朋杰投资指

份购买资产之交易对象之一

东营玉昊隆光电科技有限公司,系本次发行股份购买资产之

东营玉昊隆光电指

交易对象之一

上海融川投资管理中心(有限合伙),系本次发行股份购买

上海融川投资指

资产之交易对象之一

三捷投资集团有限公司,曾用名上海三捷投资有限公司、上

上海三捷投资指海三捷投资集团有限公司,系本次发行股份购买资产之交易

对象之一

上海珀麓投资指上海珀麓投资管理中心(有限合伙)

鼎立集团指鼎立控股集团股份有限公司,系上市公司控股股东

张朋起及其一致行动张朋起及与其构成一致行动关系的鹏起实业股东宋雪云、北

指

人京申子和投资和深圳朋杰投资

审计、评估基准日指 2015 年 4 月 30 日

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

独立财务顾问、西南证

指西南证券股份有限公司

券

大华会计师事务所(特殊普通合伙),也指该所曾用名“大

大华会计师事务所指华会计师事务所有限公司”、立信大华会计师事务所有限公

司”

永拓会计师事务所指北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)

华普天健会计师事务

指华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

所

律师事务所指北京德恒律师事务所

评估机构指中联资产评估集团有限公司

公司章程指上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司公司章程

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 109 号)

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》(证监会令第 108 号)

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监

《重组规定》指

会公告[2008]14 号)

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定

《问答》指

的决定>的问题与解答》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

专业用语释义

《GB/T 3620.1-2007钛及钛合金牌号和化学成分》规定的一种钛

合金牌号,化学成分表示为Ti-6Al-4V。主要成分为:铝Al:

TC4 指

5.5%-6.75%,钒V:3.5%-4.5%,余量为Ti。具有良好的综合力学

机械性能。

μ m 指微米,长度单位,1微米相当于1米的一百万分之一

精密铸造是用精密的造型方法获得精确铸件工艺的总称。它的产

精密铸造指品精密、复杂、接近于零件最后形状,可不加工或很少加工就直

接使用,是一种近净形成形的先进工艺。

在机械工程学中,指称机器中每一个独立的运动单元体称为一个

构件指

构件它可以由单个零件或数个零件构成。

加工中心(Computerized Numerical Control Machine )简称cnc,是由

加工中心指机械设备与数控系统组成的使用于加工复杂形状工件的高效率

自动化机床

声明

西南证券股份有限公司接受鼎立股份的委托,担任鼎立股份本次重大资产重

组的独立财务顾问,就该事项向鼎立股份全体股东提供独立意见。

独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管

理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市

公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律、法规、文件的有关规定

和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,

通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的,以供中国证监

会、上海证券交易所及有关各方参考。

独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资

料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责

任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问

报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者:独立财务顾问报告不构成对鼎立股份的任何投

资建议和意见,本独立财务顾问对投资者根据独立财务顾问报告做出的投资决策

可能导致的风险,不承担任何责任,投资者应认真阅读鼎立股份董事会发布的关

于本次交易的公告。

独立财务顾问承诺

西南证券股份有限公司接受鼎立股份的委托,担任鼎立股份本次重大资产重

组的独立财务顾问,并出具本报告书。本独立财务顾问郑重承诺:

(一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与

上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

(二)已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的

内容与格式符合要求;

(三)有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重

组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真

实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四)有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机

构审查,内核机构同意出具此专业意见;

(五)在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措

施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈

问题。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、鼎立股份积极优化产业布局,提升公司可持续发展能力

近年来,鼎立股份通过并购重组积极优化产业布局,提高公司可持续发展能

力。2014 年,公司通过实施重大资产重组收购丰越环保 100%股权。丰越环保主

营业务为从有色金属的尾矿以及冶炼废渣中综合回收铟、锌、锡、银、铅、铜、

镉、镓、锗、金等多种有色金属,对有色金属资源进行综合回收利用,具有较强

的盈利能力。公司通过收购丰越环保 100%股权,整合其拥有的有色金属综合回

收利用业务,为公司增加新的盈利增长点,提升了公司业绩。

2015 年,公司出售宁波药材 64.78%股权。宁波药材主营业务为医药流通,

其在行业中经营规模较小、毛利较低,近年来盈利能力较差,公司通过出售股权

剥离盈利能力较弱的医药流通业务。

收购丰越环保股权和出售宁波药材股权事项是公司优化产业布局,提高可持

续发展能力的重要举措。经过上述调整,公司主要业务板块包括房地产、橡胶、

农机、稀土有色等。未来,公司将继续调整优化产业布局,逐步退出缺乏竞争力

的业务领域,并寻求并购重组进入优势产业,逐步提高公司的盈利能力。

2、国家政策鼓励民营资本参与国防军工领域;鼓励军工企业参与资本市场

2005 年和 2010 年,国务院相继出台《关于鼓励支持和引导个体私营等非公

有制经济发展的若干意见》和《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》,

鼓励和引导民间资本进入进入国防科技工业领域,引导和支持民营企业有序参与

军工企业的改组改制,鼓励民营企业参与军民两用高技术开发和产业化,允许民

营企业按有关规定参与承担军工生产和科研任务。

2007 年,原国防科工委下发的《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》

中指出从事重要武器装备生产的其他重点保军企业,根据承制武器装备的重要程

度,可实行国有绝对控股、相对控股、参股等多种形式的股份制改造,鼓励引入

境内资本和有条件地允许外资参与企业股份制改造,鼓励符合条件的企业通过资

本市场进行融资。

2010 年国务院、中央军委出台的《关于建立和完善军民结合寓军于民武器

装备科研生产体系的若干意见》,明确提出引导社会资源进入武器装备科研生产

领域;深化军工企业改革,除关系国家战略安全的少数企业外,要以调整和优化

产权结构为重点,通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造,

鼓励符合条件的社会资本参与军工企业股份制改造。

2012 年国防科工局、总装备部联合印发《关于鼓励和引导民间资本进入国

防科技工业领域的实施意见》,明确提出在坚持“积极鼓励、正确引导、同等对

待、确保安全”的原则下,吸引和鼓励民间资本进入武器装备科研生产、国防科

技工业投资建设、军工企业改组改制、军民两用技术开发等国防科技工业领域。

3、鹏起实业具备较强的市场竞争能力,拟借助资本市场谋求进一步发展

鹏起实业主营业务为钛及钛合金金属铸造、精密机械加工,其产品主要应用

于航空、航天、舰船等军事领域及石油、石化等民用领域。鹏起实业成立于 2013

年,目前正处于快速发展阶段,2013 年、2014 年和 2015 年 1-4 月,鹏起实业分

别实现营业收入 110.57 万元、7,370.67 万元和 6,823.90 万元,实现净利润-282.22

万元、529.79 万元和 2,433.88 万元。鹏起实业主营业务规模持续扩大,盈利能力

不断提升,呈现良好的发展势头。

鹏起实业所从事的钛及钛合金精密铸造业务、精密机械加工业务属于技术密

集型行业,企业的发展一定程度上依赖于核心技术人员的引进和大型设备、先进

设备的投入。目前,鹏起实业融资渠道较为单一,而现有生产场地、生产设施及

人员配备已难以满足其业务快速发展需要。鹏起实业拟借助于资本市场,提升融

资能力,扩大生产规模,提升研发能力,实现跨越式发展。

(二)本次交易的目的

1、完善上市公司有色金属业务板块

有色金属业务板块是公司业务结构调整的重点领域。近年来,公司通过资本

运作,逐步完善有色金属业务板块布局。2012 年起公司先后通过股权收购、增

资等方式参股广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司、山东中凯稀土材料有限

公司,出资设立全资子公司广西鼎立稀土新材料有限公司,进入稀土金属的开采、

加工领域。2014 年,公司通过实施重大资产重组收购丰越环保 100%股权,进入

有色金属资源综合回收业务领域。

本次交易,公司拟以发行股份的方式收购鹏起实业 100%股权。鹏起实业主

营业务为钛及钛合金金属铸造、精密机械加工,属于有色金属的深加工行业,在

钛及钛合金的深加工领域具有一定的竞争优势。本次交易完成后,公司有色金属

业务板块将涵盖稀土金属开采及深加工,铟、银、锗、镓等的多种稀贵有色金属

的综合回收利用,钛及钛合金等有色金金属的精铸、精加工等业务,有色金属业

务领域的布局更加完善。

3、增强上市公司盈利能力,维护全体股东利益

本次交易完成后,上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善,将有助于

提升上市公司的盈利水平。2012 年、2013 年和 2014 年,公司归属于母公司所有

者的净利润分别为 5,617.49 万元、3,281.90 万元和 7,688.37 万元。本次收购的标

的公司鹏起实业正处于快速发展时期,具有较好的发展前景和较强的盈利能力。

根据公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产之利润补偿协议》,本次交

易对方承诺鹏起实业 2015 年度净利润不低于人民币 8,000 万元,2016 年度净利

润不低于人民币 15,000 万元,2017 年度净利润不低于人民币 22,000 万元。

通过本次交易注入盈利状况前景良好的优质资产,将改善上市公司盈利状

况,维护上市公司全体股东的利益。

二、本次交易的决策过程

(一)决策程序

本次交易决策过程如下:

1、2015 年 3 月 30 日,公司与张朋起、北京申子和投资、洛阳双子商贸、

深圳朋杰投资签订了《关于收购洛阳鹏起实业有限公司 100%股权的收购意向

书》,拟收购鹏起实业 100%股权。

2、2015 年 5 月,鹏起实业各机构股东北京申子和投资、深圳朋杰投资、东

营玉昊隆光电、上海融川投资和上海三捷投资分别召开内部决策会议,同意上市

公司以发行股份的方式购买其持有的鹏起实业的股权。

3、2015 年 5 月 21 日,鹏起实业召开股东会,全体股东同意上市公司以发

行股份的方式购买原股东合计持有的鹏起实业 100%股权。

4、2015 年 6 月 2 日,公司与张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰

投资、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、

上海三捷投资和刘奇签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之

利润补偿协议》;与本次交易募集配套资金交易对方上海珀麓投资、王芳、周希

俭、陈斌和王兵签署了《附条件生效的股份认购协议》。

5、2015 年 6 月 2 日,公司召开第八届董事会第二十次会议,审议通过了《关

于<上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报

告书>的议案》等议案,并于 2015 年 6 月 3 日公告。

6、2015 年 6 月 5 日,国家国防科技工业局出具了《国防科工局关于洛阳鹏

起实业有限公司重组上市军工事项审查意见》(科工计[2015]517 号),原则同意

洛阳鹏起实业有限公司重组上市。

7、2015 年 6 月 24 日,公司召开 2014 年度股东大会,审议通过了《关于公

司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关议案。

8、2015 年 11 月 9 日,中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展(集

团)股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监

许可[2015]2466 号),核准公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金方案。

(二)关联方回避表决情况

本次交易不构成关联交易,不需要进行回避表决。

三、本次交易主要内容

(一)交易主体

资产受让方、股份发行方:鼎立股份

资产出让方:张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、

张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投资

和刘奇。

配套募集资金对象:上海珀麓投资、王芳、周希俭、陈斌和王兵共计 5 名特

定投资者。

(二)交易标的

本次重组的交易标的为鹏起实业 100%股权。本次交易完成后,鹏起实业将

成为鼎立股份的全资子公司。

(三)交易方案

本公司拟通过发行股份的方式购买鹏起实业 100%的股权。

本公司向张朋起等交易对方分别发行的股票数量如下表所示:

序号交易对方鼎立股份拟向其发行股份数(股)

1 张朋起 9,999,585

2 宋雪云 15,606,172

3 北京申子和投资 15,606,172

4 深圳朋杰投资 25,314,896

5 张小平 5,576,499

6 张力丹 3,339,881

7 陈斌 5,576,499

8 东营玉昊隆光电 1,674,955

9 王兵 521,543

10 邓建敏 2,597,685

11 上海融川投资 7,803,086

12 上海三捷投资 3,339,881

13 刘奇 3,339,881

合计 100,296,735

(四)交易价格及溢价情况

根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告(中联评报字[2015]第 559

号),截至 2015 年 4 月 30 日止,鹏起实业 100%股权评估值为 136,879.00 万元。

本次交易标的资产的交易价格以该评估价值为基础,经本次交易双方协商确定为

13.52 亿元。

(五)本次交易构成重大资产重组

本次交易拟置入的鹏起实业 100%股权交易价格为 13.52 亿元,占上市公司

2014 年经审计的归属于母公司股东的净资产额(248,742.47 万元)的比例达到

50%以上,且超过 5,000 万元。根据《重组办法》的相关规定,本次交易构成重

大资产重组。

(六)本次交易不构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》,本次发行股份购

买资产的交易对方与鼎立股份不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

四、本次交易标的资产的估值及交易作价

本次交易采用收益法和资产基础法对鹏起实业 100%股权进行评估,并采用

收益法评估结果作为定价依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报

字[2015]第 559 号《评估报告》,以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日,鹏起实业

100%股权的评估情况如下:

单位:万元

评估基准评估增值

项目评估基准日评估值增值金额交易作价

日账面值率

鹏起实业 2015 年 4 月

24,026.85 136,879.00 112,852.15 469.69% 135,200.00

100%股权 30 日

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》,本次交易标的资产的交易

价格以上述评估价值为基础,经本次交易双方协商确定,标的资产作价为 13.52

亿元人民币。

张朋起等交易对手拟出让的鹏起实业股权的作价情况如下:

转让标的公司出资拟出让所持鹏起实

序号交易对方转让价格(元)

额(元) 业股权比例(%)

1 张朋起 19,940,000 9.97 134,794,400

2 宋雪云 31,120,000 15.56 210,371,200

3 北京申子和投资 31,120,000 15.56 210,371,200

4 深圳朋杰投资 50,480,000 25.24 341,244,800

5 张小平 11,120,000 5.56 75,171,200

6 张力丹 6,660,000 3.33 45,021,600

7 陈斌 11,120,000 5.56 75,171,200

8 东营玉昊隆光电 3,340,000 1.67 22,578,400

9 王兵 1,040,000 0.52 7,030,400

10 邓建敏 5,180,000 2.59 35,016,800

11 上海融川投资 15,560,000 7.78 105,185,600

12 上海三捷投资 6,660,000 3.33 45,021,600

13 刘奇 6,660,000 3.33 45,021,600

合计 200,000,000 100.00 1,352,000,000

五、本次发行股票的价格、发行数量情况

(一)定价基准日至发行日期间公司发生的除权、除息事项对发行价格、发行数

量的调整

鼎立股份于 2015 年 6 月 24 日召开 2014 年度股东大会,审议通过《公司 2014

年度利润分配预案》。该利润分配方案为:以利润分配方案实施股权登记日的总

股本 766,078,366 股为基数,拟对公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元(含

税),共分配利润 26,812,742.81 元。本年度不进行资本公积金转增股本。

公司 A 股现金红利已于 2015 年 7 月 24 日发放完毕,B 股现金红利已于 2015

年 8 月 5 日发放完毕。截至本报告书签署日,该次利润分配方案实施完毕。

鼎立股份于 2015 年 9 月 9 日召开 2015 年第二次临时股东大会,审议通过

《2015 年半年度资本公积金转增股本的议案》。该资本公积金转增股本方案为:

以 2015 年 6 月 30 日总股本 766,078,366 股为基数,以资本公积向全体股东每 10

股转增 10 股。转增后公司总股本将增至 1,532,156,732 股。截至本报告书签署日,

该资本公积金转增股本方案已实施完毕。

根据鼎立股份与张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、

张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投资

和刘奇签署的《发行股份购买资产协议》约定:“在定价基准日至发行日期间,

如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息

事项,则发行价格和发行数量应做相应调整。”

根据鼎立股份分别与本次交易募集配套资金交易对方上海珀麓投资、王芳、

周希俭、陈斌、王兵签订的《附条件生效的股份认购协议》,“在本次发行的定

价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增

发新股或配股等除权除息行为,本次发行价格应作相应调整,具体调整办法以中

国证监会及上海证券交易所的有关规则为准。”

(二)发行价格

1、发行股份购买资产

本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次

会议决议公告日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股

份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董

事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交

易均价之一。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股

票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总量。据此计算,公司定价基准日前 120 个交易日的股票

交易均价为 13.51 元/股。

根据鼎立股份 2014 年度利润分配实施情况、2015 年半年度资本公积金转增

股本的方案及《发行股份购买资产协议》相关约定,在公司 2015 年半年度资本

公积金转增股本方案实施完成后,公司向张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深

圳朋杰投资、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融

川投资、上海三捷投资和刘奇发行股票的发行价格为经调整后的定价基准日前

120 个交易日股票交易均价,即 6.74 元/股。具体调整公式为:(定价基准日前

120 日交易总额 ÷ 定价基准日前 120 日交易总量 - 0.035)÷ 2,结果保留两位

小数。

2、发行股份募集配套资金

本次交易涉及发行股份募资配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第

二十次会议决议公告日。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办

法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,发行价格不低于定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 17.01 元/股。

根据鼎立股份 2014 年度利润分配实施情况、2015 年半年度资本公积金转增

股本的方案及《附条件生效的股份认购协议》相关约定,在公司 2015 年半年度

资本公积金转增股本方案实施完成后,公司向上海珀麓投资等 5 名投资者发行股

票的发行价格为经调整后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,即

8.49 元/股。具体调整公式为:(定价基准日前 20 日交易总额 ÷ 定价基准日前

20 日交易总量 - 0.035)× 90% ÷ 2,结果保留两位小数并向上取整。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司再实施现金分红、送股、资

本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将另行作相应调整。

(三)发行数量

1、发行股份购买资产的发行数量

本次交易的交易对价为 13.52 亿元,全部以非公开发行股份的方式支付,根

据上述调整后的发行价格,合计发行 200,593,472 股。具体发行情况如下:

序号交易对方鼎立股份拟向其发行股份数(股)

1 张朋起 19,999,169

2 宋雪云 31,212,344

3 北京申子和投资 31,212,344

4 深圳朋杰投资 50,629,792

5 张小平 11,152,997

6 张力丹 6,679,763

7 陈斌 11,152,997

8 东营玉昊隆光电 3,349,911

9 王兵 1,043,086

10 邓建敏 5,195,371

11 上海融川投资 15,606,172

12 上海三捷投资 6,679,763

13 刘奇 6,679,763

合计 200,593,472

2、发行股份募集配套资金的发行数量

本次公司发行股份募资配套资金总额为 1.7 亿元,按调整后的本次募集配套

资金的发行价格 8.49 元/股计算,合计发行 20,023,554 股。定价基准日至本次发

行期间,公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发

行数量亦将另行作相应调整。具体发行情况如下:

序号认购人认购股数(股)

1 上海珀麓投资 5,889,281

2 王兵 2,002,355

3 陈斌 2,473,498

4 周希俭 3,533,568

5 王芳 6,124,852

合计 20,023,554

六、本次交易构成涉及发行股份购买资产的重大资产重组

本次交易拟置入的鹏起实业 100%股权交易价格为 13.52 亿元,占上市公司

2014 年经审计的归属于母公司股东的净资产额(248,742.47 万元)的比例达到

50%以上,且超过 5,000 万元。根据《重组办法》的相关规定,本次交易构成重

大资产重组。本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。

七、本次交易不构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》,本次发行股份购

买资产的交易对方与鼎立股份不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

八、本次发行股份的锁定期

(一)发行股份购买资产的股份的锁定期

资产出让方承诺,因本次交易所取得的公司定向发行的股份,自股份发行结

束之日起 36 个月内不得转让,在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等

情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

资产出让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司

法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所

相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

(二)发行股份募集配套资金的股份锁定期

根据《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股

票实施细则》的相关规定,本次发行股份募集配套资金其他特定对象投资者认购

的鼎立股份的股份,自其认购的股票上市之日起 36 个月内不转让,在此之后按

中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后,

其他投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份,亦应遵守此规定。

九、盈利补偿承诺

(一)盈利补偿承诺的内容

1、本次交易利润承诺方张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、

张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海

三捷投资和刘奇对鹏起实业未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承

诺:盈利承诺期间为交割日当年度及其后 2 个完整年度。具体承诺如下:

序号承诺年度承诺净利润数(万元)

1 2015 年 8,000

2 2016 年 15,000

3 2017 年 22,000

本次交易完成后,公司需按照《发行股份购买资产协议》约定向鹏起实业增

资,从而减少鹏起实业银行借款的需求,节约利息费用。鹏起实业在核算利润承

诺期间实现的净利润时,以扣除非经常性损益及上述节约的利息费用后的数据确

定,并经公司确定的年度审计机构的审计报告确认。

鹏起实业因增资所节约的利息费用自公司使用本次配套募集资金向鹏起实

业增资完成之日起算,按照增资金额乘以银行同期借款基准利率,并扣除所得税

费用影响后计算。其中所得税率按照利润承诺期内各年度鹏起实业实际适用的企

业所得税率计算。

2、盈利承诺的补偿

公司应在本次资产重组交割日当年度及其后 2 个完整年度内每年的年度报

告中单独披露鹏起实业净利润与利润承诺数的差异情况,并由具有相关证券业务

资格的会计师事务所出具专项审核意见。

(1)未达到利润承诺的股份补偿

若鹏起实业在利润承诺期间内,截至 2015 年末(当年度)、2016 年末(含

2015 年度)、2017 年末(含 2015、2016 年度)累计实现的实际利润未能达到对

应各年度的累计预测净利润数,则利润承诺方对不足部分应以股份方式进行补

偿。

公司在当年年报披露后的 10 个交易日内,依据下述公式计算并确定利润承

诺方当年应补偿的股份数量:

应补偿的股份数量=(截至当年度末累计预测净利润数-截至当年度末累计

实际净利润数)×(本次交易对价÷每股发行价格)÷利润承诺期间内各年的预

测净利润数总和-已补偿股份总数

注 1:每股发行价格指的是公司用于购买资产所发行股份的发行价格(下同);

注 2:根据上述公式计算的应补偿股份数小于 0 时,按 0 取值;

注 3:若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的,则应补偿股份数量及已补

偿股份数量应调整为:送转前应补偿或已补偿股份总数×(1+送股或转增比例);

注 4:上述公式计算出的应补偿股份数量,按照本次重组前利润承诺方分别所持鹏起实

业的股权占利润承诺方所持鹏起实业的股权总额的比例进行分摊。

公司应按总价人民币 1.00 元的价格定向回购利润承诺方持有的上述股份,

并依法予以注销。公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的 10 个交易日内发

出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。

利润承诺方承诺,如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议

案,则将上述应回售股份无偿赠予公司股东(利润承诺方因本次重组取得的公司

的股份不享有获赠股份的权利),公司股东按其持有公司的股份数量占股权登记

日扣除利润承诺方持有的股份数后公司的总股本的比例享有获赠股份。

(2)未达到利润承诺的现金附加赔偿/退还

若鹏起实业在利润承诺期间内,截至 2015 年末(当年度)、2016 年末(当

年度及 2015 年度)、2017 年末(当年度及 2016、2017 年度)累计实现的实际利

润未能达到对应各年度的累计预测净利润数,张朋起、宋雪云、北京申子和投资、

深圳朋杰投资将以现金向公司补足上述利润差额作为附加赔偿。

在触发上述附加赔偿义务后,若鹏起实业累计实现的实际利润与累计预测净

利润数相比的不足部分在利润承诺期间内后续各会计年度末有所减少,则公司将

按照减少金额,以现金向张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资予以

退还。

公司在当年年报披露后的 10 个交易日内,依据下述公式计算并确定当年应

附加赔偿/退还的现金数量:

应赔偿/退还的现金金额=截至当年度末累计预测净利润数-截至当年度末

累计实际净利润数—已赔偿现金总额+已退还现金总额

注 1:根据上述公式计算的金额大于 0 时,张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋

杰投资应按照该金额向公司给予现金赔偿;根据上述公式计算的金额小于 0 时,公司应按照

该金额的绝对值以及已获得的现金附加赔偿总额扣减已退还现金总额后的净额二者孰低,向

张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资予以现金退还;

注 2:上述公式计算出的应赔偿/退还现金金额,按照本次重组前张朋起、宋雪云、北京

申子和投资、深圳朋杰投资分别持有的鹏起实业的股权占其合计所持鹏起实业的股权总额的

比例进行分摊。

(3)减值测试及补偿

在利润承诺期届满时,公司及利润承诺方应共同协商聘请具有证券业务资格

的会计师事务所对标的资产进行减值测试。经减值测试,如:

期末减值额>已补偿股份总数×每股发行价格+已赔偿现金金额-已退还现

金金额

则利润承诺方应以本次交易认购的公司的股份另行对减值部分进行补偿。补

偿的股份数量按照下述公式计算:

减值测试应补偿的股份数量=(标的资产期末减值额-已赔偿现金金额+已

退还现金金额)÷每股发行价格-已补偿股份总数

注 1:上述公式计算出的股份数量,按照本次重组前利润承诺方分别所持鹏起实业的股

权占利润承诺方所持鹏起实业的股权总额的比例进行分摊;

注 2:标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去利润承诺期届满时标的资产的评

估值并扣除利润承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响;

注 3:若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的,则应补偿股份数量及已补

偿股份数量应调整为:送转前应补偿或已补偿股份总数×(1+送股或转增比例)。

公司应在利润承诺期届满之年度年报披露后的 30 日内对标的资产的减值测

试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露(公告),

并在 45 日内办理完毕上述股份补偿事宜。

(4)补偿及赔偿的上限

利润承诺方因未实现利润承诺而累计承担的股份补偿数量与因减值测试而

承担的股份补偿数量之和,不超过利润承诺方因本次交易取得的公司股份数量。

张朋起、宋雪云、北京申子和股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市前海

朋杰投资合伙企业(有限合伙)附加赔偿的现金扣减退还的现金后的净额不超过

鹏起实业未来三年承诺净利润数总额,即 45,000 万元人民币。

(二)业绩承诺的依据

本次交易对方承诺标的公司 2015 年、2016 年、2017 年的净利润分别不低于

人民币 8,000 万元、15,000 万元、22,000 万元,上述利润承诺为张朋起等交易对

方在与公司就本次交易可行性进行磋商的过程中,根据标的公司现有经营情况以

及对未来经营发展的预测而做出的。该项承诺的金额已在 2015 年 3 月 30 日签署

的《关于收购洛阳鹏起实业有限公司 100%股权的收购意向书》(以下简称“《收

购意向书》”当中进行了意向性约定。

签署《收购意向书》后,公司聘请的中介机构对标的公司进行了审计、评估:

根据经华普天健会计师事务所审核的鹏起实业 2015 年度盈利预测报告,

2015 年鹏起实业预测净利润为 8,041.08 万元,与承诺净利润数 8,000 万元不存在

实质性差异。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》及《评估说明》,预计

鹏起实业 2016 年、2017 年分别实现净利润 13,308.66 万元、20,524.68 万元。本

次评估基于谨慎性原则,未将鹏起实业预计能够取得的高新技术企业所得税优

惠、配套募集资金拟投资项目的收益列入评估范围,导致评估预测 2016 年、2017

年净利润略低于承诺净利润数 15,000 万元、22,000 万元。经公司与张朋起等交

易对方协商,交易对方认为实际完成承诺净利润具有可行性,双方一致同意不修

改《收购意向书》关于利润承诺的意向性约定。

基于上述审计、评估情况,2015 年 6 月 2 日公司与张朋起、宋雪云、北京

申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、

邓建敏、上海融川投资、上海三捷投资和刘奇签署了《发行股份购买资产之利润

补偿协议》,本次交易对方承诺标的资产 2015 年、2016 年、2017 年的净利润分

别不低于人民币 8,000 万元、15,000 万元、22,000 万元,与《收购意向书》中的

意向性约定保持一致。

(三)盈利补偿的原因、赔偿顺序以及对本次交易定价的影响

1、进行股份补偿、现金附加赔偿/退还机制安排的原因

(1)进行股份补偿的原因

根据公司与张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、张

力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投资和

刘奇签署的《发行股份购买资产协议》,本次交易标的资产的交易价格以评估价

值为基础,经本次交易双方协商确定。

本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。收益法评估整体反映了企

业账面未记录的行业地位、人力资源、客户资源、管理经验等无形资源以及我国

钛及钛合金精密铸造市场的发展潜力所蕴含的价值,因此本次评估选用收益法评

估结果作为鹏起实业净资产价值的参考依据。

收益法评估的基础是自由现金流量,而净利润是公司未来自由现金流量的源

泉。为保障评估作价的公允性,保护公司股东利益,经公司与本次交易对方协商

一致,由全体交易对方以其因本次交易取得的上市公司股份对标的公司未来三年

利润承诺承担补偿责任。

(2)设置现金附加赔偿/退还机制安排的原因

鉴于交易对方张朋起为鹏起实业总经理,宋雪云为鹏起实业执行董事,本次

交易完成后,仍将全面负责标的公司的运营工作。为保障利润承诺的完成,强化

利润承诺对上述交易对方的约束力,经双方沟通一致,张朋起、宋雪云及其一致

行动人北京申子和投资、深圳朋杰投资在承担股份补偿的同时,对累计实现的实

际利润与累计预测净利润数相比的不足部分向上市公司予以附加赔偿;若上述不

足部分在利润承诺期间内有所恢复,则上市公司予以退还。

2、股份补偿、现金附加赔偿/退还机制的执行顺序

股份补偿、现金附加赔偿/退还机制为相互独立的事项,在执行时不分先后,

同时予以执行。

截至利润承诺期间内某一年度末,若累计实现的实际利润未能达到对应各年

度的累计预测净利润数,则本次交易的全体交易对方需要以其因本次交易取得的

上市公司股份向上市公司予以补偿;与此同时,张朋起、宋雪云及其一致行动人

北京申子和投资、深圳朋杰投资需要以现金方式对累计实现的实际利润与累计预

测净利润数相比的不足部分向上市公司予以附加赔偿。

3、股份补偿、现金附加赔偿/退还机制对本次交易定价的影响

标的资产作价的依据为标的资产的评估值。根据中联资产评估集团有限公司

出具的中联评报字[2015]第 559 号《评估报告》的评估结论,截止评估基准日 2015

年 4 月 30 日,鹏起实业经审计的账面净资产为 24,026.85 万元,评估后净资产为

136,879.00 万元;经交易双方协商,标的资产作价为 13.52 亿元。标的资产最终

作价较评估值低 1,679.00 万元,占评估值的 1.23%,标的资产最终作价与评估值

之间不存在显著差异。

股份补偿、现金附加赔偿/退还机制是对上市公司权益的保障措施,对标的

资产评估值未产生影响,因此不影响本次交易的定价。

十、本次交易对上市公司的影响分析

(一)本次交易对上市公司股本结构的影响

在公司 2015 年半年度资本公积金转增股本方案实施完成后,本次交易前上

市公司股本为 153,215.67 万股,控股股东鼎立集团持股比例为 22.08%,主要股

东(持股 5%以上)曹亮发持股比例为 11.32%;本次交易完成后,上市公司的股

本变动如下所示:

交易后交易后

交易前本次交易

(不考虑配套融资) (考虑配套融资)

股东名称新增持股

持股数量持股比持股数量持股比持股数量持股比

数(万股)

(万股) 例(%) (万股) 例(%) (万股) 例(%)

鼎立控股集团股份有限公司 33,827.55 22.08 - 33,827.55 19.52 33,827.55 19.30

其中:直接持有 33,327.60 21.75 - 33,327.60 19.23 33,327.60 19.01

以资产管理计划持有 499.95 0.33 - 499.95 0.29 499.95 0.29

曹亮发 17,340.33 11.32 - 17,340.33 10.01 17,340.33 9.89

发行股份购买资产交易对方

- - 20,059.35 20,059.35 11.58 20,059.35 11.44

合计

其中:张朋起 - - 1,999.92 1,999.92 1.15 1,999.92 1.14

宋雪云 - - 3,121.23 3,121.23 1.80 3,121.23 1.78

北京申子和投资 - - 3,121.23 3,121.23 1.80 3,121.23 1.78

深圳朋杰投资 - - 5,062.98 5,062.98 2.92 5,062.98 2.89

募集配套资金交易对方合计 - - 2,002.36 - - 2,002.36 1.14

其他股东 102,047.79 66.60 - 102,047.79 58.89 102,047.79 58.23

合计 153,215.67 100.00 22,061.70 173,275.02 100.00 175,277.38 100.00

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据永拓会计师事务所出具的鼎立股份最近一年一期备考审阅报告,公司本

次交易前后主要财务指标变动如下:

2015 年 1-4 月/ 2014 年/

2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

项目

交易后交易后

交易前交易前

(备考) (备考)

总资产(万元) 786,365.54 636,658.19 766,734.36 629,146.49

总负债(万元) 338,058.21 317,866.07 393,398.77 362,922.22

归属于母公司所有者权

434,765.35 305,250.14 355,853.80 248,742.47

益(万元)

营业收入(万元) 60,117.95 53,294.05 134,371.05 127,000.38

利润总额(万元) 8,705.12 5,458.26 10,310.24 9,613.79

归属于母公司所有者的

7,506.63 5,072.75 8,218.16 7,688.37

净利润(万元)

基本每股收益(元/股) 0.09 0.07 0.12 0.13

第二节上市公司的基本情况

一、公司概况

中文名称:上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

曾用名称:上海三九科技发展股份有限公司、上海胶带股份有限公司

英文名称:SHANGHAI DINGLI TECHNOLOGY DEVELOPMENT (GROUP)

CO.,LTD

股票上市地:上海证券交易所

股票简称:鼎立股份、鼎立 B 股

股票代码:600614、900907

成立日期:1992 年 6 月 3 日

注册资本:766,078,366 元人民币

公司类型:股份有限公司(上市)

法人代表:许宝星

注册地址:上海浦东航津路 1929 号 1 幢第六层

办公地址:上海市杨浦区国权路 39 号财富广场(金座)18 楼

邮政编码:200433

电话:021-35071889*698

传真:021-35080120

电子信箱:dingli@600614.com

企业法人营业执照注册号:310000400034324

经营范围:在国家鼓励和允许的范围内进行投资(投资项目另行报批),研

制、开发、生产销售计算机软件及配套系统,提供软件制作,软件售后服务及相

关技术咨询服务,提供网络信息技术服务(不涉及增值电信)。以下业务限分支

机构经营:新药科技开发、技术服务及技术转让,生物制药、保健品、化妆品及

医疗器械等产品的研发及服务项目的信息咨询;房地产咨询及中介,仓储、物业

开发及管理,自有房屋的出售和租赁;化工产品及化工原料(不含危险化学品),

橡胶、胶带制品的开发、生产和设备制造,销售公司自产产品;餐饮管理(涉及

许可经营的凭许可证经营)。

二、公司设立、上市及股本变化情况

1、公司前身为胶带股份,系经上海市经济委员会于 1992 年 5 月 7 日以沪经

企(1992)298 号《关于同意上海胶带总厂进行股份制试点的通知》文批准,由

上海胶带总厂改制设立而来;1992 年 6 月 29 日,经上海市外国投资工作委员会

沪外资委批字(92)第 673 号文《关于上海胶带总厂改组为中外合资股份有限公

司并享受外商投资企业待遇的批复》批准,胶带股份于 1993 年 1 月 18 日取得外

经贸沪字[1992]572 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。1993 年 1 月

18 日,胶带股份在上海市工商行政管理局注册登记成立。

2、1992 年 6 月 6 日,中国人民银行上海市分行以沪银金管(92)5175 号《关

于同意上海胶带股份有限公司发行 B 种股票的批复》,同意胶带股份发行人民币

特种股票(B 股)250 万股,每股发行价格 35 元(含 5%发行费用)。1992 年 7

月 28 日,胶带股份公开发行的 B 股在上海证券交易所挂牌交易,股票代码

900907。1992 年 8 月 28 日,胶带股份公开发行人民币普通股(A 股)500 万股,

每股面值 10 元,每股发行价格为 35 元,并在上海证券交易所挂牌交易,股票代

码为 600614。公司首次公开发行后,股本总额为 689.5 万股,注册资本为 689.5

万元,其中,国有法人股为 339.5 万元,占 49.24%,募集法人股 50 万股,占 7.25%,

A 股 50 万股,占 7.25%,B 股 250 万股,占 36.26%。

3、1992 年 11 月 30 日,经胶带股份上带公司字(92)第 31 号董事会决议,

公司股票拆细为每股面值 1 元,股份每 1 股拆细为 10 股,各股东持股数增至原

来的 10 倍,公司注册资本、持股比例不变。

4、1993 年 7 月,经股东大会批准,胶带股份实施了 10 股送 2 股方案,总

股本增至 82,740,480 股,其中国有法人股 4074 万股,占 49.24%,募集法人股 600

万股,占 7.25%,A 股为 600 万股,占 7.25%,B 股为 3000 万股,占 36.26%。

5、1994 年 5 月,经股东大会批准,胶带股份实施了 10 股送 1 股方案,胶

带股份总股本增至 91,014,528 股,其中国有法人股为 4481 万股,占 49.24%,募

集法人股 660 万股,占 7.25%,A 股 660 万股,占 7.25%,B 股 3300 万股,占

36.26%。

6、1997 年 6 月,经股东大会批准,胶带股份实施 10 股转增 1.5 股方案,胶

带股份总股本增至 104,666,707 股,其中国有法人股 5153 万股,占 49.24%,募

集法人股 759 万股,占 7.25%,A 股 759 万股,占 7.25%,B 股 3795 万股,占

36.26%。

7、1998 年 6 月,经股东大会批准,胶带股份实施每 10 股转增 1 股方案,

胶带股份总股本增至 115,133,378 股,其中国有法人股 5669 万股,占 49.24%,

募集法人股 835 万股,占 7.25%,A 股 835 万股,占 7.25%,B 股 4175 万股,占

36.26%。

8、2000 年 11 月 28 日,胶带股份国有股股东上海华谊(集团)公司与三九

企业集团签署《股权转让协议》,上海华谊(集团)公司将其持有的胶带股份

33,964,347 股,占其总股本 29.5%股份转让给三九企业集团,每股转让价格为公

司 2000 年度经审计的每股净资产值 1.564 元,转让总额为 5,312.02 万元。中华

人民共和国财政部于 2001 年 12 月 3 日以财企[2001]314 号文《关于上海胶带股

份有限公司国有股权转让有关问题的批复》、上海市国有资产管理办公室于 2001

年 6 月 29 日以《关于上海胶带股份有限公司部分国有股权转让有关问题的批复》

(沪国资预[2001]239 号)予以批准。胶带股份即更名为三九发展。

9、2005 年 4 月 28 日,三九企业集团与鼎立集团签署关于三九发展的《股

份转让协议书》,三九企业集团同意将其持有的三九展 33,964,347 股国有法人股,

占三九发展总股本 29.50%的股份转让给鼎立集团,转让股份总价款为人民币

3,500 万元。2006 年 2 月 9 日,国务院国有资产监督管理委员会以国资产权

[2006]122 号文、2006 年 3 月 29 日中国证监会以《关于鼎立建设集团股份有限

公司收购上海三九科技发展股份有限公司信息披露的意见》(证监公司字

[2006]45 号)对鼎立集团《收购报告书》审核无异议。三九发展即更名为鼎立股

份。

10、2006 年 5 月 19 日,根据公司股权分置改革相关股东会议决议,公司 A

股流通股股东在股权登记日每 10 股获付 7 股。本次股权分置改革方案实施后,

公司股份总数仍为 115,133,378 股,其中,有限售条件的流通股 59,195,078 股,

占 51%,无限售条件的流通股 55,938,300 股,占 49%。

11、2007 年 4 月 30 日,根据中国证监会证监公司字[2007]81 号及证监公司

字[2007]82 号文,公司向控股股东鼎立集团定向发行 26,795,699 股 A 股股份收

购其下属三家子公司的股权,此次定向增发方案实施后,公司股份总数增至

141,929,077 股,其中,有限售条件的流通股 85,990,109 股,占 60.59%,无限售

条件的流通股 55,938,968 股,占 39.41%。

12、2007 年 9 月 28 日,公司 2007 年度第三次临时股东大会审议通过公积

金转增股本的议案,以 2007 年 6 月 30 日公司总股本 141,929,077 股为基数,向

全体股东每 10 股转增 7 股,共计转增股份 99,350,354 股。本次公积金转增股本

实施后,公司总股本变更为 241,279,431 股,其中,有限售条件的流通股

112,417,211 股,占 46.59%,无限售条件的流通股 128,862,220 股,占 53.41%。

13、2008 年 6 月 12 日,根据中国证监会证监许可[2008]928 号文,公司以

非公开发行股票方式向控股股东鼎立集团在内的十家特定投资者发行

92,486,802 股 A 股股份,此次非公开发行方案实施后,公司股份总数增至

333,766,233 股,其中,有限售条件的流通股 185,331,339 股,占 55.53%,无限售

条件的流通股 148,434,894 股,占 44.47%。

14、2009 年 4 月 8 日,公司 2008 年度股东大会审议通过以公司资本公积金

转增股本的议案,以截止 2008 年 12 月 31 日公司总股本 333,766,233 股为基数,

向全体股东每 10 股转增 7 股,共计转增股份 233,636,363 股。本次公积金转增股

本实施后,公司总股本变更为 567,402,596 股,其中,有限售条件的流通股

315,063,276 股,占 55.53%,无限售条件的流通股 252,339,320 股,占 44.47%。

15、2014 年 10 月 9 日,中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展(集

团)股份有限公司向曹亮发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监

许可[2014]1040 号),核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方

案。2014 年 10 日 20 日,公司以非公开发行股票的方式向曹亮发等交易对手发

行 151,185,770 股人民币普通股(A 股),交易各方全部以其持有的丰越环保股份

认购。2015 年 1 月 26 日,公司实施收购丰越环保重组方案中的募集配套资金部

分,向国联安基金管理有限公司等特定对象发行 47,490,000 股人民币普通股(A

股)。本次发行股份购买资产及募集配套资金实施后,公司总股本变更为

766,078,366 股,其中,有限售条件的流通股 198,675,770 股,占 25.93%,无限售

条件的流通股 567,402,596 股,占 74.07%。

三、最近三年控股权变动情况

2005 年 4 月 28 日,三九企业集团与鼎立集团签署关于三九发展的《股份转

让协议书》,三九企业集团同意将其持有的三九发展 33,964,347 股国有法人股,

占三九发展总股本 29.50%的股份转让给鼎立集团,转让股份总价款为人民币

3,500 万元,公司控股股东由三九发展变为鼎立集团。此后公司控股股东未发生

变化。

截至本报告书签署日,鼎立集团直接持有公司 21.75%股权,以“深圳市红

塔资产管理有限公司鼎立 1 号”资产管理计划账户持有公司 0.33%股权,二者合

并持有公司 22.08%股权,为公司的控股股东。许宝星持有鼎立集团 66.99%股权,

为公司的实际控制人。截至本报告书签署日,公司的股权结构如下:

许宝星

66.99%

鼎立控股集团股份有限公司

深圳市红塔资产管理

有限公司鼎立1号

21.75%

0.33%

上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

四、最近三年重大资产重组情况

2012 年至今,公司实施过两次重大资产重组。

2014 年 10 月 9 日,中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展(集团)

股份有限公司向曹亮发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可

[2014]1040 号),核准公司以发行股份及支付现金方式收购丰越环保 100%股权,

丰越环保 100%股权作价 18 亿元,其中,85%的对价以发行股份的方式支付,合

计发行 151,185,770 股,15%的对价以现金支付,合计支付 27,000 万元,作为对

价支付的现金全部来自于募集配套资金。截至本报告书签署日,上述重组的资产

交割、股份发行事项已经完成。

2015 年 2 月 6 日,公司召开第八届董事会第十六次会议,逐项审议并通过

《关于公司重大资产出售的议案》及其相关议案,同意将公司及全资子公司合计

持有的宁波药材股份有限公司 64.78%股权转让给自然人元江。2015 年 3 月 3 日,

公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。截至本报告书签署

日,宁波药材股份有限公司已完成本次股权转让的相关工商变更手续,并取得了

新的营业执照。

五、公司主营业务发展情况

1992 年上市时,公司主要经营橡胶制品。2001 年后公司主营业务主要为橡

胶制品及医药生产销售。2006 年后公司主营业务主要为房地产开发、医药销售、

橡胶生产销售。2011 年以来,公司在保留房地产、医药、橡胶等原有业务的同

时,增加了农机业务,并逐步加大对稀土产业的投资。2014 年,公司收购了丰

越环保 100%股权,公司主营业务增加有色金属综合回收利用业务。2015 年,公

司出售了所持有宁波药材的股权,剥离了医药业务。

六、公司主要财务数据

公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-4 月主要财务数据如下(合并报表):

单位:万元

2015 年 4 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

科目

/2015 年 1-4 月 /2014 年度 /2013 年度

资产总额 636,658.19 629,146.49 270,179.03

负债总额 317,866.07 362,922.22 163,815.33

归属于母公司所有者权益 305,250.14 248,742.47 89,169.62

营业收入 53,294.05 127,000.38 128,543.03

利润总额 5,458.26 9,613.79 4,738.35

归属于母公司所有者的净利润 5,072.75 7,688.37 3,281.90

注:2013 年财务数据经大华会计师事务所审计,2014 年财务数据经北京永拓会计师事

务所审计,2015 年 1-4 月财务数据未经审计。

七、控股股东及实际控制人概况

截至本报告书签署日,公司控股股东为鼎立集团,实际控制人为许宝星。

(一)控股股东概况

名称:鼎立控股集团股份有限公司

法定代表人:许宝星

注册资本:53,388 万元人民币

注册地址:浙江省东阳市望江北路 1 号

工商注册登记证号:330000000052477

经营范围:实业投资,资产管理,科技成果转让的相关技术咨询服务,企业

资产重组、收购、兼并的咨询服务,经营信息咨询服务。(上述经营范围不含国

家法律法规禁止、限制和许可经营的项目)

截至本报告书签署日,鼎立集团的股东结构图如下:

任小华任国权许宝星许明景陈嫦珍

0.04% 12.97% 66.99% 14.92% 5.09%

鼎立控股集团股份有限公司

(二)实际控制人概况

本公司实际控制人为许宝星。

姓名许宝星曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 33072419420219****

住所浙江省东阳市吴宁街道东岘路***号

通讯地址上海国权路 39 号财富广场(金座)***楼

通讯方式 021-35071889

是否拥有其他国家和无

地区永久居留权

最近三年的主要职业和职务

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在

产权关系

上海鼎立科技发展(集 2005.09.30 至今董事长是

团)股份有限公司)

鼎立控股集团股份有 1998.10.27 至今董事长是

限公司

八、上市公司最近三年受处罚情况

截止本报告书签署日,鼎立股份不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年,鼎立股份也不存在受到行

政处罚或者刑事处罚的情形。

第三节交易对方基本情况

本公司拟通过发行股份方式向张朋起等交易对方购买鹏起实业 100%股权,

同时为提高重组效率,拟向上海珀麓投资等 5 名特定投资者非公开发行股份募集

本次重组的配套资金,募集资金总额为 1.7 亿元。

一、发行股份购买资产交易对方基本情况

(一)发行股份购买资产交易对方交易对方概况

截至本报告书签署日,交易对方持有标的资产的股权比例如下表:

序号交易对方拟出让所持鹏起实业股份数量(万股) 出让股权比例(%)

1 张朋起 1,994.00 9.97%

2 宋雪云 3,112.00 15.56%

3 北京申子和投资 3,112.00 15.56%

4 深圳朋杰投资 5,048.00 25.24%

5 张小平 1,112.00 5.56%

6 张力丹 666.00 3.33%

7 陈斌 1,112.00 5.56%

8 东营玉昊隆光电 334.00 1.67%

9 王兵 104.00 0.52%

10 邓建敏 518.00 2.59%

11 上海融川投资 1,556.00 7.78%

12 上海三捷投资 666.00 3.33%

13 刘奇 666.00 3.33%

合计 20,000.00 100.00%

本次交易对方张朋起与宋雪云为夫妻关系;张朋起为北京申子和投资执行事

务合伙人;深圳朋杰投资执行事务合伙人张鹏杰与张朋起为兄弟关系。

张朋起与宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资构成一致行动关系。张朋

起及其一致行动人合计持有洛阳鹏起实业有限公司 66.33%的股份。

(二)张朋起基本情况

姓名张朋起曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 41030319680816****

住所河南省洛阳市西工区体育场路*号

通讯地址河南省洛阳市洛龙区宇文凯街道*号

是否拥有其他国家和地区永久居留权否

最近三年的主要职业和职务

是否与任职

任职单位任职日期职务单位存在产

权关系

执行董事兼总经

洛阳逐原经贸有限公司 2009.8-2014.12 是

理

洛阳彤鼎精密机械有限公司 2011 年至今执行董事是

洛阳鹏起实业有限公司 2013 年至今总经理是

北京申子和股权投资合伙企业(有限合伙) 2014 年至今执行事务合伙人是

成都申和明通雷达科技有限公司 2014 年至今总经理是

北京明常祥股权投资合伙企业(有限合伙) 2015 年至今执行事务合伙人是

注:2014 年 12 月,张朋起将持有的洛阳逐原经贸有限公司股权转让且辞去了在该公司

担任的所有职务。

张朋起控制的企业和关联企业的基本情况:

注册资本/

序号企业名称出资额(万持股比例经营范围

元)

资本市场服务业

北京申子和股权

项目投资;投资管理;资产

1 投资合伙企业 2,000 10%

管理;投资咨询。

(有限合伙)

北京明常祥股权

项目投资;投资管理;资产

2 投资合伙企业 2,000 10%

管理;投资咨询。

(有限合伙)

深圳市前海朋杰

股权投资;受托资产管理、

3 投资合伙企业 500 95%

投资管理等。

(有限合伙)

制造业

雷达技术、电子产品、通信

设备、机械设备、电子元器

成都申和明通雷

4 2,000 40% 件、计算机软硬件及网络技

达科技有限公司

术开发、技术咨询、技术转

让等。

(三)宋雪云基本情况

姓名宋雪云曾用名无

性别女国籍中国

身份证号码 41031119730127****

住所河南省洛阳市西工区体育场路*号

通讯地址河南省洛阳市洛龙区宇文凯街道*号

是否拥有其他国家和地区永久居留权否

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单

任职单位任职日期职务位存在产权关

系

洛阳彤鼎精密机械有限公司 2012 年至今总经理是

执行董事

洛阳双子商贸有限责任公司 2014 年至今是

兼总经理

洛阳鹏起实业有限公司 2015 年 3 月至今执行董事是

宋雪云控制的企业和关联企业的基本情况:

注册资本/出

序号企业名称持股比例经营范围

资额(万元)

资本市场服务业

北京申子和股

项目投资;投资管理;资产管

1 权投资合伙企 2,000 80%

理;投资咨询。

业(有限合伙)

北京明常祥股

项目投资;投资管理;资产管

2 权投资合伙企 2,000 90%

理;投资咨询。

业(有限合伙)

批发和零售业

电子产品的开发及销售;机械

设备及配件、五金交电、文具

洛阳双子商贸

3 1,000 50% 用品、矿产品(不含国家专控)、

有限责任公司

金属制品的销售;从事货物和

技术的进出口业务

(四)北京申子和投资基本情况

1、北京申子和投资概况

名称:北京申子和股权投资合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人:张朋起

经营场所:北京市朝阳区北花园街甲 1 号院 1 号楼-1 层-117

企业类型:有限合伙企业

工商注册登记证号:110105018384402

税务登记证号:税字 110105327130827 号

组织机构代码:32713082-7

成立日期:2014 年 12 月 22 日

经营范围:项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询。(依法须经批准的

项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

2、历史沿革

(1)2014 年 12 月成立

2014 年 12 月 22 日,张朋起、宋雪云、侯林、李澄宇和李弘签署了《合伙

协议》,拟共同设立北京申子和股权投资合伙企业(有限合伙)。

2014 年 12 月 22 日,北京申子和投资取得了北京市工商局朝阳分局颁发的

营业执照(注册号为 110105018384402),北京申子和投资正式成立。

北京申子和投资成立时的认缴出资额为 2,000 万元,具体出资结构如下所示:

单位:万元

序号合伙人合伙人类别认缴出资额认缴出资额比例

普通合伙人、

1 张朋起 100 5%

执行事务合伙人

2 宋雪云有限合伙人 1,600 80%

3 侯林有限合伙人 100 5%

4 李澄宇有限合伙人 100 5%

5 李弘有限合伙人 100 5%

合计 2,000.00 100.00%

(2)2015 年 4 月出资额转让

2015 年 4 月 17 日,北京申子和投资全体合伙人签署《北京申子和股权投资

合伙企业(有限合伙)变更决定书》,同意李弘退伙,李弘将北京申子和投资的

100 万元出资额转让给张朋起。本次变更后,张朋起认缴出资额变更为 200 万元。

2015 年 4 月 17 日,北京申子和投资完成了本次工商变更,领取了新的营业

执照。北京申子和投资具体出资结构如下所示:

单位:万元

序号合伙人合伙人类别认缴出资额认缴出资额比例

普通合伙人、

1 张朋起 200 10%

执行事务合伙人

2 宋雪云有限合伙人 1,600 80%

3 侯林有限合伙人 100 5%

4 李澄宇有限合伙人 100 5%

合计 2,000.00 100.00%

3、截至目前股权结构及控制关系

(1)股权结构图

10.00% 80.00%

张朋起宋雪云

5.00% 5.00%

侯林李澄宇

北京申子和投资

其中,张朋起为北京申子和投资的普通合伙人和执行事务合伙人,其余合伙

人为有限合伙人。

(2)张朋起基本情况

张朋起,男,身份证号码 41030319680816****,住所为河南省洛阳市西工

区体育场路*号。

4、最近三年主要业务发展状况

北京申子和投资主要从事项目投资、投资管理、资产管理和投资咨询。

5、主要财务指标(合并报表)

北京申子和投资成立于 2014 年 12 月 22 日,截止 2014 年 12 月 31 日认缴出

资尚未到位,未开展实际经营,主要财务指标为 0。

单位:万元

主要财务数据或指标 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

资产总额 --

负债总额 --

归属于母公司所有者权益 --

营业收入 --

归属于母公司所有者的净利润 --

6、对外投资情况

截至本报告书签署日,除鹏起实业外,北京申子和投资无其他对外投资。

7、执行事务合伙人基本情况

北京申子和投资执行事务合伙人为张朋起,张朋起基本情况见本报告书“第

三节交易对方基本情况”之“(二)张朋起基本情况”。张朋起出具声明:本人

及本人所控制的关联企业与鼎立股份及其控股股东、持股比例在 5%以上的主要

股东、董事、监事和高级管理人员、核心人员之间均不存在会计准则、上海证

券交易所上市规则中所规定的关联关系。

(五)深圳朋杰投资基本情况

1、深圳朋杰投资概况

名称:深圳市前海朋杰投资合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人:张鹏杰

经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市

前海商务秘书有限公司)

企业类型:有限合伙

工商注册登记证号:440300602441671

税务登记证号:深税登字 440300326536833 号

组织机构代码:32653683-3

成立日期:2015 年 2 月 11 日

经营范围:股权投资;受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产

管理、证券资产管理等业务);投资咨询、金融信息咨询、企业管理咨询(根据

法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可

经营);互联网信息服务。

2、历史沿革

(1)2015 年 2 月成立

2015 年 2 月 4 日,张朋起和张鹏杰签署了《合伙协议》,拟共同设立深圳市

前海朋杰投资合伙企业(有限合伙)。

2015 年 2 月 11 日,深圳朋杰投资取得了深圳市市场监督管理局颁发的营业

执照(注册号为 440300602441671),深圳朋杰投资正式成立。

深圳朋杰投资成立时的认缴出资额为 500 万元,具体出资结构如下所示:

单位:万元

序号合伙人合伙人类别认缴出资额认缴出资额比例

1 张鹏杰普通合伙人 2.00 0.40%

有限合伙人、

2 张朋起 498.00 99.60%

执行事务合伙人

合计 500.00 100.00%

2015 年 3 月,深圳朋杰投资执行事务合伙人由张朋起变更为张鹏杰。2015

年 3 月 5 日,深圳朋杰投资取得了变更后的营业执照。

(2)2015 年 4 月,出资额转让

2015 年 4 月 23 日,深圳朋杰投资召开合伙人会议,同意张朋起将深圳朋杰

投资的 4.6%的出资额以人民币 1 元转让给张鹏杰。4 月 23 日,张朋起与张鹏杰

签署了《出资转让协议书》。

2015 年 4 月 30 日,深圳朋杰投资完成了本次工商变更。本次工商变更完成

后,深圳朋杰投资出资结构如下所示:

单位:万元

序号合伙人合伙人类别认缴出资额认缴出资额比例

普通合伙人、执

1 张鹏杰 25.00 5.00%

行事务合伙人

2 张朋起有限合伙人 475.00 95.00%

合计 500.00 100.00%

3、截至目前股权结构及控制关系

(1)股权结构图

张朋起张鹏杰

95.00% 5.00%

深圳朋杰投资

其中,张鹏杰为深圳朋杰投资的普通合伙人和执行事务合伙人,张朋起为有

限合伙人。

(2)张鹏杰基本情况

张鹏杰,男,身份证号码 41032319720922****,住址为河南省新安县铁门

镇陈村东二组。

(3)张朋起基本情况

张朋起,男,身份证号码 41030319680816****,住所为河南省洛阳市西工

区体育场路*号。

4、最近三年主要业务发展状况

深圳朋杰投资主要从事项目投资、投资管理、资产管理和投资咨询。

5、主要财务指标(合并报表)

深圳朋杰投资成立于 2015 年 2 月 11 日成立,暂无编制财务报表。

6、对外投资情况

截至本报告书签署日,除鹏起实业外,深圳朋杰投资无其他对外投资。

7、执行事务合伙人基本情况

深圳朋杰投资的执行事务合伙人为张鹏杰,其基本情况如下:

姓名张鹏杰曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 41032319720922****

住所河南省新安县铁门镇陈村东二组

是否拥有其他国家和地区永久居留权否

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位

任职单位任职日期职务

存在产权关系

执行事务合

深圳市前海朋杰投资合伙企业(有限合伙) 2015.03 至今是

伙人

除担任深圳朋杰投资执行事务合伙人外,张鹏杰无控制的其他企业或关联企

业。

(六)张小平基本情况

姓名张小平曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 33012319730210****

住所浙江省富阳市常安镇前山园村*号

通讯地址广东省深圳市宝安区宝城四区御景台*栋

是否拥有其他国家和地区永久居留权否

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单

任职单位任职日期职务位存在产权关

系

深圳市阿龙电子有限公司 2003 年至今执行董事是

深圳市阿龙通讯技术有限公司 2009 年至今执行董事是

深圳市融聚投资有限公司 2011 年至今执行董事是

锦绣富春集团有限公司 2011 年至今董事是

张小平控制的企业和关联企业的基本情况:

注册资本(万

序号企业名称持股比例经营范围

元)

制造业

VCD/DVD 主板、电源板卡、电

脑板卡、电路板插脚、电子产

深圳市阿龙电子

1 5,000 80% 品、手机主板、电视机主板、

有限公司

手机、电视机的生产及销售;

货物及技术进出口

批发和零售业

通讯产品及通讯软件的设计、

深圳市阿龙通讯

2 300 80% 技术开发及销售;货物及技术

技术有限公司

进出口

商务服务业

从事房地产开发经营及相关

深圳市融聚投资

3 100 80% 投资;从事担保业务;物业管

有限公司

理,自有物业租赁。

综合

生态农业开发、观光服务、花

卉、果树种植,淡水动物养植,

锦绣富春集团有林业技术开发,旅游项目开

4 15,000 8%

限公司发,园林绿化工程设计,施工,

组织,策划户外活动,会展服

务,体育运动咨询服务。

(七)张力丹基本情况

姓名张力丹曾用名张静

性别女国籍中国

身份证号码 51050219790723****

住所重庆市沙坪坝区饮水村*号

通讯地址重庆市沙坪坝区学林雅苑****

是否拥有其他国家和地区永久居留权否

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单

任职单位任职日期职务位存在产权关

系

重庆朗维科技发展有限公司 2006 年 9 月至今总经理是

张力丹控制的企业和关联企业的基本情况:

注册资本(万

序号企业名称持股比例经营范围

元)

批发业

重庆朗维科技发计算机软、硬件、货物进出口、

1 200 65.54%

展有限公司技术进出口。

(八)陈斌基本情况

姓名陈斌曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 43010519640821****

住所北京市丰台区右安门外玉林东里二区*号

通讯地址北京市丰台区南三环西路****

是否拥有其他国家和地区永久居留权否

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位

任职单位任职日期职务

存在产权关系

北京奥德行丰田汽车销售服务有限公司 2000 年 9 月至今董事长是

廊坊奥德行丰田汽车销售服务有限公司 2008 年 1 月至今董事长是

北京长京行汽车销售服务有限公司 2006 年 6 月至今董事是

陈斌控制的企业和关联企业的基本情况:

注册资本

序号企业名称持股比例经营范围

(万元)

批发和零售业

自营和代理各类商品及技术

北京奥德行丰田汽车的进出口业务;销售一汽丰

1 3,000 74.50%

销售服务有限公司田、进口丰田品牌汽车、汽车

零配件、日用百货。

北京奥德行一汽丰田品牌汽车销售;进口

廊坊奥德行丰田汽车丰田汽车销丰田品牌汽车销售;二手车经

2 1,000

销售服务有限公司售服务有限营;二类机动车维修;汽车养

公司 100% 护技术咨询、服务、转让。

销售广汽丰田品牌汽车、汽车

北京长京行汽车销售配件、进口丰田品牌汽车;一

3 1,500 38.00%

服务有限公司类小型车维修;保险兼业代

理。

(九)东营玉昊隆光电科技有限公司基本情况

1、东营玉昊隆光电科技有限公司概况

名称:东营玉昊隆光电科技有限公司

注册资本:1,000 万元人民币

法定代表人:李俊福

住所:东营区潍河路 39 号

企业类型:其他有限责任公司

工商注册登记证号:370524200013149

税务登记证号:税字 370502085125549

组织机构代码:08512554-9

成立日期:2013 年 11 月 28 日

经营范围:光伏太阳能工程设计、施工;光伏太阳能及节能设备技术研发;

电池板及节能产品的销售。(经营范围须经审批的,未获批准前不得经营)(依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、历史沿革

(1)2013 年 11 月成立

2013 年 11 月,东营玉昊隆新能源有限公司和北京玉昊隆新能源科技有限公

司签署《东营玉昊隆光电科技有限公司章程》,拟共同出资成立东营玉昊隆光电

科技有限公司。

2013 年 11 月 27 日,山东天昊会计师事务所有限公司出具《验资报告》(鲁

天昊验字[2013]第 780 号),截止 2013 年 11 月 27 日,东营玉昊隆光电收到东营

玉昊隆新能源有限公司、北京玉昊隆新材料科技有限公司缴纳的注册资本(实收

资本)合计人民币 1,000 万元,均为货币出资。

2013 年 11 月 28 日,东营玉昊隆光电获得东营市工商行政管理局核发了《企

业法人营业执照》(注册号 370524200013149)。

单位:万元

序号股东姓名出资方式出资额出资比例

东营玉昊隆新能

1 货币 600 60%

源有限公司

北京玉昊隆新能

2 货币 400 40%

源科技有限公司

合计 1,000.00 100.00%

注:2014 年 8 月 28 日东营玉昊隆新能源有限公司更名为玉昊隆能源集团有限公司

3、截至目前股权结构及控制关系

(1)股权结构图

李俊福李海玉李双双王兵

90.00% 10.00% 90.00% 10.00%

北京玉昊隆新能源科技有限

玉昊隆能源集团有限公司

公司

60.00% 40.00%

东营玉昊隆光电

(2)玉昊隆能源集团有限公司基本情况

玉昊隆能源集团有限公司成立于 2011 年 3 月 22 日,注册资本为 15,000 万

元,住所为东营市东营区潍河路 39 号,法定代表人为李俊福,经营范围为太阳

能集热器、斯特林外燃机、电机、机电机械产品的销售;合同能源管理;太阳能

光伏产品、光伏组件、太阳能发电系统、节电器的研发、生产、销售、系统安装

及售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(3)北京玉昊隆新能源科技有限公司基本情况

北京玉昊隆新能源科技有限公司成立于 2008 年 11 月 27 日,注册资本为 3,000

万元,住所为北京市朝阳区安定门外大街 1 号 1302 室,法定代表人为李双双,

经营范围为技术推广服务;销售电子产品、化工产品(不含危险化学品)、矿产

品、机械设备、五金交电、家用电器;货物进出口。

(4)李双双基本情况

李双双,女,身份证号码 37052319620614****,住址为山东省广饶县大王

镇****。

4、最近三年主要业务发展状况

东营玉昊隆光电主要从事光伏太阳能工程设计、施工;光伏太阳能及节能设

备技术研发;电池板及节能产品的销售。2014 年 5 月,东营玉昊隆光电与东营

宏润太阳能发电有限公司等投资成立平山县宏润太阳能发电有限公司,从事太阳

能电站和太阳能电池板组件生产项目。

5、主要财务指标(合并报表)

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

主要财务数据或指标

/2014 年度 /2013 年度

资产总额 7,756.83 1,000

负债总额 6,815.55 --

归属于母公司所有者权益 941.28 1,000

营业收入 -- --

归属于母公司所有者的净利润 -58.72 --

注:上述财务数据未经审计。

6、对外投资情况

截至本报告书签署日,东营玉昊隆光电对外投资情况如下:

注册资本

序号企业名称持股比例经营范围

(万元)

电力、热力生产和供应业

光伏太阳能工程设计、施工,光伏

平山县宏润太阳能太阳能技术研发。(依法须经批准

1 5,000 70.00%

发电有限公司的项目,经相关部门批准后方可开

展经营活动)

7、实际控制人基本情况

东营玉昊隆光电的实际控制人为李俊福。李俊福的基本情况如下:

姓名李俊福曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 37052319500116****

住所山东省广饶县大王镇花园小区

是否拥有其他国家和地区永久居留权否

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单

任职单位任职日期职务位存在产权关

系

玉昊隆能源集团有限公司 2011 年至今董事长是

李俊福目前投资、控制的关联企业基本情况如下:

注册资本/出

序号企业名称持股比例经营范围

资额(万元)

电力、热力生产和供应业

太阳能集热器、斯特林外燃机、

电机、机电机械产品的销售;

合同能源管理;太阳能光伏产

玉昊隆能源集品、光伏组件、太阳能发电系

1 15,000 90%

团有限公司统、节电器的研发、生产、销

售、系统安装及售后服务。(依

法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动)。

光伏太阳能工程设计、施工;

玉昊隆能源集团光伏太阳能及节能设备技术研

东营玉昊隆光有限公司 60%,北发;电池板及节能产品的销售。

2 电科技有限公 1,000 京玉昊隆新能源 (经营范围须经审批的,未获

司科技有限公司批准前不得经营)(依法须经批

40% 准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)。

批发和零售业

电机、节电器、机电机械产品

的销售;合同能源管理;节能

东营玉昊隆节玉昊隆能源集团设备的技术研发、销售、安装

3 能设备有限公 3,000 有限公司 90%,李及售后服务。(经营范围须经审

司俊福 10% 批的,未获批准前不得经营)(依

法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动)。

专业技术服务业

合同能源管理及服务;电机、

东营玉昊隆节

玉昊隆能源集团节电器、机电机械产品的销售;

4 能服务有限公 1,000

有限公司 90% 节能设备的销售、安装及售后

司

服务。

东营玉昊隆光电实际控制人李俊福出具声明:本人及本人所控制的关联企业

与鼎立股份及其控股股东、持股比例在 5%以上的主要股东、董事、监事和高级

管理人员、核心人员之间均不存在会计准则、上海证券交易所上市规则中所规定

的关联关系。

(十)王兵基本情况

姓名王兵曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 37052319741212****

住所山东省广饶县大王镇常春路*号

通讯地址山东省东营市东城区潍河路****

是否拥有其他国家和地区永久居留权否

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位

任职单位任职日期职务

存在产权关系

北京玉昊隆新能源科技有限公司 2008 年至今监事是

东营玉昊隆节能服务有限公司 2013 年至今经理无

平山县宏润太阳能发电有限公司 2014 年至今执行董事是

王兵控制的企业和关联企业的基本情况:

注册资本

序号企业名称持股比例经营范围

(万元)

批发和零售业

技术推广服务;销售电子产

品、化工产品(不含危险化学

北京玉昊隆新能源科

1 3,000 10% 品)、矿产品、机械设备、五

技有限公司

金交电、家用电器;货物进出

口

电力、热力生产和供应业

东营玉昊隆

光电 70%;东

营宏润太阳

平山县宏润太阳能发能发电有限光伏太阳能工程设计、施工,

2 5,000

电有限公司公司 10%;北光伏太阳能技术研发

京玉昊隆新

能源科技有

限公司 20%

专业技术服务业

东营玉昊隆合同能源管理及服务;电机、

东营玉昊隆节能服务新能源有限节电器、机电机械产品的销

3 1,000

有限公司公司 90%;李售;节能设备的销售、安装及

双双 10% 售后服务。

(十一)邓建敏基本情况

姓名邓建敏曾用名无

性别女国籍中国

身份证号码 43102519790926****

住所湖南省郴州市北湖区人民西路*号

通讯地址湖南省郴州市王仙岭****

是否拥有其他国家和地区永久居留权否

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位

任职单位任职日期职务

存在产权关系

负责人、

郴州市北湖区邓方育内科诊所 2010 年至今是

医师

(十二)上海融川投资管理中心(有限合伙)基本情况

1、上海融川投资管理中心(有限合伙)概况

名称:上海融川投资管理中心(有限合伙)

执行事务合伙人:曹光辉

经营场所:上海市崇明县城桥镇东河沿 68 号 A 幢 336 室(上海城桥经济开

发区)

企业类型:有限合伙企业

工商注册登记证号:310230000692461

税务登记证号:税沪字 310230398618619

组织机构代码:39861861-9

成立日期:2014 年 7 月 11 日

经营范围:投资管理、咨询,商务信息咨询,市场信息咨询与调查(不得从

事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),财务咨询(不得从事代理记账),

企业管理,(信息、网络)科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术

服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、历史沿革

(1)2014 年 7 月成立

2014 年 7 月 1 日,曹光辉、潘悦签署了《上海融川投资管理中心(有限合

伙)合伙协议》,拟共同设立上海融川投资。

2014 年 7 月 11 日,上海融川投资取得了上海市工商行政管理局崇明分局颁

发的营业执照,上海融川投资正式成立。

上海融川投资成立时的认缴出资额为 100 万元,具体出资结构如下所示:

单位:万元

序号合伙人合伙人类别认缴出资额认缴出资额比例

普通合伙人、

1 曹光辉 70.00 70.00%

执行事务合伙人

2 潘悦有限合伙人 30.00 30.00%

合计 100.00 100.00%

(2)2015 年 2 月,第一次出资额变更

2015 年 2 月 10 日,上海融川投资全体合伙人通过表决做出《变更决定书》,

决定上海融川投资总出资额由 100 万元增至 5,100 万元,同意新有限合伙人邓振

国新增投资 5,000 万元。同日,邓振国与原合伙人签署了《合伙企业入伙协议》。

2015 年 2 月 10 日,上海融川投资全体合伙人签署《认(实)缴出资确认书》,

对各合伙人的出资情况进行了确认。

2015 年 2 月 15 日,上海融川投资完成了本次工商变更,领取了新的营业执

照。

本次变更完成后,上海融川投资的出资结构如下所示:

单位:万元

序号合伙人合伙人类别认缴出资额认缴出资额比例

普通合伙人、

1 曹光辉 70.00 1.37%

执行事务合伙人

2 潘悦有限合伙人 30.00 0.59%

3 邓振国有限合伙人 5,000.00 98.04%

合计 5,100.00 100.00%

(3)2015 年 3 月,第二次出资额变更

2015 年 3 月 10 日,上海融川投资全体合伙人通过表决做出《变更决定书》,

同意新有限合伙人谢平新增投资 10,000 万元,邓振国新增投资 5,000 万元,总投

资额由 5,100 万元增加至 20,100 万元。同日,谢平与原合伙人签署了《合伙企业

入伙协议》。

2015 年 3 月 10 日,上海融川投资全体合伙人签署《合伙企业出资权属证明》,

对各合伙人的出资情况进行了确认。

2015 年 4 月 7 日,上海融川投资完成了本次工商变更,领取了新的营业执

照。

本次变更完成后,上海融川投资的出资结构如下所示:

单位:万元

序号合伙人合伙人类别认缴出资额认缴出资额比例

普通合伙人、

1 曹光辉 70 0.0035%

执行事务合伙人

2 潘悦有限合伙人 30 0.0015%

3 邓振国有限合伙人 10,000 49.9975%

4 谢平有限合伙人 10,000 49.9975%

合计 20,100 100.00%

3、截至目前股权结构及控制关系

(1)股权结构图

0.0035% 49.9975%

曹光辉谢平

0.0015% 49.9975%

潘悦邓振国

上海融川投资

其中曹光辉为上海融川投资普通合伙人,其他合伙人为有限合伙人。

(2)曹光辉基本信息

曹光辉,男,身份证号码 33032719730103****,住址为浙江省苍南县金乡

镇梅岭新村**号。

4、最近三年主要业务发展状况

上海融川投资成立于 2014 年 7 月,主营业务为投资管理、咨询等。

5、主要财务指标(合并报表)

上海融川投资成立于 2014 年 7 月 11 日,截止 2014 年 12 月 31 日认缴出资

尚未到位,未开展实际经营,除少量开办费用外,其他财务指标均为 0。

单位:万元

主要财务数据或指标 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

资产总额 --

负债总额 3.55

归属于母公司所有者权益 -3.55

营业收入 --

归属于母公司所有者的净利润 -3.55

6、对外投资情况

截至本报告书签署日,除鹏起实业外,上海融川投资无其他对外投资。

7、执行事务合伙人基本情况

上海融川投资的执行事务合伙人为曹光辉,其基本情况如下:

姓名曹光辉曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 33032719730103****

住所上海市长宁区虹古路

是否拥有其他国家和地区永久居留权否

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位

任职单位任职日期职务

存在产权关系

上海汇金资润典当有限公司 2012-2014 年经理否

上海瑞润投资控股有限公司 2014-2015 年经理否

曹光辉目前投资、控制的关联企业基本情况如下:

注册资本/出出资比

序号企业名称经营范围

资额(万元) 例

资本市场服务业

投资管理、咨询,商务信息咨询,

市场信息咨询与调查(不得从事社

会调查、社会调研、民意调查、民

上海佩展投资意测验),财务咨询(不得从事代理

1 管理中心(有限 100 30% 记账),企业管理,(信息、网络)

合伙) 科技领域内的技术开发、技术转让、

技术咨询和技术服务。(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动)

上海融川投资执行事务合伙人曹光辉已出具声明:本人及本人所控制的关联

企业与鼎立股份及其控股股东、持股比例在 5%以上的主要股东、董事、监事和

高级管理人员、核心人员之间均不存在会计准则、上海证券交易所上市规则中所

规定的关联关系。

(十三)三捷投资集团有限公司基本情况

1、三捷投资集团有限公司概况

名称:三捷投资集团有限公司

注册资本:5,000 万人民币

法定代表人:杜建英

住所:上海市青浦区崧秀路 555 号 3 幢 1 层 A 区 194 室

企业类型:有限责任公司(国内合资)

工商注册登记证号:310229001483666

税务登记证号:国/地税沪字 310229558755250 号

组织机构代码:55875525-0

成立日期:2010 年 7 月 7 日

经营范围:实业投资,投资管理,资产管理,商务信息咨询,企业管理咨询,

企业形象策划,市场营销策划,文化艺术交流策划(除演出经纪),展览展示服

务,会务服务,销售日用百货、工艺礼品、文化用品、家用电器、电子产品。[依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

2、历史沿革

三捷投资集团有限公司曾用企业名称为上海三捷投资有限公司、上海三捷投

资集团有限公司,成立于 2010 年 7 月。

(1)2010 年 7 月成立

2010 年 6 月 25 日,上海市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知

书》(沪工商注名预核字第 01201006250132 号),核准拟设立的公司名称为“上海

三捷投资有限公司”,杜建英和叶宏拟共同出资 1,000 万元成立上海三捷投资。

2010 年 7 月 5 日,上海瑞和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(瑞

和会青核字(2010)第 560 号),根据该报告,截至 2010 年 7 月 2 日止,上海三

捷投资已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计 1,000 万元,均为货币

出资。

2010 年 7 月 7 日,上海三捷投资获得由上海市工商行政管理局青浦分局核

发的《企业法人营业执照》(注册号:310229001483666),上海三捷投资正式成

立。

上海三捷投资成立时注册资本资本和实收资本均为 1,000 万元,具体股权结

构如下所示:

单位:万元

序号股东姓名出资方式出资额出资比例

1 杜建英货币 990 99%

2 叶宏货币 10 1%

合计 1,000.00 100.00%

(2)2012 年 8 月第一次股权转让

2012 年 8 月 23 日,上海三捷投资召开股东会,会议同意叶宏将持有的上海

三捷投资 1%的股权转让给宗蕊。同日,叶宏与宗蕊签署了《股权转让协议》。

2012 年 8 月 27 日,上海三捷投资完成了工商变更,领取了新的营业执照(注

册号 310229001483666)。

本次变更完成后,上海三捷投资的股权结构如下所示:

单位:万元

序号股东姓名出资方式出资额出资比例

1 杜建英货币 990 99%

2 宗蕊货币 10 1%

合计 1,000.00 100.00%

(3)2013 年 4 月第一次增资

2013 年 4 月 26 日,上海三捷投资召开股东会,会议决定上海三捷投资注册

资本从 1,000 万元增至 5,000 万元,新增注册资本由原股东杜建英认缴。

2013 年 4 月 28 日,上海瑞和会计师事务所有限公司出具《验资报告》(瑞

和会青验字(2013)第 201 号),根据该报告,截至 2013 年 4 月 26 日止,上海

三捷投资已收到杜建英缴纳的新增注册资本(实收资本)4,000 万元,均为货币

出资。

2013 年 5 月 2 日,上海三捷投资完成了本次工商变更,取得了新的营业执

照(注册号 310229001483666)。

本次变更完成后,上海三捷投资的股权结构如下所示:

单位:万元

序号股东姓名出资方式出资额出资比例

1 杜建英货币 4,990 99.8%

2 宗蕊货币 10 0.2%

合计 5,000.00 100.00%

(4)2015 年 8 月变更法定代表人及企业名称

2015 年 8 月 4 日,上海三捷投资法定代表人由宗蕊变更为杜建英,企业名

称由“上海三捷投资集团有限公司”变更为“三捷投资集团有限公司”。

3、截至目前股权结构及控制关系

(1)股权结构图

杜建英宗蕊

99.80% 0.20%

上海三捷投资

(2)杜建英的基本情况

杜建英,女,身份证号码 33010619660114****,住址为浙江省杭州市上城

区富春路*号。

4、最近三年主要业务发展状况

上海三捷投资的主营业务为实业投资,投资管理,资产管理,商务信息咨询,

企业管理咨询。

5、主要财务指标

单位:万元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

主要财务数据或指标

/2014 年度 /2013 年度 /2012 年度

资产总额 70,465.23 56,125.78 39,204.37

负债总额 47,825.06 46,060.60 40,912.70

归属于母公司所有者权益 22,640.17 10,065.18 -1,708.33

营业收入 - - -

归属于母公司所有者的净利润 11,875.00 8,595.24 -333.82

注:上述财务数据未经审计。

6、对外投资情况

上海三捷投资对外投资基本情况如下:

注册资本

序号企业名称持股比例经营范围

(万元)

广播、电视、电影和影视录音制作业

三捷影视(杭州)有

1 1,000 70.00% 制作、发行影视作品等

限公司

制造业

吉林同源康长白山生保健、营养食品研发、生产和

2 5,000 100.00%

物工程有限公司销售等

生物技术、生物产品、生物材

上海安集协康生物技

3 1,771.30 15.73% 料和相关设备的研发,化学试

术有限公司

剂的销售

宁波维卡木业科技有再生木高分子材料的研发、制

4 1,266.70 9.20%

限公司造、加工、批发、零售

批发和零售业

图书、报刊音像制品零售;批

杭州娃哈哈三捷投资

5 2,000 85.00% 发、零售文化用品、预包装食

有限公司

品等

技术开发、技术服务、技术咨

三捷生物科技(北京)

6 1,000 100.00% 询、技术转让;销售机械设备、

有限公司

电子产品、I 类医疗器械

同源康电子商务(杭批发、零售预包装食品、乳制

7 1,000 75.00%

州)有限公司品、日常用品等

资本市场服务业

杭州联创永津创业投

8 资合伙企业(有限合 20,000 12.50% 创业投资

伙)

杭州联创永溢创业投

9 资合伙企业(有限合 70,000 14.29% 创业投资

伙)

杭州永宣永铭股权投

10 资合伙企业(有限合 30,650 16.31% 股权投资及相关咨询服务

伙)

上海富德甫晟股权投

股权投资,股权投资管理,投

11 资基金合伙企业(有 10,200 55.88%

资咨询,创业投资,实业投资

限合伙)

哈尔滨富德恒创业投

12 13,250 11.32% 创业投资及相关咨询服务

资企业(有限合伙)

苏州通和创业投资合

13 70,208 4.27% 创业投资及相关咨询服务

伙企业(有限合伙)

(十四)刘奇基本情况

姓名刘奇曾用名无

性别男国籍中国

身份证号码 37078319870124****

住所山东省寿光市台头镇彭家道口一村*号

通讯地址山东省寿光市台头镇银宝家属院

是否拥有其他国家和地区永久居留权否

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位

任职单位任职日期职务

存在产权关系

山东银宝轮胎集团有限公司 2010 年至今总经理否

刘奇控制的企业和关联企业的基本情况:

注册资本

序号企业名称持股比例经营范围

(万元)

制造业

生产、销售:轮胎、橡胶制品;

山东银宝轮胎集团有

1 12,000 -- 经营本企业自产产品及技术

限公司

的进出口业务。

二、募集配套资金交易对方

(一)上海珀麓投资管理中心(有限合伙)

1、上海珀麓投资管理中心(有限合伙)概况

名称:上海珀麓投资管理中心(有限合伙)

执行事务合伙人:朱靖雷

经营场所:上海市崇明县新村乡耀州路 741 号 3 幢 216 室(上海新村经济小

区)

企业类型:有限合伙企业

工商注册登记证号:310230000749300

税务登记证号:税沪字 310230324354796 号

组织机构代码:32435479-6

成立日期:2015 年 1 月 6 日

经营范围:投资管理、企业管理、实业投资、市场营销策划、创意服务、会

务服务、展览展示服务、商务咨询、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技

术咨询和技术服务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动]

2、历史沿革

2015 年 1 月 6 日,朱靖雷、童杰、张峰和汪冠春签署了《合伙协议》,拟共

同设立上海珀麓投资管理中心(有限合伙)。

2015 年 1 月 6 日,上海珀麓投资取得了上海市工商行政管理局崇明分局颁

发的营业执照(注册号为 310230000749300),上海珀麓投资正式成立。

上海珀麓投资成立时的认缴出资额为 150 万元,具体出资结构如下所示:

单位:万元

序号合伙人合伙人类别认缴出资额认缴出资额比例

普通合伙人、

1 朱靖雷 97.50 65%

执行事务合伙人

2 童杰有限合伙人 22.50 15%

3 张峰有限合伙人 15.00 10%

4 汪冠春有限合伙人 15.00 10%

合计 150.00 100.00%

上海珀麓投资自成立之日起,未发生出资结构变更。

3、截至目前股权结构、控制关系及与上市公司不存在关联关系的说明

(1)股权结构图

65% 15%

朱靖雷童杰

10% 10%

张峰汪冠春

上海珀麓投资

2015 年 6 月 1 日,朱靖雷、孙晖与上海珀麓投资共同签署了《关于上海珀

麓投资管理中心(有限合伙)之出资承诺函》,约定:(1)孙晖以不低于 4,000

万元人民币的货币资金作为有限合伙人向上海珀麓投资出资,用于上海珀麓投资

参与鼎立股份定向增发的股份认购交易,出资时间不晚于本次交易获得监管部门

全部核准之日后的 3 个工作日内。(2)朱靖雷对于孙晖的实际出资款低于 5,000

万元人民币的差额部分,在孙晖资金到达上海珀麓投资账户后 3 个工作日内,由

朱靖雷以货币资金出资。(3)若出现出资未能及时到位的情况,朱靖雷、孙晖将

承担包括保证金及其他违约责任赔偿损失的连带责任,违约责任参照《附条件生

效的股份认购协议》第九条的相关条款。

(2)合伙人基本情况及与上市公司不存在关联关系的说明

朱靖雷,男,身份证号为 31010419791219XXXX,住所:上海市徐汇区桂

林西街。2003-2004 任 Accenture 埃森哲咨询分析师,2004-2007 任 Roland Berger

罗兰贝格咨询高级咨询顾问,2007-2010 任 Trust Bridge Capital 挚信资本联席董

事,2010-2014 任 Shang Capital 嘉信资本执行董事,2015 至今为 Pros & Partners

澎湃资本合伙人,2015 年至今任上海珀麓投资执行事务合伙人。

童杰,男,身份证号为 31010419830831XXXX,住所:上海市徐汇区永嘉

路。2005-2008 任毕马威会计师事务所助理经理,2008-2010 任 Roth Capital 罗仕

资本分析师,2010-2011 任 ARC China 宏弧资本高级投资经理,2011-2013 任

Envision Capital 维思资本副总裁,2013-2014 任上海恒域信息科技有限公司总经

理,2014-2015 任上海翱迎企业管理咨询有限公司总经理,2015 至今为 Pros &

Partners 澎湃资本合伙人。

汪冠春,男,身份证号为 31010419840217XXXX,住所:上海市徐汇区武

康路。2012-2015 任百度公司项目经理。

张峰,男,身份证号为 42010519760606XXXX,住所:上海市长宁区虹古

路。2002-2005 任 Roland Berger 罗兰贝格咨询高级咨询顾问,2005-2006 任 Rock

well 业务发展经理,2006-2007 任 TDF/KPCB 凯鹏华盈基金副总裁,2007-2009

任 Bain Capital 贝恩资本投资经理,2009-2011 任 Envision Capital 维思资本投资

总监,2011 年至今任深圳市盈信瑞峰资产管理有限公司创始股东。

孙晖,男,身份证号为 31010619700627XXXX,住所:上海市长宁区虹桥

路。历任上海港务局客运总站工程师、香港美时文仪公司销售主管、上海国际卡

通有限公司董事、上海智联传播有限公司董事、上海龙圣科技发展有限公司董事、

广东发展银行股份有限公司监事,现任上海励诚投资发展有限公司董事长、上海

通联金融服务有限公司董事。

根据相关当事方履历及出具的无关联关系承诺函,上海珀麓投资的 4 名现有

合伙人及 1 名后续加入的合伙人与上市公司鼎立股份之间均不存在关联关系。

4、后续增资安排

2015 年 6 月 1 日,朱靖雷、孙晖、上海珀麓投资共同签署了《朱靖雷与孙

晖、上海珀麓投资管理中心(有限合伙)关于上海珀麓投资管理中心(有限合伙)

之出资承诺函》,约定上海珀麓投资的后续增资安排如下:

(1)孙晖承诺以不低于 4,000 万元人民币的货币资金做为有限合伙人向上

海珀麓投资出资,用于上海珀麓投资参与鼎立股份定向增发的股份认购交易,出

资时间不晚于此次交易获得监管部门全部核准之日后的 3 个工作日内。

(2)朱靖雷承诺上述孙晖向上海珀麓投资的实际出资款低于 5000 万元人民

币的差额部分,由朱靖雷向上海珀麓投资出资,出资方式为货币资金,出资于孙

晖资金到达上海珀麓投资账户后 3 个工作日内完成。

(3)朱靖雷、孙晖承诺用于向上海珀麓投资出资的资金均来源于合法的自

有及自筹资金,不存在社会化募集或代他人持有上海珀麓投资出资额的情况。

(4)上海珀麓投资承诺其合伙人已经通过必要审议程序,同意上述出资安

排,朱靖雷、孙晖一旦确定双方出资条款,将同时修订上海珀麓投资合伙协议。

(5)朱靖雷、孙晖承诺,若出现出资未能及时到位的情况,将承担包括保

证金及其他违约责任赔偿损失的连带责任,违约责任参照鼎立股份与上海珀麓投

资签署的《附条件生效的股份认购协议》中第九条的违约责任及履约保证金中的