丹化化工科技股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二○一五年十一月十七日
丹化化工科技股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会会议资料
会议资料目录
名 称 页码
一、股东大会须知 2
二、会议议程 3
三、议案内容:
1、关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案 4
2、关于调整公司非公开发行股票发行数量的议案 4
3、关于《公司非公开发行股票预案(修订)》的议案 5
4、关于修订《公司章程》的议案 5
5、关于增补公司董事的议案 6
6、关于对控股子公司进行财务资助暨关联交易的议案 6
7、关于修订《公司章程》的议案二 7
8、关于 2015 年第二次临时股东大会的临时提案 8
四、股东大会议案表决办法 12
五、2015 年第二次临时股东大会意见征询表 13
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股东大会须知
为适应上市公司规范运作,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保
证大会程序及决议合法性,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》及《上市公司股东大会规则》的精神,特制定如下大会议事规则:
1. 股东大会设立大会秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
2. 董事会以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真
履行法定职责。
3. 股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
4. 股东参加股东大会,应当认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不
得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
5. 股东不得无故中断会议议程要求发言。在大会召开过程中,股东临时要求发
言,可以将意见填在征询表上,由大会秘书处汇总后,统一递交公司高级管
理人员予以解答,或经大会主持人许可,围绕大会议题进行发言。
6. 股东发言时,可将发言主要内容填在征询表上,经大会主持人许可,统一安
排后,到指定位置发言。每位股东发言不得超过二次,第一次发言时间不得
超过 5 分钟,第二次发言不得超过 3 分钟。
7. 本次股东大会需通过的事项及表决结果,通过法定程序进行见证。
8. 股东应听从大会工作人员劝导,共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公
司和全体股东利益,公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
大会秘书处
二○一五年十一月十七日
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2015 年第二次临时股东大会
议 程
会议时间:2015 年 11 月 17 日 14:00
会议地点:江苏镇江金陵润扬大桥酒店会议室
会议主持:公司董事长王斌
会议议程:
一、介绍到会相关人员、宣布会议开始
二、宣布本次股东大会议案表决办法
三、审议大会议案
四、股东发言,高级管理人员解答股东提问
五、投票表决
六、大会秘书处宣读表决结果
七、见证律师宣读法律意见书
八、大会结束
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议案 1、关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案
因证券市场环境变化,经研究,拟对 2015 年公司非公开发行股票的发行价
格调整如下:
本次发行的定价基准日为第七届董事会第二十一次会议决议公告日(2015
年 11 月 2 日)。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%
(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即不低于 7.35 元/股。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项的,本次发行价格将进行相应调整。
现将本议案提请本次股东大会审议。
议案 2、关于调整公司非公开发行股票发行数量的议案
鉴于本次非公开发行股票的发行价格进行了调整,因此发行股票数量区间调
整为3,500.00~25,000.00万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发行派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。
最终的发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况,与保荐机构
(主承销商)协商确定。
现将本议案提请本次股东大会审议。
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议案 3、关于《公司非公开发行股票预案(修订)》的议案
因发行价格、发行数量调整原因,根据中国证券监督管理委员会《上市公司
非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定,公司编制
了《公司2015年度非公开发行股票预案(修订)》,并于2015年11月2日在上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)上全文披露。
现将本议案提请本次股东大会审议。
议案 4、关于修订《公司章程》的议案
根据中国证监会于2012年5月4日下发的《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》(证监发[2012]37号)要求,公司拟对《章程》进行修订,在
第一百五十五条中增加一款作为第(三)款,原第(五)款内增加一小条作为第
(六)款第4小条。
增加的内容如下:
“(三)利润分配期间间隔
在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事
会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司
进行中期分红。”
“(六)利润分配的决策程序和机制
4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、
中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答
复中小股东关心的问题。”
现将本议案提请本次股东大会审议。
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议案 5、关于增补公司董事的议案
经公司提名委员会提议,董事会提名沈雅芸女士为公司七届董事会董事,任
期至本届董事会任期止。
董事候选人简历:
沈雅芸,女,1962年11月生,现任永金化工投资管理有限公司董事、公司副
总裁。
现将本议案提请本次股东大会审议。
议案 6、关于对控股子公司进行财务资助暨关联交易的议案
为支持控股子公司通辽金煤化工有限公司(简称:通辽金煤)的生产经营活
动,公司拟在未来 3 年内对通辽金煤提供最高额不超过人民币 7 亿元的财务资助,
其中包括公司和通辽金煤作为共同借款人向银行或其他金融机构融资共计 4 亿
元,资助期限自股东大会通过本议案起,借款用途为对现有乙二醇装置进行扩能
技术改造及补充流动资金。通辽金煤在资金充裕时,将优先归还公司对其的财务
资助。
本次财务资助的借款资金来源为银行或其他金融机构融资的,借款费用将按
实际融资成本计算,为公司自有资金的,将按同期银行贷款利率计算。提请股东
大会授权经营层与通辽金煤签订《借款协议》。
通辽金煤是公司的主要控股子公司,公司对其具有实质的控制力,且该公司
目前的生产经营基本稳定,因此公司对其的财务资助风险不大。
现将本议案提请本次股东大会审议。
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议案 7、关于修订《公司章程》的议案二
本议案是公司持股 3%以上股东江苏丹化集团有限责任公司新增的股东大会
临时提案。江苏丹化集团有限责任公司提议公司章程作如下修改:
1、原条文:
“第八条 董事长为公司的法定代表人。”
现修改为:
“第八条 总裁为公司的法定代表人。”
2、原条文:
“第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(七)董事会授予的其他职权。”
现修改为:
“第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件;
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(六)董事会授予的其他职权。”
现将本议案提请本次股东大会审议。
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议案 8、关于 2015 年第二次临时股东大会的临时提案
本议案是公司持股 3%以上股东董荣亭新增的股东大会临时提案。董荣亭先
生的提案内容如下:
本次非公开发行股份预案中拟用募集资金 64,951.91 万元收购金煤控股、上
海银裕合计持有的通辽金煤 16.99%的股权。由于在对收购标的进行资产评估时
选取收益法最终确定通辽金煤全部股东权益为 383,400 万元,其依据的未来三年
净利润分别为 2015 年 8373 万元万元,2016 年 21,574 万元,2017 年 28,997 万
元,为维护全体股东利益特别是中小股东利益,根据公司章程,占 3%股份的股
东或合计占 3%以上股份的多个股东有临时提案权,故此,第二大股东董荣亭倡
议并受董坤、沙黎明等 112 名中小股东联合委托并作以下提案:金煤控股和上海
银裕需对拟收购标的未来三年的盈利作出承诺。如果未能实现预期收益,需对上
市公司进行现金补偿。
现将本议案提请本次股东大会审议。
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股东大会议案现场表决办法
(一)本次股东大会议案采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统投票
相结合的表决方法,有关网络投票的具体流程详见股东大会通知。
(二)股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权,采取记名投票表决。每一项议案表决时,如选择
“同意”、“反对”或“弃权”,应分别在相应选项打“√”。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
(三)每一表决票应当至少有两名股东和一名监事参加清点、监票。
(四)第 6 项议案为关联议案,与该审议事项有关联关系的股东应当回避表
决。
(五)本次大会的第 1~4 和第 7 项议案为特别决议议案,由出席大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上同意方为通过。
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股东姓名 股份数 编号
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