证券代码:600241 证券简称:时代万恒 编号:临 2015-058
辽宁时代万恒股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
过去 12 个月公司与同一关联人未发生关联交易。
本次关联交易已取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。
本次关联交易尚需公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
(一)交易基本情况介绍
本公司拟将所拥有的位于大连市中山区昆明街11号,房屋建筑面积为
4,197.80平方米的房屋所有权及位于大连市甘井子区泡崖街道西北路
866-1号及866-2号,房屋建筑面积为6,929.54平方米的房屋所有权,转让
给辽宁时代万恒控股集团有限公司(以下简称“控股集团”)。根据有证券
从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司(中企华评报字【2015】第
3787号)评估报告评估,上述拟转让资产的评估价值为2,523.13万元,本
公司拟以评估价值2,523.13万元作为转让价格,出售该资产给控股集团。
本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于本次交易对方控股集团为公司的控股股东,根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定,本次交易构成了关联交易。
截止本次交易,过去 12 个月内本公司与控股集团的关联交易未达到
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3000 万元,且未超过净资产的 5%以上,不构成重大关联交易。
(二)董事会表决情况
2015年11月9日公司召开第六届董事会第十八次会议(临时会议),审
议通过了《关于转让公司所属部分房屋所有权的议案》。在议案表决时,关
联董事魏钢、邓庆祝、罗卫明回避了表决,参与表决的6名非关联董事的表
决结果为6票赞成、0票反对、0票弃权。会前公司就此议案充分征求了独立
董事的意见,独立董事对提交的相关审议事项予以了事前认可。
(三)交易事项审批情况
本次关联交易已取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关于
同意收购时代万恒股份公司所属部分房屋资产的批复》(辽国资产权【2015】
160号)文件的批准,尚需公司股东大会审议批准。
二、 关联交易方介绍
(一)关联关系介绍
控股集团持有本公司股份100,398,430股,占本公司总股本的44.39%,
为本公司的控股股东。
(二)关联人基本情况
1、辽宁时代万恒控股集团有限公司,成立于1999年3月,由辽宁省人
民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“省国资委”)100%出资设立
的有限责任公司(法人独资),注册资本为人民币10,800万元,注册地及
办公地址位于大连市中山区中山广场2号,法定代表人:王忠岩。持有辽宁
省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,注册号210000004939978。经
营范围:国有资产经营管理及资本运作,项目投资及投资项目管理,自营
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和代理货物及技术的进出口,服装设计、制作、销售,房地产中介服务,
物业管理及服务,汽车租赁服务,房地产开发及销售(仅限分支机构经营)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)控股集团
的实际控制人为省国资委。
2、根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华大连审字【2015】
第 25020047 号《审计报告》,截至 2014 年 12 月 31 日,控股集团账面总
资产 277,296 万元,净资产 94,646 万元,营业收入 141,784 万元,净利
润-6,881 万元。
三、关联交易标的基本情况
(一)本次交易标的
1、本次交易标的为公司拥有的位于大连市中山区昆明街 11 号,房屋
建筑面积为 4,197.80 平方米的房屋所有权及位于大连市甘井子区泡崖街道
西北路 866-1 号及 866-2 号,房屋建筑面积为 6,929.54 平方米的房屋所有
权。公司拟将交易标的转让给控股集团,属于出售资产交易。
2、以上交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,
也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的概况
由于历史原因,公司分别拥有大连市中山区昆明街 11 号房屋和大连市
甘井子区泡崖街道西北路 866-1 号及 866-2 号房屋所有权,控股集团分别
拥有上述两房屋所在地的土地使用权。
大连市中山区昆明街 11 号,房屋建筑面积为 4,197.80 平方米,为公
司原办公楼,现对外出租。大连市甘井子区泡崖街道西北路 866-1 号及 866-2
号,房屋建筑面积为 6,929.54 平方米,为公司仓库。
(二)评估情况:
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经有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估(中企华
评报字【2015】第 3787 号),在评估基准日即 2015 年 7 月 31 日公司拟转
让的部分建(构)筑物账面价值为 577.59 万元,评估价值为 2,523.13 万元,
增值额为 1,945.54 万元,增值率为 336.84%。本次评估采用市场法及成本
法。资产评估结果汇总如下表:
资产评估结果汇总表
评估基准日:2015 年 7 月 31 日
被评估单位:辽宁时代万恒股份有限公司 金额单位:人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1
非流动资产 2 577.59 2523.13 1945.54 336.84
长期股权投资 3
投资性房地产 4
固定资产 5 577.59 2523.13 1945.54 336.84
在建工程 6
油气资产 7
无形资产 8
其中:土地使用权 9
其他资产 10
资产总计 11 577.59 2523.13 1945.54 336.84
流动负债 12
非流动负债 13
负债总计 14
净资产 15 577.59 2523.13 1945.54 336.84
评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司
本次拟转让的部分建(构)筑物不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、 关联交易的主要内容及定价情况
(一)协议签署时间
2015 年 11 月 9 日,公司与控股集团签署了《资产转让协议》;
(二)交易标的
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公司拥有的位于大连市中山区昆明街11号,房屋建筑面积为4,197.80
平方米的房屋所有权及位于大连市甘井子区泡崖街道西北路866-1号及
866-2号,房屋建筑面积为6,929.54平方米的房屋所有权。
(三)交易双方
出让方(甲方):辽宁时代万恒股份有限公司
住所:大连市中山区港湾街7号
法定代表人:魏钢
受让方(乙方):辽宁时代万恒控股集团有限公司
住所:大连市中山区中山广场2号
法定代表人:王忠岩
(四)交易价格及支付方式
1、交易价格:双方同意以辽宁省国资委《关于同意收购时代万恒股
份公司所属部分房屋资产的批复》评估值 2,523.13 万元为此次转让标的价
款。
2、支付方式:乙方同意在本协议生效后 30 日内支付甲方转让价款共
计 2,523.13 万元。
(五)协议生效条件及生效时间: 本协议自双方签署之日起成立,经
省国资委批复并经甲方股东会、乙方董事会通过后生效。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后,对公司实现优化资产结构,提高运营效率,补充运
营资金,改善公司效益等方面将产生积极影响。同时此次交易预计将产生
约 1,850 万元左右的资产转让收益。
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六、独立董事意见
1、公司第六届董事会第十八次会议(临时会议)的召开、表决程序符
合相关法律法规及《公司章程》的规定,在审议《关于转让公司所属部分
房屋所有权的议案》过程中,按照有关规定,关联董事回避了表决,会议
履行了相应的法定程序。
2、通过本次关联交易的实施,对公司实现优化资产结构,提高运营效
率,补充运营资金,改善公司效益等方面将产生积极影响。
3、交易的程序符合相关法律法规的规定,交易定价依据经评估的公允
价值确定,体现了公平、公正原则,符合公司和全体股东的利益,我们同
意此议案的实施。
七、备查文件目录
1、第六届董事会第十八次会议(临时会议)决议;
2、独立董事对关联交易事前审查的意见;
3、经独立董事签字确认的独立董事意见;
4、公司拟转让部分建(构)筑物资产项目评估说明(中企华评报字
【2015】第3787号);
5、关于同意收购时代万恒股份公司所属部分房屋资产的批复(辽国资
产权【2015】160号);
6、资产转让协议。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2015 年 11 月 10 日
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