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甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会资料

甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司

GANSU YASHENG INDUSTRIAL(GROUP)CO.,LTD

2015 年第三次临时股东大会资料

证券事务管理部制

2015 年 11 月 9 日

甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会资料

1、 2015 年第三次临时股东大会现场会议议程第 3 页

2、关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案第 4 页

3、关于转让工业用地土地使用权的关联交易的议案第 9 页

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2015 年第三次临时股东大会现场会议议程

会议时间: 2015年11月18日(星期三)下午2点30分

会议地点: 兰州市城关区雁兴路21号公司14层会议室

会议主持人: 董事长杨树军先生

见证律师所: 甘肃中天律师事务所

会议议程:

一、主持人宣布会议开始

二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表

决权的股份数额

三、提请股东大会审议、听取如下议案:

1、审议《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》

2、审议《关于转让工业用地土地使用权的关联交易的议案》

四、股东提问和发言

五、主持人宣布议案现场表决办法,推选现场计票、监票人

六、总监票人、见证律师验票

七、现场股东投票表决

八、休会,工作人员统计表决票,将现场表决结果与网络投票表决结果进行

汇总

九、复会,总监票人宣布表决结果

十、主持人宣读股东大会决议

十一、见证律师宣读法律意见书

十二、主持人宣布会议结束

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关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案

各位股东:

本议案已经 2015 年 8 月 26 日第七届董事会三次会议审议通过,并于 2015 年

8 月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及同日《中国证券报》、《上海

证券报》、《证券时报》披露。现将具体情况汇报如下:

公司拟调减原募投项目“现代农业物流体系建设项目”募集资金投资规模,

将部分募集资金用途变更用于玉门特色农产品综合加工中心项目,并调整该项目

部分实施主体和实施地点。该变更尚需经公司股东大会审议通过后方能实施。现

将有关情况汇报如下:

一、非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司

非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1828 号),公司于 2012 年 4 月向特定投

资者非公开发行人民币普通股 20,992.39 万股,每股面值 1.00 元,每股发行价 5.48

元 , 共募集资金总额人民币 1,150,382,972.00 元 , 扣除发行费用人民币

59,594,490.92 元,实际募集资金净额为人民币 1,090,788,481.08 元。该项募集

资金已于 2012 年 4 月 26 日全部到位,已经国富浩华会计师事务所(特殊普通合

伙)审验,并出具国浩验字[2012]703A38 号验资报告确认。

截至 2015 年 6 月 30 日,公司募集资金实际使用情况如下:

单位:万元

已变更项目募集资金承调整后投资截止年末累

承诺投资项目

(含部分变更) 诺投资总额总额计投入金额

30 万亩高效农业节水滴灌工程

否 46,408.85 46,408.85 23,711.61

建设项目

现代农业滴灌设备生产建设项目否 25,536.00 25,536.00 25,738.14

现代农业物流体系建设项目是 37,134.00 17,134.00 6,574.42

内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优是 20,000.00 20,000.58

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质商品苜蓿基地建设项目

投资项目小计 109,078.85 109,078.85 76,024.75

二、本次变更部分非公开发行募集资金用途的情况

(一)变更部分募集资金用途概述

为提高募集资金的使用效益,公司经过慎重考虑,拟变更部分募集资金用途,

调减原募投项目“现代农业物流体系建设项目”募集资金投资规模,将部分募集

资金用途变更用于玉门特色农产品综合加工中心项目,并调整该项目部分实施主

体及实施地点。

(二)原募投项目基本情况及变更的具体原因

1、原募投项目调减投资规模的基本情况及原因

2012 年,公司完成非公开发行,募集资金净额为 10.91 亿元,其中现代农业

物流体系建设项目拟投入募集资金 37,134.00 万元。2013 年 5 月 8 日,公司第六

届董事会第十八次会议审议通过了“关于变更部分募集资金投向的议案”,对现代

农业物流体系建设项目的投资规模做出调整,变更该项目投资资金 20,000 万元用

于投资公司内蒙古阿鲁科尔沁旗 20 万亩优质商品苜蓿基地建设项目,现代农业物

流体系建设项目将缩减建设内容。现代农业物流体系建设项目调整后募集资金投

资总额为 17,134.00 万元,截至 2015 年 6 月 30 日,公司已投入募集资金 6,574.42

万元。

由于区域种植结构发生变化,加之社会投资的气调库库容增加迅速,公司为

增强风险控制,提高资金使用效率,经公司董事会对现代农业物流体系建设项目

进行重新评估,现决定调减该项目募集资金投入规模,将其中的 5,000 万元变更

用于玉门特色农产品综合加工中心项目。

现代农业物流体系建设项目募集资金规模调减后,公司同时将该项目原设计

的营销管理系统、农产品安全生产管理及质量追溯系统、管理信息化平台建设与

原来本公司黄花分公司、饮马分公司拟建设的农产品冷链仓储建设合并,一同归

集到新规划的玉门特色农产品综合加工中心项目中建设。

2、原募投项目调整实施主体和实施地点的基本情况及原因

现代农业物流体系建设项目原拟由 9 家分(子)公司实施,为了更好地发挥

各地的特色产业优势,结合当地实际情况,公司现将该项目实施单位和地点调整

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为公司全资子公司山丹县芋兴粉业有限责任公司(以下简称“芋兴粉业”)、甘肃

天润薯业有限责任公司(以下简称“天润薯业”)、甘肃亚盛绿鑫啤酒原料集团有

限责任公司(以下简称“绿鑫集团”)及公司敦煌分公司、条山农工商开发分公司

等 5 家公司实施。截至 2015 年 6 月 30 日,芋兴粉业和敦煌物流园的农产品冷链

仓储建设已完成,拟调整建设的冷链仓储具体情况如下:

单位:万元

序号项目名称实施地点预计投资总额完成时间

1 天润薯业 5000 吨马铃薯原种保鲜库项目山丹 1,200.00 2015.12

2 绿鑫集团 5000 吨颗粒酒花保鲜库项目酒泉 1,200.00 2015.12

条山农工商开发分公司 10000 吨果蔬保鲜

3 景泰 2,100.00 2015.12

库项目

合计 4,500.00

(三)新募投项目的基本情况

1、基本情况

根据公司现代农业发展规划,食葵、香辛料、辣椒等特色农产品产业基地建

设将向西移,公司拟在丝绸之路产业带地处河西走廊黄金段的甘肃省玉门市,建

设玉门特色农产品综合加工中心项目。玉门特色农产品综合加工中心项目是集农

产品加工、物流、信息化于一体的载体,拥有产品加工、集货、交易、信息、价

格形成和结算等功能。

2、可行性分析

《农产品加工十二五规划》指出,坚持因地制宜与重点突破相结合。根据农

产品资源禀赋、农产品加工业发展基础、地理区位优势等,因地制宜发展具有地

方或区域特色的农产品加工业。围绕重点行业,着力解决制约发展的突出矛盾和

关键问题,实现重点突破、差异发展。特色农产品综合加工受到国家产业政策的

大力支持。

玉门市拥有较强的蔬菜、枸杞、食用瓜果等优势特色产业,坚持从资源优势

和深度开发入手,利用优惠政策引导社会资金和力量投向现代农业,不断加大对

龙头企业的培植力度,着重发展蔬菜、制种、特色林果等农副产品精深加工项目,

延伸产业链条,做大产业规模,提升产品档次。公司属于甘肃省现代农业龙头企

业,公司玉门特色农产品综合加工中心项目符合当地政策的需要。

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项目建成后,公司在玉门建立标准化的特色农产品分级包装、初加工中心,

可以充分利用当地丰富的资源优势,对特色农产品进行加工增值、商贸物流,有

利于区域经济结构的调整与优化,推动资源优势向产业优势和经济优势转变,一

方面对周边农村起辐射带动作用,另一方面节省仓储运输成本,从根本上拓展营

销环节的利润空间。

3、投资计划及效益测算

玉门特色农产品综合加工中心项目,项目总投资为 5,973.80 万元。

项目建设规模:年加工烘烤食葵 1000 吨,年加工香辛料(磨粉)1000 吨,精

选食葵 20000 吨;特色农产品交易中心建设规模为年交易特色副产品 40000 吨,

交易额 48,500 万元。

项目完成期:2016 年 8 月。

项目建成后,自营业务可实现年营业收入 22,400 万元,出租业务可实现年营

业收入 685.68 万元,项目经营期年平均利润总额 1,364.88 万元。项目总投资收

益率(ROI)为 20.22%,项目资本金净利润率(ROE)为 15.16%。

4、风险提示

影响本项目的主要风险因素有市场风险、管理风险、自然灾害风险等。

虽然项目具有较强的市场竞争力,但如果其它地区和本地新增市场竞争对手,

可能会影响项目效益情况。该项目需要建立和完善相应的组织机构及人员培训,

因此,完善的内部管理等方面就显得格外重要,否则就会对项目造成损失。此外,

如果项目当地发生不利的自然灾害,亦将对项目的正常经营产生不利影响。

三、独立董事意见

根据证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和公司

《募集资金管理办法(修订)》等相关规定,在认真听取关于变更部分非公开发行

募集资金用途事项汇报后,我们对该事项进行了认真核查。我们作为公司的独立

董事,发表独立意见如下:公司本次变更部分非公开发行募集资金用途是根据募

集资金投资项目实施的客观需要做出的,符合公司的发展战略和实际情况,不存

在损害股东利益的情形。相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上

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市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司本

次变更部分非公开发行募集资金用途。

四、监事会意见

公司监事会认为:公司本次变更部分非公开发行募集资金用途,是基于公司

发展战略规划,结合募集资金投资项目实际实施进展,谨慎、合理做出的,不存

在损害公司股东利益的情形,符合中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资

金管理办法(2013 年修订)》和公司《募集资金管理办法(修订)》的相关规定,符

合公司及全体股东的利益,有利于公司长远发展。监事会同意公司本次变更部分

非公开发行募集资金用途。

五、保荐机构意见

保荐机构西南证券股份有限公司认为:公司本次变更部分非公开发行募集资

金用途,是基于公司发展战略规划,结合募集资金投资项目实际实施进展,谨慎、

合理做出的,不存在损害公司股东利益的情形,符合中国证监会《上海证券交易

所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和公司《募集资金管理办法(修订)》

的相关规定,符合公司及全体股东的利益,有利于公司长远发展。本保荐机构对

公司本次变更部分非公开发行募集资金用途无异议,须取得相关备案手续及公司

股东大会审议通过后方能实施。

现请各位股东审议。

二Ο 一五年十一月九日

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关于转让工业用地土地使用权的关联交易的议案

各位股东:

本议案已经 2015 年 10 月 27 日第七届董事会四次会议审议通过,并已于 2015

年 10 月 29 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及同日《中国证券报》、《上

海证券报》、《证券时报》披露。现将具体情况汇报如下:

由于兰州市城市规划的调整,公司原布点建设的现代物流体系建设项目-兰州

果蔬保鲜库,建设地点位于兰州市城关区九州经济开发小区 69 号地内,占地面积

为 19,645.40 平方米(约 29.50 亩),不能用于工业厂房建设,需重新布点,公司

为了盘活存量资产,拟将该宗工业土地使用权,转让给甘肃省农垦房地产综合开

发公司。本公司与甘肃省农垦房地产综合开发公司就上述土地使用权达成转让协

议。

经交易双方商定:此次转让的工业建设用地土地使用权(面积为 19,645.40

平方米,约 29.50 亩),以 2015 年 9 月 25 日为基准日,甘肃新方圆不动产评估咨

询有限公司出具的新方圆估字〔 2015587〕号土地评估报告所确认的评估值

1,086.29 万元,作为上述资产的交易价格。

本次交易对方甘肃省农垦房地产综合开发公司系本公司控股股东甘肃省农垦

集团有限责任公司全资子公司,因此本次交易构成关联交易。

一、关联方介绍

1、甘肃省农垦房地产综合开发公司,成立于 1993 年,为国有独资公司,公司

注册地为:兰州市城关区秦安路 81 号西 15 楼,法定代表人为:罗红杰,注册资本:

壹仟万元人民币,主要经营业务:房地产开发、商品房销售。

2、主要财务指标:

单位:元

项目 2014 年度(已审计) 2015 年 9 月 30 日

资产总额 1,472,575.98 1,769,360.59

负债总额 2,033,578.49 2,110,617.71

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股东权益 -561,002.51 -341,257.12

营业收入 0 0

净利润 -931.16 -1,845.41

二、关联交易标的基本情况

本次交易所涉及的土地位于甘肃省兰州市城关区九州经济开发小区 69 号地

内,本公司拥有该宗土地的土地使用权,建筑面积为 19,645.40 平方米,约 29.47

亩,地类(用途):工业用地,土地使用权证号:兰国用(2005)第 J102 号,土

地使用年限为 50 年。

甘肃新方圆不动产评估咨询有限公司对该土地主要采用基准地价作为评估方

法,进行了评估并出具了评估报告(新方圆估字〔2015587〕号),评估基准日为

2015 年 9 月 25 日,评估结果如下:

单位:万元

评估对象建筑面积(平方米) 评估值

土地 19,645.40 1,086.29

合计 19,645.40 1,086.29

截止协议书签署日,上述资产未设定担保,也不存在涉及该宗土地等资产的诉

讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

三、交易协议的主要内容

本公司拟与甘肃省农垦房地产综合开发公司于 2015 年 10 月 27 日,签订《土

地使用权转让协议》,协议中对资产范围、交易价格、定价依据及支付方式、资产

交割等事项都做出了明确的约定:

1、交易标的及定价依据

本公司拟将坐落于兰州市城关区九州经济开发小区 69 号地内的工业建设用地

19,645.40 平方米(约 29.50 亩)全部转让给甘肃省农垦房地产综合开发公司。

以具有从业资格的评估机构甘肃新方圆不动产评估咨询有限公司对标的物之

一—土地使用权所出具的新方圆估字【2015587】号土地评估报告的评估价作为土

地使用权的交易价格,上述土地使用权成交价格为 1,086.29 万元。

2、交易付款方式

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在本协议生效后之日起 30 个工作日内支付土地转让价款 20%作为定金,剩余

款项在土地使用权过户手续完成后 15 个工作日内一次性付清全部款项。

3、税费的负担

在本合同项下的土地使用权转让及变更登记过程中,涉及到政府主管部门应

收取的各种税费,均由甘肃省农垦房地产综合开发公司全额缴纳。

4、协议的生效条件、生效时间

本协议由甲乙双方法定代表人(或授权代表人)签字、加盖公章,并经本公

司董事会、股东大会审议通过后生效。

四、与本次交易有关的其他安排

本次交易协议履行完毕后,上述土地使用权相应的权益及风险由甘肃省农垦

房地产综合开发公司承担和享有。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、交易目的

此次交易目的是为盘活存量资产,减少资金占用,公司决定将该土地使用权依

法转让。

2、交易对上市公司的影响

通过转让该宗土地的土地使用权,有利于盘活公司存量资产,减少无形资产

摊销值;有利于优化公司资产状况,补充流动资金,提高本公司资产的整体盈利

能力和资产使用效率。

现请各位股东审议。

二Ο 一五年十一月九日

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