北京市竞天公诚律师事务所
关于
深圳世纪星源股份有限公司向特定对象
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
补充法律意见书(三)
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮编:100025
电话:(86-10) 5809-1000 传真:(86-10) 5809-1100
7-3-2-1
致:深圳世纪星源股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会(以下简称“证监会”)颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》(2014
年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定,北
京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)受深圳世纪星源股份有限公司(以
下简称“世纪星源”)委托,就其发行股份及支付现金向博世华 19 名股东购买博
世华 80.51%股权(以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”),并向深圳博
睿意及上海勤幸发行股份募集配套资金所涉及的相关法律事宜(以下合称“本次
重大资产重组”),所涉及的有关中国境内法律事项提供法律服务。
为本次重大资产重组,本所已于 2015 年 5 月 9 日出具《北京市竞天公诚律
师事务所关于深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”),于 2015 年 5
月 28 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳世纪星源股份有限公司向特
定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书(一)》
(以下简称“《补充法律意见书(一)》”),并于 2015 年 7 月 28 日出具《北京市
竞天公诚律师事务所关于深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法
律意见书(二)》”)。
根据证监会的有关规定和要求,现就《补充法律意见书(一)》出具日后,
至本补充法律意见书出具日期间,就本次重大资产重组相关的事项进行补充核查
7-3-2-2
并出具本补充法律意见书(以下简称“本补充法律意见书”)。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》
及《补充法律意见书(二)》相关内容的补充,并构成《法律意见书》、《补充法
律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》及《补充法律意见书(二)》
中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律文件,随
其他申报材料一同提交证监会审核,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本补充法律意见书仅供世纪星源为本次重大资产重组之目的而使用,不得用
作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具补充
法律意见如下:
7-3-2-3
正文
一、 本次交易各方的主体资格
根据有关各方提供的相关资料,并经本所律师核查,于《补充法律意见书一》
出具日至本补充法律意见书出具日,本次交易各方的主体资格变化情况如下:
(一)新疆盘古
新疆盘古于 2015 年 7 月 15 日获得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基
金备案证明》(备案编码:S34953),确认新疆盘古已根据《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法
规的规定办理了私募投资基金备案手续。
(二)杭州环博
根据杭州环博的工商登记资料等相关文件,并经核查,截至本补充法律意见书出
具日,杭州环博的股权结构如下:
序号 股东 认缴出资额(万元) 出资比例
1 陈栩 957 48.33%
2 陈琳 55 2.78%
3 袁闻杰 55 2.78%
4 汪丽萍 55 2.78%
5 朱熙 55 2.78%
6 邵晓周 55 2.78%
7 高全喜 55 2.78%
8 李玉云 55 2.78%
9 况武 55 2.78%
10 张莉 55 2.78%
7-3-2-4
11 金旭平 55 2.78%
12 朱橙 55 2.78%
13 吴玮 27.5 1.39%
14 张相阳 27.5 1.39%
15 徐玉琴 27.5 1.39%
16 盛浩 27.5 1.39%
17 张明 27.5 1.39%
18 应岳星 16.5 0.83%
19 钱建荣 16.5 0.83%
20 陶丽霞 16.5 0.83%
21 段德超 16.5 0.83%
22 王立江 16.5 0.83%
23 沈为民 11 0.56%
24 郑列荣 11 0.56%
25 何佶 11 0.56%
26 秦勇 11 0.56%
27 杜泽 11 0.56%
28 王春秀 11 0.56%
29 廖晓峰 11 0.56%
30 黄海莹 11 0.56%
31 余天云 11 0.56%
32 徐正胜 11 0.56%
33 刘旭东 11 0.56%
34 董畅 11 0.56%
35 杨承蓉 5.5 0.28%
36 刘新 5.5 0.28%
37 赵怡阳 5.5 0.28%
38 金云峰 5.5 0.28%
39 原琼 5.5 0.28%
40 李军 5.5 0.28%
7-3-2-5
41 李德胜 5.5 0.28%
42 张珂 5.5 0.28%
43 安百亮 5.5 0.28%
44 施勇琪 5.5 0.28%
45 冯猛 5.5 0.28%
46 姚黄丽 5.5 0.28%
合计 1,980 100%
(三)上海勤幸
1、根据上海勤幸的工商登记资料等相关文件,并经核查,截至本补充法律
意见书出具日,上海勤幸的出资结构如下:
认缴出资额
序号 合伙人 合伙人类型 出资比例
(万元)
上海勤馨投资管理中心
1 普通合伙人 4 0.1%
(有限合伙)
上海勇勤
2 有限合伙人 3,996 99.9%
投资管理公司
合计 4,000 100%
2、上海勤馨投资管理中心(有限合伙)(以下简称“上海勤馨”)于 2015 年 7
月出具确认函,确认其对上海勤幸的出资来源于上海勤馨合伙人章锟、杨未然、
王姬柳对其的出资。
3、上海勇勤投资管理公司(以下简称“上海勇勤”)于 2015 年 7 月出具确认
函,确认其对上海勤幸的出资来源为以其为管理人非公开募集的私募基金产品勤
幸-世纪星源 1 号基金(以下简称“勤幸-世纪星源 1 号基金”)。
(1)根据上海勇勤提供的相关资料,勤幸-世纪星源 1 号基金的认购情况如
下:
序号 姓名 认购金额(万元)
7-3-2-6
1 刘若伟 700
2 张伟杰 500
3 李轶群 400
4 董云生 400
5 洪辉煌 300
6 孔山 300
7 司马政林 200
8 张洪斌 200
9 朱海方 200
10 王强 200
11 熊焕淮 100
12 熊贤德 100
13 杨华 100
14 张岳鹏 100
15 王昭阳 100
16 孟峻 100
17 孟萍 100
18 刘志安 100
19 谢蔚歆 100
合计 4,300
(2)2015 年 7 月,勤幸-世纪星源 1 号基金的认购人出具《承诺函》,确认
其认购私募基金产品的资金来源合法、合规,全部系其以自有资金或合法筹集的
资金实际出资,不存在非法汇集他人资金投资私募基金产品的情形,不存在世纪
星源或其董事、监事、高级管理人员为其提供财务资助、担保或者补偿的情形,
不存在任何代持、信托持股的情形,不存在其他任何代持、信托持股的协议安排,
不存在潜在法律纠纷,亦不涉及通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形。
其与私募基金产品的其他实际出资人、世纪星源董事、监事、高级管理人员以及
上海勇勤、博世华所有股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
7-3-2-7
其与博世华所有股东、深圳博睿意之间不存在一致行动关系。其认购的私募基金
产品的资金将在证监会核准本次世纪星源发行股份及支付现金购买资产前全额缴
齐。
4、上海勤幸于 2015 年 8 月 17 日获得中国证券投资基金协会核发的《私募
投资基金备案证明》,根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办
法》等法律法规的要求在中国证券投资基金协会完成了私募投资基金备案手续。
5、勤幸-世纪星源 1 号基金于 2015 年 8 月 12 日获得中国证券投资基金协会
核发的《私募投资基金备案证明》,根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监
督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金协会完成了私募投资基
金备案手续。
二、 本次交易标的资产
根据有关各方提供的相关资料,并经本所律师核查,于《补充法律意见书一》
出具日至本补充法律意见书出具日,本次交易标的资产变化情况如下:
(一) 标的公司
1、博世华的业务及相关资质
于《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书出具日,博世华及其境
内子公司新取得的业务资质及相关证书如下:
序
证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期限 持证主体
号
中华人民共和国海 中华人民
1 关报关单位注册登 3301964F99 共和国杭 2015.6.15 长期 博格沃
记证书 州海关
2 对外贸易经营者备 3300593926393 浙江杭州 2015.6.8 —— 博格沃
7-3-2-8
案登记表 上城对外
贸易经营
者备案登
记机关
中华人民
共和国浙
出入境检验检疫报
3 3333614412 江出入境 2015.6.30 —— 博格沃
检企业备案表
检验检疫
局
2、 博世华主要资产
(1) 房产租赁情况
根据博世华提供的有关材料,并经本所律师核查,于《补充法律意见书一》
出具日至本补充法律意见书出具日,博世华及其子公司租赁房产情况更新如下:
序号 实际承租人 出租人 房产坐落 租赁面积(m2) 租赁期限
博世华云南 昆明市世纪城叠春苑
1 庞利君 170.66 2015.8.1-2016.7.31
分公司 16 幢 1 单元 3B 号
(2) 商标权
(a)根据博世华提供的有关材料,并经本所律师核查,于《补充法律意见书
一》出具日至本补充法律意见书出具日,博世华及其子公司新取得的注册商标如
下:
序号 商标 注册号 注册人 有效期限 核定类别
1 第 12048263 号 博世华 2015.5.7-2025.5.6 第 36 类
7-3-2-9
2 第 14222209 号 贝格勒 2015.5.7- 2025.5.6 第1类
3 第 14222195 号 贝格勒 2015.5.7- 2025.5.6 第1类
2015.4.28-2025.4.2
4 第 14213274 号 贝格勒 第7类
7
5 第 14213386 号 贝格勒 2015.5.7-2025.5.6 第 36 类
6 第 14222245 号 贝格勒 2015.5.7-2025.5.6 第 37 类
7 第 14222235 号 贝格勒 2015.5.7-2025.5.6 第 37 类
本所律师认为,博世华拥有的上述注册商标已取得完备的权属证书,不存在
产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
(b)根据博世华提供的有关材料,并经本所律师核查,于本补充法律意见
书中就博世华及其子公司正在申请的注册商标补充披露如下:
序号 商标 申请号 申请人 申请日期 核定类别
1 第 12048420 号 博世华 2013.1.15 第1类
2 第 12048369 号 博世华 2013.1.15 第7类
7-3-2-10
3 第 12048305 号 博世华 2013.1.15 第 35 类
4 第 12048212 号 博世华 2013.1.15 第 37 类
5 第 12048369 号 博世华 2014.1.6 第 41 类
6 第 12047923 号 博世华 2013.1.15 第 42 类
7 第 12047927 号 博世华 2013.1.15 第 42 类
8 第 12048322 号 博世华 2013.1.15 第 35 类
9 第 12048539 号 博世华 2013.1.15 第 41 类
10 第 12048466 号 博世华 2013.1.15 第 16 号
(3) 专利权
根据博世华提供的有关材料,并经本所律师核查,于《补充法律意见书一》
出具日至本补充法律意见书出具日,博世华及其子公司新取得的专利情况如下:
序号 专利 专利号 专利权人 申请日 类型
一种处理垃圾填埋场渗滤
1 ZL201310511182.4 博世华 2013.10.25 发明
液膜处理浓缩液的方法
一种车载式挥发性有机物
实用
2 污染土壤气相抽提修复设 ZL201420731228.3 博世华 2014.11.26
新型
备
3 一种车载式土壤及地下水 ZL201420731111.5 博世华 2014.11.26 实用
7-3-2-11
原位化学氧化修复装置 新型
一种垃圾渗滤液膜浓缩液 实用
4 ZL201420868324.2 博世华 2014.12.31
的处理系统 新型
本所律师认为,博世华拥有的上述专利已取得完备的权属证书,不存在产权
纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。
3、 博世华的重大债权债务
根据博世华提供的有关材料,并经本所律师核查,于《补充法律意见书一》出具
日至本补充法律意见书出具日,博世华新签署的借款合同如下:
(1)2015 年 6 月 26 日,博世华与浦东银行西湖支行签署《流动资金借款合
同》(编号:95042015280190),浦东银行西湖支行向博世华提供 800 万元借款,
借款期限自 2015 年 6 月 26 日至 2016 年 6 月 26 日止,担保方式为杭州市中小企
业担保有限公司连带责任担保、陈昆柏提供最高额保证。
(2)2015 年 7 月 24 日,博世华与农行滨江支行签署《中国农业银行股份有
限公司流动资金借款合同》(编号:33010120150025218),农行滨江支行向博世
华提供 500 万元借款,借款期限自 2015 年 7 月 24 日起 1 年,担保方式为浙江中
新力合担保服务有限公司提供连带责任保证担保。
(3)2015 年 8 月 10 日,博世华与中行高新技术开发区支行签署《流动资金
借款合同》(编号:15KRJ102),中行高新技术开发区支行向博世华提供 500 万元
借款,借款期限为自提款之日起 6 个月(博世华需于 2015 年 8 月 12 日起 30 日
内提清借款),担保方式为浙江华昌以 50 万元保证金提供质押担保并提供连带责
任保证担保,以及陈昆柏夫妇提供连带责任保证担保。
(4)2015 年 8 月 4 日,博世华与杭州银行科技支行签署《杭州银行股份有
7-3-2-12
限公司借款合同》(合同编号:103C110201500481),杭州银行科技支行向博世华
提供 1,000 万元借款,借款期限为 2015 年 7 月 29 日至 2016 年 7 月 28 日,担保
方式为浙江万丰担保有限公司提供连带责任保证。
5、 博世华的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据博世华提供的有关材料,并经本所律师核查,于《补充法律意见书一》
出具日至本补充法律意见书出具日,博世华的重大诉讼、仲裁及行政处罚变化情
况如下:
(1)合同纠纷诉讼
就博世华与杭州伟隆关于《余热锅炉供货买卖合同》纠纷一案,杭州市上
城区人民法院于 2015 年 2 月 15 日作出《民事判决书》([2014])杭上商初字第
1882 号)。2015 年 3 月 13 日,杭州伟隆不服一审判决,向杭州市中级人民法院
提起上诉。
2015 年 6 月 15 日,杭州市中级人民法院作出《民事调解书》([2015]浙杭
商终字第 892 号),确认在该案二审过程中,博世华与杭州伟隆自愿达成协议,
同意杭州伟隆于 2015 年 6 月 16 日之前向博世华支付 6 万元,并开具票面金额
为 79 万元的浙江省增值税专用发票。若杭州伟隆未能按约定履行前述义务,博
世华有权就一审判决第二、三项的给付内容申请强制执行。
根据博世华提供的相关资料,杭州伟隆已于 2015 年 6 月 15 日向博世华支
付完毕上述民事调解书项下 6 万元并开具了具票面金额为 79 万元的浙江省增值
税专用发票。
(二) 标的资产
7-3-2-13
1、许培雅 550 万元出资质押
2015 年 6 月 26 日,许培雅与杭州市中小企业担保有限公司(以下简称“杭州
中小担保”)签署《杭州市中小企业担保有限公司最高额反担保合同(股权质押)》
(合同编号:0241-201506003A),许培雅将其所持有的博世华 550 万元出资质押
给杭州中小担保,作为其为博世华对浦发银行西湖支行在 2015 年 6 月 26 日至
2016 年 6 月 26 日期间的债务,提供连带责任保证的反担保。
2015 年 6 月 26 日,杭州市上城区市场监督管理局出具《股权出质设立登记
通知》((上)股质登记设字[2015]第 0008 号),许培雅持有的博世华 550 万元出
资已设定质押,出质人为许培雅,质权人为杭州中小担保。
2、许培雅 550 万元质押安排
2015 年 6 月 26 日,博世华与杭州中小担保签署《杭州市中小企业担保有限
公司最高额融资担保服务合同》(合同编号:0241-201506003),杭州中小担保同
意如本次重大资产重组事项通过证监会审核,且王卫民、温俊明、姚臻自愿为杭
州中小担保的上述担保行为提供连带保证责任反担保,并在此三人签署反担保合
同后,杭州中小担保同意注销许培雅股权质押。
王卫民、温俊明、姚臻已出具书面承诺,如本次重大资产重组事项通过证监
会审核,其自愿为杭州中小担保的上述担保行为提供连带保证责任反担保,以确
保杭州中小担保根据《杭州市中小企业担保有限公司最高额融资担保服务合同》
解除上述股权质押。
四、 本所律师认为需要说明的其他问题
(一) 陈昆柏涉及的刑事诉讼情况
7-3-2-14
根据博世华提供的有关材料,并经本所律师核查,于《补充法律意见书一》出具
日至本补充法律意见书出具日,陈昆柏涉及的刑事诉讼变化情况如下:
金华市婺源城区人民法院于 2015 年 4 月 22 日出具《刑事判决书》([2015]
金婺刑初字第 286 号),在博世华参与投标的浦江县某卫生填埋场垃圾渗滤液处
理项目(“浦江项目”)以及金华市某垃圾卫生填埋场生态修复及改造工程项目
(“金华项目”)的招投标过程中,陈昆柏因与另外三名被告相互串通投标报价,
被金华市婺源城区人民法院判处串通投标罪,追缴违法所得,免于刑事处罚。
金华市婺城区人民检察院于 2015 年 5 月 8 日作出《金华市婺城区人民检察
院刑事抗诉书》(婺检公诉刑诉抗诉[2015]1 号),认为上述刑事判决书适用法律
错误,导致对被告周宏雷刑期计算错误,量刑有误,属于判决确有错误,向金
华市中级人民法院提出抗诉,请求依法判处。
浙江省金华市中级人民法院于 2015 年 7 月 29 日作出《浙江省金华市中级
人民法院刑事判决书》([2015]浙金刑二终字第 184 号),认为抗诉机关的抗诉意
见成立,依法对周宏雷进行改判,同时维持一审法院对其他被告的判决。
(二)博世华及其子公司房产租赁情况
1、根据博世华提供的相关文件,截至本补充法律意见书出具日,博世华及
其子公司租赁房产情况如下:
租赁面积 房屋所 房屋租赁
序号 实际承租人 出租人 房产坐落 租赁期限
(m2) 有权证 备案情况
无(已取
杭州市上城 杭州市莫干 得建设
2014.9.1-
1. 博世华 区电子机械 山路 1,660.42 工程规 未办理
2015.8.31 划许可
功能区发展 1418-40 号 9 证)
7-3-2-15
租赁面积 房屋所 房屋租赁
序号 实际承租人 出租人 房产坐落 租赁期限
(m2) 有权证 备案情况
服务中心 层、10 层
郑州市金水
博世华 区金水路 2014.8.14-
2. 邵梅青 89.46 有 未办理
305 号 22 楼
河南分公司 2015.8.13
12 层 1203 号
南昌市顺外
博世华 路锦湖花园 2014.2.15-
3. 吴志红 300.00 无 未办理
A区6栋2
江西分公司 2017.2.14
单元 2106 号
昆明市世纪
博世华 2015.8.1-
城叠春苑 16
4. 庞利君 170.66 有 未办理
幢 1 单元 3B
云南分公司 2016.7.31
号
博世华 大同市建居 大同市帅府
2015.3.18-
5. 建设有限责 街帅府小区 260.00 有 未办理
大同分公司 任公司 5 号 4 单元
2018.3.17
浙江贝尔通 富阳市迎宾
2013.4.1-
6. 贝格勒 信集团有限 北路 198-1 7,574.23 有 已办理
2016.3.31
责任公司 号
2、房屋租赁备案情况
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》,房屋租赁出租人和承租人应当
签订书面租赁合同,并向房产管理部门登记备案。因此,博世华及其子公司的
上述房屋租赁事宜应当向房产管理部门办理房产租赁合同登记备案手续。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释
(一)》(法解[1999]19 号)规定,法律、行政法规规定合同应当办理登记手续,
7-3-2-16
但未规定登记后生效,当事人未办理登记不影响合同的效力。根据《最高人民
法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释
[2009]11 号),当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案
手续为由,请求确认合同无效的,人民法院不予支持。
陈昆柏、陈栩及许培雅已出具书面承诺,上述博世华及其子公司租赁的房
屋在租赁合同有效期内,如因未办理房屋租赁合同备案登记手续等原因无法继
续正常租用的,其将承担由此对博世华及其子公司造成的一切损失。
综上,本所律师认为,博世华及其子公司的上述房屋租赁合同未办理房屋
租赁登记备案手续事宜,不影响该等房屋租赁合同的有效性,不会对本次重大
资产重组构成重大法律障碍。
3、租赁房产权属情况,是否存在产权纠纷,城市更新改造、整体规划拆除、
出卖或抵押等情形
(1)租赁房产权属情况,是否存在产权纠纷
除第 3 项租赁房产外,博世华及其子公司租赁的其他房产皆已取得了房屋
所有权证或建设工程规划许可证,该等租赁房产不存在产权纠纷,博世华及其
子公司可依据租赁协议约定使用该等房产;第 3 项租赁房产未取得房屋所有权
证,但租赁面积较小,且市场上同等类型替代性的经营性房产供应充足,不会
对博世华的经营及本次交易构成实质性法律障碍。
(2)城市更新改造、整体规划拆除或抵押等情况
(a)根据出租方及有关部门出具的书面说明,截至本补充法律意见书出具
日,上述第 1 项至第 6 项租赁房产不存在城市更新改造及整体拆除计划。
7-3-2-17
(b)根据博世华提供的相关资料及出租方出具的确认,截至本补充法律意
见书出具日,除第 6 项租赁房产已设定抵押外,上述第 1 项至第 5 项租赁房产
均未设定抵押。
(以下无正文)
7-3-2-18
7-3-2-19
首页
微信公众号
证券之星APP
