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世纪星源：长城证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

来源：深交所
深交所 更多文章 >>
 2015-11-10 00:00:00
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长城证券股份有限公司

关于深圳世纪星源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

长城证券股份有限公司

二零一五年十一月

长城证券关于世纪星源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

声明与承诺

长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“本独立财务顾问”)受

深圳世纪星源股份有限公司(以下简称“世纪星源”)委托,担任世纪星源本次

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,并就本次重组出

具独立意见并制作独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求,按照证

券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉尽责的

态度,遵循客观、公正原则,通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文

件审慎核查后出具,旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价,以供中

国证监会、深交所、世纪星源全体股东等有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当

事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具

的,本独立财务顾问特作如下声明:

1.本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。

2.本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问

提供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不

存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、

完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3.截至本独立财务顾问报告签署日,长城证券就世纪星源本次重组事宜进

行了审慎核查。长城证券仅对已核实的事项出具核查意见。

4.长城证券同意将本独立财务顾问报告作为世纪星源本次重组的法定文件,

报送相关监管机构,随其他重组文件上报中国证监会和深交所并上网公告。

2-1-1

独立财务顾问报告

5.对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府

部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、

说明及其他文件做出判断。

6.本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

7.本独立财务顾问报告不构成对世纪星源的任何投资建议,对投资者根据

本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不

承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读世纪星源董事会发

布的《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金报告书(修订稿)》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,对世纪星源本次重组的事

项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺:

1.本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表

的专业意见与世纪星源和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2.本独立财务顾问已对世纪星源和交易对方披露的文件进行充分核查,确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3.本独立财务顾问有充分理由确信世纪星源委托本独立财务顾问出具意见

的《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金报告书(修订稿)》符合法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定,

所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交长城证券内

核机构审查,内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

5.在与世纪星源接触后至担任独立财务顾问期间,长城证券已采取严格的

保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证

券欺诈问题。

2-1-2

独立财务顾问报告

目 录

第一节 本次交易概述 ................................................................................................................. 23

一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 23

二、本次交易的决策过程及取得的授权和批准 ................................................................. 26

第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 27

一、上市公司基本信息 .................................................... 27

二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ...................................... 27

三、上市公司主营业务及财务数据 .......................................... 35

四、上市公司控股股东及实际控制人概况 .................................... 37

第三节 交易对方基本情况 .................................................... 39

一、交易对方基本信息 .................................................... 39

二、本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方详细信息 ......................................... 41

三、本次向特定对象发行股份募集配套资金之交易对方详细信息 ................................. 98

第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................................... 106

一、交易标的基本信息 ....................................................................................................... 106

二、标的公司业务与技术 ................................................................................................... 145

三、其他事项....................................................................................................................... 177

第五节 本次发行股份情况 ....................................................................................................... 183

一、发行股份价格、定价原则及合理性 ........................................................................... 183

二、本次发行股份的种类及面值 ....................................................................................... 184

三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例 ............................................... 185

四、股份锁定承诺 ............................................................................................................... 186

五、募集配套资金 ............................................................................................................... 187

六、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比 ....................................................... 198

七、本次发行前后公司股权结构比较 ............................................................................... 198

第六节 交易标的的评估与定价 ............................................................................................... 200

一、标的资产的评估情况 ................................................................................................... 200

二、本次交易标的的定价依据及公允性分析 ................................................................... 230

三、本次发行股份定价合理性分析 ................................................................................... 235

四、董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见 ....................................................... 236

第七节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 239

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ................................................. 239

2-1-3

独立财务顾问报告

二、《盈利预测补偿协议》 ................................................................................................. 249

三、《非公开发行募集配套资金协议主要内容》 ............................................................. 253

第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 257

一、主要假设....................................................................................................................... 257

二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 257

三、本次交易产业政策和交易类型 ................................................................................... 266

四、停牌前上市公司股价波动是否达到“128 号文”第五条相关标准 ........................ 268

五、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析 ............................................... 268

六、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参

数取值的合理性,以及预期收益的可实现性 ................................................................... 276

七、本次交易完成对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ........................................... 277

八、本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响 ....... 278

九、本次交易资产交付安排的有效性 ............................................................................... 284

十、本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东利益的影响 ................................... 285

十一、本次交易补偿安排的可行性和合理性 ................................................................... 286

十二、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营

性资金占用........................................................................................................................... 287

十三、本次交易之购买资产之交易对方、募集配套资金之交易对方中是否有私募投资

基金、是否按按规定履行备案程序的核查 ....................................................................... 287

第九节 独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 290

第十节 独立财务顾问内部核查意见 ....................................................................................... 292

一、内核程序....................................................................................................................... 292

二、内核意见....................................................................................................................... 293

2-1-4

独立财务顾问报告

特别提示

本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示,并认真阅

读与本次交易相关的董事会决议公告、重大资产重组报告书等相关信息披露资

料。

一、本次交易方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

(一)发行股份及支付现金购买资产

世纪星源拟以发行股份及支付现金的方式购买陈栩、许培雅、浙江天易、

杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、

刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民及

金祥福所持博世华 80.51%的股权,共支付交易对价 44,883.20 万元。其中,以

现金支付 5,168.64 万元,剩余部分 39,714.56 万元以发行股份的方式支付,发行

股份价格为 3.65 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的

90%,共计发行 10,880.7014 万股。

鉴于标的公司拟转让股权之股东未来承担的业绩补偿责任和风险不同,经

协商,交易标的股东中需要承担业绩补偿的股东陈栩、许培雅、刘柏青、温俊

明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博本次转让股权的价格为每元注册资本 9.6

元,不需要承担业绩补偿承诺的股东浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛

伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、杭州智耀、陈振新、陈青

俊本次转让股权的价格为每元注册资本 8 元。

具体情况如下:

拟出售 现金支付 股份支付

拟出售博

购买资产之 博 世 华 获 取 对价 每股价 现金对

世华出资 金额 数量 股份对价

交易对方 股 权 比 (万元) 格(元) 价比例

额(万元) (万元) (万股) 比例(%)

例(%) (%)

陈栩 1000 15.87 9,600.00 9.60 1,920.00 20 2,104.1096 80

许培雅 942 14.95 9,043.20 9.60 1,808.64 20 1,982.0712 80

2-1-5

独立财务顾问报告

浙江天易 440 6.98 3,520.00 8.00 - 964.3836 100

杭州环博 360 5.71 3,456.00 9.60 691.20 20 757.4795 80

新疆盘古 300 4.76 2,400.00 8.00 - 657.5342 100

陈振新 300 4.76 2,400.00 8.00 - - 657.5342 100

浙江赛盛 240 3.81 1,920.00 8.00 - 526.0274 100

宁波赛伯乐 200 3.17 1,600.00 8.00 - 438.3562 100

杭州钱江 200 3.17 1,600.00 8.00 - - 438.3562 100

杭州智耀 200 3.17 1,600.00 8.00 - 438.3562 100

刘柏青 200 3.17 1,920.00 9.60 384.00 20 420.8219 80

陈青俊 170 2.70 1,360.00 8.00 - 372.6027 100

华昌资产 110 1.75 880.00 8.00 - 241.0959 100

浙江联德 110 1.75 880.00 8.00 - 241.0959 100

浙江浙科 110 1.75 880.00 8.00 - 241.0959 100

温俊明 80 1.27 768.00 9.60 153.60 20 168.3288 80

姚 臻 50 0.79 480.00 9.60 96.00 20 105.2055 80

王卫民 30 0.48 288.00 9.60 57.60 20 63.1233 80

金祥福 30 0.48 288.00 9.60 57.60 20 63.1233 80

合计 5,072 80.51 44,883.20 5,168.64 10,880.7014 -

本次交易完成前,上市公司未持有博世华股权;本次交易完成后,上市公

司将持有博世华 80.51%股权。陈昆柏持有的博世华 19.49%股权(对应博世华

1,228 万元出资额),因为博世华发行私募债券和银行借款提供质押担保且无法

解除质押,本次不予收购。

(二)发行股份募集配套资金

为提高本次交易的整合绩效,保持上市公司控股权的稳定,世纪星源拟同时

向上市公司实际控制人之一丁芃控制的深圳博睿意以及上海勤幸非公开发行股

票募集配套资金不超过13,238.19万元,拟用于支付现金对价、增资博世华补充其

运营资金及支付本次重组相关费用。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价

格的100%,发行股份价格为3.74元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股

票交易均价的90%,共计发行3,539.6220万股。具体情况如下:

发行对象 发行股份的数量(万股) 发行股份的价值(万元)

2-1-6

独立财务顾问报告

发行对象 发行股份的数量(万股) 发行股份的价值(万元)

深圳博睿意 2,470.1033 9,238.1863

上海勤幸 1,069.5187 4,000.0000

合计 3,539.6220 13,238.1863

本次配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、增资博世华补充

其运营资金、支付本次重组的相关费用,其中支付本次交易的现金对价为5,168.64

万元,补充博世华运营资金6,500万元,剩余资金支付本次重组的相关费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最

终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的

实施。如本次募集配套资金不成功,世纪星源将以自筹和自有资金支付本次交易

的现金对价和本次重组相关费用,并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》

的约定向博世华提供财务资助,支持博世华的业务发展。

(三)本次交易构成重大资产重组

根据世纪星源、博世华2014年度经审计的财务数据(合并口径)以及标的资

产交易价格,相关财务比例计算如下:

公司名称 资产总额(万元) 资产净额(万元) 营业收入(万元)

博世华(a) 44,883.20 44,883.20 22,926.06

世纪星源(b) 136,666.38 66,971.50 5,277.70

财务指标占比(c=a/b) 32.84% 67.02% 434.39%

注:世纪星源的资产总额、资产净额、营业收入取自其2014年度报告;博世华的资产总额和资产净额均根

据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格,营业收入取自博世华2014年经审计的

财务报表。

标的资产最近一个会计年度的资产净额和营业收入达到上市公司对应指标

的50%以上,且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交

易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时,本次交易涉及发行

股份购买资产,需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核。根据《上市公司

重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适

用意见第12号,上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资

金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审

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独立财务顾问报告

核。世纪星源本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%,本次

募集配套资金将一并由并购重组审核委员会予以审核。

(四)本次交易构成关联交易,但不导致实际控制人变更

根据本次交易的相关协议,世纪星源拟向公司实际控制人之一丁芃控制的深

圳博睿意发行股份募集配套资金,本次与深圳博睿意的交易构成关联交易。世纪

星源董事局审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决。本次交易已经世纪

星源2015年第一次临时股东大会会议审议通过,关联股东回避表决。

本次交易前,丁芃、郑列列通过中国投资有限公司持有世纪星源股权比例为

20.15%,为世纪星源实际控制人。本次交易完成后,中国投资有限公司及丁芃控

制的深圳博睿意持有世纪星源的股权比例为19.74%,丁芃和郑列列仍为上市公司

实际控制人。本次交易完成后,上市公司实际控制人未发生变更。

二、标的资产的估值

本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日,评估机构中企华采取收益法

和资产基础法对博世华 100%股权进行评估并出具了《评估报告书》(中企华评报

字(2015)第 3269 号),最终采用收益法评估结果作为评估结论。经评估,博世华

100%股权的评估值为 56,025.23 万元,80.51%股权对应的评估值为 45,105.91 万

元,经交易各方友好协商,博世华 80.51%股权的交易价格确定为 44,883.20 万元。

标的资产的详细评估情况详见本报告书“第六节 交易标的的评估与定价”

部分和和评估机构出具的有关评估报告。

三、本次发行股份的价格和数量

本次交易涉及向陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、

浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙

江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福发行股份及支付现金购买资

产,以及向深圳博睿意和上海勤幸两名特定投资者发行股份募集配套资金两部

分。

2-1-8

独立财务顾问报告

(一)发行价格

1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交

易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定,基于上市公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比

较,上市公司通过与购买资产之交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次

发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以

该市场参考价90%作为发行价格的基础。

本次交易中,上市公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日

为公司第九届董事局第六次会议决议公告日(2015年5月9日),本次购买资产的

股份发行价格为3.65元/股,不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的

90%。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格

本次交易采用锁价方式定向募集配套资金,定价基准日为上市公司第九届董

事局第六次会议决议公告日(2015年5月9日),根据《上市公司证券发行管理办

法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的

股份发行价格为3.74元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

90%。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

上述发行价格已经上市公司股东大会批准。

(二)发行数量

1、购买资产发行股份的数量

2-1-9

独立财务顾问报告

本次交易标的资产的交易价格为44,883.20万元,其中39,714.56万元以股份支

付,按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格3.65元/股计算,本次购买资

产发行股份的数量为10,880.7014万股。

2、募集配套资金发行股份的数量

上 市 公 司 拟 向 深 圳 博 睿 意 和 上 海 勤 幸 分 别 发 行 股 份 2,470.1033 万 股 、

1,069.5187万股,分别募集配套资金9,238.19万元、4,000万元,金额不超过拟购

买资产交易价格的100%。定价基准日至本次发行期间,上市公司如有除权、除

息事项,上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

四、股份锁定期

陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博承诺:

“本人/本公司以持有的博世华相应股权认购的全部公司股份自该等股份

上市之日起 36 个月内不进行转让;若因博世华未能达到承诺人签署的《盈利预

测补偿协议》项下所约定事项而需向公司履行补偿义务且该等股份补偿义务尚

未履行完毕的,限售期限延长至股份补偿义务履行完毕之日,以二者之间的孰

晚日期为准。本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的

公司股份,亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后,承诺人将按照中国证券

监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

陈振新、陈青俊、杭州智耀承诺:“本人/本合伙企业以持有的博世华相应

股权认购的全部公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让。本次发

行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守

上述约定。上述限售期限届满后,承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深

圳证券交易所的有关规定执行。”

浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙

江联德、浙江浙科承诺:“本合伙企业/本公司以持有的博世华相应股权认购的

全部公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不进行转让。本次发行结束后,

由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。

上述限售期限届满后,承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易

2-1-10

独立财务顾问报告

所的有关规定执行。”

深圳博睿意承诺:“本公司通过参与本次交易募集配套资金认购的世纪星源

股份,自股份发行结束并上市之日起36个月内不进行转让,本次发行结束后,由

于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。上述限售

期限届满后,承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规

定执行。”

上海勤幸承诺:“本合伙企业通过参与本次交易募集配套资金认购的世纪星

源股份,自股份发行结束并上市之日起 36 个月内不进行转让,本次发行结束后,

由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。上述

限售期限届满后,承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的

有关规定执行。”

中国投资有限公司承诺:“本公司目前持有世纪星源 18,424.0445 万股股份,

该部分股份自本次重大资产重组募集配套资金所发行的股份上市之日起 12 个

月内不进行转让。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的

公司股份,亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后,承诺人将按照中国证券

监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

丁芃、郑列列承诺:“本人间接持有的世纪星源股份自本次重大资产重组募

集配套资金所发行股份上市之日起 12 个月内不进行转让。”

五、盈利承诺及业绩补偿

根据上市公司与博世华部分股东签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈

利预测补偿协议》,承担业绩补偿义务的股东陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、

姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博承诺:博世华2015年、2016年、2017年扣除非

经常性损益后的净利润分别不低于4,300万元、6,000万元、7,200万元。如本次重

大资产重组未能在2015年实施完毕,则业绩承诺期限不再延长。本次交易完成后,

世纪星源将于业绩承诺期内的每个会计年度结束以后,聘请具有证券业务资格的

会计师事务所对承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告。

如博世华在业绩承诺期中的任一会计年度内未能达到承诺业绩指标,业绩承

2-1-11

独立财务顾问报告

诺人应按照《盈利预测补偿协议》的约定对世纪星源进行补偿。但尽管有前述约

定,各方同意,如博世华业绩承诺期第一年实现的实际利润超过当年承诺利润,

则超过部分可抵补业绩承诺期第二年或第三年的部分承诺利润;如标的公司业绩

承诺期第二年实现的实际利润超过当年承诺利润,则超过部分可抵补业绩承诺期

第三年的部分承诺利润,业绩承诺人无需就该等会计年度已按本约定予以抵补的

部分承诺利润进行补偿;但在任何情况下,业绩承诺期内任一会计年度实现的实

际利润如有超过当年承诺利润,该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利

润,业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。

在业绩承诺期届满时,世纪星源有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事

务所对标的资产进行减值测试,并在公告前一会计年度之年度报告后30个工作日

内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本

次发行价格+现金补偿总额,则业绩承诺人应当向上市公司另行补偿。

业绩承诺人关于标的公司的业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书

“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

六、本次交易履行的审批程序

2015年4月29日,上市公司召开第九届董事局第六次会议,审议通过了本次

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2015年5月27日,上市公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2015年11月3日,中国证监会下发了证监许可[2015]2469号《关于核准深圳

世纪星源股份有限公司向陈栩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核

准了本次交易。

七、本次交易合同生效的条件

本次交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经

中国证监会核准,交易合同即应生效。

2-1-12

独立财务顾问报告

八、独立财务顾问的保荐机构资格

世纪星源聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问,长城证券经中国证监

会批准依法设立,具备保荐人资格。

九、本次交易的主要风险

(一)与本次交易相关的风险

1、标的资产的估值风险

本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估,并采用

收益法评估结果作为最终评估结论。以2014年12月31日为评估基准日,博世华

100%股权的评估值为56,025.23万元,较其净资产19,456.96万元增值36,568.27万

元,增值率187.94%。

本次标的资产的估值较账面净资产增值较高,主要是由于博世华净资产规模

较小,账面价值并未反映其所拥有的经营资质、核心技术、研发能力、管理团队

等无形资产的价值,而收益法评估结果全面反映了博世华的价值。

本财务顾问提醒投资者,尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规

定,履行勤勉、尽职的义务,但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,

如未来情况出现预期之外的重大变化,可能导致标的资产估值与实际情况不符的

情形,提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。

2、标的资产商誉减值的风险

本次交易构成非同一控制下企业合并。由于博世华评估增值率较高,根据备

考合并财务报表,本次交易完成后,在世纪星源合并资产负债表中将形成与本次

交易相关的大额商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊

销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与补偿义务人签署的

《盈利预测补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并

制定了严格的赔偿条款,但如果博世华未来经营状况未达预期,则存在商誉减值

的风险,从而对博世华当期损益造成不利影响,提请投资者关注未来商誉减值的

2-1-13

独立财务顾问报告

风险。

3、盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险

本次购买资产之交易对方为陈栩等博世华19名股东,经过购买资产之交易对

方的内部协商,在充分考虑标的公司各股东未来承担的业绩补偿责任和风险、取

得标的资产时间和价格、对标的公司经营的作用,未来承担的业绩承诺责任、补

偿风险和股份锁定期的基础上,浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、

杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江联德、浙江浙科9家机构股东以及陈青俊、

陈振新2名自然人股东不参与本次交易的业绩补偿承诺。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》,本次

交易的盈利补偿主体为陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、

杭州环博,盈利补偿主体仅以其本次交易获得的交易对价(包括现金对价及股份

对价)为限承担补偿责任。在达到股份补偿的条件时,盈利补偿主体按照其因本

次交易所获交易对价占本次交易总对价的比例(即57.58%)对上市公司进行补偿,

对非业绩承诺人取得的交易对价部分不予补偿,存在盈利补偿不足的风险。

4、盈利承诺补偿不足的风险

本次购买资产之交易对方为陈栩等博世华19名股东,经过购买资产之交易对

方的内部协商,在充分考虑标的公司各股东未来承担的业绩补偿责任和风险、取

得标的资产时间和价格、对标的公司经营的作用,未来承担的业绩承诺责任、补

偿风险和股份锁定期的基础上,浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、

杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江联德、浙江浙科9家机构股东以及陈青俊、

陈振新2名自然人股东不参与本次交易的业绩补偿承诺。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》,本次

交易的盈利补偿主体为陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、

杭州环博,盈利补偿主体仅以其本次交易获得的交易对价(包括现金对价及股份

对价)为限承担补偿责任。在达到股份补偿的条件时,盈利补偿主体按照其因本

次交易所获交易对价占本次交易总对价的比例(即57.58%)对上市公司进行补偿,

对非业绩承诺人取得的交易对价部分不予补偿,存在盈利补偿不足的风险。

2-1-14

独立财务顾问报告

5、业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《盈利预测补偿协议》,若博世华盈利承诺期内实现的累计净利润不足

承诺净利润总额的 80%,则业绩承诺人以股份对上市公司进行补偿,股份补偿不

足时,该不足部分业绩承诺人应以现金补偿。但由于现金补偿的可执行性较股份

补偿的可执行性低,有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

6、标的公司营业收入预测的实现风险

根据中企华资产评估出具的中企华评报字(2015)第3269号《资产评估报告》,

博世华未来年度的营业收入预测情况如下:

单位:万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

合并营业收入 33,932.36 44,991.50 51,459.17 56,362.87 60,581.83

其中,2015年的营业收入主要根据目前已经签订的合同和销售跟踪项目预

测,2016年及以后年度的营业收入主要是通过销售跟踪项目和未来的市场需求进

行预测。由于博世华2015年度和2016年度的营业收入增长较快,而销售跟踪项目

大多要履行招投标程序,是否能够转化为业务合同存在不确定性,且未来市场需

求预测主要基于一系列评估假设及主观判断,提醒投资者关注博世华预测期内的

收入预测实现风险。

7、公司治理的整合风险

本次交易完成后,上市公司将控制博世华80.51%股份,未来博世华仍将保持

其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营,上市公司仅对其经营中的重大事

项实施管控。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,本次交易完成

后,博世华的董事会由5人组成,其中,上市公司提名三名董事,业绩承诺人提

名两名董事,董事长由业绩承诺人提名的董事提名并由标的公司董事会选举产

生,总经理由业绩承诺人提名的董事提名并由标的公司董事会聘任。业绩承诺期

内上市公司不通过其向标的公司提名的董事单方面更换标的公司总经理以保持

标的公司管理层的稳定性。

从公司治理和资源配置等角度出发,上市公司与博世华仍需在治理机制、企

业文化、管理团队、财务统筹等方面进行进一步的融合。本次交易完成后,上市

2-1-15

独立财务顾问报告

公司能否对博世华实施有效整合,通过科学合理的制度安排,在控制博世华经营

风险的同时充分发挥其经营活力存在不确定性,提醒投资者关注本次跨行业收购

的公司治理风险。

8、业务整合风险

本次交易完成后,上市公司将实现多元化发展战略、形成多业务主线发展格

局。本次交易之前,上市公司已投入资源培育低碳技术集成和环境处理工程的业

务,致力于发展可结合现存核心业务又能针对环境低碳节能减排有重大影响的新

业务模式。虽然上市公司管理团队对环保业务有一定积累,但在环保项目的具体

运营方面仍欠缺相关经验,且缺乏环保业务经营的相关资质。由于环境保护和污

染治理是专业性很强的行业,本次交易以后,上市公司能否实现多业务的协调发

展、配备专业管理团队运营新增业务均具有不确定性,提醒投资注意上市公司本

次收购后面临的新增业务整合风险。

9、博世华高新技术企业资格不能通过复审影响评估值降低的风险

博世华高新技术企业资质的有效期限为 2012 年 10 月 29 日至 2015 年 10 月

28 日,如果高新技术企业资质到期且不能通过复审,经测算,可能导致评估值

减少 2,979.51 万元。提醒投资者关注博世华高新技术企业资格不能通过复审的

风险。

10、本次资产评估未考虑BT类型项目,可能存在项目数量和金额不足的风

险

截至 2014 年末,博世华未完工项目总金额为 9,591.88 万元,其中 BT 项目

金额为 962.14 万元,占比仅为 10.03%。2015 年度,博世华未新增 BT 项目。从

历史年度分析,BT 项目的运转占用了博世华大量的资金,根据博世华目前的计

划,近期不存在新的 BT 项目投资,在本次资产评估预测中也未考虑 BT 类型项

目的收入,如果未来年度博世华不再承接 BT 项目,可能存在项目数量和金额

不足从而导致经营业绩受到影响的风险。

(二)与标的资产经营相关的风险

1、工程项目资金垫付的风险

2-1-16

独立财务顾问报告

博世华是国内综合的污染防治系统解决方案和工程承包服务提供商,公司依

托先进的环保技术,为地方政府、环保主管机构、工业企业等环境服务需求主体

提供固体废物处理处置、污染修复、水处理、废气处理等环保项目的系统解决方

案、环保设备系统集成、工程承包和技术支持等服务。在运营模式上,博世华环

保工程项目的经营模式主要包括交钥匙工程(EPC)、建设—转让(BT)模式等。

EPC合同一般约定按照工程进度分期收取款项,签订工程承包合同后公司通

常收到10%~30%的预收账款;工程施工过程中至项目完工通常可收到30%~

70%的工程进度款;仍有15%~30%左右的款项需要等到项目竣工结算后收取。

BT项目签订合同后,根据合同要求进行施工,工程施工期间公司按月或定期申

报工程量,并按完工进度确认收入,但在工程施工期间业主不向公司支付工程结

算款;待全部工程竣工验收审核后,公司再分期收回工程结算款和相应的投资回

报。

报告期内,博世华项目的资金占用主要包括:一是在已施工尚未办理结算手

续环节,工程承包和BT项目体现为工程施工;二是在已办理结算手续但尚未办

理拨款手续环节,工程承包项目体现为应收账款,BT项目体现为长期应收款;

因此,工程施工、应收账款、长期应收款的规模体现了公司工程施工项目的资金

占用情况。

报告期内,随着公司项目数量的增加以及BT项目的承接,公司资金占用金

额保持在较高水平,2013年、2014年末和2015年6月末,应收账款、工程施工和

长期应收款账面余额合计金额分别为23,330.27万元、32,303.84万元和38,588.75

万元。由于环保工程项目存在单个项目体量大、建设周期长等特点,行业普遍存

在款项回收周期较长的情形,如果款项不能按照公司预期回收,可能导致博世华

资金紧张的风险。

2、经营活动现金流量净额为负的风险

博世华经营规模处于快速扩张阶段,应收账款和存货占用流动资金较多,同

时报告期公司承接的BT项目金额较大,导致经营活动现金流量连续两年为负,

2013年度、2014年度和2015年1-6月,博世华经营活动所产生的现金流量净额分

别为-2,377.29万元、-2,261.35万元和-1,622.99万元,均大幅低于当期所实现的净

2-1-17

独立财务顾问报告

利润。如果项目无法及时结算、应收账款不能及时收回,或BT项目投资款不能

按期收回等,将会导致公司营运资金周转将面临较大压力。

3、依赖主要项目的风险

报告期内,博世华收入主要来源于环保工程项目收入,大型项目业务收入对

公司主营业务收入影响较大,存在主营业务收入依赖少数主要项目的特点,2013

年、2014年和2015年1-6月,收入确认金额较大的前五大主要项目合计收入占当

期主营业务收入的比例分别为54.17%、56.48%和63.63%。大型项目数量减少或

单个项目实施过程中发生不利变化,可能导致主营业务收入下降,公司存在依赖

主要项目的风险。

4、项目质量风险

博世华承建的环保工程项目一般为市、县级环卫部门的重点项目,对系统

运行的稳定性、可靠性、安全性要求很高。由于垃圾渗滤液、污水、危险废弃

物等污染物具有高污染、成分复杂、危害大等特性,受社会公众特别是污染物

处理工程附近居民的关注度较高,如果因工程质量问题导致出现污染物处理或

排放不达标的情况,将会对公司的品牌声誉和经营情况产生负面影响。

5、业务分包风险

博世华承接的环保工程项目在执行过程中,主要包括工程设计、土建、设

备集成、安装、调试、试运行等业务流程,部分工程项目的土建施工和设备安

装分包给其他有资质的专业公司。博世华目前已经建立了较为完善的分包商选

择机制和管理机制,但仍存在由于个别分包商个体差异、分包价格波动等不确

定因素对博世华所开展项目的工程质量、经营成本产生影响的可能性。此外,

如果对分包商的监管不力,也可能引发安全事故,技术泄密或经济纠纷等问题

的出现。

6、项目管理风险

博世华承接的项目具有区域分布广、建设周期长、施工环节多等特征,项

目现场管理十分重要。目前公司已经完成和在建的项目分布于全国多个地区,

项目的区域分布较为分散,给公司的经营管理带来一定的风险。 在信息管理方

2-1-18

独立财务顾问报告

面,博世华总部及各项目部均需及时充分地掌握项目现场的各项信息,如工程

进度、安全生产、原材料储备、质量控制、人力资源配备等,信息管理如不能

有效通畅,则会对工程项目的顺利实施产生一定的影响。在财务管理方面,工

程项目所在地的财务基础工作对公司总部财务核算的及时、准确、完整至关重

要。博世华目前建立了各项内部控制制度和财务管理制度,具体项目实施过程

中要求采取存货定期盘点、工程进度测量、财务人员派驻和定期现场检查等措

施。随着公司工程项目的不断增多,项目区域分布更广,公司项目管理的难度

有所增加。

7、核心技术人员流失的风险

博世华所处的生态保护和环境治理业属于技术和应用紧密结合的行业,核

心技术人员掌握大量的关键技术和行业信息、具有丰富的项目资源和实践经验,

这些核心人员一旦流失,则有可能出现项目资源流失、核心技术失密或知识产

权被侵犯等情况,将对公司的发展造成重大影响。

8、技术更新换代的风险

生态保护和环境治理业是技术密集型行业,对新技术的研究和应用要求较

高。近几年来,随着行业基础研究和应用研究的快速发展、自动化装备的广泛应

用、新材料的不断涌现,污染防治行业的技术水平日渐提高,博世华必须加大在

新技术、新工艺研发方面的投入,提高公司的技术水平及其更新换代的速度,否

则可能面临丧失技术领先优势、削弱公司市场竞争力的风险。

2-1-19

独立财务顾问报告

释 义

在本独立财务顾问报告中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

一、一般词语

上市公司、公司、世纪

指 深圳世纪星源股份有限公司

星源

本次交易/本次重大资产 世纪星源拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买博世华 19 名股东合计持

指

重组 有的博世华 80.51%股权并募集配套资金

本次发行股份及支付现 世纪星源拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买博世华 19 名股东合计持

指

金购买资产 有的博世华 80.51%股权

《长城证券股份有限公司关于深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现

本报告书 指

金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》

《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募

重大资产重组报告书 指

集配套资金报告书(修订稿)》

本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方,包括陈栩、许培雅、陈振新、

购买资产之交易对方/博 刘柏青、陈青俊、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、浙江天易、杭州环博、新

指

世华 19 名股东 疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江联德、

浙江浙科

募集配套资金之交易对

指 深圳博睿意以及上海勤幸

方

世纪星源拟向发行股份及支付现金购买资产之交易对方发行的每股面值为

标的股份 指

1.00 元的人民币普通股(A 股)股份

业绩承诺人 指 陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博

陈振新、陈青俊、浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、

非业绩承诺人 指

杭州智耀、华昌资产、浙江联德、浙江浙科

重大资产重组实施完毕

指 标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日

日

过渡期 指 自评估基准日(2014 年 12 月 31 日)至重大资产重组实施完毕日止的期间

博世华 指 浙江博世华环保科技有限公司

交易标的、标的资产、 指 博世华 80.51%股权

标的公司 指 博世华及其子公司

贝格勒 指 浙江贝格勒环保设备有限公司

博格沃 指 浙江博格沃膜科技有限公司

德国博世华 指 博世华环保科技德国有限公司

浙江天易 指 浙江天易创业投资有限公司

浙江赛盛 指 浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙)

杭州钱江 指 杭州钱江中小企业创业投资有限公司

华昌资产 指 华昌资产管理有限公司

2-1-20

独立财务顾问报告

浙江联德 指 浙江联德创业投资有限公司

宁波赛伯乐 指 宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业(有限合伙)

杭州环博 指 杭州环博投资有限公司

浙江浙科 指 浙江浙科升华创业投资有限公司

杭州智耀 指 杭州智耀投资合伙企业(有限合伙)

新疆盘古 指 新疆盘古大业股权投资有限合伙企业

深圳博睿意 指 深圳市博睿意碳源科技有限公司

上海勤幸 指 上海勤幸投资管理中心(有限合伙)

《发行股份及支付现金

指 《深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》

购买资产协议》

《深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿

《盈利预测补偿协议》 指

协议》

《股份认购协议》 指 《深圳世纪星源股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》

评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日

长城证券、本独立财务

指 长城证券股份有限公司

顾问

上会会计师 指 上会会计师事务所(特殊普通合伙)

竞天公诚、法律机构 指 北京市竞天公诚律师事务所

评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司

中审亚太、中审亚太会

指 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)

计师

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》

《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

最近两年、报告期 指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月

承诺期、业绩承诺期 指 2015 年、2016 年和 2017 年

Engineering Procurement Construction 的简称,是指公司受业主委托,按照合同

EPC 指 约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的

承包

BT 指 (Build-Transfer 建设-转让),指政府通过特许协议将一个基础设施项目的建

2-1-21

独立财务顾问报告

设权授予投资商,投资商负责项目融资和建设,在规定期限内将竣工后的项目

移交政府,政府根据事先签订的回购协议分期向投资商支付项目总投资并加上

合理回报

(Build-Operate-Transfer 建设-经营-转让),指政府将通过特许协议将一个基

础设施项目的特许权授予承包商,承包商在特许期内负责项目设计、融资、建

BOT 指

设和运营,并回收成本、偿还债务、赚取利润,特许期结束后将项目所有权移

交政府

(Public-Private-Partnership 公私合营模式),指政府与私人部门组成特殊目的

PPP 指 机构(SPV),引入社会资本,共同设计开发,共同承担风险,全过程合作,期

满后再移交给政府的公共服务开发运营方式

在生产、生活和其他活动中产生的丧失原有利用价值或者虽未丧失利用价值但

固体废物、固废 指 被抛弃或者放弃的固态、半固态和置于容器中的气态的物品、物质以及法律、

行政法规规定纳入固体废物管理的物品、物质

生活垃圾 指 在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体废物

采取防渗、铺平、压实、覆盖等对城市生活垃圾进行处理和对气体、渗沥液、

卫生填埋 指

蝇虫等进行治理的垃圾处理方法

焚烧 指 废物经过焚烧处理线处理,达到焚烧污染控制标准的处理方法

固体废物在堆放或处置过程中由于雨水的淋沥、冲洗,以及地表水和地下水的

垃圾渗滤液、渗滤液 指 浸泡,经过萃取、水解、发酵而产生的二次污染物,主要来自废物的内含水、

废物分解过程中产生的液体以及大气降水

注 1:本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和

根据该类财务数据计算的财务指标。

注 2:本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。

2-1-22

独立财务顾问报告

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、上市公司主业进入调整和拓展期

上市公司目前的主营业务为物业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开

发与经营。最近几年,公司物业管理与酒店服务收入规模较小,处于盈利和亏损

的边缘;交通设施服务项目即深圳车港工程属于试营业期,对当期的利润无贡献。

而不动产开发与经营的投资周期较长,产生效益的时间具有较大不确定性,因此,

在相当长一段时间内,公司主营业务发展没有稳定持续的盈利能力,竞争优势不

明显。

在继续发展原有主业的同时,上市公司不断尝试业务拓展,积极寻找进入其

他产业的契机,自2008年以来,上市公司管理层初步确立了实施绿色跨越战略,

并投入资源培育低碳技术集成和环境处理工程业务,经过6年多对相关技术的研

发及资源投入,公司在低碳环保领域已作初步的积累和准备,但是,作为未来发

展的主营业务之一,上市公司该项业务的拓展仍缺乏成熟的商业模式。为了加快

形成与技术储备相配套的商业模式,并实现公司在低碳环保领域的深入发展,管

理层拟筹划以并购方式,收购环保领域相关的优质公司,实现公司在环保领域的

业务开展,减少业绩波动,提高公司盈利能力。

2、标的公司所处的生态保护和环境治理业具有广阔的市场空间和发展前

景,符合公司业务拓展的需要

随着我国社会的进步、经济的发展,人民生活水平不断提高,对于生存环

境的要求也越来越高,环境保护正日益成为政府和人民关注的重点。2011 年 12

月 15 日,国务院印发了《国家环境保护“十二五”规划》,提出加快建设资源

节约型、环境友好型社会,切实解决突出环境问题,推进固体废物安全处理处

置,遏制重金属污染等。为把“十二五”环境保护目标和任务落到实处,同时

提出要积极实施各项环境保护工程(全社会环保投资需求约 3.4 万亿元),工程

2-1-23

独立财务顾问报告

投入以企业和地方各级人民政府为主,中央政府区别不同情况给予支持。

规划提出,围绕重点工程需求,强化政策驱动,大力推动以污水处理、垃

圾处理、脱硫脱硝、土壤修复和环境监测为重点的装备制造业发展,研发和示

范一批新型环保材料、药剂和环境友好型产品。推动跨行业、跨企业循环利用

联合体建设。实行环保设施运营资质许可制度,推进烟气脱硫脱硝、城镇污水

垃圾处理、危险废物处理处置等污染设施建设和运营的专业化、社会化、市场

化进程,推行烟气脱硫设施特许经营。制定环保产业统计标准。研究制定提升

工程投融资、设计和建设、设施运营和维护、技术咨询、清洁生产审核、产品

认证和人才培训等环境服务业水平的政策措施。

随着全球生态系统的日益脆弱和国家关于环保规划、政策措施的完善与推

进,生态保护和环境治理业已逐渐进入快速发展阶段,成为支撑产业经济增长

和产业结构调整的重要力量。生态保护和环境治理业作为战略性新兴产业,在

我国未来的发展战略中也占有举足轻重的地位。

本次收购的交易标的博世华是国内综合的污染防治系统解决方案和工程承

包服务提供商,博世华依托先进的环保技术,为业主提供固体废物处理处置、污

染修复、水处理、废气处理等环保项目的系统解决方案、环保设备系统集成、工

程承包和技术支持等服务。博世华各类资质齐全,拥有环境工程(废水、废气、

固废、污染修复)专项设计乙级资质、市政公用工程施工总承包贰级资质、环保

工程专业承包贰级资质、机电设备安装工程专业承包叁级资质、环境污染治理设

施运营(生活废水乙级、工业废水甲级)等资质。在行业内具有较高的知名度。

在国家对环境保护日趋重视、环境服务行业快速发展的背景下,博世华将具备良

好的持续盈利能力。博世华业务定位与公司一直以来储备发展的低碳技术集成和

环境处理工程业务属于同一行业大类,符合公司未来的战略规划。

(二)本次交易的目的

1、推动公司业务多元化发展战略

本次交易完成后,世纪星源主营业务将由物业管理与酒店服务、交通设施

服务、不动产开发与经营进一步拓展至环境服务领域。通过业务多元化的发展

2-1-24

独立财务顾问报告

战略,为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。

最近三年,上市公司收入和盈利主要来源于物业管理与酒店服务,受制于

管理的物业数量和酒店数量较少,公司物业管理和物业出租的营业收入虽然稳

定,但规模偏小,无法成为公司盈利来源的支柱业务。不动产开发与经营业务

周期较长,实现收益的时间具有不确定性,从而导致公司业绩在过去不同年度

波动幅度较大。

公司自 2008 年以来初步确立了实施绿色跨越战略,并投入资源培育低碳技

术集成和环境处理工程业务。最近几年,公司所进行的低碳技术集成和环境处

理服务是在低碳经济大趋势下为不动产开发业务提供环境技术支持和工程营造

的新兴业务,以降低环境影响、降低建筑能耗和降低社区排放为工程业务的实

施目标,具体实施环境清洁技术的应用、生态化补偿、水资源循环利用、低碳

建材、再生能源利用、节能系统及智能化监控、梯级能源利用、垃圾无害化处

理等方面提供可持续的方案和技术整合,为绿色低碳社区的环境建设提供全方

位的技术、工程服务。2014 年 11 月,公司通过增资深圳清研紫光科技有限公

司(以下简称“清研公司”),取得清研公司及其所依托的清华大学科研力量的

支持,有利于推动公司在环境处理业务方面的技术研发支持和成果转化。

通过本次收购,一方面,上市公司将拥有生态保护和环境治理业的优质资

产和准入资质、成熟的项目运营团队和商业运作模式,实现公司在环境治理行

业的深度发展;另一方面,公司前期积累的低碳环保技术和资源也可以借助于

博世华,应用于环保项目实施中。而博世华有望借助上市公司平台,进一步提

高知名度和市场竞争力,拓展项目资源,从而提高盈利能力。

2、增强上市公司未来盈利能力,提升上市公司价值

本次交易完成后,博世华将成为上市公司的控股子公司,纳入合并报表范围。

博世华股东承诺其2015年至2017年扣除非经常性损益后的净利润不低于4,300万

元、6,000万元、7,200万元。同时,上市公司前期在低碳技术集成和环境处理工

程领域积累的技术和资源有望借助博世华的专业团队和商业模式得以迅速开展

业务,从而实现协同发展。本次交易完成后,上市公司盈利能力得以进一步提高,

进而提升上市公司价值,更好地回报股东。

2-1-25

独立财务顾问报告

二、本次交易的决策过程及取得的授权和批准

(一)上市公司的决策过程

2015年4月29日,上市公司召开第九届董事局第六次会议,审议通过了《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《深圳世纪星源股

份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修

订稿)》及相关议案及相关议案,并与交易对方签订了附条件生效的《发行股份

及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。

(二)交易对方的决策过程

2015年3月31日,本次购买资产之交易对方浙江天易、杭州环博、杭州钱江、

华昌资产、浙江联德、浙江浙科分别召开股东会,浙江赛盛召开关于转让博世华

股权的投资决策委员会会议,新疆盘古、宁波赛伯乐、杭州智耀执行事务合伙人

做出转让博世华股权的决定,审议通过将其持有博世华的股权转让给世纪星源事

宜。

2015年4月2日,博世华召开股东会,审议通过将陈栩、许培雅、浙江天易、

杭州环博、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、

浙江联德、浙江浙科、陈振新、刘柏青、陈青俊、温俊明、姚臻、王卫民、金祥

福持有的博世华80.51%的股权转让给世纪星源事宜。

(三)取得的授权和批准

本次交易构成重大资产重组,2015年11月3日,中国证监会下发了证监许可

[2015]2469号《关于核准深圳世纪星源股份有限公司向陈栩等发行股份购买资产

并募集配套资金的批复》,核准了本次交易。

2-1-26

独立财务顾问报告

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称:深圳世纪星源股份有限公司

公司英文名称:SHENZHEN FOUNTAIN CORPORATION

股票简称:世纪星源

股票代码:000005

注册资本:91,433.3607万元

注册地址:深圳市罗湖区发展中心大厦13楼

办公地址:深圳市罗湖区发展中心大厦13楼

企业法人营业执照注册号:440301501127626

税务登记证号:440303618847094

组织机构代码:61884709-4

公司法定代表人:丁芃

公司董事会秘书:罗晓春

联系电话:0755-82208888

公司电子邮箱:xiaochun@sfc.com.cn

经营范围:生产经营各种喷胶布、针刺布、缝编尼纺布、粘合布、纤维裥棉

色织、印花布以及服装、服装面料、辅料、配料、纺织制衣设备、仪器仪表、轻

纺原材料。

主要产品及提供的劳务:交通设施服务、物业管理服务、酒店服务、不动产

经营。

二、上市公司历史沿革及股本变动情况

2-1-27

独立财务顾问报告

(一)设立时的股权结构

世纪星源前身为深圳市原野纺织股份有限公司,系于1987年7月23日经深圳

市人民政府办公厅深府办[1987]607号文批准成立的股份有限公司。

1987年8月19日,深圳经济特区会计师事务所出具深特会字[1987]0822号《验

资报告书》,深圳市原野纺织股份有限公司注册资本人民币150万元,实收资本

150万元。公司总股本15,000股,每股人民币100元。

1987年7月30日,深圳市工商行政管理局向公司核发深新企(股)字019号的

《营业执照》。

(二)设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

1、变更为中外股份有限公司,注册资本增加至人民币2,000万元

1988年12月22日,深圳市人民政府下发深府外复[1988]874号文,批准深圳

市原野纺织股份有限公司转变为中外股份有限公司,注册资本为人民币2,000万

元。

1988年10月11日,深圳经济特区会计师事务所出具深特会字(1988)1252

号《验资报告书》,验证该公司实收资本人民币2,000万元。1989年1月18日,经

外经贸深外资字[1989]3号《中外合资经营企业批准证书》批准,公司变更为中

外合资企业。

1989年6月5日,国家工商行政管理局向公司核发工商外企合粤深字第100456

号《企业法人营业执照》。

2、更名为深圳原野实业股份有限公司

1990年1月17日,经深圳市工商行政管理局核准,深圳市原野纺织股份有限

公司更名为深圳原野实业股份有限公司(以下简称“原野公司”)并领取了新营

业执照。

(三)首次公开发行并上市时的股本结构

1990年2月26日,经中国人民银行深圳经济特区分行[1990]深人银发字第031

2-1-28

独立财务顾问报告

号文批准,原野公司向社会公开发行人民币普通股(A股)245万股,每股面值

人民币10元。1990年3月19日,公司股票在深圳证券交易机构柜台交易。1990年

12月10日,公司股票在深交所正式挂牌交易,至此,公司股本增加至人民币9,000

万元。

(四)首次公开发行并上市后的股本变更

1、1993年,公司重整

原野公司的生产经营出现严重问题,基本上处于停产状态,公司股票因此于

1992年7月7日在深交所停牌交易。1993年3月9日,经深圳市人民政府深府

[1993]117号《关于重整深圳原野实业股份有限公司的决定》批准,原野公司进

行重整。1993年8月19日,深圳市人民政府作出深府[1993]355号《关于重整深

圳原野实业股份有限公司有关问题的决定》,原野公司实施重整方案。重整后的

原野公司更名为深圳世纪星源股份有限公司,注册资本为人民币9,000万元,折

9,000万股。本次重整后,公司的股权结构为:

股东 持股数量(万股) 持股比例(%)

发起 深圳市城市建设开发(集团)公司 1,125 12.50

人股 中国投资有限公司 3,441.15 38.235

社会公众持股 4,433.85 49.265

合计 9,000.00 100.00

1993年12月29日,深交所核发深证所字[1993]第385号《复牌通知书》。公

司于1993年12月30日发布《深圳世纪星源股份有限公司股票复牌公告书》,公司

股票于1994年1月3日在深交所恢复挂牌交易。

2、1994年,送股及配售新股,股本增至21,000万股

1993年9月5日,上市公司召开临时股东大会,通过了公司的送股扩股议案:

重整股权收回的股金,以9000万元作为原股本,3000万元转增股本,每三股送一

股;扩股9000万股,一股扩一股,每股3元。

1993年12月29日,深圳市人民政府办公厅作出深府办复[1993]918号《关于

深圳原野股份有限公司重组为深圳世纪星源股份有限公司的批复》,同意公司将

2-1-29

独立财务顾问报告

资产评估增值部分向当时公司股东按3送1的比例送股。

1994年6月2日,经深圳市证券管理办公室深证办复[1994]159号《关于深圳

世纪星源股份有限公司配股增资的批复》核准,公司向全体股东配售新股9,000

万股。

1994年11月30日,深圳中华会计师事务所出具股验报字[1994]第E029号《验

证报告书》,截至1994年11月30日,公司共派送红股3,000万股,新配售9,000万

股,公司总股本增加到21,000万股。

3、1994年度派送红股,股本增至23,100万股

1995年6月17日,上市公司召开1994年度股东大会,通过1994年度利润分配

及分红派息方案。1995年7月6日,深圳市证券管理办公室核发深证办复[1995]54

号《关于深圳世纪星源股份有限公司1994年度分红派息方案的批复》,同意公司

按照每10股送1股红股,按总股本21,000万股计,共送2,100万股,送股后公司总

股本为23,100万股。

1996年7月4日,深圳中华会计师事务所出具股验报字[1996]第D010号《验资

报告》,截至1995年7月31日止,本次送股后,公司注册资本为人民币23,100万

元。

4、1995年度派送红股,股本增至26,565万股

1996年6月14日,上市公司召开1995年度股东大会,通过了1995年度利润分

配及分红派息方案。1996年8月2日,深圳市证券管理办公室核发深证办复

[1996]71号《关于深圳世纪星源股份有限公司1995年度分红派息方案的批复》,

同意公司按每10股送红股1.5股,共送红股3,465万股,送红股后公司总股本为

26,565万股。

1997年5月28日,深圳市执信会计师事务所就公司1995年度派送红股后的股

本变更情况出具深执信验字[1997]023号《验资报告》,截至1996年5月31日止,

公司1995年度派送红股后的股本总额为人民币26,565万元。

5、1996年度资本公积转增股本,以及股权转让,股本增至34,534.5万股

2-1-30

独立财务顾问报告

1997年6月28日,上市公司召开1996年度股东大会,通过以资本公积金向全

体股东转增股本的决议。1997年8月12日,深圳市证券管理办公室核发深证办复

[1997]101号《关于深圳世纪星源股份有限公司公积金转增股本方案的批复》,

同意公司以1996年末总股本26,565万股为基数,每10股转增3股,共计转增7,969.5

万股,转增股本后,公司总股本变为34,534.5万股。1997年11月6日,深圳大华会

计师事务所出具深华(97)验字第019号《验资报告》,截至1997年8月31日止,

公司本次转增股本后的股本总额为34,534.5万元,本次增加的7,969.5万元,系由

资本公积金转入。

1997年6月23日,深圳市证券管理办公室核发深证办复[1997]67号文,批准

深圳有色金属财务有限公司将其持有的公司16,334,945股以协议方式转让给深圳

市国叶实业有限公司。1998年2月5日,深圳市外商投资局核发深外资复

[1998]B0004号《关于同意合资股份有限公司“深圳世纪星源股份有限公司”法

人股转让、增资的批复》,同意上述股份转让,同意公司投资总额、注册资本均

增至34,534.5万元。

6、1997年度送红股及转增股本,股本增至51,801.75万股

1998年6月28日,上市公司召开1997年度股东大会,表决通过1997年度利润

分配及资本公积金转增股本方案。1998年7月20日,深圳市证券管理办公室核发

深证办复[1998]53号《关于深圳世纪星源股份有限公司1997年度分红派息及资本

公积金转增股本的批复》,同意公司以1997年末总股本34,534.5万股为基数,每

10股送1股红股,以资本公积金每10股转增4股,共送3,453.45万股,转增13,813.8

万股;送股及转增后,公司总股本为51,801.75万股。

1998年10月22日,深圳大华会计师事务所出具深华(98)验字第077号《验

资报告》,截至1998年8月31日止,公司股本为人民币518,017,500.00元。

7、1999年度派送红股,股本增至56,981.925万股

2000年6月30日,上市公司召开1999年度股东大会,表决通过利润分配方案,

每10股送1股红股,派送红股共计51,801,750股。2008年3月25日,深圳大地会计

师事务所出具深大地验字[2008]第017号《验资报告》,截至2000年12月30日止,

2-1-31

独立财务顾问报告

公司增加投入资本人民币51,801,750元,变更后的注册资本为569,819,250.00元。

8、2000年12月,公司配股,股本增至65,167.9745万股

1999年5月21日,上市公司召开1998年度股东大会,通过配股方案。本方案

获得深圳市证券管理办公室深证办字[1999]192号文批准。2000年6月30日,公司

召开1999年度股东大会,通过关于1998年度股东大会通过的配股决议的有效期延

长一年的决议。2000年11月20日,中国证监会作出证监公司字[2000]176号《关

于深圳世纪星源股份有限公司申请配股的批复》,同意公司配售8,186.0495万股

普通股,其中,向社会法人股股东配售817.1640万股,向社会公众股股东配售

7,368.8855万股。公司于2000年12月22日至2001年1月5日期间实施了配售新股方

案:向社会法人股东配售817.1640万股;向社会公众股东配售7,368.8855万股,

合计配售8,186.0495万股。

2001年1月11日,深圳大华会计师事务所出具深华验字(2001)第008号《验

资报告》,截至2001年1月11日止,公司实收股本人民币651,679,745.00元。

本次配股后,上市公司的股权结构为:

股东 持股数量(万股) 持股比例(%)

中国投资有限公司 22,508.6435 34.54

深圳市城市建设开发(集团)公司 4,070.1375 6.25

满丰布厂 510.1239 0.78

深圳市国叶实业有限公司 3,599.405 5.52

美芝工业 54.2685 0.083

南华金融公司 37.2639 0.057

社会公众持股 34,388.1322 52.77

合计 65,167.9745 100

9、2000年度派送红股并转增股本,股本增至70,866.1316万股

2001年6月8日,上市公司召开2000年度股东大会,表决通过2000年度利润分

配预案,以2000年12月31日的总股本569,819,250股为基数,每10股送0.5股转增

0.5股(以现有总股本651,679,745股为基数,则每10股送0.43719股转增0.43719

股)。

2-1-32

独立财务顾问报告

2008年3月25日,深圳大地会计师事务所出具深大地验字[2008]第018号《验

资报告》,截至2001年12月31日止,公司增加投入资本人民币56,981,571元,变

更后的注册资本和投入资本均为708,661,316.00元,增资方式为资本公积及未分

配利润转增股本。

10、2006年,股权分置改革

2006年6月12日,深圳市人民政府国有资产监督管理委员会核发深国资委

[2006]253号文《关于深圳世纪星源股份有限公司股权分置改革有关问题的批

复》,同意公司的股权分置改革方案。2006年6月14日,公司召开股东大会暨相

关股东会议,表决通过了《关于用资本公积金转增股本暨股权分置改革的议案》。

2006年7月13日,中华人民共和国商务部(以下简称“商务部”)作出商资批

[2006]1468号《商务部关于同意深圳世纪星源股份有限公司转股的批复》,同意

公司的股权分置改革方案。

公司于2006年7月31日实施了股权分置改革方案,向2006年7月28日登记在册

的公司流通股股东,每10股流通股获得公司以资本公积金转增5.5股及世纪星源

非流通股股东送出的1股作为对价;公司非流通股股东取得自一定期限后的所持

股份上市流通权;公司以资本公积金向2006年7月28日登记在册的公司全体流通

股股东转增205,672,291股。

2007年6月15日,利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具利安达验字

[2007]第B-2026号《验资报告》,截至2006年7月28日止,公司注册资本为人民

币914,333,608.00元,累计实收股本人民币914,333,608.00元。

2007年11月26日,商务部作出商资批[2007]1970号《商务部关于同意深圳世

纪星源股份有限公司章程备案的批复》,鉴于公司已完成股权分置改革,同意公

司经股东大会重新修订的公司章程。2007年12月12日,商务部向公司核发了商外

资资审A字[2007]0288号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2008年3月27日,深圳市工商行政管理局核准公司注册资本、实收资本、投

资总额均由人民币34,534.5万元变更登记为人民币91,433.3607万元,注册号由企

股粤深总字第100456号变更为440301501127626。

2-1-33

独立财务顾问报告

公司股权分置改革后,股权结构为:

股东 持股数量(万股) 持股比例(%)

中国投资有限公司 20,208.613 22.10

深圳市城市建设开发(集团)公司 3,931.5341 4.30

深圳市国叶实业有限公司 1,503.1264 1.64

深圳市东海岸实业发展有限公司 1,421.2434 1.55

深圳市正佳投资发展有限公司 793.1045 0.87

上海古德投资咨询有限公司 454.1143 0.50

上海森钢钢铁有限公司 381.1103 0.42

上海银聚投资管理有限公司 250.00 0.27

上海锦宝金属制品有限公司 200.00 0.22

上海励格贸易有限公司 150.00 0.16

上海盛洲实业有限公司 128.00 0.14

上海章飞工贸有限公司 100.00 0.11

深圳市美芝工业公司 59.0136 0.06

上海市宝钢冶金建设公司 42.00 0.05

海南南华金融公司 40.5221 0.04

上海源德信息咨询有限公司 28.9784 0.03

宝钢集团上海二钢有限公司 30.00 0.03

上海旋风印务有限公司 5.4371 0.01

上海万隆投资咨询有限公司 4.8297 0.01

河南省美亚科技发展有限公司 0.0464 0.00

社会公众股 61,701.6875 67.49

合计 91,433.3607 100.00

股权分置改革实施日,中国投资有限公司持有公司股份 202,086,130 股,其中

2,128 万股已于 2006 年 1 月由深圳市东海岸实业发展有限公司通过司法竞拍获

得,过户时间为 2006 年 12 月,过户后中国投资有限公司持有公司股份

180,806,130 股,深圳市东海岸实业发展有限公司需向中国投资有限公司偿还股

权分置实施时代为垫付的公司股份 2,377,463 股。

另外,股权分置改革实施时,中国投资有限公司代有关非流通股股东先行

垫付对价安排应执行的股份,共计 1,122,836 股。中国投资有限公司分别于 2007

2-1-34

独立财务顾问报告

年 7 月、2007 年 12 月、2008 年 7 月收回股权分置实施时代为垫付的股份 3,434,315

股。截止 2009 年 7 月 20 日,中国投资有限公司共持有股份 184,240,445 股,占

本司总股份的 20.15%,仍有深圳市美芝工业公司及河南省美亚科技发展有限公

司未偿还垫付对价共 65,984 股。

截至本报告书签署日,上市公司注册资本未发生变动,中国投资有限公司

持有世纪星源 184,240,445 股份,占世纪星源全部股份的 20.15%。

三、上市公司主营业务及财务数据

(一)主营业务

上市公司目前的主营业务为物业管理与酒店服务、不动产开发与经营等。最

近几年,公司物业管理与酒店服务收入规模较小,处于盈利和亏损的边缘;交通

设施服务项目即深圳车港工程属于试营业期,对当期的利润无贡献。而不动产开

发与经营的投资周期较长,产生效益的时间具有较大不确定性,因此,过去较长

一段时间内,公司主营业务发展没有稳定持续的盈利能力。

上市公司在保持原有各项业务发展的同时,不断尝试业务拓展,积极寻找进

入其他产业的契机,自2008年以来,公司管理层初步确立了实施绿色跨越战略,

并投入资源培育低碳技术集成和环境处理工程业务,尤其在有效经济供热范围内

针对特定社区建造、管理和经营分布式梯级能源的系统和新能源交通基础设施服

务等方面已经取得了初步积累,但该项业务的拓展仍缺乏成熟的商业模式,报告

期内尚未产生收入。

2012年、2013年、2014年和2015年1-6月,上市公司主营业务收入情况如下:

单位:万元

类别 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

物业出租、客房、餐饮收入 1,052.42 2,400.82 2,083.44 2,867.41

物业管理 1,174.66 2,297.13 2,599.50 2,010.86

不动产开发管理及工程监理、其他 1,124.00 486.96 458.60 414.54

环保交通及清洁能源基础设施经营 277.45 -- -- --

合计 3,628.53 5,184.91 5,141.54 5,292.80

2-1-35

独立财务顾问报告

上市公司不动产开发与经营项目主要包括深圳南山城市综合体城市更新

项目、深圳平湖区内城市更新旧村改造相关的开发项目、肇庆北岭国际项目、

中环星苑项目。最近三年,上述项目仍处于前期投资与规划阶段,未产生销售

收入。

(二)最近三年主要财务指标

上市公司2012年、2013年和2014年财务报表经中审亚太会计师审计,出具了

带强调事项的无保留意见审计报告。2015年1-6月财务报告未经审计。上市公司

简要财务数据如下:

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总额 134,159.74 136,666.38 118,865.39 131,970.24

负债总额 69,507.09 69,694.88 56,440.97 63,760.31

归属于母公司

所有者权益 64,652.65 66,971.50 62,424.43 68,209.94

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 3,628.53 5,277.70 5,206.17 9,942.12

营业利润 -2,342.80 5,351.56 -4,471.78 -464.96

利润总额 -2,318.85 5,437.30 -4,234.48 2,649.39

归属于母公司所有者的净利

润 -2,318.85 4,316.39 -4,234.48 2,202.16

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 3,466.27 -917.78 -11,171.81 17,947.49

投资活动产生的现金流量净额 -605.50 -5,109.60 11,294.31 -1,867.89

筹资活动产生的现金流量净额 -2,876.78 6,493.94 -344.69 -15,789.41

现金及现金等价物净增加额 -16.02 467.04 -265.53 289.14

2-1-36

独立财务顾问报告

4、主要财务指标

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

归属于上市公司股东的每股净资产(元) 0.70 0.73 0.68 0.75

资产负债率(合并) 51.81% 51.00% 47.48% 48.31%

基本每股收益(元) -0.025 0.045 -0.05 0.02

加权平均净资产收益率(%) -3.52 6.68 -6.41 3.28

每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.04 -0.01 -0.12 0.20

四、上市公司控股股东及实际控制人概况

截至本报告书签署日,中国投资有限公司持有世纪星源 184,240,445 股份,

占上市公司全部股份的 20.15%;且实际 100%控制中国投资有限公司的自然人

股东中,丁芃担任世纪星源董事局主席、郑列列担任世纪星源董事和总裁。因

此,中国投资有限公司是世纪星源之控股股东。

中国投资有限公司于 1991 年 10 月 31 日在香港成立,公司编号:298565;

注册办事处地址:香港中环皇后大道中 9 号 13 楼 1301 室, 总投资达

325,392,847.91 港元,主要从事股权等战略性投资。1993 年,中国投资有限公

司通过资产重组成为世纪星源控股股东,拥有 3,441.15 万股份,占当时总股本

的 38.235%,经过历年股份变动,截至本报告签署日共持有世纪星源流通 A 股

184,240,445 股,占总股份的 20.15%。

中国投资有限公司的所有投资和运营均由其董事局决定,中国投资有限公

司的实际控制人为 Arran Profits Limited.,而丁芃、郑列列为 Arran Profits Limited.

的最终控制人。世纪星源的实际控制人为丁芃和郑列列。

丁 芃:女,中国籍,无其他国家或地区居留权,最近5年担任世纪星源董事

局主席,中国投资有限公司董事。

郑列列:男,中国籍,有香港居留权,最近5年担任本司董事、总裁,中国

投资有限公司董事。

世纪星源与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示:

2-1-37

独立财务顾问报告

2-1-38

独立财务顾问报告

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本信息

(一)本次交易涉及的交易对方

世纪星源拟向博世华售股股东以发行股份与支付现金相结合的方式购买博

世华 80.51%股权以及向特定投资者发行股份募集配套资金。本次购买资产之交

易对方为浙江天易、杭州环博、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、

杭州智耀、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、陈振新、陈栩、许培雅、陈青俊、

刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福。本次募集配套资金之交易对方为深

圳博睿意以及上海勤幸。

(二)交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董事

及高级管理人员的情况

本次购买资产之交易对方与世纪星源无关联关系。本次募集配套资金之交

易对方上海勤幸与世纪星源无关联关系,深圳博睿意系世纪星源实际控制人之

一丁芃 100%持股的公司。本次交易前,购买资产之交易对方未向世纪星源推荐

董事及高级管理人员。深圳博睿意之唯一股东丁芃系世纪星源董事及实际控制

人。

(三)交易对方最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

本次交易涉及的自然人交易对方、法人交易对方、以及法人交易对方的主

要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑

事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

(四)交易对方最近五年存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

被中国证监会采取行政兼顾措施或受到证券交易所纪律处分的

情况等

2-1-39

独立财务顾问报告

本次交易涉及的自然人交易对方、法人交易对方、以及法人交易对方的主

要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

(五)交易对方下属企业与标的资产不存在同业竞争的情况

购买资产之交易对方陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金

祥福、杭州环博、陈青俊出具了《避免同业竞争的承诺函》。上述交易对方中,

除陈青俊持有浙江赞宇科技股份有限公司 0.91%的股权外,其他交易对方不存

在除博世华之外的对外投资(在二级市场购买的上市公司股票除外)。并且,浙

江赞宇科技股份有限公司主要从事日用化工和油脂化工的制造,与博世华以及

上市公司的业务不存在同业竞争。

本次交易的其他购买资产之交易对方浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁

波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、杭州智耀、陈振新为

财务投资者,其对外投资情况已经在本报告书本节“二、本次发行股份及支付

现金购买资产之交易对方”中详细披露,上述交易对方的下属企业与标的资产

不存在同业竞争。

浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙

江联德、浙江浙科、杭州智耀、陈振新均为博世华的财务投资者,不参与标的

公司的具体生产经营,且本次交易完成后,上述投资者持有的上市公司股份均

未超过 1%,不会导致上市公司新增关联方的情形,因此浙江天易、新疆盘古、

浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、杭州智

耀、陈振新未出具关于避免同业竞争的承诺函。

本次募集配套资金之交易对方上海勤幸和深圳博睿意无对外投资,深圳博

睿意作为上市公司实际控制人之一丁芃 100%持股的公司,已经出具避免同业竞

争的承诺函。

(六)交易对方之间关联关系及一致行动关系的情况说明

根据陈栩、许培雅、陈振新、陈青俊、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、

金祥福等博世华自然人股东填写的关联关系调查表、浙江天易、新疆盘古、浙

2-1-40

独立财务顾问报告

江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、杭州智耀

等博世华非自然人股东、博世华以及深圳博睿意、杨未然、章锟、郝春萍出具

的自查报告中所填写的相关知情人员(董监高或主要负责人)情况、相关知情

人员直系亲属情况以及非自然人股东的工商打印资料、在“全国企业信用信息

公示系统”查询的博世华非自然人股东的股东信息以及上述交易对方出具的说

明,各交易对方之间,除陈栩系许培雅之子、陈青俊系许培雅之配偶的弟弟、

陈栩系杭州环博的控股股东、董事,宁波赛伯乐的执行事务合伙人宁波赛伯乐

甬科股权投资管理有限公司系浙江赛盛执行事务合伙人浙江赛伯乐股权投资管

理有限公司的全资子公司,宁波赛伯乐和浙江赛盛的执行事务合伙人委派代表

均为陈斌,浙江赛盛的执行事务合伙人浙江赛伯乐股权投资管理有限公司的股

东黄昕担任博世华董事外,包括杨未然、章锟、郝春萍在内的各交易对方之间

不存在其他关联关系。

根据各交易对方出具的说明,陈栩、许培雅、杭州环博为一致行动关系,

浙江赛盛和宁波赛伯乐为一致行动关系。

截至本报告书签署日,业绩承诺人刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥

福从未就一致行动签署或约定过任何书面及口头的协议,在标的公司中均独立

行使表决权,不存在一致行动关系。其余包括杨未然、章锟、郝春萍在内的各

交易对方之间不存在一致行动关系。

根据各交易对方出具的说明,包括杨未然、章锟、郝春萍在内的各交易对

方不存在为他人代为持有股份的情形。

二、本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方详细信

息

(一)浙江天易

1、浙江天易的基本信息

名称 浙江天易创业投资有限公司

成立日期 2010 年 5 月 4 日

2-1-41

独立财务顾问报告

企业类型 有限责任公司

住所 杭州市经济技术开发区 3 号大街 17 号(西楼)H 座 319 室

主要办公地点 杭州市西湖区文二路西湖国际科技大厦 D 南 4 楼

法定代表人 沈琴华

注册资本 5,000 万元

实收注册资本 5,000 万元

营业执照注册号 330000000048988

税务登记证号 330100554767502

组织机构代码 55476750-2

实业投资,投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

经营范围

展经营活动)

2、浙江天易的历史沿革

(1)2010 年 4 月,浙江天易设立

2010 年 4 月 25 日,姚芝红和浙江坤元天景创业投资有限公司签订《浙江

天易创业投资有限公司章程》,共同设立浙江天易。

2010 年 4 月 29 日,浙江普华会计师事务所有限公司出具浙普华验字[2010]

第 027 号《验资报告》,验证截至 2010 年 4 月 29 日止,浙江天易已收到全体股

东缴纳的第一期注册资本 2,500 万元,全部以货币出资。

2010 年 5 月 4 日,浙江省工商行政管理局向浙江天易核发《营业执照》,

成立时,浙江天易的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

姚芝红 4,000.00 2,000.00 80.00

浙江坤元天景创业投资

1,000.00 500.00 20.00

有限公司

合计 5,000.00 2,500.00 100.00

(2)2011 年 3 月,浙江天易股权变更

2011 年 3 月 20 日,浙江天易全体股东召开股东会,审议通过浙江坤元天

景创业投资有限公司将持有的浙江天易 20%股权,即 1,000 万元出资转让给曹

国熊事宜。

2-1-42

独立财务顾问报告

同日,浙江坤元天景创业投资有限公司与曹国熊签订《股权转让协议》,转

让价款为 500 万元,本次转让的出资额中 500 万元已经出资到位,未出资到位

的 500 万元由受让方曹国熊于 2012 年 4 月 29 日前出资到位。

2011 年 4 月 1 日,浙江省工商行政管理局向浙江天易换发了本次变更之后

的《营业执照》。本次股权转让完成后,浙江天易的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

姚芝红 4,000.00 2,000.00 80.00

曹国熊 1,000.00 500.00 20.00

合计 5,000.00 2,500.00 100.00

(3)2011 年 4 月,浙江天易实收资本变更为 3,500 万元

2011 年 4 月 18 日,浙江普华会计师事务所有限公司出具浙普华验字[2011]

第 034 号《验资报告》,验证截至 2011 年 4 月 15 日止,浙江天易已收到全体股

东缴纳的第二期注册资本 1,000 万元,全部以货币出资。

2011 年 4 月 19 日,浙江省工商行政管理局向浙江天易换发了本次变更之

后的《营业执照》。本次实收资本变更后,浙江天易的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

姚芝红 4,000.00 2,800.00 80.00

曹国熊 1,000.00 700.00 20.00

合计 5,000.00 3,500.00 100.00

(4)2012 年 8 月,浙江天易实收资本变更为 5,000 万元

2012 年 6 月 21 日,浙江天易通过股东会决议,同意各股东认缴注册资本

余额延期到公司成立之日起 5 年内到位。

2012 年 8 月 15 日,浙江普华会计师事务所有限公司出具浙普会验字[2012]

092 号《验资报告》,验证截至 2012 年 8 月 14 日止,浙江天易已收到全体股东

缴纳的第三期注册资本 1,500 万元,全部以货币出资。

2012 年 8 月 17 日,浙江省工商行政管理局向浙江天易换发了本次变更之

后的《营业执照》。本次实收资本变更后,浙江天易的股权结构为:

2-1-43

独立财务顾问报告

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

姚芝红 4,000.00 4,000.00 80.00

曹国熊 1,000.00 1,000.00 20.00

合计 5,000.00 5,000.00 100.00

3、浙江天易下属企业和产权控制关系

(1)浙江天易下属企业

浙江天易除持有博世华股权外,还存在以下投资:

投资企业注册

序号 投资企业名称 持股比例(%) 主营业务

资本(万元)

杭州汇都化妆品有限

1 6,000.00 3.00 化妆品生产、销售及化妆培训

公司

机电产品、自动化产品、输配电及控

北京三得普华科技有

2 2,996.91 3.96 制设备、电器机械及器材的研发、委

限责任公司

托生产以及销售

浙江天勤股权投资合

3 5,000.00 20.00 股权投资与相关咨询

伙企业(有限合伙)

(2)浙江天易产权控制关系

截至本报告书签署日,浙江天易产权控制关系如下:

浙江天易股东基本信息如下:

股东姓名 股东基本信息

身份证号码:33042419730630****

姚芝红

住所: 绍兴市越城区马山镇****

身份证号码:33060219730704****

曹国熊

住所:杭州市西湖区下宁巷****

4、浙江天易的主要业务发展情况和最近两年的简要财务数据

(1)浙江天易主要业务发展情况

浙江天易自成立以来专注于实业投资和投资管理,主营业务发展状况良好。

2-1-44

独立财务顾问报告

(2)浙江天易最近两年及一期的简要财务数据

项目 2015 年 06 月 30 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年 2013 年 12 月 31 日/2013 年

资产总额(万元) 5,846.92 5,847.50 5,848.70

负债总额(万元) 653.01 653.01 652.09

所有者权益合计(万元) 5,193.91 5,194.48 5,196.61

营业收入(万元) - - -

营业利润(万元) -0.58 -2.13 58.47

利润总额(万元) -0.58 -2.13 58.47

净利润(万元) -0.58 -2.13 58.47

注:以上财务数据未经审计。

(二)杭州环博

1、杭州环博的基本信息

名称 杭州环博投资有限公司

成立日期 2012 年 7 月 13 日

企业类型 有限责任公司

注册地 杭州市莫干山路 1418-8 号 1 幢 507 室(上城科技工业基地)

主要办公地点 杭州市莫干山路 1418-8 号 1 幢 507 室(上城科技工业基地)

法定代表人 陈栩

营业执照注册号 330102000092859

税务登记证号 330100599559678

组织机构代码 59955967-8

实业投资,投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

经营范围

展经营活动)

2、杭州环博的历史沿革

(1)2012 年 7 月,杭州环博设立

2012 年 7 月 10 日,陈昆柏、高全喜等 34 位自然人共同签署《杭州环博投

资有限公司章程》,设立杭州环博。

2012 年 7 月 12 日,中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验[2012]2258

号《验资报告》,验证截至 2012 年 7 月 11 日止,杭州环博已收到全体股东缴纳

2-1-45

独立财务顾问报告

的注册资本 1,980 万元,全部为货币资金。

2012 年 7 月 13 日,杭州市工商行政管理局上城区分局向杭州环博核发了

《营业执照》。成立时,杭州环博的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

陈昆柏 1,067.00 1,067.00 53.89

朱熙 55.00 55.00 2.78

邵晓周 55.00 55.00 2.78

高全喜 55.00 55.00 2.78

李玉云 55.00 55.00 2.78

况武 55.00 55.00 2.78

张莉 55.00 55.00 2.78

金旭平 55.00 55.00 2.78

蓝银凤 55.00 55.00 2.78

沈思君 55.00 55.00 2.78

朱橙 55.00 55.00 2.78

蔡葵 55.00 55.00 2.78

季方 33.00 33.00 1.67

张相阳 27.50 27.50 1.39

徐玉琴 27.50 27.50 1.39

盛浩 27.50 27.50 1.39

张明 27.50 27.50 1.39

崔金钐 16.50 16.50 0.83

王立江 16.50 16.50 0.83

汪敏致 11.00 11.00 0.56

廖晓峰 11.00 11.00 0.56

袁海芳 11.00 11.00 0.56

黄海莹 11.00 11.00 0.56

徐天云 11.00 11.00 0.56

徐正胜 11.00 11.00 0.56

刘旭东 11.00 11.00 0.56

郭欣欣 11.00 11.00 0.56

董畅 11.00 11.00 0.56

施勇琪 5.50 5.50 0.28

2-1-46

独立财务顾问报告

徐俊 5.50 5.50 0.28

冯猛 5.50 5.50 0.28

姚黄丽 5.50 5.50 0.28

江贻苗 5.50 5.50 0.28

王亮 5.50 5.50 0.28

合 计 1,980.00 1,980.00 100.00

(2)2014 年 12 月,杭州环博第一次股权变更

2014 年 12 月 18 日,杭州环博全体股东召开股东会,审议通过如下股权转

让:

股权转让人 转让出资金额(万元) 转让股权比例(%) 转让价格(万元) 股权受让人

蔡葵 55.00 2.78 55.00 陈昆柏

沈思君 55.00 2.78 55.00 陈昆柏

蓝银凤 55.00 2.78 55.00 陈昆柏

季方 33.00 1.67 33.00 陈昆柏

崔金钐 16.50 0.83 16.50 陈昆柏

汪敏致 11.00 0.56 11.00 陈昆柏

郭欣欣 11.00 0.56 11.00 陈昆柏

王亮 5.50 0.28 5.50 陈昆柏

徐俊 5.50 0.28 5.50 陈昆柏

江贻苗 5.50 0.28 5.50 陈昆柏

2014 年 12 月 18 日,蔡葵、沈思君、蓝银凤、季方、崔金钐、汪敏致、郭

欣欣、王亮、徐俊和江贻苗分别与陈昆柏签订《股权转让协议》,股权转让价格

为每元注册资本作价 1 元。本次股权转让完成后,杭州环博的股权结构为:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

陈昆柏 1,320.00 66.67

朱熙 55.00 2.78

邵晓周 55.00 2.78

高全喜 55.00 2.78

李玉云 55.00 2.78

况武 55.00 2.78

张莉 55.00 2.78

2-1-47

独立财务顾问报告

金旭平 55.00 2.78

朱橙 55.00 2.78

张相阳 27.50 1.39

徐玉琴 27.50 1.39

盛浩 27.50 1.39

张明 27.50 1.39

王立江 16.50 0.83

廖晓峰 11.00 0.56

袁海芳 11.00 0.56

黄海莹 11.00 0.56

余天云 11.00 0.56

徐正胜 11.00 0.56

刘旭东 11.00 0.56

董畅 11.00 0.56

施勇琪 5.50 0.28

冯猛 5.50 0.28

姚黄丽 5.50 0.28

合 计 1,980.00 100.00

杭州环博系博世华的员工持股平台,该次股权转让系因为股权转让方从博

世华离职,股权转让方和陈昆柏共同确认,股权转让行为系双方真实自愿意思

的表示,相关股权转让款已付清,双方不存在任何纠纷及争议,各股权转让方

未持有及享有任何杭州环博的出资及股权,亦不存在通过代持、信托、委托持

股或类似安排持有杭州环博股权的情形。

(3)2014 年 12 月,杭州环博第二次股权变更

2014 年 12 月 23 日,杭州环博全体股东召开股东会,审议通过如下股权转

让:

股权转让人 转让出资金额(万元) 转让股权比例(%) 转让价格(万元) 股权受让人

陈昆柏 906.00 45.76 906.00 陈栩

陈昆柏 60.00 3.03 60.00 陈琳

陈昆柏 60.00 3.03 60.00 袁闻杰

陈昆柏 60.00 3.03 60.00 汪丽萍

2-1-48

独立财务顾问报告

陈昆柏 30.00 1.52 30.00 吴玮

陈昆柏 18.00 0.91 18.00 应岳星

陈昆柏 18.00 0.91 18.00 钱建荣

陈昆柏 18.00 0.91 18.00 陶丽霞

陈昆柏 18.00 0.91 18.00 段德超

陈昆柏 12.00 0.61 12.00 沈为民

陈昆柏 12.00 0.61 12.00 郑列荣

陈昆柏 12.00 0.61 12.00 何佶

陈昆柏 12.00 0.61 12.00 秦勇

陈昆柏 12.00 0.61 12.00 杜泽

陈昆柏 12.00 0.61 12.00 王春秀

陈昆柏 6.00 0.30 6.00 杨承蓉

陈昆柏 6.00 0.30 6.00 刘新

陈昆柏 6.00 0.30 6.00 赵怡阳

陈昆柏 6.00 0.30 6.00 金云峰

陈昆柏 6.00 0.30 6.00 原琼

陈昆柏 6.00 0.30 6.00 李军

陈昆柏 6.00 0.30 6.00 李德胜

陈昆柏 6.00 0.30 6.00 张华

陈昆柏 6.00 0.30 6.00 张珂

陈昆柏 6.00 0.30 6.00 安百亮

2014 年 12 月 23 日,陈昆柏分别与陈栩、金云峰、原琼、李军、李德胜、

张华、张珂、安百亮、杜泽、王春秀、杨承蓉、刘新、赵怡阳、陈琳、吴玮、

汪丽萍、袁闻杰、应岳星、钱建荣、陶丽霞、段德超、沈为民、郑列荣、何佶

和秦勇签订《股权转让协议》,转股价格为每元注册资本作价 1 元。

2015 年 1 月 20 日,杭州市上城区工商行政管理局向杭州环博换发了本次

变更后的《营业执照》。本次股权转让完成后,杭州环博的股权结构为:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 在博世华担任的职务

陈栩 906.00 45.76 无

陈琳 60.00 3.03 财务部经理

袁闻杰 60.00 3.03 工程部项目经理

汪丽萍 60.00 3.03 行政部员工

2-1-49

独立财务顾问报告

朱熙 55.00 2.78 贝格勒副总经理

邵晓周 55.00 2.78 技术顾问

高全喜 55.00 2.78 技术部经理

李玉云 55.00 2.78 经营管理部副经理

况武 55.00 2.78 研发中心副经理

张莉 55.00 2.78 行政部副经理

金旭平 55.00 2.78 采购部经理

朱橙 55.00 2.78 贝格勒总经理

吴玮 30.00 1.52 技术部主设计师

张相阳 27.50 1.39 工程部副经理

徐玉琴 27.50 1.39 财务部副经理

盛浩 27.50 1.39 技术部副经理

张明 27.50 1.39 技术部副经理

应岳星 18.00 0.91 工程部副经理

钱建荣 18.00 0.91 技术部员工

陶丽霞 18.00 0.91 技术部员工

段德超 18.00 0.91 研发中心经理助理

王立江 16.50 0.83 博格沃总经理

沈为民 12.00 0.61 内控部员工

郑列荣 12.00 0.61 贝格勒员工

何佶 12.00 0.61 经营管理部员工

秦勇 12.00 0.61 云南分公司员工

杜泽 12.00 0.61 河南分公司员工

王春秀 12.00 0.61 经营管理部员工

廖晓峰 11.00 0.56 内控部副经理

袁海芳 11.00 0.56 财务部副经理

黄海莹 11.00 0.56 工程部副经理

余天云 11.00 0.56 博格沃副经理

徐正胜 11.00 0.56 技术部员工

刘旭东 11.00 0.56 技术部员工

董畅 11.00 0.56 内控部副经理

杨承蓉 6.00 0.30- 财务部员工

刘新 6.00 0.30- 工程部项目经理

赵怡阳 6.00 0.30- 研发中心员工

2-1-50

独立财务顾问报告

金云峰 6.00 0.30- 工程部员工

原琼 6.00 0.30- 研发中心员工

李军 6.00 0.30- 行政部员工

李德胜 6.00 0.30- 行政部员工

张华 6.00 0.30- 研发中心员工

张珂 6.00 0.30- 河南分公司员工

安百亮 6.00 0.30- 河南分公司员工

施勇琪 5.50 0.28 工程部项目经理

冯猛 5.50 0.28 技术部员工

姚黄丽 5.50 0.28 技术部员工

合 计 1,980.00 100.00 --

其中,陈昆柏与陈栩为父子关系,陈昆柏与陈栩确认,本次股权转让行为

系双方真实自愿意思的表示,相关股权转让款无须支付,双方不存在任何的纠

纷及争议,陈栩持有的该等股权不存在为他人持股或受托持股或其他类似的情

形。

(4)2015 年 6 月,杭州环博第三次股权变更

因袁海芳、张华离职,2015 年 5 月 27 日,袁海芳、张华分别与陈栩签署了

《股权转让协议》,将其持有的杭州环博 11 万元、6 万元的出资额以 1 元/注册

资本的价格转让给陈栩。同日,杭州环博通过员工股权转让的形式对部分员工

的持股数量进行调整。

2015 年 6 月 12 日,杭州市上城区工商行政管理局向杭州环博换发了本次

变更后的《营业执照》。本次股权转让完成后,杭州环博的股权结构为:

序号 股东 认缴出资额(万元) 出资比例

1 陈栩 957 48.33%

2 陈琳 55 2.78%

3 袁闻杰 55 2.78%

4 汪丽萍 55 2.78%

5 朱熙 55 2.78%

6 邵晓周 55 2.78%

7 高全喜 55 2.78%

2-1-51

独立财务顾问报告

8 李玉云 55 2.78%

9 况武 55 2.78%

10 张莉 55 2.78%

11 金旭平 55 2.78%

12 朱橙 55 2.78%

13 吴玮 27.5 1.39%

14 张相阳 27.5 1.39%

15 徐玉琴 27.5 1.39%

16 盛浩 27.5 1.39%

17 张明 27.5 1.39%

18 应岳星 16.5 0.83%

19 钱建荣 16.5 0.83%

20 陶丽霞 16.5 0.83%

21 段德超 16.5 0.83%

22 王立江 16.5 0.83%

23 沈为民 11 0.56%

24 郑列荣 11 0.56%

25 何佶 11 0.56%

26 秦勇 11 0.56%

27 杜泽 11 0.56%

28 王春秀 11 0.56%

29 廖晓峰 11 0.56%

30 黄海莹 11 0.56%

31 余天云 11 0.56%

32 徐正胜 11 0.56%

33 刘旭东 11 0.56%

34 董畅 11 0.56%

35 杨承蓉 5.5 0.28%

36 刘新 5.5 0.28%

2-1-52

独立财务顾问报告

37 赵怡阳 5.5 0.28%

38 金云峰 5.5 0.28%

39 原琼 5.5 0.28%

40 李军 5.5 0.28%

41 李德胜 5.5 0.28%

42 张珂 5.5 0.28%

43 安百亮 5.5 0.28%

44 施勇琪 5.5 0.28%

45 冯猛 5.5 0.28%

46 姚黄丽 5.5 0.28%

合计 1,980 100%

除陈栩外的其他杭州环博股东确认,其本人向杭州环博的出资款或向陈昆

柏支付的股权转让款系本人自有及家庭资金积累,来源合法,其持有的杭州环

博的股权权属清晰,为其本人真实、合法持有,拥有合法的完全所有权和处置

权,不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持股或受托持股

的情形,也不存在任何潜在纠纷。

3、杭州环博的下属企业和产权控制关系

(1)杭州环博下属企业

除持有博世华股权外,杭州环博没有其他任何的对外投资。

(2)杭州环博产权控制关系

截至本报告书签署日,杭州环博产权控制关系如下:

杭州环博主要股东基本信息如下:

杭州环博的主要股东为陈栩以及博世华员工,陈栩基本信息参见“本节(十

一)陈栩”。

2-1-53

独立财务顾问报告

4、杭州环博的主要业务发展情况和最近两年的简要财务数据

(1)杭州环博主要业务发展情况

杭州环博成立于 2012 年 7 月,系博世华为实施股权激励计划而设立的员工

持股平台,除持有博世华股权外,未实际经营其他业务。

(2)杭州环博最近两年及一期的主要财务指标

项目 2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 2014 年 12 月 31 日/2014 2013 年 12 月 31 日/2013

月 年 年

资产总额(万元) 1,981.24 1,982.56 1,982.80

负债总额(万元) 5.00 5.00 5.00

所有者权益合计(万元) 1,976.24 1,977.56 1,977.80

营业收入(万元) - - -

营业利润(万元) -1.32 -0.24 0.01

利润总额(万元) -1.32 -0.24 0.01

净利润(万元) -1.32 -0.24 0.01

注:以上财务数据未经审计。

(三)新疆盘古

1、新疆盘古的基本信息

名称 新疆盘古大业股权投资有限合伙企业

成立日期 2011 年 6 月 1 日

企业类型 有限合伙企业

主要经营场所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路 296 号

主要办公地点 上海市徐汇区武康路 212 号

执行事务合伙人 赵林业

注册资本 20,000 万元

营业执照注册号 650000078000248

税务登记证号 65010457620820X

组织机构代码 57620820-X

从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等

经营范围

方式持有上市公司股份。

2-1-54

独立财务顾问报告

2、新疆盘古的历史沿革

(1)2011 年 6 月,新疆盘古设立

2011 年 5 月,赵梦与上海中静创业投资有限公司签订《新疆盘古大业股权

投资有限合伙企业合伙协议》,设立新疆盘古,执行事务合伙人为赵梦,成立时

认缴出资 20,000 万元,实缴出资 1,000 万元。

2011 年 6 月 1 日,新疆维吾尔族自治区工商局经济技术开发区分局向新疆

盘古核发了《营业执照》。设立时,新疆盘古全体合伙人出资结构为:

合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型

赵梦 2,000.00 10.00 普通合伙人

上海中静创业投资有限公司 18,000.00 90.00 有限合伙人

合计 20,000.00 100.00

(2)2012 年 11 月,执行事务合伙人变更

2012年11月16日,新疆盘古召开合伙人会议,全体合伙人一致通过同意普通

合伙人赵梦将其持有的新疆盘古的财产份额(认缴2,000万元,实缴1,229.484万

元)转让给赵林业,并由赵林业作为执行事务合伙人。

2012年11月21日,新疆维吾尔族自治区工商局经济技术开发区分局向新疆盘

古换发了变更后的《营业执照》。本次变更完成后,新疆盘古全体合伙人出资结

构为:

合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型

赵林业 2,000.00 10.00 普通合伙人

上海中静创业投资有限公司 18,000.00 90.00 有限合伙人

合计 20,000.00 100.00

3、新疆盘古的下属企业和权属控制关系

(1)新疆盘古下属企业

新疆盘古除持有博世华股权外,还存在以下投资:

投资企业注册

序号 投资企业名称 持股比例(%) 主营业务

资本(万元)

2-1-55

独立财务顾问报告

安徽长风农牧科技有 家禽、家畜育种、繁殖;农副产品加

1 3,646.00 22.66

限公司 工、销售

梓昆科技(中国)股 金融设备、生物高科技产品、软件产

2 12,300.00 7.50

份有限公司 品生产、研发、销售

(2)新疆盘古产权控制关系

新疆盘古合伙人基本信息如下:

合伙人姓名/名称 合伙人基本信息

身份证号码:34222119700921****

赵林业

住所:上海市长宁区水城路****

营业执照注册号:310104000439390

住所:上海市黄石路 15 号甲 208 室

上海中静创业投资有限公司 经营范围:实业投资、企业管理(除经纪)、房地产开发、商务咨询、投

资咨询(除经纪)、物业管理、市场信息与调查,(不得从事社会调查、社

会调研、民意调查、民意测验),百货,五金交电、汽车配件、服装的销

售。

4、新疆盘古的主要业务发展情况和最近两年的简要财务数据

(1)新疆盘古主要业务发展情况

新疆盘古自成立以来,主要从事股权投资;主要业务发展状况:已完成基金

投资,处于封闭运营。

(2)新疆盘古最近两年及一期简要财务数据

2-1-56

独立财务顾问报告

项目 2015 年 6 月 30 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 2013 年 12 月 31 日/2013

1-6 月 年 年

资产总额(万元) 19,512.01 20,132.04 19,133.03

负债总额(万元) 100.91 1,102.66 85.13

所有者权益合计(万元) 19,411.10 19,029.38 19,047.90

营业收入(万元) - - -

营业利润(万元) -2.19 -348.34 -468.79

利润总额(万元) -2.19 84.30 -350.19

净利润(万元) -2.19 84.30 -350.19

注:以上财务数据未经审计。

(四)浙江赛盛

1、浙江赛盛的基本信息

名称 浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙)

成立日期 2011 年 7 月 26 日

企业类型 有限合伙企业

主要经营场所 诸暨市浣东街道暨东村

主要办公地点 诸暨市浣东街道暨东村

执行事务合伙人 浙江赛伯乐股权投资管理有限公司(委派代表:陈斌)

注册资本 11,200 万元

营业执照注册号 330600000129935

税务登记证号 330681580353071

组织机构代码 58035307-1

实业投资,投资管理;投资信息咨询(除证券、期货)(依法须经批准的

经营范围

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、浙江赛盛的历史沿革

(1)2011 年 7 月,浙江赛盛设立

2011 年 7 月 22 日,浙江赛伯乐投资管理有限公司、杭州杰汇投资有限公

司、宁波天阳投资有限公司、包建军等 9 位合伙人签订《合伙协议》,设立浙江

赛盛,执行事务合伙人为浙江赛伯乐投资管理有限公司,成立时认缴出资 10,000

万元,实缴出资 5,000 万元。

2-1-57

独立财务顾问报告

2011 年 7 月 26 日,诸暨市市场监督管理局向浙江赛盛核发了《营业执照》。

设立时,浙江赛盛全体合伙人出资结构为:

合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型

浙江赛伯乐投资管理有限公司 100.00 1.00 普通合伙人

包建军 1,000.00 10.00 有限合伙人

戴春玲 1,000.00 10.00 有限合伙人

杭州杰汇投资有限公司 1,000.00 10.00 有限合伙人

卢云峰 1,000.00 10.00 有限合伙人

宁波天阳投资有限公司 1,000.00 10.00 有限合伙人

伍华军 1,000.00 10.00 有限合伙人

罗晓伟 1950.00 19.50 有限合伙人

赵蕾 1950.00 19.50 有限合伙人

合计 10,000.00 100.00

(2)2011 年 10 月,浙江赛盛新合伙人入伙

2011 年 8 月 9 日,浙江赛盛召开合伙人会议,全体合伙人一致同意新合伙

人胡宇入伙。同日,全体合伙人与胡宇签订《入伙协议》,同意胡宇成为新的有

限合伙人。胡宇认缴 1,200 万元注册资本,首次实缴 600 万元,占 10.7143%的

合伙企业财产份额。同时修改《合伙协议》相应内容。

2011 年 10 月 13 日,诸暨市市场监督管理局向浙江赛盛换发了本次变更后

的《营业执照》。本次变更完成后,浙江赛盛的出资结构为:

合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型

浙江赛伯乐投资管理有限公司 100.00 0.89 普通合伙人

包建军 1,000.00 8.93 有限合伙人

戴春玲 1,000.00 8.93 有限合伙人

杭州杰汇投资有限公司 1,000.00 8.93 有限合伙人

卢云峰 1,000.00 8.93 有限合伙人

宁波天阳投资有限公司 1,000.00 8.93 有限合伙人

伍华军 1,000.00 8.93 有限合伙人

胡宇 1,200.00 10.71 有限合伙人

罗晓伟 1950.00 17.41 有限合伙人

2-1-58

独立财务顾问报告

赵蕾 1950.00 17.41 有限合伙人

合计 11,200.00 100.00

(3)2011 年 11 月,浙江赛盛合伙人变更

2011 年 10 月 16 日,浙江赛盛全体合伙人一致通过《关于同意变更执行事

务合伙人的变更决定书》,同意浙江赛伯乐投资管理有限公司将其持有的浙江赛

盛的财产份额转让给浙江赛伯乐股权投资管理有限公司,由浙江赛伯乐股权投

资管理有限公司继续履行浙江赛伯乐投资管理有限公司未履行完毕的出资义

务,同时,由浙江赛伯乐股权投资管理有限公司作为浙江赛盛的执行事务合伙

人并修改《合伙协议》相应内容。

2011 年 10 月 16 日,浙江赛伯乐投资管理有限公司与浙江赛伯乐股权投资

管理有限公司签订《财产份额转让协议》,约定浙江赛伯乐股权投资管理有限公

司以 1 元/实缴出资额的价格向浙江赛伯乐投资管理有限公司支付 50 万元作为

转让对价。

2011 年 11 月 10 日,诸暨市市场监督管理局向浙江赛盛核发了本次变更后

的《营业执照》。本次变更完成后,浙江赛盛全体合伙人出资结构为:

合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型

浙江赛伯乐股权投资管理有限公司 100.00 0.89 普通合伙人

包建军 1,000.00 8.93 有限合伙人

戴春玲 1,000.00 8.93 有限合伙人

杭州杰汇投资有限公司 1,000.00 8.93 有限合伙人

卢云峰 1,000.00 8.93 有限合伙人

宁波天阳投资有限公司 1,000.00 8.93 有限合伙人

伍华军 1,000.00 8.93 有限合伙人

胡宇 1,200.00 10.71 有限合伙人

罗晓伟 1950.00 17.41 有限合伙人

赵蕾 1950.00 17.41 有限合伙人

合计 11,200.00 100.00

(4)2015 年 2 月,浙江赛盛合伙人变更

2014 年 5 月 11 日,浙江赛伯乐股权投资管理有限公司、倪慧华等 14 名合

2-1-59

独立财务顾问报告

伙人共同签订《入伙协议》,同意倪慧华、胡天华、包玉秀、黄昉、高杰、金鹰、

胡泽梁、陈玉阳作为浙江赛盛新的有限合伙人。

2015 年 2 月 1 日,浙江赛盛全体合伙人一致通过《退伙协议》,同意戴春

玲、赵蕾、胡宇、包建军退出浙江赛盛,并退还相应出资。同时修改《合伙协

议》相应内容。

2015 年 2 月 6 日,诸暨市市场监督管理局浙江赛盛换发了本次变更后的《营

业执照》。本次合伙人变更完成后,浙江赛盛全体合伙人的出资结构为:

合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质

浙江赛伯乐股权投资管理有限公司 100.00 0.89 普通合伙人

陈玉阳 100.00 0.89 有限合伙人

胡泽梁 150.00 1.34 有限合伙人

金鹰 150.00 1.34 有限合伙人

高杰 200.00 1.79 有限合伙人

黄昉 700.00 6.25 有限合伙人

杭州杰汇投资有限公司 1,000.00 8.93 有限合伙人

卢云峰 1,000.00 8.93 有限合伙人

宁波天阳投资有限公司 1,000.00 8.93 有限合伙人

伍华军 700.00 6.25 有限合伙人

罗晓伟 1,950.00 17.41 有限合伙人

倪慧华 1,950.00 17.41 有限合伙人

包玉秀 1,000.00 8.93 有限合伙人

胡天华 1,200.00 10.71 有限合伙人

合计 11,200.00 100.00

3、浙江赛盛的下属企业和产权控制关系

(1)浙江赛盛下属企业

浙江赛盛除持有博世华股权外,还存在以下投资:

投资企业注册资本

序号 投资企业名称 持股比例(%) 主营业务

(万元)

上海朗脉洁净技 洁净领域内的技术研发、服务和管道

1 9,000.00 2.91

术股份有限公司 配件、环保设备的销售

2-1-60

独立财务顾问报告

杭州海兴电力科 仪器仪表及配件、测试设备的研发、

2 28,000.00 0.57

技股份有限公司 生产、销售

发光二极管、数码管、灯具的生产、

杭州杭科光电股

3 6,000.00 5.00 销售;光学元件、光源、模块、照明

份有限公司

系统的研发

上海博辕信息技

4 1,596.11 4.40 计算机技术研发、服务

术服务有限公司

浙江寿仙谷医药 名贵中药材和珍稀食药用菌品种选

5 10,485.00 0.95

股份有限公司 育、研究、生产

杭州华澜微科技 研发、生产和销售安全数码存储芯

6 3,575.00 6.36

有限公司 片、系统

(2)浙江赛盛产权控制关系

截至本报告书签署日,浙江赛盛的产权控制关系如下:

浙江赛盛主要合伙人基本信息如下:

主要合伙人姓名/名称 主要合伙人基本信息

身份证号码:33010519451114****

倪慧华

住所:杭州市拱墅区三宝新村****

身份证号码:33070219710215****

罗晓伟

住所:杭州市上城区金棕榈花园****

身份证号码:51052119691102****

胡天华

住所:杭州市西湖区松木场****

卢云峰 身份证号码:50121219650209****

2-1-61

独立财务顾问报告

住所:杭州市西湖区湖畔花园****

身份证号码:33042219621208****

包玉秀

住所:浙江省平湖市新埭镇三六村****

营业执照注册号:330681000115771

浙江赛伯乐股权投资管理有限公司 住所:诸暨市暨阳市街道浣纱南路 63 号

经营范围:投资管理,投资咨询,企业营销策划服务,资产管理。

营业执照注册号:330215000018246

住所:宁波高新区扬帆路 999 弄 3 号 1002 室

宁波天阳投资有限公司 经营范围:第二类增值电信业务中的信息服务;实业投资;互联

网技术开发、网络维护、计算机信息技术开发、集成;网络技术

咨询;代订客房、机票;国内各类广告的设计、制作、发布和代

理。

营业执照注册号:330198000021527

住所:杭州经济技术开发区四号大道 17-6 号 345 室

杭州杰汇投资有限公司

经营范围:实业投资;批发、零售:电子产品、日用百货、服装;

货物进出口

4、浙江赛盛的主要业务发展情况和最近两年的简要财务数据

(1)浙江赛盛主要业务发展情况

浙江赛盛自成立以来,主要从事股权投资活动,主要业务发展状况良好。

(2)浙江赛盛最近两年及一期简要财务数据

项目 2015 年 6 月 30 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 2013 年 12 月 31 日/2013

1-6 月 年 年

资产总额(万元) 11,518.01 11,422.01 10,763.52

负债总额(万元) 1,138.87 1,026.87 519.13

所有者权益合计(万元) 10,379.14 10,395.14 10,244.39

营业收入(万元) - - -

营业利润(万元) -14.61 -454.54 -219.98

利润总额(万元) -16.00 -449.24 -181.28

净利润(万元) -16.00 -449.24 -181.28

注:以上财务数据未经审计。

(五)宁波赛伯乐

1、宁波赛伯乐的基本信息

2-1-62

独立财务顾问报告

名称 宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业(有限合伙)

成立日期 2011 年 11 月 28 日

企业类型 有限合伙企业

主要经营场所 宁波市鄞州区钟公庙街道贸城西路 157 号联盛广场城市新贵大楼 1605 室

主要办公地点 宁波市鄞州区钟公庙街道吴陆周工业区办公楼

执行事务合伙人 宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司(委派代表:陈斌)

注册资本 10,000 万元

营业执照注册号 330200000079494

税务登记证号 330227583992856

组织机构代码 58399285-6

经营范围 股权投资

2、宁波赛伯乐的历史沿革

(1)2011 年 11 月,宁波赛伯乐设立

2011 年 11 月 26 日,镇海石化海达发展有限责任公司、宁波赛伯乐甬科股

权投资管理有限公司、许力泉等 9 名合伙人共同签订《合伙协议》,约定企业认

缴出资额为 10,000 万元,首次实缴出资 5,000 万元,委托宁波赛伯乐甬科股权

投资管理有限公司作为执行事务合伙人,设立宁波赛伯乐。

2011 年 11 月 28 日,宁波市工商行政管理局向宁波赛伯乐核发了《营业执

照》。设立时,宁波赛伯乐全体合伙人的出资结构为:

合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型

宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司 100.00 1.00 普通合伙人

杭州鑫钻贸易有限公司 700.00 7.00 有限合伙人

宁波欣达投资有限公司 1,000.00 10.00 有限合伙人

镇海石化海达发展有限责任公司 1,000.00 10.00 有限合伙人

许力泉 1,200.00 12.00 有限合伙人

邱智宏 2,000.00 20.00 有限合伙人

赵柏年 1,000.00 10.00 有限合伙人

张国清 2,000.00 20.00 有限合伙人

朱必成 1,000.00 10.00 有限合伙人

合计 10,000.00 100.00

2-1-63

独立财务顾问报告

(2)2012 年 7 月,宁波赛伯乐合伙人变更

2012 年 6 月 18 日,宁波赛伯乐全体合伙人共同签订《(2012)1 号合伙人

决议》,同意张国清退伙,并与张国清签订《张国清退伙协议书》,返还其 1,000

万元的实缴出资;同意张文渊作为有限合伙人入伙,并与张文渊签订《张文渊

入伙协议书》,张文渊认缴出资 2,000 万元,实缴出资 1,000 万元,并按约定履

行出资义务。同时修改《合伙协议》相应内容。

本次合伙人变更完成后,宁波赛伯乐全体合伙人的出资结构为:

合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型

宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公

100.00 1.00 普通合伙人

司

杭州鑫钻贸易有限公司 700.00 7.00 有限合伙人

宁波欣达投资有限公司 1,000.00 10.00 有限合伙人

镇海石化海达发展有限责任公司 1,000.00 10.00 有限合伙人

许力泉 1,200.00 12.00 有限合伙人

邱智宏 2,000.00 20.00 有限合伙人

赵柏年 1,000.00 10.00 有限合伙人

张文渊 2,000.00 20.00 有限合伙人

朱必成 1,000.00 10.00 有限合伙人

合计 10,000.00 100.00

(4)2013 年 9 月,宁波赛伯乐合伙人变更

2013 年 5 月 8 日,全体合伙人一致通过《关于同意合伙人名称变更、合伙

人财产份额转让的决定书》,因合伙人名称变更,同意杭州鑫钻贸易有限公司变

更为杭州沃安实业有限公司;同意杭州沃安实业有限公司将其所持有的合伙企

业的财产份额 7%(认缴出资 700 万元,实缴出资 350 万元)中的 3.5%(认缴

出资 350 万元,未出资)转让给杨明华,相应的出资义务由杨明华承担。转让

完成后,杭州沃安实业有限公司持有合伙企业财产份额变更为 3.5%,杨明华持

有合伙企业财产份额 3.5%并成为合伙企业的有限合伙人。同时修改《合伙协议》

相应内容。

同日,杭州沃安实业有限公司与杨明华签订《财产份额转让协议书》,约定

杭州沃安实业有限公司将宁波赛伯乐 3.5%的财产份额以零元价格转让给杨明

2-1-64

独立财务顾问报告

华,未实缴部分的出资义务由杨明华承担。

本次合伙人变更完成后,宁波赛伯乐全体合伙人的出资结构为:

合伙人名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型

宁波赛伯乐甬科股权投资管理有限公司 100.00 1.00 普通合伙人

镇海石化海达发展有限责任公司 1,000.00 10.00 有限合伙人

杭州沃安实业有限公司 350.00 3.50 有限合伙人

宁波欣达投资有限公司 1,000.00 10.00 有限合伙人

镇海石化海达发展有限责任公司 1,000.00 10.00 有限合伙人

许力泉 1,200.00 12.00 有限合伙人

邱智宏 2,000.00 20.00 有限合伙人

赵柏年 1,000.00 10.00 有限合伙人

张文渊 2,000.00 20.00 有限合伙人

朱必成 1,000.00 10.00 有限合伙人

杨明华 350.00 3.50 有限合伙人

合计 10,000.00 100.00 ——

3、宁波赛伯乐下属企业和产权控制关系

(1)宁波赛伯乐下属企业

宁波赛伯乐除持有博世华股权外,还存在以下投资:

投资企业注册

序号 投资合伙企业名称 持股比例(%) 主营业务

资本(万元)

北京凯因科技股份有 生物技术和医药的研发、生产、销

1 8,800.00 6.24

限公司 售

上海博辕信息技术服

2 1,596.11 4.40 计算机技术研发、服务

务有限公司

深迪半导体(上海) 新型电子元器件、微机械电子传感

3 $764.6259 1.84

有限公司 器的研发、设计和生产

江西飞尚科技有限公

4 4,355.00 5.38 安全监测设备研发、生产、销售

司

杭州华澜微科技有限

5 3,575.00 6.99 集成电路、软件研发、销售

公司

(2)宁波赛伯乐产权控制关系

截至本报告书签署日,宁波赛伯乐产权控制关系如下:

2-1-65

独立财务顾问报告

宁波赛伯乐主要合伙人信息如下:

主要合伙人姓名/名称 主要合伙人基本信息

身份证号码:33020619630814****

邱智宏

住所:宁波市北仑区小港街道****

身份证号码:33021119820320****

张文渊

住所:宁波市东区贺丞路****

身份证号码:33010619670325****

许力泉

住所:宁波市海曙区柳汀街****

身份证号码:33072519600701****

朱必成

住所:义乌市后宅街道****

身份证号码:33022219671002****

赵柏年

住所:慈溪市虎山街道****

营业执照注册号:330221000017655

镇海石化海达发展有限责 住所:宁波市镇海五里牌(经济开发区 A 区)

任公司

经营范围:道路普通货物运输,货物专用运输(罐式);液化石油气等危险

化学品生产(灌装)

营业执照注册号:330212000148825

宁波欣达投资有限公司

住所:宁波市鄞州区东吴镇西村

2-1-66

独立财务顾问报告

经营范围:实业投资;投资信息,企业管理信息咨询服务;房地产

营业执照注册号:330212000274923

宁波赛伯乐甬科股权投资

住所:宁波市鄞州区钟公庙街道吴陆周工业区办公楼

管理有限公司

经营范围:股权投资管理及相关咨询服务

4、宁波赛伯乐的主要业务发展情况和最近两年的简要财务数据

(1)宁波赛伯乐主要业务发展情况

宁波赛伯乐自成立以来,主要从事股权投资,主要业务发展状况良好。

(2)宁波赛伯乐最近两年及一期的简要财务数据

项目 2015 年 06 月 30 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年 2013 年 12 月 31 日/2013

1-6 月 年

资产总额(万元) 9,569.34 9,568.25 8,644.18

负债总额(万元) 0.20 0.15 0.15

所有者权益合计(万元) 9,569.14 9,568.10 8,644.03

营业收入(万元) - - -

营业利润(万元) 1.04 -95.93 -435.87

利润总额(万元) 1.04 -95.93 -335.97

净利润(万元) 1.04 -95.93 -335.97

注:以上财务数据未经审计。

(六)杭州钱江

1、杭州钱江的基本信息

名称 杭州钱江中小企业创业投资有限公司

成立日期 2010 年 9 月 25 日

企业类型 有限责任公司

注册地 杭州市钱江经济开发区顺达路 101 号北 102-4 室

主要办公地点 杭州市庆春东路 2-6 号金投金融大厦 30 楼

法定代表人 汤超

注册资本 15,000 万元

营业执照注册号 330100000131791

税务登记证号 330125560598426

2-1-67

独立财务顾问报告

组织机构代码 56059842-6

创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。

经营范围

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、杭州钱江的历史沿革

(1)2010 年 9 月,杭州钱江设立

2010 年 9 月 18 日,吕永清、沈志坤、杭州泰恒投资管理有限公司等 9 名

股东共同签订《杭州钱江中小企业创业投资有限公司章程》,设立杭州钱江,约

定杭州钱江注册资本为 15,000 万元,首次认缴出资 6,000 万元。

2010 年 9 月 19 日,浙江新华会计师事务所有限公司出具浙新会验字

[2010]111 号《验资报告》,验证截至 2010 年 9 月 17 日止,杭州钱江已收到全

体股东首次缴纳的实收资本 6,000 万元,全部以货币出资。

2010 年 9 月 25 日,杭州市工商行政管理局向杭州钱江核发了《营业执照》。

设立时,杭州钱江的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

沈志坤 1,000.00 400.00 6.67

吕永清 1,900.00 760.00 12.67

杭州泰恒股权投资管理有限公司 450.00 180.00 3.00

杭州高科技创业投资管理有限公司 3,750.00 1,500.00 25.00

浙江福华实业有限公司 3,900.00 1,560.00 26.00

浙江金磊实业有限公司 2,000.00 800.00 13.33

浙江中晖实业投资有限公司 500.00 200.00 3.33

浙江新洲通用航空有限公司 500.00 200.00 3.33

杭州市财开投资集团有限公司 1,000.00 400.00 6.67

合计 15,000.00 6,000.00 100.00

(2)2010 年 12 月,杭州钱江第一次股权转让

2010 年 12 月 18 日,杭州钱江召开股东会,全体股东一致通过如下股权转

让事宜:

股权转让人 转让出资金额(万元) 转让股权比例(%) 转让价格(万元) 股权受让人

2-1-68

独立财务顾问报告

浙江新洲通用

500.00 3.33 200.00 吕永清

航空有限公司

2010 年 12 月 18 日,浙江新洲通用航空有限公司与吕永清签订《股权转让

协议》,浙江新洲通用航空有限公司将其持有的杭州钱江 3.33%的股权(认缴出

资 500 万元,实缴出资 200 万元)以 1 元/实收资本的价格转让给吕永清。

2010 年 12 月 28 日,杭州市工商行政管理局向杭州钱江换发了本次变更后

的《营业执照》。本次股权转让完成后,杭州钱江的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

沈志坤 1,000.00 400.00 6.67

吕永清 2,400.00 960.00 16.00

杭州泰恒股权投资管理有限公司 450.00 180.00 3.00

杭州高科技创业投资管理有限公司 3,750.00 1,500.00 25.00

浙江福华实业有限公司 3,900.00 1,560.00 26.00

浙江金磊实业有限公司 2,000.00 800.00 13.33

浙江中晖实业投资有限公司 500.00 200.00 3.33

杭州市财开投资集团有限公司 1,000.00 400.00 6.67

合计 15,000.00 6,000.00 100.00

(3)2011 年 9 月,杭州钱江第二次股权转让

2011 年 9 月 15 日,杭州钱江召开股东会,全体股东一致通过如下股权转

让:

股权转让人 转让出资金额(万元) 转让股权比例(%) 转让价格(万元) 股权受让人

浙江华拓投资合伙

金磊集团有 1,200.00 8.00 480.00

企业(有限合伙)

限公司

800.00 5.33 320.00 金伟泽

2011 年 9 月 16 日,金磊集团有限公司(更名前为“浙江金磊实业有限公

司”)分别与金伟泽、浙江华拓投资合伙企业(有限合伙)签订《股权转让协议》,

转股价格为 1 元/实收资本。

2011 年 9 月 20 日,杭州市工商行政管理局向杭州钱江换发了本次变更后

的《营业执照》。本次股权转让完成后,杭州钱江的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

2-1-69

独立财务顾问报告

沈志坤 1,000.00 400.00 6.67

吕永清 2,400.00 960.00 16.00

金伟泽 800.00 320.00 5.33

杭州泰恒股权投资管理有限公司 450.00 180.00 3.00

杭州高科技创业投资管理有限公司 3,750.00 1,500.00 25.00

浙江福华实业有限公司 3,900.00 1,560.00 26.00

浙江华拓投资合伙企业(有限合伙) 1,200.00 480.00 8.00

浙江中晖实业投资有限公司 500.00 200.00 3.33

杭州市财开投资集团有限公司 1,000.00 400.00 6.67

合计 15,000.00 6,000.00 100.00

(4)2011 年 10 月,杭州钱江实收资本变更为 10,500 万元

2011 年 9 月 30 日,杭州钱江召开股东会,全体股东一致通过股东会决议,

将实收资本变更为 10,500 万元。

2011 年 10 月 11 日,由浙江新华会计师事务所出具的浙新会验字[2011]103

号《验资报告》,验证截至 2011 年 10 月 11 日,杭州钱江已经收到全体股东缴

纳的第二期注册资本 4,500 万元,全部以货币出资。

2011 年 10 月 15 日,杭州市工商行政管理局向杭州钱江换发了本次变更后

的《营业执照》。本次实收资本到位后,杭州钱江的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

沈志坤 1,000.00 700.00 6.67

吕永清 2,400.00 1,680.00 16.00

金伟泽 800.00 560.00 5.33

杭州泰恒股权投资管理有限公司 450.00 315.00 3.00

杭州高科技创业投资管理有限公司 3,750.00 2,625.00 25.00

浙江福华实业有限公司 3,900.00 2,730.00 26.00

浙江华拓投资合伙企业(有限合伙) 1,200.00 840.00 8.00

浙江中晖实业投资有限公司 500.00 350.00 3.33

杭州市财开投资集团有限公司 1,000.00 700.00 6.67

合计 15,000.00 10,500.00 100.00

(5)2011 年 11 月,杭州钱江第三次股权转让

2-1-70

独立财务顾问报告

2011 年 11 月 18 日,杭州钱江召开股东会,全体股东一致通过如下股权转

让:

股权转让人 转让出资金额(万元) 转让股权比例(%) 转让价格(万元) 股权受让人

金伟泽 800.00 5.33 560.00 吕永清

2011 年 11 月 18 日,金伟泽与吕永清签订《股权转让协议》,以 1 元/实收

资本的价格转让给吕永清。

2011 年 11 月 25 日,杭州市工商行政管理局向杭州钱江换发了本次变更后

的《营业执照》。本次股权转让完成后,杭州钱江的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

沈志坤 1,000.00 700.00 6.67

吕永清 3,200.00 2,240.00 21.33

杭州泰恒股权投资管理有限公司 450.00 315.00 3.00

杭州高科技创业投资管理有限公司 3,750.00 2,625.00 25.00

浙江福华实业有限公司 3,900.00 2,730.00 26.00

浙江华拓投资合伙企业(有限合伙) 1,200.00 840.00 8.00

浙江中晖实业投资有限公司 500.00 350.00 3.33

杭州市财开投资集团有限公司 1,000.00 700.00 6.67

合计 15,000.00 10,500.00 100.00

(6)2012 年 9 月,杭州钱江第四次股权转让

2012 年 8 月 28 日,杭州钱江召开股东会,依据杭州市财政局于 2012 年 8

月 21 日出具的杭财资[2012]776 号《关于同意无偿划转杭州市财开投资集团公

司部分资产的批复》,全体股东一致通过如下股权转让:

股权转让人 转让出资金额(万元) 转让股权比例(%) 转让价格(万元) 股权受让人

杭州市财开投资 杭州市金融投资

700.00 6.67 0.00

集团有限公司 集团有限公司

杭州市金融投资集团有限公司是杭州市市政府 100%控股的公司,杭州市财

开投资集团有限公司是杭州市金融投资集团有限公司的全资子公司。

2012 年 9 月 17 日,杭州市工商行政管理局向杭州钱江换发了本次变更后

的《营业执照》。本次股权转让完成后,杭州钱江的股权结构为:

2-1-71

独立财务顾问报告

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

沈志坤 1,000.00 700.00 6.67

吕永清 3,200.00 2,240.00 21.33

杭州泰恒股权投资管理有限公司 450.00 315.00 3.00

杭州高科技创业投资管理有限公司 3,750.00 2,625.00 25.00

浙江福华实业有限公司 3,900.00 2,730.00 26.00

浙江华拓投资合伙企业(有限合伙) 1,200.00 840.00 8.00

浙江中晖实业投资有限公司 500.00 350.00 3.33

杭州市金融投资集团有限公司 1,000.00 700.00 6.67

合计 15,000.00 10,500.00 100.00

(7)2012 年 9 月,杭州钱江第五次股权转让

2012 年 9 月 20 日,杭州钱江召开股东会,全体股东一致通过如下股权转

让:

股权转让人 转让出资金额(万元) 转让股权比例(%) 转让价格(万元) 股权受让人

浙江福华实 600.00 4.00 420.00 吕永清

业有限公司 600.00 4.00 420.00 金顺进

2012 年 9 月 20 日,浙江福华实业有限公司分别与金顺进、吕永清签订《股

权转让协议》,转股价格为 1 元/实收资本。

2012 年 9 月 21 日,杭州市工商行政管理局向杭州钱江换发了本次变更后

的《营业执照》。本次股权转让完成后,杭州钱江的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

沈志坤 1,000.00 700.00 6.67

吕永清 3,800.00 2,660.00 25.33

金顺进 600.00 420.00 4.00

杭州泰恒股权投资管理有限公司 450.00 315.00 3.00

杭州高科技创业投资管理有限公司 3,750.00 2,625.00 25.00

浙江福华实业有限公司 2,700.00 1,890.00 18.00

浙江华拓投资合伙企业(有限合伙) 1,200.00 840.00 8.00

浙江中晖实业投资有限公司 500.00 350.00 3.33

杭州市金融投资集团有限公司 1,000.00 700.00 6.67

2-1-72

独立财务顾问报告

合计 15,000.00 10,500.00 100.00

(8)2013 年 6 月,杭州钱江第六次股权转让

2013 年 6 月 14 日,杭州钱江召开股东会,全体股东一致通过如下股权转

让:

股权转让人 转让出资金额(万元) 转让股权比例(%) 转让价格(万元) 股权受让人

浙江福华实业

吕永清 3,800.00 25.33 2,660.00

有限公司

2013 年 6 月 14 日,吕永清与浙江福华实业有限公司签订《股权转让协议》,

以 1 元/实收资本的价格转让给浙江福华实业有限公司。

2013 年 6 月 14 日,杭州市工商行政管理局向杭州钱江换发了本次变更后

的《营业执照》。本次股权转让完成后,杭州钱江的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

沈志坤 1,000.00 700.00 6.67

金顺进 600.00 420.00 4.00

杭州泰恒股权投资管理有限公司 450.00 315.00 3.00

杭州高科技创业投资管理有限公司 3,750.00 2,625.00 25.00

浙江福华实业有限公司 6,500.00 4,550.00 43.33

浙江华拓投资合伙企业(有限合伙) 1,200.00 840.00 8.00

浙江中晖实业投资有限公司 500.00 350.00 3.33

杭州市金融投资集团有限公司 1,000.00 700.00 6.67

合计 15,000.00 10,500.00 100.00

(9)2013 年 8 月,杭州钱江第七次股权转让和实收资本变更为 15,000 万

元

2013 年 8 月 15 日,杭州钱江召开临时股东会,全体股东一致通过如下股

权转让:

股权转让人 转让出资金额(万元) 转让股权比例(%) 转让价格(万元) 股权受让人

浙江华拓投资合伙

300.00 2.00 0.00

浙江福华实 企业(有限合伙)

业有限公司 杭州市财开投资集

1,650.00 11.00 0.00

团有限公司

2-1-73

独立财务顾问报告

沈志坤 300.00 2.00 0.00

陈洁

金顺进 60.00 0.40 0.00

浙江福华实业有限公司将其未履行的 300 万元的出资义务转让给浙江华拓

投资合伙企业(有限合伙),由浙江华拓投资合伙企业(有限合伙)向杭州钱江

履行 300 万元的出资义务,浙江华拓投资合伙企业(有限合伙)无需向浙江福

华实业有限公司支付转让对价;将其未履行的 1,650 万元的出资义务转让给杭

州市财开投资集团有限公司,由杭州市财开投资集团有限公司向杭州钱江履行

1,650 万元的出资义务,杭州市财开投资集团有限公司无需向浙江福华实业有限

公司支付对价。沈志坤将其未履行的 300 万元的出资义务转让给陈洁,由陈洁

向杭州钱江履行 300 万元的出资义务,陈洁无需向沈志坤支付转让对价;金顺

进将其未履行的 60 万元的出资义务转让给陈洁,由陈洁向杭州钱江履行 60 万

元的出资义务,陈洁无需向金顺进支付对价。

杭州市财开投资集团有限公司系国有全资企业,对于本次受让 1,650 万元

的出资额,已获得其母公司杭州市金融投资集团有限公司依据杭州市人民政府

办公厅作出的【府办简复第 B20120016 号《杭州市人民政府公文处理简复单》

作出《关于财开集团进行股权投资事宜的说明》】,同意杭州市财开投资集团有

限公司受让杭州钱江 1,650 万元的出资额,并依法向杭州钱江履行出资义务。

杭州钱江全体股东一致同意杭州泰恒股权投资管理有限公司名称变更为杭

州泰恒投资管理有限公司。

2013 年 8 月 15 日,杭州钱江召开临时股东会,全体股东一致同意,杭州

钱江实收资本由 10,500 万元增加到 15,000 万元。

2013 年 8 月 23 日,中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验[2013]2707

号《验资报告》,验证截至 2013 年 8 月 22 日止,杭州钱江累计实收资本 15,000

万元,占登记注册资本的 100%,全部以货币出资。

2013 年 8 月 27 日,杭州市工商行政管理局向杭州钱江换发了本次变更后

的《营业执照》。本次股权转让和实收资本变更完成后,杭州钱江的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

2-1-74

独立财务顾问报告

沈志坤 700.00 700.00 4.67

金顺进 540.00 540.00 3.60

陈洁 360.00 360.00 2.40

杭州泰恒投资管理有限公司 450.00 450.00 3.00

杭州高科技创业投资管理有限公司 3,750.00 3,750.00 25.00

浙江福华实业有限公司 4,550.00 4,550.00 30.33

浙江华拓投资合伙企业(有限合伙) 1,500.00 1,500.00 10.00

浙江中晖实业投资有限公司 500.00 500.00 3.33

杭州市金融投资集团有限公司 1,000.00 1,000.00 6.67

杭州市财开投资集团有限公司 1,650.00 1,650.00 11.00

合计 15,000.00 15,000.00 100.00

3、杭州钱江下属企业和产权控制关系

(1)杭州钱江下属企业

杭州钱江除持有博世华股权外,还存在以下投资:

投资企业注册资

序号 投资企业名称 所占比例(%) 主营业务

本(万元)

杭州中艺园林工程 园林建筑及环境绿化的勘察,设

1 15,100.00 7.05

有限公司 计,施工

格林生物科技股份 香料化学品系列产品,日用香料,

2 5,100 8.33

有限公司 食品添加剂的生产

浙江华铁建筑安全 建筑安全技术开发服务,建筑工程

3 15,200 3.29

科技股份有限公司 安全设备租赁

杭州天元信息技术 技术开发咨询服务,批发零售通讯

4 1,446.02 12.034

有限公司 设备器材,计算机及配件

杭州帷盛科技有限 太阳能电池板支撑系统,太阳能跟

5 4,155.7971 3.01

公司 踪器的生产,光伏发电系统开发

杭州空游网络科技 计算机网络技术游戏软件的开发,

6 120.31 11.88

有限公司 网页设计服务

杭州蓝川科技有限 电子产品、计算机软硬件开发,电

7 60.98 18

公司 路板设计与集成,计算机网络工程

杭州哲信信息技术 计算机软硬件,通讯设备网络技术

8 108.18 7.56

有限公司 开发,技术咨询服务与成果转让

(2)杭州钱江产权控制关系

截至本报告书签署日,杭州钱江的产权控制关系如下:

2-1-75

独立财务顾问报告

杭州钱江的主要股东基本信息如下:

主要股东名称 主要股东基本信息

营业执照注册号:330100000158567

浙江华拓投资合伙企业

住所:杭州市拱墅区康园路 12 号 1 幢 209 室

(有限合伙)

经营范围:实业投资;投资管理、投资咨询(除证券、期货)。

营业执照注册号:330000000077320

住所:杭州市青云街 45 号

浙江福华实业有限公司

经营范围:实业投资、房地产中介服务,建筑材料、汽车(不含小轿车)

的销售,装饰装潢。

营业执照注册号:330100000038578

杭州高科技创业投资管理

住所:杭州市滨江区江南大道 3850 号创新大厦 1908 室

有限公司

经营范围:服务:创业投资管理

营业执照注册号:330100000046238

住所:杭州市上城区庆春路 155 号

杭州市财开投资集团有限 经营范围:受托资产管理,实业投资,投资咨询(除证券、期货),财务信

公司 息咨询(除代理记账),经济信息咨询(除商品中介);批发,零售:五金

家电,日用百货,化工原料及产品(除化学危险品及易制毒化学品),电子

计算机硬件及配件,机械设备,家用电器,金属材料,建筑材料,针、纺

织品,办公自动化设备,农副产品(除食品),商用车及九座以上乘用车及

配件;煤炭销售(无储蓄);货物进出口;其他无需报经审批的一切合法项

2-1-76

独立财务顾问报告

目。

营业执照注册号:330100000141414

杭州市金融投资集团有限 住所:杭州市滨江区江南大道 3850 号创新大厦 1908 室

公司

经营范围:市政府授权范围内的国有资产经营,市政府及有关部门委托经

营的资产。

4、杭州钱江的主要业务发展情况和最近两年的简要财务数据

(1)杭州钱江主要业务发展情况

杭州钱江主要从事股权投资业务,主要业务发展状况良好。

(2)杭州钱江最近两年及一期简要财务数据

项目 2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 2014 年 12 月 31 日/2014 2013 年 12 月 31 日/2013

月 年 年

资产总额(万元) 14,897.44 15,091.54 14,826.20

负债总额(万元) - - -

所有者权益合计(万元) 14,897,44 15,091.54 14,826.20

营业收入(万元) - - -

营业利润(万元) -0.07 264.84 -5.79

利润总额(万元) -0.07 265.34 -5.29

净利润(万元) -0.07 265.34 -5.29

注:以上财务数据经审计

(七)杭州智耀

1、杭州智耀基本信息

名称 杭州智耀投资合伙企业(有限合伙)

成立日期 2015 年 1 月 12 日

企业类型 有限合伙企业

主要经营场所 杭州市拱墅区美都广场 E 座 1509 室

主要办公地点 杭州市拱墅区湖墅南路 257 号 5 号楼 402 室

执行事务合伙人 戴飞雷

注册资本 3,508 万元

营业执照注册号 330105000350420

税务登记证号 330100328303662

2-1-77

独立财务顾问报告

组织机构代码 32830366-2

实业投资、投资管理、投资咨询(除证券、期货)。(依法须经批准的项

经营范围

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、杭州智耀历史沿革

2015 年 1 月 6 日,戴飞雷、郭一平和王华钧共同签订《杭州智耀投资合伙

企业(有限合伙)合伙协议》,约定认缴出资 3,508 万元,首次实缴出资 2,100

万元,委派戴飞雷作为合伙事务执行人,设立杭州智耀。

2015 年 1 月 12 日,杭州市拱墅区工商行政管理局向杭州智耀核发了《营

业执照》。设立时,杭州智耀合伙人出资结构为:

合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型

戴飞雷 1,403.20 40.00 普通合伙人

郭一平 1,052.40 30.00 有限合伙人

王华钧 1,052.40 30.00 有限合伙人

合计 3,508.00 100.00

3、杭州智耀合伙人

(1)戴飞雷基本信息

姓名 戴飞雷

性别 男

国籍 中国

身份证号 33012519660112****

住所 杭州市西湖区嘉绿苑****

通讯地址 杭州市湖墅南路****

通讯方式 1390651****

是否取得其他国家或

无

者地区的居留权

(2)戴飞雷最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

戴飞雷最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

2-1-78

独立财务顾问报告

1 杭州辰吉贸易有限公司 总经理 2012.01 至今 持股 51%

2 杭州悦榕贸易有限公司 总经理 2012.01 至今 配偶黄菊花持股 90%

3 杭州维吉医药科技有限公司 总经理 2012.01 至今 持股 100%

4 杭州悦达医疗器械有限公司 总经理 2012.01 至今 配偶黄菊花持股 70%

截至本报告书签署日,除持有杭州智耀财产份额外,戴飞雷的对外投资情

况如下:

序号 投资企业名称 注册资本(万元) 持股比例(%) 主营业务

杭州维吉医药科 医药技术、医疗器械的开发、技术

1 10.00 100.00

技有限公司 咨询、技术服务、成果转让等

杭州辰吉贸易有

2 50.00 51.00 医疗器材、耗材的销售

限公司

(3)郭一平基本信息

姓名 郭一平

性别 男

国籍 中国

身份证号 33010319660106****

住所 杭州市西湖区耀江文鼎苑****

通讯地址 杭州市西湖区耀江文鼎苑****

通讯方式 1390655****

是否取得其他国家或

无

者地区的居留权

(4)郭一平最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

郭一平最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

1 浙江天台药业有限公司 总经理 2012.01 至今 持股 3%

截至本报告书签署日,除持有杭州智耀财产份额外,郭一平的对外投资情

况如下:

序号 投资企业名称 注册资本(万元) 持股比例(%) 主营业务

浙江天台药业有 药品及医药中间体的生产及

1 2,200.00 3

限公司 销售

2-1-79

独立财务顾问报告

(5)王华钧基本信息

姓名 王华钧

性别 男

国籍 中国

身份证号 33010319650324****

住所 浙江省宁波市海曙区环城西路****

通讯地址 浙江省宁波市海曙区环城西路****

通讯方式 1396760****

是否取得其他国家或

无

者地区的居留权

(6)王华钧最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

王华钧最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

1 宁波殷特凯贸易有限公司 总经理 2012.01 至今 持股 25%

截至本报告书签署日,除持有杭州智耀财产份额外,王华钧的对外投资情

况如下:

序号 投资企业名称 注册资本 持股比例(%) 主营业务

宁波殷特凯贸易 自营和代理各类商品的进出口,制

1 10.00 万美金 25.00

有限公司 药行业技术咨询、技术转让等。

根据戴飞雷、王华钧、郭一平出具的说明,戴飞雷、王华钧及郭一平均系

陈昆柏、王卫民之大学同学,其对杭州智耀的出资的资金来源于其本人多年的

积累,皆属于自有资金,其对杭州智耀的出资不存在信托安排、股份代持,代

表其他方的利益,该出资没有设定任何抵押、质押等他项权利,没有被执法部

门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形。

截至本报告书签署日,戴飞雷、王华钧及郭一平与博世华以及博世华全体

股东之间不存在关联关系。

截至本报告书签署日,戴飞雷、王华钧及郭一平与上市公司之间不存在关

联关系,不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

2-1-80

独立财务顾问报告

截至本报告书签署日,戴飞雷、王华钧及郭一平最近五年没有受过行政处

罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分的情况等。

4、杭州智耀下属企业和产权控制关系

(1)杭州智耀下属企业

杭州智耀除持有博世华股权外,尚无其他对外投资。

(2)杭州智耀产权控制关系

截至本报告书签署日,杭州智耀的产权控制关系如下:

(3)杭州智耀最近一期简要财务数据

项目 2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月

资产总额(万元) 1,605.32

负债总额(万元) 9.84

所有者权益合计(万元) 1,595.48

营业收入(万元) -

营业利润(万元) -9.50

利润总额(万元) -9.52

净利润(万元) -9.52

(八)华昌资产

1、华昌资产的基本信息

名称 华昌资产管理有限公司

成立日期 2000 年 6 月 1 日

企业类型 有限责任公司

注册地 北京市朝阳区慧忠里 103 楼洛克时代中心 A 座 607A 室

2-1-81

独立财务顾问报告

主要办公地点 北京市朝阳区慧忠里 103 楼洛克时代中心 A 座 607A 室

法定代表人 张智

注册资本 5,000 万元

营业执照注册号 110000001371315

税务登记证号 11010572260763X

组织机构代码 72260763-X

投资管理;自有房产的物业管理;家居装饰;技术咨询、技术转让、技术

经营范围

服务;投资咨询;企业管理咨询。

2、华昌资产的历史沿革

(1)2000年6月,华昌资产设立

2000 年 6 月 1 日,北京中太鹰德商贸有限公司和吉林兆丰资产管理有限公

司共同签订《华昌资产管理有限公司章程》,设立华昌资产。

2000 年 5 月 31 日,北京五联会计师事务所出具京联会(2000)2-032 号《验

资报告》,验证截至 2000 年 5 月 31 日止,华昌资产已收到全体股东缴纳的注册

资本 5,000 万元,其中 4,985 万元以实物出资,15 万元以货币出资。

2000 年 6 月 1 日,北京市工商行政管理局向华昌资产核发了《营业执照》。

设立时,华昌资产的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

吉林兆丰资产管理有限公司 3,600.00 3,600.00 72.00

北京中太鹰德商贸有限公司 1,400.00 1,400.00 28.00

合计 5,000.00 5,000.00 100.00

(2)2008 年 11 月,华昌资产第一次股权转让

2008 年 11 月 18 日,华昌资产全体股东召开股东会,审议通过吉林兆丰资

产管理有限公司、北京中太鹰德商贸有限公司各自将所持有的华昌资产的 72%

和 28%股权分别转让给张智、秦彦国事宜。

2008 年 11 月 18 日,吉林兆丰资产管理有限公司与张智签订《股权转让协

议》,将持有的 72%股权转让给张智,转让价款为 3,600 万元。北京中太鹰德商

贸有限公司与秦彦国签署《股权转让协议》,将持有的 28%股权转让给秦彦国,

2-1-82

独立财务顾问报告

转让价款为 1,400 万元。

2008 年 11 月 26 日,北京市工商行政管理局向华昌资产换发了本次变更后

的《营业执照》,本次股权转让完成后,华昌资产的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

张智 3,600.00 3,600.00 72.00

秦彦国 1,400.00 1,400.00 28.00

合计 5,000.00 5,000.00 100.00

(3)2011 年 8 月,华昌资产第二次股权转让

2011 年 8 月 11 日,华昌资产召开股东会,一致通过张智将其持有的华昌

资产 8%股权转让给秦彦国事宜。

2011 年 8 月 11 日,张智与秦彦国签订《股权转让协议》,将持有的 8%股

权转让给秦彦国,转让价款为 400 万元。

2011 年 9 月 5 日,北京市工商行政管理局朝阳分局向华昌资产换发了本次

变更后的《营业执照》,本次股权转让完成后,华昌资产的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)

张智 3,200.00 3,200.00 64.00

秦彦国 1,800.00 1,800.00 36.00

合计 5,000.00 5,000.00 100.00

3、华昌资产下属企业和产权控制关系

(1)华昌资产下属企业

华昌资产除持有博世华股权外,还存在以下投资:

投资企业注册

序号 投资企业名称 持股比例(%) 主营业务

资本(万元)

为企业和个人提供担保服务、实业投资,

浙江华昌担保

1 30,000.00 99.67 资产重组及收购、兼并的咨询服务,投

投资有限公司

资咨询

广东利新源置 项目投资及管理;房地产开发、物业管

2 5,000.00 75.00

业有限公司 理

(2)华昌资产产权控制关系

2-1-83

独立财务顾问报告

截至本报告书签署日止,华昌资产的产权控制关系如下:

华昌资产股东基本信息如下:

股东姓名 股东简要信息

身份证号码:11010519630802****

张智

住所:北京市朝阳区****

身份证号码:11010519700529****

秦彦国

住所:北京市朝阳区****

4、华昌资产的主要业务发展情况和最近两年及一期的简要财务数据

项目 2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 2014 年 12 月 31 日/2014 年 2013 年 12 月 31 日/2013 年

月

资产总额(万元) 91,313.00 91,227.14 83,607.15

负债总额(万元) 457.88 875.59 1,043.56

所有者权益合计(万元) 90,855.12 90,351.54 82,563.59

营业收入(万元) 20.00 372.05 369.53

营业利润(万元) 16.65 4,732.37 5,277.44

利润总额(万元) 166.45 9,771.42 5,263.03

净利润(万元) 163.47 7,787.95 4,448.84

注:以上财务数据未经审计。

(九)浙江联德

1、浙江联德的基本信息

名称 浙江联德创业投资有限公司

成立日期 2010 年 5 月 31 日

企业类型 有限责任公司

住所 杭州市西湖区求是路 8 号公元大厦北楼 1502 室

主要办公地点 杭州市西湖区求是路 8 号公元大厦北楼 1502 室

法定代表人 孙袁

2-1-84

独立财务顾问报告

注册资本 10,000 万元

实收注册资本 5,500 万元

营业执照注册号 330000000049995

税务登记证号 33010055618372X

组织机构代码 55618372-X

实业投资,投资管理,投资咨询,经济信息咨询,企业管理咨询。(依

经营范围

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、浙江联德的历史沿革

(1)2010年5月,浙江联德设立

2010 年 5 月 6 日,孙袁、朱晴华和鲍济刚三人签订《浙江联德创业投资有

限公司章程》,设立浙江联德,约定注册资本为 10,000 万元,首次实缴资本为

2,000 万元。

2010 年 5 月 28 日,浙江正信联合会计师事务所出具正信验字(2010)第

553 号《验资报告》,验证截至 2010 年 5 月 28 日止,浙江联德已收到全体股东

缴纳的第一期注册资本 2,000 万元,全部以货币出资。

2010 年 5 月 31 日,浙江省工商行政管理局向浙江联德核发《营业执照》,

成立时,浙江联德的股权结构为:

股东名称 实缴出资额(万元) 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

孙袁 8,000.00 1,600.00 80.00

朱晴华 1,900.00 380.00 19.00

鲍济刚 100.00 20.00 1.00

合计 10.000.00 2,000.00 100.00

(2)2011年8月,实收资本变更为3,500万元

2011 年 8 月 16 日,浙江正信联合会计师事务所出具正信验字(2011)第

827 号《验资报告》,验证截至 2011 年 8 月 16 日止,浙江联德已收到全体股东

缴纳的第二期注册资本 1,500 万元,全部以货币出资。

2011 年 8 月 19 日,浙江省工商行政管理局向浙江联德换发了本次变更后

的《营业执照》。本次实收资本变更完成后,浙江联德的股权结构为:

2-1-85

独立财务顾问报告

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

孙袁 8,000.00 2,800.00 80.00

朱晴华 1,900.00 665.00 19.00

鲍济刚 100.00 35.00 1.00

合计 10.000.00 3,500.00 100.00

(4)2012年7月,实收资本变更为5,500万元

2012 年 7 月 12 日,浙江正信联合会计师事务所出具正信验字(2012)第

1103 号《验资报告》,验证截至 2012 年 7 月 11 日止,浙江联德已收到全体股

东缴纳的第三期注册资本 2,000 万元,全部以货币出资。

2012 年 7 月 12 日,浙江省工商行政管理局向浙江联德换发了本次变更后

的《营业执照》。本次实收资本变更完成后,浙江联德的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

孙袁 8,000.00 4,400.00 80.00

朱晴华 1,900.00 1,045.00 19.00

鲍济刚 100.00 55.00 1.00

合计 10.000.00 5,500.00 100.00

3、浙江联德下属企业和产权控制关系

(1)浙江联德下属企业

浙江联德除持有博世华股权外,还存在以下投资:

投资企业注册 所占比例

序号 投资企业名称 主营业务

资本(万元) (%)

1 浙江图维电力科技有限公司 1,100.00 7.11 城市电缆信息化、智能化建设

2 杭州果麦文化传媒有限公司 2,200.00 2.80 图书出版

3 杭州集智机电股份有限公司 全自动平衡机、机电设备、控制系统

3,600.00 3.84

光电设备、新材料、专业数控维修

4 杭州乾纳科技有限公司 固体废弃垃圾回收处理资源循环再

5,200.00 1.92

利用

5 浙江环益科技有限公司 4,445.00 1.67 节能环保、电子废弃物处置

(2)浙江联德产权控制关系

截至本报告书签署日,浙江联德的产权控制关系如下:

2-1-86

独立财务顾问报告

浙江联德股东基本信息如下:

股东姓名 股东基本信息

身份证号码:31010919590916****

孙袁

住所:杭州市下城区西子花园****

身份证号码:33012519770201****

朱晴华

住所:杭州市西湖区云桂花园****

身份证号码:33072219710731****

鲍济刚

住所:杭州市西湖区嘉绿苑****

4、浙江联德的主要业务发展情况和最近两年的简要财务数据

(1)浙江联德主要业务发展情况

浙江联德自设立以来主要从事股权投资,主要业务发展正常。

(2)浙江联德最近两年及一期简要财务数据

项目 2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 2014 年 12 月 31 日/2014 年 2013 年 12 月 31 日/2013 年

月

资产总额(万元) 5,693.07 4,992.51 4,869.59

负债总额(万元) 827.79 178.87 0.84

所有者权益合计 4,820.28 4,813.64 4,868.75

(万元)

营业收入(万元) - 169.07 52.50

营业利润(万元) 6.65 -55.11 -433.45

利润总额(万元) 6.65 -55.11 -433.47

净利润(万元) 6.65 -55.11 -433.47

注:以上财务数据未经审计。

(十)浙江浙科

1、浙江浙科的基本信息

名称 浙江浙科升华创业投资有限公司

2-1-87

独立财务顾问报告

成立日期 2010 年 10 月 12 日

企业类型 有限责任公司

注册地 德清县钟管镇南湖路

主要办公地点 杭州市文一路 115 号杭州电子科技大学实验楼 3 楼东区

法定代表人 顾斌

注册资本 7,035 万元

营业执照注册号 330521000043852

税务登记证号 330521563312155

组织机构代码 56331215-5

创业投资,创业投资咨询,为创业企业提供创业管理服务。(依法须经批

经营范围

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、浙江浙科的历史沿革

(1)2010 年 10 月,浙江浙科设立

2010 年 9 月 28 日,浙江省科技风险投资有限公司与浙江升华投资有限公司

(已更名为“浙江升华资产经营有限公司”)签订《浙江浙科升华创业投资有限

公司章程》,共同设立浙江浙科,约定浙江浙科注册资本 10,000 万元,首次实

缴出资 2,100 万元。

2010 年 9 月 29 日,湖州正立会计师事务所有限公司出具湖正会验(2010)

第 227 号《验资报告书》,验证截至 2009 年 9 月 28 日止,浙江浙科已收全体股

东第一期实收资本 2,100 万元,全部以货币出资。

2010 年 10 月 12 日,德清县工商行政管理局向浙江浙科核发了《营业执照》,

设立时,浙江浙科的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

浙江升华投资有限公司 8,000.00 1,680.00 80.00

浙江省科技风险投资有限公司 2,000.00 420.00 20.00

合计 10,000.00 2,100.00 100.00

(2)2010 年 12 月,浙江浙科实收资本变更为 3,050 万元

2010 年 12 月 2 日,浙江浙科全体股东一致通过股东会决议,同意将实收

2-1-88

独立财务顾问报告

资本增加到 3,050 万元。

2010 年 12 月 3 日,湖州正立会计师事务所有限公司出具湖正会验(2010)

第 273 号《验资报告书》,验证截至 2010 年 12 月 3 日止,浙江浙科已收全体股

东第二期实收资本 950 万元,全部以货币出资。

2010 年 12 月 7 日,德清县工商行政管理局向浙江浙科换发了本次变更后

的《营业执照》,本次实收资本到位后,浙江浙科的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

浙江升华投资有限公司 8,000.00 2,440.00 80.00

浙江省科技风险投资有限公司 2,000.00 610.00 20.00

合计 10,000.00 3,050.00 100.00

(3)2010 年 12 月,浙江浙科增资至 10,500 万元,实收资本变更为 10,500

万元

2010 年 12 月 20 日,浙江浙科全体股东一致通过股东会决议,同意将公司

注册资本变更为 10,500 万元,实收资本变更为 10,500 万元。

2010 年 12 月 21 日,湖州正立会计师事务所有限公司出具湖正会验(2010)

第 287 号《验资报告书》,验证截至 2010 年 12 月 21 日止,浙江浙科第三期增

加实收资本 7,450 万元,变更后的实收资本为 10,500 万元。

2010 年 12 月 24 日,德清县工商行政管理局向浙江浙科换发了本次变更后

的《营业执照》,本次注册资本和实收资本变更完成后,浙江浙科的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

浙江升华投资有限公司 8,500.00 8,500.00 80.95

浙江省科技风险投资有限公司 2,000.00 2,000.00 19.05

合计 10,500.00 10,500.00 100.00

(4)2014 年 12 月,浙江浙科减少实收资本为 7,035 万元

2014 年 11 月 10 日,浙江浙科全体股东一致通过股东会决议,同意将公司

注册资本减少到 7,035 万元。2014 年 11 月 14 日,浙江浙科在《钱江晚报》上

刊登了减资公告。

2-1-89

独立财务顾问报告

2014 年 12 月 30 日,德清县工商行政管理局向浙江浙科换发了本次变更后

的《营业执照》,本次实收资本增加后,浙江浙科的股权结构为:

股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

浙江升华资产经营有限公司 5,695.00 5,695.00 80.95

浙江省科技风险投资有限公司 1,340.00 1,340.00 19.05

合计 7,035.00 7,035.00 100.00

3、浙江浙科下属企业和产权控制关系

(1)浙江浙科下属企业

投资企业注册

序号 投资企业名称 持股比例(%) 主营业务

资本(万元)

上海蓝光科技 信息光电子材料、微电子材料、元器件研究、

1 32,568.6326 1.54

有限公司 开发、生产、销售

北京欧迈特数

工业视频、工业数据产品的研发生产销售服

2 字技术有限责 1,176.4706 9.95

务

任公司

杭州海兴电力

仪器仪表及配件、测试设备的研发、生产、

3 科技股份有限 13,207.6389 0.74

销售

公司

(2)浙江浙科产权控制关系

截至本报告书签署日,浙江浙科的产权控制关系如下:

浙江浙科股东基本信息如下:

2-1-90

独立财务顾问报告

股东名称 股东基本信息

营业执照注册号:330000000050223

住所:杭州市文二路 212 路

浙江省科技风险投资有限公司

经营范围:科技风险投资、信息咨询、技术开发、技术服务以及财务

咨询;技术开发新产品以及开发所需配套技术装备、金属材料。建筑

材料(不含油漆)、化工原料(不含危险品及易制毒化学品)的销售。

营业执照注册号:330521000016693

住所:德清县钟管镇南湖路 9 号

经营范围:自有资金管理、项目投资、实业投资、投资咨询及经济信

浙江升华资产经营有限公司 息咨询(除证券、金融、期货、保险),货物进出口,金属材料及制

品(除稀有贵金属)、化工原料及制品(除危险化学品和易制毒品)、

塑料制品、皮革制品、建材、其它室内装修材料(除油漆)、纺织、

服务及日用品、木制品、重油(工业用)(除危险化学品和易制毒品)、

润滑油、汽车(除九座以下乘用车)、汽车及摩托车配件、五金交电、

其他机械设备及电子产品、氧化铁颜料、水性涂料经销。

4、浙江浙科的主要业务发展情况和最近两年的简要财务数据

(1)浙江浙科主要业务发展情况

浙江浙科设立以来主要从事创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创

业管理服务,主要业务发展平稳有序。

(2)浙江浙科最近两年及一期简要财务数据

项目 2015 年 6 月 30 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年 2013 年 12 月 31 日/2013 年

1-6 月

资产总额(万元) 8,093.57 7,995.83 11,392.97

负债总额(万元) 1,115.29 1,000.60 1,000.00

所有者权益合计 6,978.28 6,995.23 10,392.97

(万元)

营业收入(万元) - - -

营业利润(万元) -16.95 67.96 13.34

利润总额(万元) -16.95 67.96 13.34

净利润(万元) -16.95 67.26 10.00

注:以上财务数据已经审计。

(十一)陈栩

1、陈栩基本情况

2-1-91

独立财务顾问报告

姓名 陈栩

性别 男

国籍 中国

身份证号 33010319920820****

住所 杭州市下城区朝晖七区****

通讯地址 杭州市下城区朝晖七区****

通讯方式 0571-8756****

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

陈栩最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

1 浙江工业大学 学生 2010.09-2013.06 无

2 加拿大西安大略大学 学生 2013.06 至今 无

董事长、法定代表

3 杭州环博 2014.12 至今 持股 45.76%

人

3、陈栩控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有博世华股权和杭州环博 45.76%股权外,陈栩

无其他对外股权投资。

(十二)许培雅

1、许培雅基本情况

姓名 许培雅

性别 女

国籍 中国

身份证号 33010319641012****

住所 杭州市下城区朝晖七区****

通讯地址 杭州市下城区朝晖七区****

通讯方式 0571-8756****

是否取得其他国家或 否

2-1-92

独立财务顾问报告

者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

许培雅最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

1 浙江工业大学 教师 1983 至今 无

3、许培雅控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有博世华股权外,许培雅无其他对外股权投资。

(十三)陈振新

1、陈振新基本情况

姓名 陈振新

性别 男

国籍 中国

身份证号 44052719711217****

住所 广东普宁市流沙南街道光草洋居民宿舍****

通讯地址 深圳市福田区泰然工业区深业泰然雪松大厦 B 座 16 层 A

通讯方式 1360257****

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

陈振新最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

1 深圳市卓盟科技有限公司 总经理 2012 年 01 月至今 持股 94%

3、陈振新控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,陈振新除持有博世华股权外,还存在如下对外投资:

序号 投资企业名称 注册资本(万元) 持股比例(%) 主营业务

1 深圳市卓盟科技有限公司 1,200.00 94.00 电子元器件

2-1-93

独立财务顾问报告

2 深圳市卓盟电子有限公司 100.00 65.00 电子元器件

(十四)刘柏青

1、刘柏青基本情况

姓名 刘柏青

性别 男

国籍 中国

身份证号 31010719690821 ****

住所 上海市宝山区共康六村****

通讯地址 杭州市莫干山路 1418-40 号****

通讯方式 0571-8756****

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

刘柏青最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

1 上海青圆环保科技有限公司 总经理 2012.01-2012.05 无

2 博世华 副总经理 2012.05 至今 持有博世华 3.17%股权

3、刘柏青控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有博世华股权外,刘柏青无其他对外股权投资。

(十五)陈青俊

1、陈青俊基本情况

姓名 陈青俊

性别 男

国籍 中国

身份证号 33262719700328****

住所 杭州市拱墅区新河公寓****

通讯地址 杭州市拱墅区新河公寓****

2-1-94

独立财务顾问报告

通讯方式 0571-8807****

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

陈青俊最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

浙江公正检验中心有

1 副总经理 2003.10 至今 无

限公司

浙江赞宇科技股份有

2 监事 2010.08.22-2013.08.11 持有 0.91%股权

限公司

3、陈青俊控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,陈青俊除持有博世华股权和浙江赞宇科技股份有限

公司 0.91%股权外,无其他对外股权投资。

注册资本 投资金额 持股比例

序号 投资企业名称 主营业务

(万元) (万元) (%)

专业从事日用化

1 浙江赞宇科技股份有限公司 16,000.00 145.92 0.91 工、表面活性剂等

领域研发和生产

(十六)温俊明

1、温俊明基本情况

姓名 温俊明

性别 男

国籍 中国

身份证号 22020419790309****

住所 上海市长宁区延安西路****

通讯地址 杭州市莫干山路 1418-40 号****

通讯方式 0571-8756****

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

2-1-95

独立财务顾问报告

温俊明最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

光大环保科技发展(北

1 总经理助理 2012.01-2012.05 无

京)有限公司

董事、副总经理、 2012.06-2015.01

2 博世华 持有博世华 1.27%股权

董事、总经理 2015.02 至今

3、温俊明控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有博世华股权外,温俊明无其他对外股权投资。

(十七)姚臻

1、姚臻基本信息

姓名 姚臻

性别 女

国籍 中国

身份证号 33042219741025****

住所 杭州市下城区体育场路****

通讯地址 杭州市莫干山路 1418-40 号****

通讯方式 0571-8756****

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

姚臻最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

董事、副总经理、

1 博世华 2012.01 至今 持有博世华 0.79%股权

财务总监

2 贝格勒 董事 2013.12 至今 贝格勒为博世华全资子公司

3、姚臻控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有博世华股权外,姚臻无其他对外股权投资。

(十八)王卫民

2-1-96

独立财务顾问报告

1、王卫民基本情况

姓名 王卫民

性别 男

国籍 中国

身份证号 33010319670219****

住所 浙江省德清县武康镇翠苑小区****

通讯地址 杭州市莫干山路 1418-40 号****

通讯方式 0571-8756****

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

王卫民最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

副总经理、 2012.01-2015.01

1 博世华 持有博世华 0.48%股权

董事长 2015.02 至今

2 贝格勒 董事长 2013.12 至今 贝格勒为博世华全资子公司

3、王卫民控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有博世华股权外,王卫民无其他对外股权投资。

(十九)金祥福

1、金祥福基本情况

姓名 金祥福

性别 男

国籍 中国

身份证号 33032419751012****

住所 杭州市西湖区西溪路****

通讯地址 杭州市莫干山路 1418-40 号****

通讯方式 0571-8756****

是否取得其他国家或 否

2-1-97

独立财务顾问报告

者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

金祥福最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

1 博世华 副总经理 2012.01 至今 持有博世华 0.48%股权

2 贝格勒 董事长 2013.04-2014.05 贝格勒为博世华全资子公司

3 博格沃 董事长 2012.04 至今 博格沃为博世华全资子公司

3、金祥福控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有博世华股权外,金祥福无其他对外股权投资。

三、本次向特定对象发行股份募集配套资金之交易对方详

细信息

(一)深圳博睿意

1、深圳博睿意基本情况

名称 深圳市博睿意碳源科技有限公司

成立日期 2010 年 5 月 14 日

企业类型 有限责任公司(自然人独资)

住所 深圳市罗湖区沿河南路怡都大厦 4D

主要办公地点 深圳市罗湖区沿河南路怡都大厦 4D

法定代表人 刘敏儿

注册资本 50 万元

实收注册资本 50 万元

营业执照注册号 440301104671762

税务登记证号 440300555414901

组织机构代码 55541490-1

建筑设计、景观设计、园林规划设计;信息咨询(不含人才中介服务,

经营范围 证券及其他限制项目);国内贸易(法律、行政法规、国务院规定在登

记前须经批准的项目除外);电子产品、节能产品的技术开发与销售。

2-1-98

独立财务顾问报告

2、深圳博睿意下属企业和产权控制关系

(1)深圳博睿意下属企业

截至本报告书出具之日,深圳博睿意不存在任何对外投资。

(2)深圳博睿意产权控制关系

截至本报告书签署日,深圳博睿意系上市公司实际控制人之一的丁芃 100%

持股的公司。产权控制关系如下:

深圳博睿意唯一股东丁芃的基本信息见本报告书“第二节‘上市公司基本

情况’之‘五、上市公司控股股东及实际控制人概况’”。

3、深圳博睿意的主要业务发展情况和最近两年的简要财务数据

(1)深圳博睿意主要业务发展情况

深圳博睿意自设立以来主要从事景观设计、园林规划设计以及节能产品的

技术开发与销售,暂无营业收入。

(2)深圳博睿意最近两年及一期简要财务数据

项目 2015 年 06 月 30 日/2015 年 1-6 2014 年 12 月 31 日/2014 年 2013 年 12 月 31 日/2013

月 年

资产总额(万元) 5,402.76 6,910.35 6,902.94

负债总额(万元) 5,517.54 7,417.42 7,017.42

所有者权益合计(万元) -114.78 -507.07 -114.49

营业收入(万元) - 0.00 0.00

营业利润(万元) -0.14 -392.59 -30.86

利润总额(万元) -0.14 -392.59 -30.86

净利润(万元) -0.14 -392.59 -30.86

注:以上财务数据未经审计。

2-1-99

独立财务顾问报告

(二)上海勤幸

1、上海勤幸基本信息

名称 上海勤幸投资管理中心(有限合伙)

成立日期 2015 年 5 月 6 日

企业类型 有限合伙企业

住所 上海市崇明县新村乡耀洲路 741 号 3 幢 520 室(上海新村经济小区)

主要办公地点 上海市崇明县新村乡耀洲路 741 号 3 幢 520 室(上海新村经济小区)

执行事务合伙人 上海勤馨投资管理中心(有限合伙)委派代表:何俊

认缴出资额 4,000 万元

营业执照注册号 310230000789637

实业投资、投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门

经营范围

批准后方可开展经营活动)

2、上海勤幸设立

2015 年 5 月 6 日,上海市工商行政管理局崇明分局向上海勤幸核发了《营

业执照》,上海勤幸设立,设立时,上海勤幸合伙人出资结构如下:

序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 杨未然 普通合伙人 1,800.00 45.00

2 章锟 有限合伙人 1,800.00 45.00

3 郝春萍 有限合伙人 400.00 10.00

合计 4,000.00 100.00

(1)杨未然基本信息

姓名 杨未然

性别 男

国籍 中国

身份证号 62020219690331****

住所 上海浦东新区紫薇路****

通讯地址 上海浦东新区紫薇路****

通讯方式 1862183****

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

2-1-100

独立财务顾问报告

最近三年的职业和职务及任职单位产权关系如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

上海勤学堂投资控股有

1 董事总经理 2012.01 至今 持有 100.00%股份

限公司

新余勤为成投资管理

2 执行事务合伙人 2015.06 至今 持有 60.00%出资额

合伙企业(有限合伙)

新余勤利道投资中心

3 执行事务合伙人 2015.06 至今 持有 60.00%出资额

(有限合伙)

新余勤取永投资管理 执行董事兼总经

4 2015.06 至今 持有 60.00%股份

有限公司 理

截至本报告书签署日,杨未然的对外投资情况如下:

持股比例 注册资本 企业所属产

序号 企业名称 主营业务

(%) (万元) 业类别

上海勤学堂投资控股

1 100.00 100.00 投资、投资管理 投资

有限公司

新余勤为成投资管

2 理合伙企业(有限 60.00 10.00 企业投资、投资管理 投资

合伙)

新余勤利道投资中 60.00 10.00 企业投资、投资管理

3 投资

心(有限合伙)

新余勤取永投资管 60.00 10.00 企业投资、投资管理

4 投资

理有限公司

上海勤馨投资管理 50.00 100.00 投资管理

5 投资

中心(有限合伙)

上海勇勤投资管理 50.00 100.00 投资管理

6 投资

有限公司

截至本报告书签署日,杨未然与上市公司之间不存在关联关系,杨未然不

存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

截至本报告书签署日,杨未然最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚,没

有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

况等。

截至本报告书签署日,杨未然对上海勤幸的出资不存在信托安排、股份代

2-1-101

独立财务顾问报告

持,代表其他方的利益,该出资没有设定任何抵押、质押等他项权利,没有被

执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形。

(2)章锟的基本信息

姓名 章锟

性别 男

国籍 中国

身份证号 36010319791107****

住所 上海市黄浦区唐家湾路****

通讯地址 上海市黄浦区唐家湾路****

通讯方式 电话 1391689****

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权

章锟最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

普凯股权投资管理(上

1 投资总监 2012.01 至今 无

海)有限公司

截至本报告书签署日,章锟的对外投资情况如下:

序号 投资企业名称 注册资本(万元) 持股比例(%) 主营业务

上海弘晁实业有 日用百货销售,商务信息咨

1 200.00 95.00

限公司 询、投资咨询

上海勤馨投资管

2 理中心(有限合 100.00 40.00 投资管理

伙)

上海勇勤投资管

3 100.00 40.00 投资管理

理有限公司

截至本报告书签署日,章锟与上市公司之间不存在关联关系,章锟不存在

向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

截至本报告书签署日,章锟最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚,没有

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

况等;

2-1-102

独立财务顾问报告

截至本报告书签署日,章锟对上海勤幸的出资不存在信托安排、股份代持,

代表其他方的利益,该出资没有设定任何抵押、质押等他项权利,没有被执法

部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形。

(3)郝春萍的基本信息

姓名 郝春萍

性别 女

国籍 中国

身份证号 41122219570918****

住所 河南省陕县原店镇中区****

通讯地址 河南省陕县原店镇中区****

通讯方式 0398-380****

是否取得其他国家或者

无

地区的居留权

截至本报告书签署日,郝春萍与上市公司之间不存在关联关系,不存在向

上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

截至本报告书签署日,郝春萍最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚,没

有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情

况等。

3、上海勤幸出资份额转让

2015 年 7 月,上海勤幸合伙人由杨未然、章锟、郝春萍变更为上海勤馨投

资管理中心(有限合伙)(以下简称“上海勤馨”)和上海勇勤投资管理有限公

司(以下简称“上海勇勤”),其中上海勤馨持有 4 万元出资,上海勇勤持有 3,996

万元出资。上海勤幸产权控制关系如下:

2-1-103

独立财务顾问报告

杨未然 章锟 王姬柳 杨未然 章锟 王姬柳

50% 40% 10% 50% 40% 10%

上海勤馨 上海勇勤

0.1% 99.9%

上海勤幸

4、上海勤幸认购股份的资金来源

上海勤幸出具确认函,确认其认购世纪星源股份的资金来源于其合伙人上

海勤馨和上海勇勤对其的出资,资金来源合法合规,不存在通过结构化资产管

理产品参与本次交易的情形,不存在接受世纪星源提供财务资助或者补偿的情

形。

上海勤馨出具确认函,确认其对上海勤幸的出资来源于上海勤馨合伙人章

锟、杨未然、王姬柳对其的出资。

上海勇勤出具确认函,确认其对上海勤幸的出资来源于以其为基金管理人

非公开募集的私募基金产品“勤幸-世纪星源 1 号基金”。“勤幸-世纪星源 1 号

基金”采用特定投资者直接出资方式设立,不存在分级收益等结构化安排,亦

不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。

根据上海勇勤提供的相关资料,勤幸-世纪星源 1 号基金的认购情况如下:

序号 姓名 认购金额(万元)

1 刘若伟 700

2 张伟杰 500

3 李轶群 400

4 董云生 400

5 洪辉煌 300

6 孔山 300

2-1-104

独立财务顾问报告

7 司马政林 200

8 张洪斌 200

9 朱海方 200

10 王强 200

11 熊焕淮 100

12 熊贤德 100

13 杨华 100

14 张岳鹏 100

15 王昭阳 100

16 孟峻 100

17 孟萍 100

18 刘志安 100

19 谢蔚歆 100

合计 4,300

勤幸-世纪星源 1 号基金的认购人出具《承诺函》,确认其认购私募基金产

品的资金来源合法、合规,全部系其以自有资金或合法筹集的资金实际出资,

不存在非法汇集他人资金投资私募基金产品的情形,不存在世纪星源或其董事、

监事、高级管理人员为其提供财务资助、担保或者补偿的情形,不存在任何代

持、信托持股的情形,不存在其他任何代持、信托持股的协议安排,不存在潜

在法律纠纷,亦不涉及通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形。其与私

募基金产品的其他实际出资人、世纪星源董事、监事、高级管理人员以及上海

勇勤、博世华所有股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。其

与博世华所有股东、深圳博睿意之间不存在一致行动关系。其认购的私募基金

产品的资金将在证监会核准本次世纪星源发行股份及支付现金购买资产前全额

缴齐。

2-1-105

独立财务顾问报告

第四节 交易标的基本情况

一、交易标的基本信息

本次交易标的为博世华 80.51%股权。

(一)博世华基本信息

名称 浙江博世华环保科技有限公司

成立日期 2003 年 5 月 20 日

注册资本 63,000,000 元

实收资本 63,000,000 元

企业类型 有限责任公司

注册地址 杭州市莫干山路 1418-40 号 9 层、10 层(上城科技工业基地)

办公地址 杭州市莫干山路 1418-40 号 9 层、10 层(上城科技工业基地)

法定代表人 王卫民

营业执照注册号 330100000028445

税务登记证号 330106749473627

组织机构代码 74947362-7

生产 、制造:环保设备(上述经营范围在批准的有效期内方可经营)。

服务:环境工程、市政工程、河道湖泊工程、建筑工程、机电设备安装工

程、特种专业工程专业承包(凭资质经营),环保技术开发、成果转让,

经营范围 承接环保工程;

批发、零售:环保设备;货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的

项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营);实业

投资。(依法须经批准的经营项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)博世华历史沿革

1、2003年5月,博世华成立

2003年4月24日,陈昆柏与陈青俊签署杭州博世华环保技术工程有限公司

(“杭州博世华环保技术工程有限公司”后更名为“博世华”)章程,共同设立

博世华。

2003年5月16日,杭州金汇联合会计师事务所出具杭金汇验字(2003)第121

号《验资报告》,验证截至2003年5月16日止,博世华已收到全体股东缴纳的注册

2-1-106

独立财务顾问报告

资本200万元,全部为货币资金。

2003年5月20日,杭州市工商行政管理局向博世华核发了《企业法人营业执

照》。成立时,博世华股权结构为:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

陈昆柏 160.00 80

陈青俊 40.00 20

合计 200.00 100

2、2008年1月,博世华第一次增资

2008年1月3日,博世华全体股东召开股东会,审议并作出决议,同意本次的

增资总额为4,800万元;陈昆柏以“一种生活垃圾填埋场渗滤液治理方法及系

统”(价值1,202万元)和“海洋生物制品生产废气治理技术”(价值2,190万元),

共价值3,392万元投入作为注册资本,陈昆柏前后共出资3,552万元,占注册资本

的71.04%;接收中昌环保集团有限公司(以下简称“中昌环保”)为新股东,认

缴新增注册资本1,408万元,投资方式为货币,占注册资本的28.16%。

根据浙江武林资产评估有限公司于2007年2月28日出具的浙武资评报字

(2007)第1021号《“一种生活垃圾填埋场渗滤液治理方法及系统”技术成果资

产评估报告书》和2007年12月21日出具的浙武资评报字(2007)第1120号《海洋

生物制品生产废气治理技术资产评估报告书》,陈昆柏所持的“一种生活垃圾填

埋场渗滤液治理方法及系统”、“海洋生物制品生产废气治理技术”分别价值

1,201.99万元和2,190万元。

2008年1月9日,陈昆柏与博世华分别签署两份《技术出资协议书》,将陈昆

柏拥有的“一种生活垃圾填埋场渗滤液治理方法及系统”和“海洋生物制品生

产废气治理技术”分别作价1,202万元和2,190万元对博世华出资入股。

2008年1月14日,陈昆柏与博世华签订《非货币财产转移确认书》,将其本人

拥有的两项无形资产的所有权转移给博世华。同日,浙江天惠会计师事务所有限

公司出具了浙天惠验字(2008)第11号《验资报告》,验证截至2008年1月14日,

博世华新增4,800万元注册资本已全部缴足,其中,陈昆柏以无形资产作价投入

3,392万元,占其认缴出资的100%;中昌环保以现金出资1,408万元,占其认缴出

2-1-107

独立财务顾问报告

资的100%。

2008年1月15日,杭州市工商行政管理局向博世华换发了本次变更之后的《企

业法人营业执照》。本次增资完成后,博世华的注册资本为5,000万元,股权结构

为:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

陈昆柏 3,552.00 71.04

中昌环保 1,408.00 28.16

陈青俊 40.00 0.80

合计 5,000.00 100

3、2008年1月,博世华第一次股权转让

2008年1月15日,博世华全体股东召开股东会,审议通过如下股权转让:

股权转让人 转让出资额(万元) 转让股权比例(%) 转让价格(万元) 股权受让人

中昌环保 1,408.00 28.16 1,408.00 倪席平

陈昆柏 1,102.00 22.04 1,102.00 倪席平

陈青俊 40.00 0.8 40.00 倪席平

同日,倪席平分别与陈昆柏、陈青俊、中昌环保签订《股权转让协议》,股

权转让价格为按注册资本定价转让,即每元注册资本作价1元。

2008年1月17日,杭州市工商行政管理局向博世华换发了本次变更之后的《营

业执照》。本次股权转让完成后,博世华的股权结构为:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

倪席平 2,550.00 51.00

陈昆柏 2,450.00 49.00

合 计 5,000.00 100.00

4、2008年7月,博世华第二次股权转让

2008年7月20日,博世华全体股东召开股东会,审议通过如下股权转让:

股权出让人 转让出资额(万元) 转让股权比例(%) 转让价格(万元) 股权受让人

杭州博洋橡胶化

陈昆柏 500.00 10.00 500.00

工有限公司

2-1-108

独立财务顾问报告

陈昆柏 500.00 10.00 500.00 江洪明

陈昆柏 100.00 2.00 100.00 丁平心

陈昆柏 100.00 2.00 100.00 金祥福

陈昆柏 100.00 2.00 100.00 高全喜

陈昆柏 100.00 2.00 100.00 吴胜华

陈昆柏 100.00 2.00 100.00 李玉云

陈昆柏 100.00 2.00 100.00 陈燕

陈昆柏 100.00 2.00 100.00 张莉

倪席平 2,550.00 51.00 2,550.00 陈昆柏

同日,倪席平与陈昆柏签订《股权转让协议》,陈昆柏分别与张莉、陈燕、

高全喜、金祥福、江洪明、丁平心、李玉云、吴胜华、杭州博洋橡胶化工有限公

司(以下简称“杭州博洋”)签订《股权转让协议》,转让价格均为按注册资本

定价,即每元注册资本作价1元。

2008年8月1日,杭州市工商行政管理局向博世华换发了本次变更之后的《企

业法人营业执照》。本次股权转让完成后,博世华的股权结构为:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

陈昆柏 3,300.00 66.00

江洪明 500.00 10.00

杭州博洋橡胶化工有限公司 500.00 10.00

丁平心 100.00 2.00

金祥福 100.00 2.00

高全喜 100.00 2.00

吴胜华 100.00 2.00

李玉云 100.00 2.00

陈燕 100.00 2.00

张莉 100.00 2.00

合 计 5,000.00 100.00

5、2010年1月,博世华第三次股权转让

2009年12月31日,博世华全体股东召开股东会,审议通过如下股权转让:

股权转让人 转让出资金额(万元) 转让股权比例(%) 转让价格(万元) 股权受让人

2-1-109

独立财务顾问报告

丁平心 100.00 2.00 100.00 陈昆柏

金祥福 100.00 2.00 100.00 陈昆柏

高全喜 100.00 2.00 100.00 陈昆柏

吴胜华 100.00 2.00 100.00 陈昆柏

李玉云 100.00 2.00 100.00 陈昆柏

陈燕 100.00 2.00 100.00 陈昆柏

张莉 100.00 2.00 100.00 陈昆柏

同日,陈燕、李玉云、丁平心、张莉、金祥福、高全喜、吴胜华分别与陈昆

柏签订《股权转让协议》,转让价格按注册资本定价,即为每元注册资本作价1

元。

2010年1月15日,杭州市工商行政管理局向博世华换发了本次变更之后的《企

业法人营业执照》。本次股权转让完成后,博世华的股权结构为:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

陈昆柏 4,000.00 80.00

江洪明 500.00 10.00

杭州博洋 500.00 10.00

合 计 5,000.00 100.00

6、2010年10月,博世华第四次股权转让

2010年10月20日,博世华全体股东召开股东会,审议通过以下股权转让:

股权转让人 转让出资金额(万元) 转让股权比例(%) 转让价格(万元) 股权受让人

江洪明 500.00 10.00 500.00 陈栩

杭州博洋 500.00 10.00 500.00 陈栩

同日,杭州博洋、江洪明分别与陈栩签订《股权转让协议》,转让价格按注

册资本定价,即为每元注册资本作价1元。

2010年10月28日,杭州市工商行政管理局上城分局向博世华换发了本次变更

之后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,博世华的股权结构为:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

陈昆柏 4,000.00 80.00

2-1-110

独立财务顾问报告

陈栩 1,000.00 20.00

合 计 5,000.00 100.00

7、2012年5月,博世华第五次股权转让

2012年5月14日,博世华全体股东召开股东会,审议通过如下股权转让:

股权转让人 转让出资金额(万元) 转让股权比例(%) 转让价格(万元 ) 股权受让人

陈栩 240.00 4.80 1,320.00 浙江天易

陈栩 240.00 4.80 1,320.00 浙江赛盛

陈栩 60.00 1.20 330.00 华昌资产

陈栩 60.00 1.20 330.00 浙江联德

同日,陈栩与浙江天易、浙江赛盛、华昌资产、浙江联德分别签订《股权转

让协议》,按每1元出资的转让价格为5.5元定价,每元出资额作价5.5元。

2012年6月15日,杭州市工商行政管理局上城分局向博世华换发了本次变更

之后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,博世华的股权结构为:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

陈昆柏 4,000.00 80.00

陈栩 400.00 8.00

浙江天易 240.00 4.80

浙江赛盛 240.00 4.80

华昌资产 60.00 1.20

浙江联德 60.00 1.20

合 计 5,000.00 100.00

8、2012年7月,博世华第二次增资

2012年7月23日,博世华全体股东召开股东会,同意本次增资的总额为500

万元,以1:5.5的价格溢价增资,浙江天易出资1,100万元,200万元计入注册资本,

余额900万元列入资本公积;华昌资产出资275万元,50万元计入注册资本,余额

225万元列入资本公积;浙江联德出资275万元,50万元计入注册资本,余额225

万元列入资本公积;新增股东宁波赛伯乐出资1,100万元,200万元计入注册资本,

余额900万元列入资本公积。

2-1-111

独立财务顾问报告

2012年8月9日,中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验[2012]2406号《验

资报告》,验证截至2012年8月8日止,博世华收到股东缴纳的新增注册资本500

万元,各股东以货币出资。

2012年8月17日,杭州市工商行政管理局上城分局向博世华换发了本次变更

之后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后,博世华的股权结构为:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

陈昆柏 4,000.00 72.73

陈栩 400.00 7.27

浙江天易 440.00 8.00

浙江赛盛 240.00 4.36

宁波赛伯乐 200.00 3.64

华昌资产 110.00 2.00

浙江联德 110.00 2.00

合 计 5,500.00 100.00

9、2012年8月,博世华第六次股权转让

2012年8月23日,博世华全体股东召开股东会,审议通过如下股权转让:

股权转让人 转让出资金额(万元) 转让股权比例(%) 转让价格(万元) 股权受让人

陈昆柏 360.00 6.55 1,980.00 杭州环博

陈昆柏 70.00 1.27 385.00 刘柏青

陈栩 130.00 2.36 715.00 刘柏青

陈栩 110.00 2.00 605.00 浙江浙科

陈栩 50.00 0.91 275.00 姚臻

陈栩 50.00 0.91 275.00 温俊明

陈栩 30.00 0.55 165.00 王卫民

陈栩 30.00 0.55 165.00 金祥福

同日,陈昆柏分别与杭州环博、刘柏青签订《股权转让协议》,按每1元出资

的转让价格为5.5元定价;陈栩分别与刘柏青、浙江浙科、姚臻、温俊明、王卫

民、金祥福签订了《股权转让协议》,按每1元出资的转让价格为5.5元定价。

2012年8月30日,杭州市工商行政管理局上城分局向博世华换发了本次变更

之后的《营业执照》。本次股权转让完成后,博世华的股权结构为:

2-1-112

独立财务顾问报告

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

陈昆柏 3,570.00 64.91

浙江天易 440.00 8.00

杭州环博 360.00 6.55

浙江赛盛 240.00 4.36

宁波赛伯乐 200.00 3.64

华昌资产 110.00 2.00

浙江联德 110.00 2.00

浙江浙科 110.00 2.00

刘柏青 200.00 3.64

姚臻 50.00 0.91

温俊明 50.00 0.91

王卫民 30.00 0.55

金祥福 30.00 0.55

合 计 5,500.00 100.00

10、2013年2月,博世华第三次增资

2013年2月18日,博世华全体股东召开股东会,审议通过本次增资方案,即

本次增资的总额为500万元,以1:6的价格溢价增资,新增股东新疆盘古出资1,800

万元,其中300万元计入注册资本,余额1,500万元列入资本公积,杭州钱江出资

1,200万元,其中200万元计入注册资本,余额1,000万元列入资本公积。

2013年3月14日,浙江普华会计师事务所有限公司出具浙普会验[2013]027号

《验资报告》,验证截至2013年3月14日止,博世华收到股东缴纳的新增注册资本

500万元,各股东以货币出资。

2013年3月15日,杭州市工商行政管理局上城分局向博世华换发了本次变更

之后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后,博世华的股权结构为:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

陈昆柏 3,570.00 59.50

浙江天易 440.00 7.33

杭州环博 360.00 6.00

新疆盘古 300.00 5.00

2-1-113

独立财务顾问报告

浙江赛盛 240.00 4.00

宁波赛伯乐 200.00 3.33

杭州钱江 200.00 3.33

华昌资产 110.00 1.83

浙江联德 110.00 1.83

浙江浙科 110.00 1.83

刘柏青 200.00 3.33

姚臻 50.00 0.83

温俊明 50.00 0.83

王卫民 30.00 0.50

金祥福 30.00 0.50

11、2015年3月,博世华第七次股权转让

2015年3月2日,博世华全体股东召开股东会,审议通过如下股权转让:

股权转让人 转让出资金额(万元) 转让股权比例(%) 转让价格(万元) 股权受让人

陈昆柏 1000.00 16.6667 1,000.00 陈栩

陈昆柏 942.00 15.7 942.00 许培雅

陈昆柏 170.00 2.8333 1,360.00 陈青俊

陈昆柏 30.00 0.5 240.00 温俊明

陈昆柏 200.00 3.3333 1,600.00 杭州智耀

同日,陈昆柏分别与陈栩、许培雅签署《股权转让协议》,股权转让价格按

照注册资本定价,即为每元注册资本作价1元;

陈昆柏分别与陈青俊、温俊明、杭州智耀签署《股权转让协议》,按每元注

册资本的转让价格为8元定价。

2015年3月20日,杭州市工商行政管理局上城分局向博世华换发了本次变更

之后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后,博世华的股权结构为:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

陈昆柏 1,228.00 20.4667

浙江天易 440.00 7.3333

杭州环博 360.00 6.00

新疆盘古 300.00 5.00

2-1-114

独立财务顾问报告

浙江赛盛 240.00 4.00

宁波赛伯乐 200.00 3.3333

杭州钱江 200.00 3.3333

杭州智耀 200.00 1.8333

华昌资产 110.00 1.8333

浙江联德 110.00 1.8333

浙江浙科 110.00 1.8333

刘柏青 200.00 3.3333

温俊明 80.00 1.3333

姚 臻 50.00 0.8333

王卫民 30.00 0.50

金祥福 30.00 0.50

陈栩 1,000.00 16.6667

许培雅 942.00 15.7

陈青俊 170.00 2.8333

合 计 6,000.00 100.00

12、2015年4月,博世华第四次增资

2015年3月30日,博世华全体股东召开股东会,审议通过本次增资方案,即

本次增资的总额为300万元,以1:8的价格溢价增资,新增股东陈振新出资2,400

万元,其中300万元计入注册资本,余额2,100万元列入资本公积。

2015年4月1日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具中汇会验[2015]0916

号《验资报告》,验证截至2015年3月31日止,博世华收到股东缴纳的新增注册资

本300万元,股东以货币出资。

2015年4月1日,杭州市工商行政管理局上城分局向博世华换发了本次变更之

后的《营业执照》。本次增资完成后,博世华的股权结构为:

股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

陈昆柏 1,228.00 19.49%

浙江天易 440.00 6.98

杭州环博 360.00 5.71

新疆盘古 300.00 4.76

2-1-115

独立财务顾问报告

陈振新 300.00 4.76

浙江赛盛 240.00 3.81

宁波赛伯乐 200.00 3.17

杭州钱江 200.00 3.17

杭州智耀 200.00 3.17

华昌资产 110.00 1.75

浙江联德 110.00 1.75

浙江浙科 110.00 1.75

刘柏青 200.00 3.17

温俊明 80.00 1.27

姚 臻 50.00 0.79

王卫民 30.00 0.48

金祥福 30.00 0.48

陈栩 1,000.00 15.87

许培雅 942.00 14.95

陈青俊 170.00 2.70

合 计 6,300.00 100.00

(三)关于博世华股权变动的其他说明

1、设立时股权代持事宜

根据陈昆柏和陈青俊出具的确认函,陈青俊系陈昆柏之胞弟,博世华设立时

陈青俊系代陈昆柏持有博世华20%的股权,前述股权代持问题已通过博世华第一

次股权转让进行了处理。截至本报告书出具日,陈青俊直接持有博世华2.7%股权。

根据各方出具的承诺函,博世华现有股东不存在以协议、信托、委托持股或者类

似安排直接或间接持有任何博世华股权的情形。

竞天公诚认为,博世华设立时的股权代持问题已经通过股权转让进行了处

理,不影响博世华的有效存续,不会对本次交易构成实质性法律障碍。

2、第一次增资

(1)非专利技术出资的复核评估

2-1-116

独立财务顾问报告

因筹划境内上市事宜,博世华于 2010 年 12 月聘请了具有从事证券、期货

相关业务资格的评估机构——坤元资产评估有限公司(以下简称“坤元评估”)

再次对陈昆柏 2008 年投入博世华的上述非专利技术的资产价值进行复核评估。

坤元评估于 2011 年 1 月 28 日出具坤元评报(2011)239-1 号《陈昆柏先生持有

的单项资产评估项目资产评估报告》(评估基准日为 2007 年 1 月 31 日)、坤元

评报(2011)248-1 号【关于“浙武资评报字(2007)第 1021 号《资产评估报

告书》”的复核报告】,原评估值为 1,201.99 万元的“一种生活垃圾填埋场渗滤

液治理方法及系统”复核评估值为 1,430 万元;根据坤元评报(2011)239-2 号

《陈昆柏先生持有的单项资产评估项目资产评估报告》(评估基准日为 2007 年

11 月 30 日)和坤元评报(2011)248-2 号【关于“浙武资评报字(2007)第 1120

号《资产评估报告书》”的复核报告】(以下简称“1120 号复核报告”),原评

估值为 2,190 万元的“海洋生物制品生产废气治理技术”复核评估值为 310 万

元。1120 号复核报告认为“海洋生物制品生产废气治理技术”两次评估价值存

在较大差异的原因在于两家评估机构评估参数(特别是销售收入及折现率)的选

取存在较大差异。

根据博世华的书面确认,陈昆柏于 2008 年 1 月以两项非专利技术作价向博

世华增资时,浙江武林资产评估有限公司以收益法对该等非专利技术进行评估,

由于博世华当时主要业务方向包含固废处理、气废处理以及污水处理三方面,

公司预测“海洋生物制品生产废气治理技术”作为一种废气处理技术对博世华

将来的整体销售收入的贡献较大,因此该非专利技术被评估为 2,190 万元。但

因博世华在后来的发展中,主要专注于固废处理项目,在气废处理项目方面实

现的收入较少,因此,坤元评估以收益法对陈昆柏用以出资的该非专利技术复

核评估为 310 万元。

博世华股东于2011年12月29日召开股东会,对于上述资产的减值进行了确

认,并同意陈昆柏用于出资的“海洋生物制品生产废气治理技术”减值1,880万

元,上述减值由陈昆柏用现金予以补足。根据博世华提供的相关文件,截至2011

年12月,陈昆柏已足额向支付博世华了1,880万元,计入博世华资本公积。

根据中企华出具的《评估报告书》(中企华评报字(2015)第3269号)以及博

世华近两年项目收入的具体情况,陈昆柏上述用于出资的两项非专利技术的评估

2-1-117

独立财务顾问报告

价值未低于出资额。

陈昆柏已出具书面承诺,保证将不会因该等无形资产出资问题给博世华造成

任何损失,若该两项专利被任何行政部门、法院或仲裁机构认定其在各自的评估

基准日(即2007年1月31日和2007年11月30日)的价值低于坤元评估于2011年1

月出具的相关复核评估报告的追溯评估值的,则其本人将负责全额赔偿博世华因

此遭受的任何损失。

经核查,根据本次交易的重组方案,在本次交易完成后,尽管陈昆柏并非上

市公司股东,但陈昆柏将继续持有博世华19.49%股权(1,228万元出资),且其家

庭成员(妻子许培雅,儿子陈栩)均将成为上市公司股东,并将合计持有上市公

司4,086.1808万股股票。此外,许培雅及陈栩已出具承诺函,确认若陈昆柏需履

行上述承诺函项下的相关义务的,其将全力配合陈昆柏履行该等义务,并对其在

该承诺函项下的义务承担连带责任。

博世华2008年1月增资时,陈昆柏以非专利技术出资事宜履行了资产评估等

相关法律手续,符合当时有效的《公司法》等相关法律的规定,在出资作价程序

上不存在瑕疵。

经评估机构复核评估后,陈昆柏及时补足了用作出资的非专利技术的减值金

额,保证了博世华注册资本的充足,且博世华并未因此受到过有关工商登记部门

的处罚或遭受任何损失。陈昆柏以非专利技术对博世华出资发生评估复核减值的

事宜被相关工商登记部门处罚的风险很小。

陈昆柏对博世华出资的非专利技术存在评估复核减值的情形不影响博世华

的有效存续,亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。

竞天公诚认为,陈昆柏以非专利技术出资事宜已根据当时有效的《公司法》

的规定履行了相应的资产评估手续,在出资作价程序上不存在瑕疵。陈昆柏对

博世华出资的非专利技术存在评估复核减值的情形不影响博世华的有效存续,

亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。陈昆柏以非专利技术对博世华出资评

估复核减值事宜被相关工商登记部门处罚的风险很小。上述承诺系陈昆柏、许

培雅、陈栩真实的意思表示,且不违反法律法规的强制性规定,对其具有法律

约束力,真实有效。

2-1-118

独立财务顾问报告

(2)非专利技术来源的核查说明

根据陈昆柏说明,陈昆柏系上述非专利技术的实际发明人,但其用上述非专

利技术出资时,同时担任浙江工商大学教授、杭州博新环保有限公司(陈昆柏为

该公司的控股股东,该公司已于2012年2月注销)执行董事、总经理以及博世华

执行董事、经理,浙江工商大学及博世华分别出具确认函,确认该两项非专利技

术并非陈昆柏在执行其浙江工商大学和博世华的本职工作或者主要是利用浙江

工商大学和博世华的物质条件所完成的创造,不构成陈昆柏在浙江工商大学、博

世华的职务发明,浙江工商大学对前述非专利技术不享有任何权利及利益,不会

因此与陈昆柏产生任何的争议及纠纷。陈昆柏在对博世华出资前,为前述非专利

技术的所有权人及专利申请权人,享有完整的权利及利益,博世华不会因此与陈

昆柏产生任何的争议及纠纷。

根据陈昆柏出具的确认函,上述非专利技术系其利用工作之余的时间进行研

究,利用自有的物质条件独自思考完成的,并非其在执行浙江工商大学、杭州博

新环保有限公司、博世华的本职工作或主要利用浙江工商大学、杭州博新环保有

限公司、博世华的物质技术条件完成的创造;如该等非专利技术(后申请为专利)

被任何行政部门、法院或仲裁机构认定为职务发明或认定为价值低于作价出资

额,则陈昆柏愿意承担由此给博世华造成的一切损失。

竞天公诚认为,博世华该次增资事宜已办理完成工商变更登记手续,并发生

实质法律效力,不影响博世华的有效存续,不会对本次交易构成实质性法律障碍。

3、陈昆柏、陈青俊、中昌环保、倪席平之间的股权转让

根据中昌环保、倪席平、陈昆柏出具的确认函,2008年初,经各方协商,中

昌环保拟通过向博世华进行投资的形式,结成战略合作关系共同进行业务合作,

后因中昌环保的未来业务发展战略及方向与博世华的定位不一致,而倪席平作为

中昌环保的股东其本人仍对博世华的业务很感兴趣,各方协商一致同意由倪席平

受让中昌环保所持博世华股权。倪席平入股博世华一段时间后,因与博世华其他

股东对博世华未来业务发展战略及方向定位不一致,经协商同意由陈昆柏受让倪

席平所持有的博世华股权,并以此结束合作关系。

中昌环保、倪席平、陈昆柏书面确认上述股权转让系各方真实自愿意思的表

2-1-119

独立财务顾问报告

示,股权转让款已付清,各方不存在任何纠纷及争议;上述股权转让完成后,中

昌环保、倪席平未持有及享有任何博世华的出资及股权,亦不存在通过代持、信

托、委托持股或类似安排持有博世华股权的情形。

竞天公诚认为,博世华上述股权转让事宜已办理完成了工商变更登记手续,

并已发生实质法律效力,不影响博世华的有效存续,不会对本次交易构成实质性

法律障碍。

4、陈昆柏与丁平心等七名员工的股权转让

根据陈昆柏、丁平心、金祥福、高全喜、吴胜华、李玉云、陈燕、张莉出具

的确认函,2008年7月,陈昆柏转让给丁平心等七人的14%股权系将来用于员工

股权激励,在股权激励对象未确定之前,先由该等人员持有,因此,就本次股权

转让丁平心等七人未支付股权转让款。

由于要改变员工股权激励的持股方式,2009年12月,丁平心等七人将持有的

博世华14%股权转让给陈昆柏,陈昆柏未向丁平心等七人支付股权转让款。丁平

心等七人确认由于其本人取得博世华股权时未支付任何股权转让价款,因此,就

2009年12月股权转让事宜,其本人从未亦将不会向陈昆柏主张任何转让价款。就

该等股权转让,相关各方系通过应付债权债务互相抵销的方式对股权转让对价进

行支付,不存在未足额支付转让对价的情况。

上述人员确认,在该等股权转让过程中,不存在任何欺诈、胁迫、使他人重

大误解或显失公平等情形,丁平心等七人与陈昆柏及博世华不存在任何的争议或

纠纷,亦将不会因此与陈昆柏及博世华产生任何的争议或纠纷,截至确认函签署

日,除金祥福直接持有博世华0.48%股权,高全喜、张莉、李玉云通过杭州环博

各自间接持有博世华0.16%股权外,他们本人不存在以协议、信托、委托持股或

者类似安排直接或间接持有任何博世华股权的情形。

竞天公诚认为,就该等股权转让,相关各方系通过应付债权债务相互抵销的

方式对股权转让对价进行支付,不存在未足额支付转让对价的情形。博世华该等

股权转让事宜已办理完成了工商变更登记手续,并已发生实质法律效力,不影响

博世华的有效存续,不会对本次交易构成实质性法律障碍。

2-1-120

独立财务顾问报告

5、陈昆柏、陈栩、江洪明、杭州博洋之间的股权转让

2008年7月,杭州博洋及江洪明拟通过受让陈昆柏所持博世华股权与博世华

开展进一步业务合作,后因博世华与杭州博洋及江洪明对业务发展战略及方向存

在不同意见,为此各方同意通过股权转让方式终止相关合作。

杭州博洋、江洪明、陈昆柏及陈栩已出具书面确认,上述股权转让行为是其

真实、自愿的意思表示,股权转让款已经付清,就该等股权转让,各方不存在任

何纠纷及争议。上述股权转让完成后,杭州博洋、江洪明未持有及享有任何博世

华的出资及股权,亦不存在通过代持、信托、委托持股或类似安排持有博世华股

权的情形。

竞天公诚认为,博世华上述股权转让事宜已办理完成了工商变更登记手续,

并已发生实质法律效力,不影响博世华的有效存续,不会对本次交易构成实质性

法律障碍。

6、陈栩与浙江天易、浙江赛盛、华昌资产、浙江联德之间的股权转让

为引进外部机构投资者,改善博世华治理结构,陈栩将持有的博世华股权转

让给了浙江天易等财务投资人。根据浙江天易、浙江赛盛、华昌资产、浙江联德

提供的股权转让款支付凭证以及个人所得税完税凭证,浙江天易、浙江赛盛、华

昌资产、浙江联德支付了股权转让款,股权溢价转让所产生的个人所得税已缴纳。

7、陈昆柏、陈栩、浙江浙科、杭州环博、刘柏青等员工之间的股权转让

除浙江浙科系引进的财务投资人外,本次股权转让主要是进行员工激励,陈

昆柏将持有的博世华部分股权转让给了刘柏青等新引入的高管团队以及博世华

员工持股平台杭州环博。高管团队及杭州环博受让股份的价格与浙江天易等机构

股东入股博世华的价格一致,博世华不需要确认股权激励费用。根据浙江浙科、

杭州环博、刘柏青、姚臻、温俊明、王卫民、金祥福提供的股权转让款支付凭证,

杭州环博、浙江浙科、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福向陈栩、陈昆柏

支付了股权转让款,股权溢价转让所产生的个人所得税已缴纳。

8、陈昆柏与陈栩、许培雅、陈青俊、温俊明、杭州智耀之间的股权转让

根据陈昆柏、陈栩、许培雅签署的确认函,为了对家庭财产进行合理的配置,

2-1-121

独立财务顾问报告

陈昆柏将部分股权转让给了陈栩、许培雅,本次股权转让系其真实意思的表示,

相关股权转让款无须支付,就该等股权转让,各方不存在任何纠纷及争议,陈栩、

许培雅目前持有的该部分股权不存在为他人持股或受托持股或其他类似的情形。

除陈昆柏与陈栩及许培雅间的股权转让未实际支付转让对价外,博世华历史

沿革中的历次股权转让的转让对价均已通过债权债务抵销及实际支付股权转让

款的方式予以支付完毕。鉴于许培雅及陈栩分别为陈昆柏的配偶及儿子,陈栩、

许培雅未支付转让对价的相关安排合法有效,不会对本次交易构成实质性法律障

碍,亦不会影响博世华的有效存续。

根据陈昆柏签署的确认函,为筹措其及陈栩向杭州环博等溢价转让股权欠

缴的个人所得税款,促进本次重组的顺利进行,其向陈青俊、杭州智耀转让部

分股权。根据陈青俊、杭州智耀以及杭州智耀执行事务合伙人戴飞雷出具的说

明以及股权转让款支付凭证,陈青俊、杭州智耀看好博世华的长期发展,真实、

自愿受让博世华股权,股权转让价款已付清,其持有的博世华股权不存在信托

安排、股份代持,代表他方的利益。股权溢价转让所产生的个人所得税已缴纳

完毕。

竞天公诚认为,由于许培雅及陈栩分别为陈昆柏的配偶及儿子,所以,该

等股权转让对价的相关安排合法有效。有关各方就博世华股权转让事宜所达成

的转让价款安排系该等股权转让双方之间的意思表示,并不会对博世华的出资

问题产生影响,亦不会影响博世华的有效存续。除陈昆柏与陈栩及许培雅间的

股权转让(第七次股权转让)未实际支付对价外,博世华历史沿革中的历次股

权转让价款的对价均通过债权债务抵销及实际支付股权转让款方式予以支付完

毕。博世华该次股权转让已办理完成了工商变更登记手续,并已发生实质法律

效力,不影响博世华的有效存续,不会对本次交易构成实质性法律障碍。

9、陈振新增资

依据陈振新出具的说明,陈振新因看好博世华发展前景以及博世华业务和

经营管理团队,本着协商一致,平等自愿的原则以自有资金向博世华协议增资。

截至本报告书签署日,陈振新及其关联方与上市公司之间不存在关联关系,

陈振新及关联方与博世华以及博世华全体股东之间不存在关联关系,陈振新持

2-1-122

独立财务顾问报告

有的博世华股权不存在信托安排、股份代持,代表其他方的利益,该股权没有

设定任何抵押、质押等他项权利,没有被执法部门实施扣押、查封等使其权利

受到限制的任何不利情形。

根据博世华提供的历次增资方注资的银行凭证以及历次增资时会计师事务

所出具的《验资报告》,博世华第二、三、四次增资方出资已经全部到位,不存

在出资瑕疵。

(四)博世华股权结构及控制关系

截至本报告书出具日,博世华的股权结构及控制关系如下图所示:

除陈昆柏外其他股东全部系上市公司本次重组的交易对手。陈昆柏持有博

世华 19.49%的股权,其基本信息如下:

1、陈昆柏基本情况

姓名 陈昆柏

性别 男

国籍 中国

身份证号 33010319650328****

住所 杭州市下城区朝晖七区****

通讯地址 杭州市莫干山路 1408-40 号 10 楼

通讯方式 0571-8756****

是否取得其他国家或

否

者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

陈昆柏最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下:

2-1-123

独立财务顾问报告

序号 任职单位 职务 起止时间 产权关系

1 浙江工商大学 副教授 2012 年 1 月至 2012 年 5 月 无

历任董事长、总经 2012 年 1 月

持博世华股

2 博世华

理 至 2015 年 2 月 59.50%

3 博世华 研发中心主任 2015 年 2 月至今 19.49%

4 杭州环博 董事长 2012 年 7 月至 2014 年 12 月 无

3、陈昆柏控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有博世华 19.49%股权外,陈昆柏没有控制其他

企业,也没有其他对外股权投资。

(五)博世华组织结构图

截至本报告书签署日,博世华的组织结构图如下图所示:

(六)主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产权属状况

2-1-124

独立财务顾问报告

(1)固定资产

博世华固定资产主要包括机械设备、运输设备和办公设备,博世华拥有的固

定资产产权清晰、目前使用状态良好。截至2015年6月30日,博世华固定资产原

值为919.53万元,累计折旧为395.44万元,账面价值为524.08万元,主要情况如

下:

单位:万元

类别 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率

机械设备 147.89 69.54 78.35 52.98%

办公设备 616.39 232.07 384.32 62.35%

运输设备 155.24 93.84 61.40 39.55%

合计 919.53 395.44 524.08 56.99%

注:成新率=账面净值/账面原值×100%

①房屋租赁情况

截至本报告书签署日,博世华及子公司、分公司无自有产权房屋,现办公、

生产所用的场地以租赁的方式取得使用权。具体租赁房产情况如下:

序号 承租人 房产坐落 租赁期限 建筑面积

出租人

(m2)

1 杭州市上城区电子 杭州市莫干山路

机械功能区发展服 博世华 1418-40 号 9 层、10 2014.9.1-2015.8.31 1,660.42

务中心 层

2 郑州市金水区金水

博世华河

邵梅青 路 305 号 22 楼 12 层 2014.8.14-2015.8.13 89.46

南分公司

1203 号

3 南昌市顺外路锦湖

博世华江

吴志红 花园 A 区 6 栋 2 单元 2014.2.15-2017.2.14 300.00

西分公司

2106

4 博世华云 昆明市世纪城叠春

庞利君 2015.8.1-2016.7.31 170.66

南分公司 苑 16 幢 1 单元 3B 号

5 大同市建居建设有 博世华大 大同市帅府街帅府

2015.3.18-2018.3.17 260

限责任公司 同分公司 小区 5 楼 4 单元

6 浙江贝尔通信集团 富阳市迎宾北路

贝格勒 2013.4.1-2016.3.31 7,574.23

有限责任公司 198-1 号

关于博世华向杭州市上城区电子机械功能区发展服务中心租赁的1660.42平

方米房屋,出租方未取得租赁房屋的房屋所有权证。但该等出租房产已获得《建

设工程规划许可证》,且杭州市上城区电子机械功能区管委会已出具书面确认,

出租房产已取得竣工验收备案表,其房屋所有权证正在办理过程中,取得该建筑

2-1-125

独立财务顾问报告

房屋所有权证不存在实质性障碍。此外,根据《最高人民法院关于审理城镇房屋

租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》相关规定,出租人就已取得建

设工程规划许可证的房屋与承租人订立的租赁合同有效。竞天公诚认为,博世华

可根据该《租房协议》继续使用其承租的房屋。

对于博世华河南分公司、云南分公司租赁的房屋,相关出租房屋的规划/设

计用途为住宅,但承租方实际系用作办公用途与该等房屋的规划/设计用途不一

致。竞天公诚认为,该等房屋租赁不会对博世华的经营及本次交易构成实质性法

律障碍。

对于博世华江西分公司租赁的房屋,出租方未取得租赁房屋的房屋所有权

证,因此租赁协议的效力存在不确定性,承租方存在无法继续承租该房产的风

险。竞天公诚认为,该等房屋租赁不会对博世华的经营及本次交易构成实质性

法律障碍。

根据房产租赁协议,对于下表所列存在瑕疵的房产租赁事宜,待租赁期限

到期后,若出租方与承租方就续租事宜达成一致,并进一步签署租赁协议的,

承租方可继续租赁使用该租赁房产。

经查询有关房产租赁信息网站,存在产权瑕疵的租赁房产及周边可用作办

公房产的租金对比如下:

序 租赁

租赁面 可替代房产 租金

房产坐落 租金(月) 面积

号 积(m2) 坐落 (月)

(m2)

郑州市金水区金水路 郑州市金水

1.

305 号 22 楼 12 层 1203 89.46 3,200 区易居国际 100.00 4,000

号 广场

南昌市顺外路锦湖花 南昌市北京

2.

园 A 区 6 栋 2 单元 2106 300.00 13,000 东恒茂梦时 290.00 16,800

号 代写字楼

昆明市官渡

3. 昆明市世纪城叠春苑

170.66 5,833 区国联大厦 155.00 6,000

16 幢 1 单元 3B 号

基于上表,博世华产权有瑕疵的租赁房产的租金与周边替代性经营房产的

租金差异不大,且市场上同等类型的替代性房产供应较为充足。

上述存在产权瑕疵的租赁房产面积仅为 560.12 平方米,占博世华所有租赁

2-1-126

独立财务顾问报告

房产面积的比例仅为 5.57%。且该等租赁房产仅为有关分公司的办公地点,并

非博世华主要生产经营所在地,易于搬迁,若租赁房产到期后无法续租的,博

世华可在短期内寻找到同类型的替代房产。因此,该等房产租赁事宜不会对博

世华的生产经营构成重大不利影响,不会对本次交易构成实质性法律障碍。评

估师在评估过程中考虑了市场租赁价格的逐年递增,租赁费用预测合理,瑕疵

租赁房产对评估结论无影响。

截至本报告书签署日,除上述情况外,博世华其余租赁房产不存在产权瑕

疵。

竞天公诚认为,除上述披露的情形外,对于博世华及其子公司其余租赁房

产,出租方均拥有出租房产的房屋所有权证书,该等租赁房产不存在产权瑕疵,

出租人有权出租该等房产,该租赁合同合法有效。

②主要设备

博世华拥有的机器设备主要包括研发所需的设备、子公司贝格勒生产所需的

机器设备等。截至2015年6月30日,博世华的机器设备类资产账面原值616.39万

元,账面价值384.32万元。主要生产设备情况如下表所示:

单位:万元

名称 数量(台/套) 账面原值 累计折旧 账面价值

焚烧系统 1 105.00 50.71 54.29

原子吸收光谱仪 1 55.71 25.14 30.57

液压机 1 45.96 16.74 29.22

液相色谱仪 1 50.18 22.25 27.93

手持式 XPF 分析仪 1 23.50 1.30 22.20

气相色谱 1 39.82 17.97 21.85

双螺杆挤出机 1 15.05 2.74 12.31

四凸台滤板 1 14.17 2.58 11.59

塑料焊接机 1 12.57 2.29 10.28

生活污水处理装置 1 18.20 8.21 9.99

(2)无形资产

博世华拥有的无形资产主要为专利、办公软件、商标、特许使用权等。截至

2015 年 6 月 30 日,博世华的无形资产账面价值为 492.46 万元,明细如下:

单位:万元

2-1-127

独立财务顾问报告

项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31

无形资产原价合计 3,513.12 3,511.87 3,493.85

专利权 3,392.00 3,392.00 3,392.00

软件 42.65 41.40 23.38

特许经营权 78.47 78.47 78.47

累计摊销合计 1,797.66 1,711.33 1,533.38

专利权 1,757.79 1,675.54 1,511.06

软件 8.15 6.02 2.37

特许经营权 31.72 29.76 19.95

减值准备合计 1,223.00 1,223.00 1,223.00

专利权 1,223.00 1,223.00 1,223.00

软件 - - -

特许经营权 - - -

无形资产账面价值合计 492.46 577.54 737.47

专利权 411.21 493.46 657.94

软件 34.50 35.37 21.01

特许经营权 46.75 48.71 58.52

①专利

A、发明专利

截至本报告书签署日,博世华及其子公司拥有的重要的发明专利情况如下:

序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 取得方式

一 种 生活 垃圾 填 埋

1 ZL200510060267.0 场渗滤液治理方法及 发明专利 2005.08.01 股东出资

系统

一种鱼粉废气的治理

2 ZL200710071001.5 发明专利 2007.08.24 股东出资

方法及装置 申

请

之

一种沥青废气治理方 日

3 ZL200710071290.9 发明专利 2007.09.11 受让

法及装置 起

二

十

一种高频脉冲电化学 年

4 ZL200710164483.9 废水处理工艺及其装 发明专利 2007.12.05 自主研发

置

一种处理多氯联苯污

5 ZL201010248864.7 发明专利 2010.08.06 自主研发

染物的土壤修复方法

2-1-128

独立财务顾问报告

一种处理重金属污染

6 ZL201010248855.8 发明专利 2010.08.06 自主研发

物的土壤修复方法

处理农村生活污水的

7 ZL201010266883.2 生态绿地处理工艺及 发明专利 2010.08.31 自主研发

系统

垃圾焚烧厂渗滤液处

8 ZL201110051213.3 发明专利 2011.03.03 自主研发

理方法及系统

一种垃圾焚烧厂渗滤

9 ZL201110108795.4 发明专利 2011.04.28 自主研发

液处理系统

一种污水处理厂污泥

10 ZL201110148489.3 发明专利 2011.06.03 自主研发

处理工艺与系统

白三叶在修复重金属

11 ZL201110411889.9 发明专利 2011.12.12 自主研发

污染土壤中的应用

一种重金属污染土壤

12 ZL201210014161.7 发明专利 2012.01.17 自主研发

的生物修复方法

一种染料生产废水处

13 ZL201210134001.6 发明专利 2012.04.28 自主研发

理与回收工艺

一种处理垃圾焚烧厂

14 ZL201310511248.X 渗滤液膜处理浓缩液 发明专利 2013.10.25 自主研发

的方法

一种处理垃圾填埋场

15 ZL201310511182.4 渗滤液膜处理浓缩液 发明专利 2013.10.26 自主研发

的方法

博世华上述发明专利中,除“一种生活垃圾填埋场渗滤液治理方法及系统”、

“一种沥青废气治理方法及装置” 、 一种处理垃圾焚烧厂渗滤液膜处理浓缩液”

和“一种处理垃圾填埋场渗滤液膜处理浓缩液的方法”之外,其他十一项发明专

利质押给中新力合股份有限公司,为2014年博世华发行的2,000万元中小企业私

募债提供担保。

a)质押形成的原因,主债权种类、用途、债务人

根据浙江股权交易中心于 2014 年 1 月 28 日出具的《接受备案通知书》(浙

股交债字 2014(3)号),浙江股权交易中心同意博世华备案发行金额为 2,000

万元私募债券(以下简称“博世华私募债”)。博世华私募债于 2014 年 4 月 15 日

在浙江股权交易中心挂牌,债券名称“14 博世华”(代码:106025),发行人:

博世华;发行总额:2,000 万元;债券期限:2014 年 4 月 15 日至 2017 年 4 月

2-1-129

独立财务顾问报告

14 日,浙江中新力合股份有限公司(以下简称“中新力合”)作为债券主承销

商及债券受托管理人。

根据中新力合与博世华于 2014 年 4 月 2 日签署的《最高额质押担保合同》

(合同编号:SMZ14-A3001-L),中新力合作为博世华私募债的全体债券持有人

的代理人,代理债券持有人作为担保权人,同意博世华将其拥有的 11 项专利质

押给中新力合,为博世华私募债提供质押担保。质押担保的主债权种类为博世

华私募债,用途为补充流动资金,债务人为博世华。

b)债务人偿债能力及当债务人不能履行债务时,相关质押可能对本次交易

及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响

最近两年,博世华资产负债率分别为 45.60%、51.57%,资产规模能够覆盖

债务规模。博世华息税折旧摊销前利润分别为 2,299.75 万元、3,737.70 万元,

利息保障倍数分别为 7.44、7.46,各项偿债指标均处于合理范围。博世华最近

几年业务发展状况良好,其并未出现过未按期支付利息的情形。

根据《盈利预测补偿协议》,未来三年,业绩承诺人承诺的博世华扣除非经

常性损益后的净利润将分别不低于 4,300 万元、6,000 万元、7,200 万元。而根

据《发行股份及支付现金购买资产协议》,上市公司将于本次重大资产重组实施

完毕日起三年内根据博世华发展需要向博世华提供总额不少于 1 亿元人民币的

财务资助,博世华盈利能力和偿债能力进一步增强。博世华偿债能力较强,其

对于该等股权质押担保的主债务出现到期不能履行债务的可能性较小。

根据博世华私募债募集说明书等相关文件,博世华私募债券到期日为 2017

年 4 月 14 日,博世华应在 2014 年至 2017 年每年的 4 月 15 日及 10 月 15 日支

付利息,在 2017 年 4 月 15 日支付本金,截至目前,博世华已按期偿还前两期

利息,不存在违约情形。

博世华合法拥有上述专利,上述质押情形并不影响博世华生产经营中对该

等专利的利用。鉴于博世华上述专利质押系为满足其自身经营发展需要为其债

务融资提供担保,并非为第三方提供对外担保,属于正常的经营行为。因此,

上述专利质押对本次交易不会构成重大不利影响。

2-1-130

独立财务顾问报告

如前所述,博世华偿债能力较强,其对于该等股权质押担保的主债务出现

到期不能履行债务的可能性较小。此外,根据中新力合与陈昆柏、许培雅签署

的《最高额保证担保合同》及《最高额质押担保合同》,除以其拥有的 11 项专

利为博世华私募债提供质押担保外,陈昆柏、许培雅还为博世华私募债提供连

带共同责任保证,且陈昆柏还将其持有的博世华 8.8%股权(对应 528 万元出资)

质押给中新力合为博世华私募债提供质押担保。

根据许培雅及陈昆柏出具的承诺函,如博世华存在到期无法及时偿还博世

华私募债的情形的,其将及时以其拥有的资产(包括但不限于现金、博世华股

权及本次重大资产重组完成后所持有的世纪星源股票等)履行博世华私募债项

下的担保义务,并尽快与中新力合达成相关交易安排,以满足中新力合在博世

华私募债项下的债权要求,确保用作质押的博世华 11 项专利不会受到任何不利

影响,否则其将对博世华承担连带赔偿责任。

综上,博世华偿债能力较强,出现到期不能履行债务的可能性较小,且相

关担保人已对该等专利质押进行了适当安排,该等质押不会对本次交易完成后

上市公司资产独立性、完整性、生产经营构成重大不利影响。

B、实用新型

截至本报告书签署日,博世华及其子公司拥有的重要的实用新型专利情况如

下:

序号 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期限 取得方式

废水吹脱、吸收 实用

1 ZL200520013771.0 2005.08.01 受让

净化塔 新型

一种压滤机带曲

实用

2 ZL200820086185.2 张滤布的自动清洗装 2008.04.22 受让

新型

置

申

请

之

3 ZL200820086184.8 一种压滤机隔膜滤板 实用新型 2008.04.22 日 受让

起

十

4 ZL201320344348.3 一种导气石笼井 实用新型 2013.06.14 年 自主研发

5 ZL201320391940.9 废水电解处理系统 实用新型 2013.07.02 自主研发

一种垃圾生物干化堆

6 ZL201320550232.5 实用新型 2013.09.05 自主研发

埋场

2-1-131

独立财务顾问报告

一种垃圾焚烧厂渗滤

7 ZL201320664573.5 液膜处理浓缩液的处 实用新型 2013.10.25 自主研发

理系统

一种垃圾填埋场渗滤

8 ZL201320664563.1 液膜处理浓缩液的处 实用新型 2013.10.25 自主研发

理系统

9 ZL201420627823.2 一种土壤淋洗设备 实用新型 2014.10.28 自主研发

10 ZL201420062971.4 一种料仓破拱机构 实用新型 2014.2.12 自主研发

一种车载式挥发性有

11 ZL20142731228.3 机物污染土壤气相抽 实用新型 2014.11.26 自主研发

提修复设备

一种车载式土壤及地

12 ZL20142731111.5 下水原位化学氧化修 实用新型 2014.11.26 自主研发

复装置

一种垃圾渗滤液膜浓

13 ZL201420868324.2 实用新型 2014.12.31 自主研发

缩液的处理系统

博世华上述专利中,除通过股东出资方式获得的两项发明专利外,其他专利

都未确认账面价值。截至2015年6月30日,股东出资的发明专利“一种生活垃圾

填埋场渗滤液治理方法及系统”和“一种鱼粉废气的治理方法及装置”账面价值

分别为110.71万元和300.50万元。

②商标

截至本报告书出具日,博世华及其子公司经国家工商行政管理总局商标局授

权的商标情况如下:

商标权人 商标名称 商标注册号 有效期限 商标类别

博世华 第 4914840 号 2008.09.07-2018.09.06 第 11 类

2-1-132

独立财务顾问报告

商标权人 商标名称 商标注册号 有效期限 商标类别

博世华 第 1993690 号 2013.03.28-2023.03.27 第 40 类

博世华 第 12048263 号 2015.5.7-2025.5.6 第 36 类

贝格勒 第 7046196 号 2010.07.21-2020.07.20 第七类

贝格勒 第 14222209 号 2015.5.7- 2025.5.6 第1类

贝格勒 第 14222195 号 2015.5.7- 2025.5.6 第1类

贝格勒 第 14213274 号 2015.4.28-2025.4.27 第7类

贝格勒 第 14213386 号 2015.5.7-2025.5.6 第 36 类

贝格勒 第 14222245 号 2015.5.7-2025.5.6 第 37 类

贝格勒 第 14222235 号 2015.5.7-2025.5.6 第 37 类

截至本报告书签署日,博世华拥有的注册商标及专利等无形资产已取得完备

的权属证书,产权清晰,除前述质押外,不存在抵押、质押等权利限制。博世华

不存在许可他人使用其专利、商标的情形。

博世华以发明专利为代表的核心技术主要来源于其在环保行业多年的不断

探索与积累,由企业研发团队自主研发而形成。因此,除进一步开发相关技术专

利,不断提高研发水平外,博世华就经营其业务现阶段不存在应取得但尚未取得

的技术专利。

③特许使用权

2010年5月3日,博世华与江西省婺源县中医院签署《婺源县中医院污水处理

项目BOT合同》,博世华承担江西省婺源县中医院污水处理BOT项目,项目中标

总价款为127.51万元,BOT项目经营期限10年,从项目正式投入运营之日起开始

2-1-133

独立财务顾问报告

起算,10年期内由博世华营运及维护该项目,江西省婺源县中医院支付10年的运

行管理费用。江西省婺源县中医院每月向博世华支付服务费的标准为1.06万元。

该BOT项目于2011年4月正式投入运营,博世华根据相关投入成本,确定无形资

产—特许使用权38.25万元。

2010年11月20日,博世华与江西省婺源县人民医院签署《婺源县人民医院污

水处理项目BOT合同》,博世华承担江西省婺源县人民医院污水处理BOT项目,

项目中标总价款为134.07万元,BOT项目经营期限10年,从项目正式投入运营之

日起开始起算,10年期内由博世华营运及维护该项目,江西省婺源县人民医院支

付10年的运行管理费用。江西省婺源县人民医院每月向博世华支付服务费的标准

为1.12万元。该BOT项目于2011年3月正式投入运营,博世华根据相关投入成本,

确定无形资产—特许使用权40.22万元。

(3)主要业务资质情况

截至本报告书签署日,博世华及其子公司目前主营业务系为环境服务需求主

体提供固体废物处理处置、污染修复、废水处理、废气处理等环保项目的系统解

决方案、环保设备系统集成、工程承包和技术支持等服务,博世华主要业务资质

情况如下:

序号 证书 证书编号 发证机关 发证日期 有效期至

浙江省科学技术厅、

浙江省财政厅、浙江

1 高新技术企业证书 GF201233000554 2012.10.29 2015.10.28

省国家税务局、浙江

省地方税务局

中华人民共和国海关报关单 中华人民共和国 杭

2 3301960B79 2014.10.22 2016.10.21

位注册登记证书 州海关

(浙)JZ 安许证字 浙江省住房和城乡

3 安全生产许可证 2015.3.18 2018.3.17

[2009]011462 建设厅

中华人民共和国杭

自理报检企业备案登记证明 登记备案号 发证之日

4 州出入境检验检疫 2015.02.10

书 3333612058 起五年

局

进出口企业代码

5 对外贸易经营者备案登记表 2015.02.04

3300749473627

建筑业企 市政公用工程

浙江省住房和城乡

6 业资质证 施工总承包二 A2104033010204 2012.9.29 2017.9.28

建设厅

书 级

2-1-134

独立财务顾问报告

环保工程专业

2012.9.29 2017.9.28

承包二级

机电设备安装

杭州市城乡建设委

工程专业承包 2014.12.3 2019.12.2

员会

三级

环境工程(大

气污染防治工

程、固体废物

工程设计 处理处置工 浙江省住房和城乡

7 A233004302 2014.3.21 2019.3.21

资质证书 程、水污染防 建设厅

治工程、污染

修复工程)专

项乙级

污染治理

设施运行 生活污水处理 浙江省环保产业协

8 浙运评 2-1-007 2014.10.8 2017.10.7

服务能力 二级 会

评价证书

水污染治理甲

级

浙江 省 环 大气污染治理

境污 染 治 甲级 浙环总承包证 浙江省环保产业协

9 理工 程 总 2014.1.6 2017.1.5

A-017 号 会

承包 资 质 固废处理处置

证书

甲级

生态修复甲级

水污染治理甲

级

浙江 省 环

大气污染治理

境污 染 防

甲级 浙环专项设计证 浙江省环保产业协

10 治工 程 专 2014.7.6 2017.7.5

A-079 号 会

设计 认 可

固废处理处置

证书

甲级

生态修复甲级

中华人民共和国海关报关单 3301964F99 中华人民共和国杭 2015.6.15 长期

11

位注册登记证书 州海关

对外贸易经营者备案登记表 3300593926393 浙江杭州上城对外 2015.6.8 ——

12

贸易经营者备案登

记机关

出入境检验检疫报检企业备 3333614412 中华人民共和国浙 2015.6.30 ——

13

案表 江出入境检验检疫

局

就博世华目前所从事的业务,其已取得了相关必需的资质证书,不存在应取

得但尚未取得的资质、许可等,其经营范围及经营方式符合有关法律法规的规定。

截至本报告书签署日,博世华拥有的相关资质证书均属有效,现有资质证书

2-1-135

独立财务顾问报告

有效期届满后,若博世华持续符合相关法律法规关于资质证书的认定条件,该等

资质证书的续期不存在法律障碍。

根据公司提供的相关文件,报告期内,博世华参与的环保工程施工项目根据

招标投标法等相关规定履行了招标及投标程序。

2、关联方资金占用及对外担保情况

根据经上会会计师审计的博世华财务报告,截至2015年6月30日,博世华不

存在关联方应收款项的情况。

截至本报告书出具日,博世华的股东及其关联方不存在对标的资产的非经营

性资金占用,博世华及其子公司亦不存在对外担保情况。

3、主要负债情况

根据上会会计师出具的上会师报字(2015)第2972号审计报告,截至2015年6

月30日,博世华的负债总额为26,569.62万元,具体情况如下:

类别 金额(万元) 比例

短期借款 5,500.00 20.70%

应付票据 984.67 3.71%

应付账款 13,176.71 49.59%

预收款项 2,390.23 9.00%

应付职工薪酬 114.84 0.43%

应交税费 2,129.69 8.02%

其他应付款 40.71 0.15%

流动负债合计 24,336.85 91.60%

应付债券 2,000.00 7.53%

递延收益 69.77 0.26%

非流动负债合计 2,232.77 8.40%

负债合计 26,569.62 100.00%

(七)主要业务发展情况

关于博世华主营业务发展情况参见本节之“二、标的公司业务与技术”。

(八)博世华主要财务数据

2-1-136

独立财务顾问报告

根据上会会计师出具的上会师报字(2015)第1274号审计报告和上会师报字

(2015)第2972号审计报告,最近两年一期博世华主要财务数据如下:

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31

流动资产 44,698.32 34,638.25 24,027.82

非流动资产 5,143.72 5,536.47 7,107.66

资产总计 49,842.04 40,174.72 31,135.49

流动负债 24,336.85 18,578.22 13,997.09

非流动负债 2,232.77 2,139.53 200.60

负债总计 26,569.62 20,717.75 14,197.69

所有者权益合计 23,272.42 19,456.96 16,937.80

归属于母公司所有者的权益 23,272.42 19,456.96 16,937.80

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 12,914.42 22,926.06 13,662.68

营业成本 8,829.93 14,945.82 8,639.31

营业利润 1,691.89 2,813.15 1,602.28

利润总额 1,692.85 2,950.03 1,739.84

净利润 1,446.27 2,568.56 1,494.86

非经常性损益净额 0.78 116.47 116.93

扣除非经常性损益后归属

2,452.21 1,377.93

于母公司股东的净利润 1,445.49

报告期内,博世华非经常性损益主要是收到地方政府的研发补助等财政补

贴,博世华非经常损益的金额较少。

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 -1,622.99 -2,261.35 -2,377.29

投资活动产生的现金流量净额 -26.13 -624.68 -364.69

筹资活动产生的现金流量净额 3,072.75 1,568.02 2,968.93

2-1-137

独立财务顾问报告

汇率变动对现金及现金等价物的影响 -9.50 -13.70 7.44

现金及现金等价物净增加额 1,414.13 -1,331.71 234.39

4、主要财务指标

(1)偿债能力

最近两年一期,博世华偿债能力情况如下:

项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31

流动比率 1.84 1.86 1.72

速动比率 0.65 0.57 0.60

资产负债率 53.31% 51.57% 45.60%

息税折旧摊销前利润(万元) 2,159.33 3,737.70 2,299.75

利息保障倍数 6.61 7.46 7.44

(2)营运能力

最近两年,博世华营运能力情况如下:

项目 2014.12.31 2013.12.31

应收账款周转率 5.25 5.03

存货周转率 0.75 0.66

总资产周转率 0.64 0.50

(九)博世华子公司情况

截至本报告书出具日,博世华纳入本次交易标的资产范围的全资子公司共3

家,如下:

公司名称 主营业务 持股比例

浙江贝格勒环保设备有限责任公司 环保设备制造及开发 100%

环保技术研发、贸易销售、自主环保设备销售以及

浙江博格沃膜科技有限责任公司 100%

环保项目承接

博世华环保科技德国有限公司 膜相关产品的代理及销售 100%

1、贝格勒

2013 年 4 月 11 日,博世华签署《浙江贝格勒环保设备有限责任公司章程》。

2013 年 4 月 14 日,浙江普华会计师事务所有限公司出具浙普会验[2013]040 号

2-1-138

独立财务顾问报告

《验资报告》,验证截至 2013 年 4 月 11 日止,贝格勒已收到股东博世华注册资

本(实收资本)合计人民币 1,080 万元整,股东以货币出资。2013 年 4 月 15 日,

贝格勒取得了企业设立的《企业法人营业执照》。贝格勒成立至今,股权、注册

资本未发生变更。

贝格勒主要从事固体废物处理、污泥处理、土壤修复、污水处理等领域的环

保设备的开发,制造及系统集成,是博世华旗下专营环保设备制造及开发的子公

司。

(2)简要财务状况

最近两年及一期,贝格勒简要财务情况如下:

单位:万元

项目 2015.06.30/2015 年度 1-6 月 2014.12.31/2014 年度 2013.12.31/2013 年度

资产总额 1,713.71 1,670.70 1,835.97

负债总额 720.46 613.72 795.92

所有者权益总额 993.25 1,056.98 1,040.05

营业收入 509.50 1,636.08 640.85

净利润 -63.74 16.93 -39.95

2、德国博世华

(1)基本情况

2012年1月19日,浙江省发展和改革委员会签发浙发改外资【2012】47号《省

发改委关于浙江博世华环保科技有限公司在德国投资环保技术研发等项目核准

的批复》,同意博世华在德国投资环保技术研发等项目,项目总投资50万欧元。

国家商务部于2012年2月20日出具商境外投资证第3300201200045号《企业境外投

资证书》,同意博世华在德国新设“博世华环保科技德国有限公司”,投资总额为

65.9万美元。国家外汇管理局浙江省分局向博世华核发了编号为00357143的外汇

登记证。德国博世华于2012年5月22日成立,成立后股权、注册资本未发生变更。

德国博世华主营业务为环保技术研发、贸易销售、自主环保设备销售以及环

保项目承接,为博世华在德国设置的全资子公司,为博世华与德国乃至欧洲在环

保领域相关技术合作及交流的平台。

2-1-139

独立财务顾问报告

根据德国律师事务所Graf von Westphalen出具的法律意见书,德国博世华系

一家依据联邦德国法律成立并有效存续的有限责任公司,博世华为其唯一股东。

德国博世华自成立至2015年2月25日不存在违规、犯罪或行政违法记录。

竞天公诚认为,德国博世华合法设立,并有效存续。

(2)简要财务状况

最近两年及一期,德国博世华简要财务情况如下:

单位:万元

项目 2015.06.30/2015 年度 1-6 月 2014.12.31/2014 年度 2013.12.31/2013 年度

资产总额 472.03 406.18 435.89

负债总额 94.91 12.67 33.03

所有者权益总额 377.13 393.52 402.86

营业收入 532.02 1,535.06 782.66

净利润 14.43 40.05 25.08

3、博格沃

(1)基本情况

2012 年 4 月 9 日,博世华签署《江苏博世华环保设备有限责任公司章程》

(江苏博世华环保设备有限责任公司后更名为“博格沃”)。2012 年 4 月 9 日,

江苏金天业会计师事务所有限公司无锡分所出具苏金天业锡验[2012]第 1-023

号《验资报告》,验证截至 2012 年 4 月 9 日止,博格沃已收到股东博世华注册

资本(实收资本)合计人民币 1,180 万元整,股东以货币出资。2012 年 4 月 10

日,博格沃取得了企业设立的《企业法人营业执照》,自成立后股权、注册资本

未发生变更。

博格沃主要从事膜相关产品的代理及销售。

(2)简要财务状况

最近两年及一期,博格沃简要财务情况如下:

单位:万元

项目 2015.06.30/2015 年度 1-6 月 2014.12.31/2014 年度 2013.12.31/2013 年度

资产总额 1,167.08 1,223.98 1,160.92

2-1-140

独立财务顾问报告

负债总额 16.62 61.75 0.05

所有者权益总额 1,150.46 1,162.23 1,160.87

营业收入 5.58 147.80 23.21

净利润 -11.77 1.36 -9.63

4、博世华分公司

博世华在昆明、南昌、郑州 3 个城市共设有 3 个分公司,具体情况如下:

分公司名称 营业执照号 负责人 成立时间

云南分公司 530111100101080 李玉云 2011.6.21

江西分公司 360102120003653 李玉云 2013.10.25

河南分公司 410105000533373 杜泽 2014.9.30

大同分公司 140200100095381 李玉云 2015.4.1

(十)最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

除本次交易外,博世华100%股权最近三年未进行资产评估。最近三年博世

华存在股权交易及增资情况,具体情况如下:

单价(元/

交易

时间 交易内容 交易目的或原因 单位出资

性质

额)

陈栩将其持有的博世华股权转让给浙江

引进外部机构投资

天易、浙江赛盛、华昌资产、浙江联德, 股权

2012 年 6 月 15 日 者,改善公司治理 5.50

转让出资额分别为 240 万元、240 万元、 转让

结构

60 万元、60 万元

浙江天易出资 1,100 万元,200 万元计入

注册资本;华昌资产出资 275 万元,50

万元计入注册资本;浙江联德出资 275 万 增资补充博世华营

2012 年 8 月 17 日 增资 5.50

元,50 万元计入注册资本;新增股东宁 运资金

波赛伯乐出资 1,100 万元,200 万元计入

注册资本

将股权转让给博世

陈昆柏将其持有的博世华股权转让给杭

华核心高管及骨干

州环博、刘柏青,转让出资额分别为 360

员工(杭州环博为

万元和 70 万元;陈栩将其持有的博世华

股权 员工持股公司),

2012 年 8 月 30 日 股权转让给刘柏青、浙江浙科、姚臻、温 5.50

转让 有助于将博世华的

俊明、王卫民、金祥福,转让出资额分别

长远发展与员工利

为 130 万元、110 万元、50 万元、50 万

益捆绑在一起,激

元、30 万元和 30 万元

发员工积极性

新增股东新疆盘古出资 1,800 万元,其中

增资补充博世华营

2013 年 3 月 15 日 300 万元计入注册资本,杭州钱江出资 增资 6.00

运资金

1,200 万元,其中 200 万元计入注册资本

2-1-141

独立财务顾问报告

陈昆柏将其持有的博世华股权转让给其

股权 陈昆柏家庭财产分

2015 年 3 月 20 日 子陈栩、其妻许培雅,转让出资额分别为 1.00

转让 配

1,000 万元和 942 万元

陈昆柏转让部分股

陈昆柏将其持有的博世华股权转让给陈

股权 权,获取部分流动

2015 年 3 月 20 日 青俊、温俊明、杭州智耀,转让出资额分 8.00

转让 资金,用来缴付个

别为 170 万元、30 万元和 200 万元

人所得税等

陈振新出资 2400 万元,其中 300 万元计 增资补充博世华营

2015 年 4 月 1 日 增资 8.00

入注册资本 运资金

博世华本次交易定价较博世华2015年之前的股权转让定价有一定的增长,主

要原因为:

(1)交易定价依据不同

博世华近三年股权转让及增资的交易价格系转让与增资各方在考虑博世华

经营业绩发展的基础上,经双方协商确定的。

本次交易的定价依据为具有证券从业资格的资产评估机构对博世华100%股

权所出具的评估值。根据评估机构的中企华评报字【2015】第3269号《资产评估

报告》,截至评估基准日2014年12月31日,博世华100%股权的评估值为56,025.23

万元,交易各方协商本次交易博世华80.51%的股权,交易价格为44,883.20万元。

(2)博世华盈利能力增长较快

2013年至2015年,博世华净利润情况如下:

项目 2015 年 2014 年 2013 年

净利润(万元) 4,342.36 2,568.56 1,494.86

净利润增长率 69.06% 71.83% -

注:2015年博世华净利润为盈利承诺的利润

自2013年以来,博世华先后承接、完成了广东肇庆封开县生活垃圾卫生填埋

场工程、江苏南通区域生活垃圾焚烧热电联产项目渗滤液处理工程、河南周口西

华县第二污水处理厂一期工程等优质工程,业务量增长较快,博世华品牌形象、

盈利能力得到提升。2014年和2015年,博世华的净利润分别为2,568.56万元和

4,342.36万元(2015年预测净利润),分别较上年增长71.83%和69.06%,博世华

发展前景良好,盈利能力有望持续增强。

综上所述,博世华本次交易定价较其历史上股权转让及增资定价的增长系交

2-1-142

独立财务顾问报告

易背景和目的、定价依据以及交易决策时博世华盈利能力的综合作用,博世华此

次交易的对价与之前的对价略有增长,鉴于博世华经营业绩的高增长性,此次交

易价格的增长是合理的。

(十一)涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在

妨碍权属转移的其他情况

2014年9月5日,因与杭州伟隆能源技术有限公司(以下简称“杭州伟隆”)

关于《余热锅炉供货买卖合同》产生纠纷,博世华以杭州伟隆为被告向杭州市上

城区人民法院提交民事诉状,要求杭州伟隆按照合同规定向博世华转交余热锅炉

相关资质证明材料,向博世华提供票面金额为85万元的浙江省增值税专用发票;

杭州伟隆向博世华支付违约金21.2万元。

2015年2月15日,杭州市上城区人民法院作出《民事判决书》[(2014)杭上

商初字第1882号],判决于该判决生效之日起十日内,杭州伟隆向博世华转交余

热锅炉相关资质证明材料,向博世华提供票面金额为85万元的浙江省增值税专用

发票,向博世华支付违约金21.2万元。

2015年3月13日,杭州伟隆不服一审判决,向杭州市中级人民法院提起上诉。

2015年6月15日,杭州市中级人民法院作出《民事调解书》([2015]浙杭商终

字第892号),确认在该案二审过程中,博世华与杭州伟隆自愿达成协议,同意杭

州伟隆于2015年6月16日之前向博世华支付6万元,并开具票面金额为79万元的浙

江省增值税专用发票。若杭州伟隆未能按约定履行前述义务,博世华有权就一审

判决第二、三项的给付内容申请强制执行。

根据博世华提供的相关资料,杭州伟隆已于2015年6月15日向博世华支付完

毕上述民事调解书项下6万元并开具了具票面金额为79万元的浙江省增值税专用

发票。

截至本报告书签署日,博世华不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁等事项。

(十二)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况

2-1-143

独立财务顾问报告

截至本报告书签署日,博世华不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查的情况。报告期内,博世华也未受到相关的行政处罚或刑

事处罚。

(十三)其他需要说明的事项

根据金华市婺源城区人民法院于2015年4月22日出具的《刑事判决书》([2015]

金婺刑初字第286号),在博世华参与投标的浦江县某卫生填埋场垃圾渗滤液处理

项目(“浦江项目”)以及金华市某垃圾卫生填埋场生态修复及改造工程项目(“金

华项目”)的招投标过程中,陈昆柏因与另外三名被告相互串通投标报价,被金

华市婺源城区人民法院判处串通投标罪,追缴违法所得,免于刑事处罚。

根据上述判决书,博世华作为浦江项目和金华项目的投标单位之一参与了投

标活动,但并未参与串通投标报价,亦未因此而被起诉。

金华市婺城区人民检察院于2015年5月8日作出《金华市婺城区人民检察院刑

事抗诉书》(婺检公诉刑诉抗诉[2015]1号),认为上述刑事判决书适用法律错误,

导致对被告周宏雷刑期计算错误,量刑有误,属于判决确有错误,向金华市中级

人民法院提出抗诉,请求依法判处。

浙江省金华市中级人民法院于2015年7月29日作出《浙江省金华市中级人民

法院刑事判决书》([2015]浙金刑二终字第184号),认为抗诉机关的抗诉意见成

立,依法对周宏雷进行改判,同时维持一审法院对其他被告的判决。

根据博世华说明及其提供的相关文件,在得知陈昆柏在前述两个环保项目中

存在串通投标行为后,博世华于2014年末完善了相关项目投标规范文件,确定了

以项目投标决策小组牵头的项目投标控制流程,进一步明确了各相关部门职责

(包括技术管理部、工程管理部、财务管理部、内控管理部、采购管理部),以

杜绝串通投标事件再次发生。截至本报告书出具日,博世华项目投标决策小组成

员为温俊明、刘柏青、王卫民、金祥福、姚臻、李玉云,组长为温俊明。

博世华于2015年1月23日召开股东会,同意陈昆柏不再担任博世华董事职务,

并于同日召开董事会,同意陈昆柏不再担任博世华董事长职务。目前陈昆柏仅担

任博世华研发中心主任职务,不再参与博世华的项目投标决策过程。

2-1-144

独立财务顾问报告

陈昆柏确认,除在金华项目及浦江项目中存在串通投标行为外,在过去博世

华参与招投标的其他项目中均不存在此等情形。经进行公开网络信息查询,除前

述金华项目及浦江项目中的串通投标事宜外,未发现陈昆柏及博世华存在串通投

标行为的公开披露信息。

根据博世华说明并经核查,博世华的业务经营并未因上述案件遭受重大影

响,相关业务经营及投标活动均正常进行,上述案件对博世华的业务稳定性及持

续性影响较小。

综上,博世华仅系上述案件所涉及的投标项目的参与主体,而非上述案件的

被告人,未被追究法律责任,且未因此遭受重大不利影响。此外,鉴于作为案件

被告之一的陈昆柏并非本次交易的交易对方,且目前亦未担任博世华的董事、监

事及高级管理人员职务,因此,上述案件不会构成本次交易的实质性法律障碍。

竞天公诚认为,上述案件不会构成本次交易的实质性法律障碍。

二、标的公司业务与技术

(一)主营业务及产品

博世华立足环境治理相关行业,依靠自身的环保技术,为地方政府、环保主

管机构、工业企业等环境服务需求主体提供固体废物处理处置、污染修复、水处

理、废气处理等环保项目的系统解决方案、环保设备系统集成、工程承包和技术

支持等服务。博世华各类资质齐全,拥有环境工程(固体废物处理处置工程、污

染修复工程、水污染防治工程、大气污染防治工程)专项设计乙级资质、市政公

用工程施工总承包贰级资质、环保工程专业承包贰级资质、机电设备安装工程专

业承包叁级资质、环境污染治理设施运营(生活废水乙级、工业废水甲级)等资

质。

1、固体废物处理处置

博世华自成立以来,业务主要集中在固体废物处理处置领域,成为浙江省固

体废物处理处置的知名企业。博世华固废处理处置业务涉及生活垃圾、危险废物、

污泥、病死动物处理处置等领域。

2-1-145

独立财务顾问报告

随着国民经济发展和人口增加,我国生活垃圾产生量保持较高的增长速度,

我国城镇周围“垃圾围城”现象广泛存在。我国现阶段生活垃圾的处理方式主要

为卫生填埋、焚烧。另外,来源于垃圾自身含水、垃圾生化反应产生的水及大气

降水的垃圾渗滤液是生活垃圾处理处置必不可少的环节,且由于其污染物多、浓

度大、水质变化大等特点,成为生活垃圾处理的重点与难点。博世华在生活垃圾

处理领域,经过多年的经验,积累了生活垃圾填埋场渗滤液处理技术、焚烧厂垃

圾渗滤液处理技术、生活垃圾准好氧填埋处置技术等。生活垃圾处理领域,博世

华主要为客户提供生活垃圾填埋场或焚烧厂中垃圾渗滤液处理的综合解决方案,

对整个垃圾填埋场进行工程施工总承包或渗滤液工程的专项承包。生活垃圾处理

领域,博世华工程业绩主要有广东云浮新兴县生活垃圾卫生填埋场工程、广东肇

庆封开县生活垃圾卫生填埋场工程、浙江宁波大岙垃圾填埋场渗滤液处理工程、

浙江绍兴大坞岙垃圾填埋场渗滤液处理工程、浙江杭州千岛湖垃圾填埋场渗滤液

处理工程、江苏南通区域生活垃圾焚烧热电联产项目渗滤液处理工程、浙江温州

乐清市大荆浦湾垃圾填埋场渗滤液处理工程、台州旺能环保能源有限公司渗滤液

处理工程等。

危险废物是指被列入国家危险废物名录或者根据国家规定的危险废物鉴别

标准和鉴别方法认定的具有危险特性的废物。其普遍特性表现为:毒性大、环境

风险大、难于管理、不宜用一般废物(如生活垃圾等)的通用方法进行管理和处

理处置。在危险废物领域,博世华凭借自身工艺技术、设备集成和工程管理的优

势,为客户建设危险废物处置中心提供工程设计、设备集成、工程承包等服务。

危险废物领域,博世华工程业绩主要有浙江温州人立环能科技有限公司危险废物

焚烧工程、安徽马鞍山危险废物无害化处置工程等。

污泥是污水处理的伴生物,是一种由有机残片、细菌体、无机颗粒和胶体等

组成的非均质体。随着我国污水处理能力的提升,污泥产量大幅增长。大量的污

泥如果得不到有效地处理处置,会对水体、土壤和大气造成极大的危害和负担。

博世华参与编制了《浙江省污泥处理处置及污染防治技术导则(试行)》,并形成

了污泥干化/焚烧和改性/深度脱水两种技术路线,并为客户提供工程设计、设备

集成、工程承包等服务。污泥处理处置领域,博世华工程业绩主要有浙江温州泰

顺县污水处理厂污泥干化焚烧工程、安徽宣城宣州区污水处理有限责任公司污泥

2-1-146

独立财务顾问报告

深度脱水工程等。

2013年黄浦江死猪漂浮事件后,建立病死动物无害化处理长效机制得到了国

家的高度重视。博世华主持编制了《浙江省死亡动物无害化集中处置技术导则(试

行)》,并形成了干化、生物降解、焚烧方面的技术储备,为浙江嘉兴嘉善县、浙

江台州温岭市、浙江宁波慈溪市等地的病死动物处理工程提供技术咨询和工程设

计等服务。

2、污染修复

污染修复是我国环保领域的最新一轮热点,具体包括河道和流域修复、土壤

和场地修复,土壤和场地修复根据污染类型又细分为重金属污染、有机物污染、

复合污染及特殊污染物污染(如污泥)。在土壤和场地修复方面,博世华通过自

主研发、工程示范,并依托德国环保企业,形成了气相抽提、化学氧化、化学淋

洗、稳定化/固化、植物、动物、微生物及其联合修复的技术路线,并申请多项

专利,在国内污染修复市场具有一定的技术优势,同时成立专门部门负责污染修

复领域的技术研发、市场开拓、工程设计及项目管理。博世华污染修复领域主要

的工程业绩有浙江台州温岭市桐山村农田修复工程、浙江杭州煤气厂退役场地修

复工程、江西九江化工厂退役场地修复工程、浙江杭州富阳市陆家村农居点地块

修复工程及浙江温州高教园区人工河修复工程等。

3、水处理

水处理领域,博世华主要提供生活污水处理厂、工业污水处理厂、农村分散

式污水处理站、自来水厂的工程设计及工程总包等服务。在水处理领域,博世华

的主要工程业绩包括江苏宿迁湖滨新城自来水项目二期工程、河南周口西华县第

二污水处理厂一期工程、内蒙古阿拉善盟右旗雅布赖镇污水处理工程、江西上饶

婺源县城西污水处理(工业园区)工程、云南玉溪峨山县玉林泉酒厂污水处理工

程及浙江台州天台县农村污水处理工程等。

4、废气处理

废气处理领域,博世华主要提供烟气脱硫脱销、有机废气、恶臭气体处理等

中小型废气处理工程的工程设计及工程总包等服务。在废气处理领域,博世华的

主要工程业绩有山东海化集团热电分公司烟气脱硝工程、河北石家庄高新热电厂

2-1-147

独立财务顾问报告

烟气脱硫脱硝工程及浙江温州泰庆皮革有限公司废气处理改造工程等。

5、主要工程项目

报告期内,博世华主要工程项目列示如下:

序号 领域 工程名称 简介

广东肇庆封开县生活垃圾卫 生活垃圾填埋场项目,采用防渗等措施进行卫生填

1

生填埋场工程 埋,处理能力 100t/d

江苏南通区域生活垃圾焚烧

垃圾填埋场渗滤液处理项目,利用生化处理及膜处

2 热电联产项目渗滤液处理工

理实现渗滤液的净化,处理能力 300t/d

程

浙江春晖环保能源有限公司

垃圾焚烧发电厂渗滤液处理项目,利用生化处理及

3 垃圾渗滤液及污泥烘干水处

膜处理实现渗滤液的净化,处理能力 200t/d

理工程

江苏连云港晨兴环保产业有

垃圾焚烧发电厂渗滤液处理项目,利用生化处理及

4 限公司垃圾渗滤液处理系统

膜处理实现渗滤液的净化,处理能力 180t/d

工程

浙江杭州建德市寿昌垃圾填 垃圾填埋场渗滤液处理项目,利用生化处理及膜处

5

埋场渗滤液深度处理工程 理实现渗滤液的净化,处理能力 200t/d

固废处理处 浙江温州乐清市大荆浦湾垃

垃圾填埋场渗滤液处理项目,利用生化处理及膜处

6 置 圾填埋场渗滤液处理系统工

理实现渗滤液的净化,处理能力 150t/d

程

浙江杭州建德市梅城、下涯、

垃圾填埋场封场项目,采用封场技术,对服务期限

7 杨村桥垃圾填埋场封场治理

已满的填埋场进行封场,并进行绿化

工程

广东云浮新兴县生活垃圾无 生活垃圾填埋场项目,采用防渗等措施进行卫生填

8

害化处理场工程 埋,处理能力 200t/d

台州旺能环保能源有限公司 垃圾焚烧发电厂渗滤液处理项目,利用生化处理及

9

垃圾渗滤液处理工程 膜处理实现渗滤液的净化,处理能力 300t/d

危险废物的焚烧处置系统,主要设备系统包括:“进

安徽马鞍山危险废物无害化 料系统+回转窑+二燃室+余热锅炉+急冷塔+脱酸塔

10

处置工程 +布袋除尘器+引风机+洗涤塔+烟囱排放”,处理能力

36t/d

退役化学工业场地修复,修复后二次开发,采用气

浙江杭州富阳陆家村农居点

11 相抽提技术与原位化学氧化技术,土地总面积为

地块修复工程

30000m2

污染修复

退役化学工业场地修复,修复后土地二次开发,采

江西九江化工厂退役污染场

12 用气相抽提技术、化学淋洗技术,土地总面积为

地修复工程

90000m2

河南周口西华县第二污水处 生活污水处理项目,利用生化处理和深度处理实现

13 水处理

理厂一期工程 生活污水的净化,处理能力 15000t/d

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独立财务顾问报告

江西上饶婺源县城西(工业 工业园区污水和市政污水和处理项目,利用生化处

14

园区)污水处理工程 理和深度处理实现污水的净化,处理能力 20000t/d

内蒙古阿拉善盟右旗雅布赖 工业园区污水和市政废水处理项目,利用生化处理

15

镇污水处理工程 和深度处理实现污水的净化,处理能力 10000t/d

云南玉溪峨山县玉林泉酒厂 酿酒废水处理项目,利用生化处理和深度处理实现

16

污水处理工程 废水的净化,处理能力 1550t/d

山东海化集团热电分公司 6 烟气脱硝项目,利用 SNCR 技术实现烟气中 NOx 的

17 废气处理

烟气脱硝项目 达标排放

6、工程案例具体介绍

(1)广东肇庆封开县生活垃圾卫生填埋场工程

工程业主方 广东省封开县城市管理局 工程模式 BT 模式建设

工程开始日

工程合同总 4,065.95 万元 2013 年 11 月

额 期

项目回购期定为四年,业主方在项目

验收后四年内向博世华支付项目回购

项目资金来 财政资金 付款方式

源 金额,支付比例分别为 40%、30%、

20%和 10%

封开县城区面积为 8 平方公里,人口约为 6 万多人,日产生活垃圾 50 吨。封开县已有一个

垃圾填埋场离城区 10 公里处,2008 年投入使用,属于简易填埋,没有渗滤液、臭气等处理

项目背景 系统,二次污染周围环境。现有的垃圾填埋场已远远不能满足城市发展的需要,因此选址

新建,本项目建成后,根据封开县垃圾产量的预测,可以满足 2014 年 12 月—2030 年 12

月共计 16 年内的城市生活垃圾处理需求,可覆盖全县 11 个镇。

封开县生活垃圾卫生填埋场建设工程位于封开县江口镇新进村(蓝青林场内),工程主要

包括垃圾填埋库区、渗滤液调节池、渗滤液处理区、监测井、管理区等。工程总征地面积

项目概况 约 200.4 亩,库区占地面积约 168.9 亩,总库容为 66 万立方米,设计日处理生活垃圾量 100

吨,渗滤液处理量 100 立方米。

填埋作业工艺:结合填埋场总图及道路布置,确定合理的填埋堆体空间发展规划以及填埋

场覆盖和生态修复规划;

防渗设计:根据填埋场工程地质和水文地质条件的特点,采用单层复合防渗系统,设计防

项目主要技

术及工艺 渗结构;

渗滤液处理:对渗滤液采用“预处理+生化处理+膜深度处理”的工艺,处理后的渗滤液达

标排放。

项目进度 截至 2014 年末,工程完工进度为 90%。

2-1-149

独立财务顾问报告

项目现场图

(2)浙江杭州富阳陆家村民居点地块修复工程

工程业主方 富阳市鹿山街道陆家村村民委员会 工程模式 工程总承包

工程开始日

工程合同总 785.00 万元 2013 年 11 月

额 期

承包人进场后,业主方预付 100 万元,

项目资金来 财政资金 付款方式

源 工程进度款按工程进度支付

该地块原为富阳富鹿化工有限公司(前身为富阳化工厂)所在地,于 20 世纪 90 年代停产。

根据规划,该地块拟作为富阳鹿山区陆家村一期公寓化安置项目建设用地。2012 年,富阳

项目背景 市有关部门委托浙江工业大学对化工厂退役场地进行场地环境调查,在场地内采样布点。

根据监测数据分析,地表水点位 2 的汞浓度超过了标准限值,需要处理,另根据现场感知,

场地内有异味,需要处理。

主要包括场地内受污染部分水的收集和处理;场地内垃圾处理;场地土壤中挥发性有机物

工程内容 处理;恶臭污染控制。

项目主要技 主要运用博世华气相抽提—原位化学氧化技术。

术

项目进度 截至 2014 年末,工程完工进度为 90%。

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独立财务顾问报告

项目现场图

(3)河南周口西华县第二污水处理厂一期工程

工程运营方

工程业主方 西华县康洁污水处理有限公司 EPC 工程总承包

式

工程开始日

工程合同总 3,399.24 万元 2012 年 12 月

额 期

合同生效后 10 个工作日内,业主方向

项目资金来 地方财政及建设单位筹措 付款方式 博世华支付合同总价的 20%作为预付

源

款,其他工程款按工程进度进行结算

西华县第二污水处理厂一期 EPC 工程,由周口市发展和改革委员会(周发改投资【2011】

项目背景 560 号文)批准建设,西华县康洁污水处理有限公司以 BOT 的方式运营,对工程建设以总

承包方式对外公开招标。

项目建设地点为西华县城南部,迟营路东侧、南距双儿狼沟约 300 米处。建设内容主要是

规模 1.5 万立方米每天污水处理主体工程和辅助工程。主体工程主要包括格栅、进水泵房、

项目概况 厌氧池、氧化沟、二次沉淀池及污泥脱水等设施,同时建设混凝+沉淀+过滤的深度处理工

程。

项目主要技 主要运用:“生化处理+深度处理+消毒”的处理工艺。

术及工艺

项目进度 截至 2014 年末,工程完工进度为 100%。

2-1-151

独立财务顾问报告

项目现场图

(二)核心技术及工艺流程图

1、固废处理处置领域

(1)垃圾渗滤液处理技术

博世华垃圾渗滤液的处理方法主要包括物化处理方法和生物处理方法,其中

生物处理方法是垃圾渗滤液处理中的一种主导工艺,生物处理技术包括好氧生物

处理技术、厌氧生物处理技术及其两者的联合。好氧生物处理技术通常适合处理

可降解有机物,对于填埋龄较短、易生物降解的垃圾渗滤液,经过一定工序预处

理后,采用好氧生物处理技术进行处理;厌氧生物处理技术则对于一些高浓度的

有机废水具有良好的效果,通过厌氧生物处理技术可提高垃圾渗滤液的可生化

性、减少重金属浓度和毒性。

垃圾渗滤液在经过一系列生化处理后出水B/C比更低,难降解成分更高,同

时对于一些老龄垃圾填埋场的出水或经过多次回灌后的垃圾渗滤液,其生物毒性

高、营养元素缺乏,生物处理技术不能达到相关处理要求,在这种情况下,一般

需采用物化处理方法。博世华垃圾渗滤液物化处理方法主要有混凝-化学沉淀法、

化学氧化法、蒸发处理、光催化氧化法、电解技术和膜分离技术等方法。

博世华垃圾渗滤液处理工艺流程如下:

2-1-152

独立财务顾问报告

渗滤液 调节池 预处理 生物处理 深度处理

生物处理+深度处理

预处理+生物处理

污泥处理 达标出水

博世华垃圾渗滤液处理工艺可分为预处理、生物处理和深度处理。根据垃圾

渗滤液的进水水质、水量及排放要求,博世华的处理工艺主要有“预处理+深度

处理”、“生物处理+深度处理”和“预处理+生物处理+深度处理”的组合工艺。

博世华垃圾渗滤液(含填埋场与焚烧厂)处理工艺的核心为“生化处理+膜分离”,

通过微生物的代谢作用和膜系统的过滤分离特性实现污染物的去除。

各工艺介绍如下:

序号 工艺 工艺简介

预处理主要是通过混凝沉淀法去除部分有机物、利用篮式过滤器去除悬浮物

1 预处理

质或通过水解酸化技术提高水质 B/C 比预处理可减轻后续生化处理的负担。

厌氧工艺:博世华厌氧工艺包括上流式厌氧污泥床法、厌氧颗粒污泥膨胀床、

厌氧内循环反应器、厌氧折流反应器、上流式污泥床过滤器等。厌氧工艺的

变化形式较多,但本质上都是通过高浓度的厌氧污泥将有机负荷分解为甲烷

和二氧化碳。

2 生化处理 缺氧和好氧组合:为满足生物脱氮的要求,利用生化反应,在降解有机污染

物的同时,将氨氮转化为硝态氮,通过反硝化作用,将硝态氮转化为氮气排

出,没有二次污染。生物脱氨工艺主要有厌氧好氧工艺法和膜生物反应器

(MBR)。MBR 技术是用膜过滤替代传统活性污泥法中的二沉池,可使生

化反应器内的污泥浓度从 3-5g/L 提高到 20-30g/L,最高可达到 40g/L,使反

应效率提高,出水无菌体及悬浮物。

深度处理目前常用方法为膜的使用,进一步处理生化后含有一定量的不可生

3 深度处理 化降解的有机物。膜深度处理工艺有一级纳滤膜法(NF)、一级纳滤膜法(NF)

和一级反渗透(RO)组合法,两级反渗透组合法等。

(2)生活垃圾准好氧填埋处置技术

博世华生活垃圾准好氧填埋处置技术是准好氧条件下垃圾的填埋和所产生

的垃圾渗滤液的配套处理技术。通过准好氧填埋,对生活垃圾进行好氧发酵、改

性和无害化处置,然后进入垃圾渗滤液处理阶段,利用博世华“生物处理+膜分

离”技术对垃圾渗滤液进行生化和物化处理,使之达标排放。

填埋处置技术是指利用工程手段,采取有效技术措施,防止垃圾渗滤液及有

害气体对水体和大气的污染,并将垃圾压实减容至最小,使填埋占地面积也最小,

2-1-153

独立财务顾问报告

并通过中间覆盖、终场覆盖等手段,使垃圾填埋整个过程对公共卫生安全及环境

污染均无危害的一种土地处理固体废物的方法。准好氧填埋是指垃圾渗滤液收集

管道按不满流设计,在垃圾堆体发酵产生的温差推动下,使填埋层处于需氧状态,

在填埋场内部存在一定的好氧区域,特别是在垃圾渗滤液收集系统和气体导排系

统周围存在好氧区域,抑制沼气和硫化氢等气体的产生,利用好氧微生物的增长,

有益于垃圾有机物的生物降解,降低垃圾渗滤液的污染强度。

博世华生活垃圾准好氧填埋处置工艺流程如下:

排放

前期

填埋气收集、导排系统

雨水 后期

填埋气 火炬 集中点燃

汽车运输生活垃圾 地磅称重 填埋作业区倾倒 分层压实 终场覆盖 绿化

覆盖 临时覆盖 渗滤液收集系统

地表径流 排放

排放 截洪沟 雨污分流管 生物除臭

达标 不达标

污水处理厂处理达标后排放 送入污水管网 污水处理站 调节池 加盖

垃圾填埋场的工艺及操作流程主要为:

①生活垃圾从城区由垃圾运输车运至填埋场,经入口处的地磅计量鉴别后再

由场内道路进入填埋库区卸车平台,在现场人员的指挥下按填埋作业顺序进行倾

倒、摊铺、压实、撒药和覆土。生活垃圾按单元分层填埋,采用1.0 mmHDPE膜

进行临时覆盖;

②填埋气体经导气石笼收集导排,前期高空排放处理;后期规划采用火炬系

统处理后排放;调节池加膜盖系统,臭气统一收集后采用除臭系统处理达标后排

放;

2-1-154

独立财务顾问报告

③垃圾渗滤液通过场底渗滤液导排系统收集后导排入渗滤液调节池,渗滤液

经渗滤液处理站处理达标后打入污水管网送至污水处理厂处理后排放。地表水通

过截洪系统和雨污分流系统收集导排,清水排至场外,污水进入渗滤液调节池;

④垃圾填至设计标高后进行填埋场封场,封场后进行绿化,建造出一个安全、

卫生、美观的垃圾填埋场。

(3)危险废物焚烧处理技术

博世华危险废物焚烧处理技术采用“回转窑+二燃室+SNCR脱氮(余热锅炉)

+急冷塔+CFB干法脱酸+活性炭喷射+布袋除尘器+湿法脱酸”工艺,性能稳定、

适应性强、自动化程度高,达到国家环保排放标准。危险废物焚烧处置系统包括

贮存系统、进料系统、焚烧系统、余热利用系统、烟气净化系统、烟气在线监测

系统、DCS控制系统等。

博世华危险废物焚烧处理工艺流程如下:

柴油

尿素溶液

危险废物 进料系统 回转窑 二燃室 余热锅炉

出渣机 软化水

自来水 消石灰、活性炭 炉渣贮存库 碱液 蒸汽

废碱液

急冷塔 脱硫塔 布袋除尘器 引风机 洗涤塔 再热器

返灰

烟囱排放

飞灰储仓

各工艺介绍如下:

序号 工艺 工艺简介

废物收集后依据其形态进入各自的贮存系统,然后经配伍后,通过各自的进

1 收集、贮存

料系统送入回转窑内进行高温焚烧

回转窑高温焚 在回转窑内,随着窑体的转动,废物在炉内充分搅拌、破碎、热解、氧化、

2

烧 燃烧、燃尽

2-1-155

独立财务顾问报告

3 二次燃烧 焚烧后的烟气再进入二燃室,再次进行 1100℃以及不小于 2s 的高温焚烧

余热锅炉回收 焚烧后的高温烟气进入余热锅炉回收余热。为了保证氮氧化物能达到标准要

4

余热 求,在余热锅炉上配置 SNCR 脱氮装置

烟气经余热锅炉进行余热利用后,进入急冷塔。从塔顶进入的水或碱液被双

流体喷雾装置雾化成几十微米的水滴,其与高温烟气接触后充分换热,在短

5 急冷塔换热

时间内迅速蒸发,带走大量的热量,确保烟气温度在瞬间被降至 200°C 以下,

防止二恶英的再次合成

急冷塔后的烟气进入循环流化床脱酸塔,烟气从塔底部进入,与脱酸剂粉末

互相混合反应,去除烟气中大部分的酸性气体。脱酸后烟气中的大颗粒固体

6 CFB 干法脱酸

在流化床顶部下落,细小颗粒随烟气进入除尘器,脱酸塔排灰通过输送系统

送至飞灰贮仓

在脱酸系统后的烟道中加入一定量的活性炭粉末,在与烟气接触反应的过程

7 活性炭喷射

中,吸附脱除烟气中的二恶英及重金属等物质

加入活性炭的烟气进入袋式除尘器,含尘废气流经滤袋时,烟尘被滤布过滤,

并附在滤布上而形成尘层,至一定压降后通过脉冲清灰落到袋式除尘器下灰

8 袋式除尘器

斗。灰斗内除粉尘、活性炭外,还有大量的消石灰粉,其通过气力输送返回

到流化床脱酸塔内再次利用

经袋式除尘器后的烟气进入后续的湿法脱酸塔,其采用填料洗涤塔。净化塔

9 湿法脱酸 下部是碱液槽,碱液循环使用。同时为避免或减少废水的产生,部分废碱液

通过一套独立的系统送至急冷塔作内为急冷水使用

对洗涤后的烟气进行再加热,可以有效消除烟囱口形成的白烟,最后经烟囱

10 加热排放

达标排放

(4)污泥改性深度脱水技术

污泥改性深度脱水技术是指通过物理或化学手段改变水在污泥中的存在形

式、改变污泥颗粒大小及性质,以达到降低污泥比阻、提高脱水性能的目的。博

世华污泥改性深度脱水处理技术的核心是污泥的化学改性和机械破壁,通过两者

的联合作用,使细胞内部水和附着水变为间隙水,从而提高污泥的脱水性能。该

技术可有效缩短污泥脱水时间,提高脱水效果,广泛应用于污水处理厂和污泥深

度处理工程。

博世华污泥改性深度脱水技术工艺流程如下:

改性药剂

含水率≤60%

原污泥 污泥浓缩 污泥改性 机械破壁 高压压滤

污泥

滤液回生化系

统

含水率98%—99.5%的原污泥(生化污泥或物化污泥)经浓缩(重力或机械

2-1-156

独立财务顾问报告

浓缩),含水率降至95%—97%后进污泥改性设备。在改性设备中按比例投加固

体改性药剂,通过高速搅拌使药剂与污泥颗粒充分接触,同时高速搅拌产生机械

破壁效果,使部分细胞内水和附着水转化成间隙水,进一步提高污泥的脱水性能。

最后污泥通过高压压滤机脱水至含水率<60%。

(5)死亡动物无害化处理技术

死亡动物无害化处理,是指用物理、化学等方法处理病死动物尸体及相关动

物产品,消灭其所携带的病原体,消除动物尸体危害的过程。博世华采用干化技

术进行死亡动物的无害化处理,即在密闭的高压容器内,通过向容器夹层通入高

温饱和蒸汽,在干热、压力或高温、压力的作用下,处理动物尸体及相关动物产

品。

具体工艺流程如下:

待无害化处理动物

车辆称重、卸料、消毒

超过设计处理量时

冷库

系统

物料破碎系统

处理量不足时

污水收集处理系统

废气收集处理系统 高温高压干式化制系统

油渣分离系统

油渣综合利用

2、污染修复领域

(1)气相抽提—原位化学氧化技术

博世华将气相抽提技术与原位化学氧化技术相结合,利用原位化学氧化药剂

2-1-157

独立财务顾问报告

的注射、扩散,配合气提技术,促进氧化剂在土壤中的移动,增强土壤修复效果。

该技术适用于处理挥发性有机卤代物或非卤代物,也可用于去除土壤中的油类、

重金属、多环芳烃或二噁英等污染物。

博世华气相抽提—原位化学氧化技术工艺流程如下:

溶解槽 氧化剂 废气处理 达标排放

加药

空压机

扩散

注入井 抽提井 真空泵 气液分离 废水处理

场地降水

各工艺介绍如下:①在污染点位通过打井方式布置注入井和气提井,通过轻

型井点降水抽出地下水(含氧化剂),再通过废水处理装置处理后达标排放;②

将氧化剂在溶解罐中溶解,通过输水管输入到注入井,用空压机将药剂加压注入

到注入井中。在达到注入井之前将氧化剂溶液雾化,使注入井充满氧化剂气雾;

③抽提井通过抽提管与真空泵相连,通过真空泵作用使抽提井产生负压,让在注

入井中的氧化剂溶液得以向抽提井流动,使得氧化剂能在有效时间内向土壤中扩

散,与污染物接触反应直至污染物被氧化降解;④真空泵通过抽提作用,将土壤

中水(含氧化剂)和部分挥发性有机气体抽出,通过气液分离器,将水汽分离。

废气通往废气处理单元,废水通往废水处理单元;⑤废气处理和废水处理设备分

别定制在集装箱中,每个井口均有温度和压力检测,并在集装箱中配置对应阀门

和流量计。废气、废水分别处理达标后排放。

(2)植物-微生物(动物)联合修复技术

博世华采用“连续厌氧-好氧交替原位堆制加植物种植的微生物与植物联合

修复技术”,经过该技术处置后,能够将土壤中PCBs浓度大大降低,达到修复目

的。该方法主要适用于农田污染土壤修复。

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独立财务顾问报告

博世华植物-微生物(动物)联合修复技术工艺流程如下:

受污染土壤

检测与调查

大棚搭建

现场翻松

全 两级厌氧-好氧交

过 挖掘机

替堆置

程

定

期

旋耕机与堆翻

监 第一次植物修复

机

测

一级厌氧-好氧交

旋耕机

替堆置

旋耕机与翻堆

第二次植物修复

机

农作物试种 旋耕机

竣工验收 旋耕机

各工艺介绍如下:

序号 工艺 工艺简介

搭建大棚,形成一个相对密闭的空间,利于对棚内气味、气体等收集,减小对外

1 大棚搭建

界环境的影响

2 场地翻松 将受污染土壤集中于作业区处置,同时为后续厌氧-好氧交替堆制提供有利条件

两级厌氧- 首先在土壤内部形成厌氧环境,促进土壤中 PCBs 苯环上氯基脱离,达到还原脱氯

3 好氧交替堆 的目的,然后再使土壤处于好氧通气环境,促使还原脱氯产物(芳香烃)进一步

制 腐殖化,增加土壤中营养成分及微生物数量

植物提取修 植物提取修复指利用某些植物对某种重金属的超富集能力来清除土壤重金属污

4

复 染,一般选用超积累植物

2-1-159

独立财务顾问报告

提前于场地内试种农作物,作物种类以修复之前种植作物为主。对土壤及农作物

5 农作物试种 果实持续检测及观察,进一步对修复成果进行验证,确保场地在规定期限内达到

农用功能

为了保证能在限期内达到修复质量目标,同时便于对相关数据及技术进行研究,

6 定期监测

在工程整个修复过程中,对每个修复阶段 PCBs 浓度作定期监测和记录

(3)化学/物化—植物联合修复技术

博世华化学/物化—植物联合修复技术是指对不同污染浓度的土壤采用不同

的修复技术,重度污染土壤采用化学淋洗技术,轻度污染土壤采用植物修复技术。

该适用于重金属—有机物复合污染土壤、重金属复合污染土壤、有机物复合污染

土壤的修复。

博世华化学/物化—植物联合修复技术工艺流程如下:

淋洗液 前期调查

混凝槽 受污染土壤

压滤机 电化学反应器 污染土壤整理

处理后土壤

污泥外运处置 土壤翻松 秸秆有机肥料

废水达标排放 植物种植

植物收割

植物处置

竣工验收

重度污染土壤由化学淋洗技术处理,污染土壤挖掘出来之后,先对其进行筛

选,将大块的石头和杂物清除。将筛选好的污染土壤放入淋洗反应器中,加入一

2-1-160

独立财务顾问报告

定量药剂进行搅拌淋洗。淋洗后产生的废水经废水处理装置处理达标后排放,产

生的泥渣经板框压滤机压缩后交由有危险废物处置资质的单位处理,板框压滤机

产生的滤液经废水处理装置处理达标后排放。轻度污染土壤则由植物修复技术处

理,在植物修复技术当中,采用植物提取修复。

3、水处理领域

(1)生活污水集中处理技术

生活污水集中处理技术,是指将城市生活污水经管网集中收集并统一处理的

技术。博世华将针对生活污水集中处理,多采用“生化处理+深度处理+消毒”

的处理工艺,以达到净化生活污水的目的。

工艺流程如下:

城市生活污水

达标排放 粗格栅/提升泵房

臭气处理 细格栅/沉砂池

生物处理系统

污泥池 深度处理

污泥脱水 消毒

污泥外运 达标出水

博世华生活污水集中处理技术的核心,为稳定高效的生化处理系统和确保达

标的深度处理系统。

工艺流程说明如下:

2-1-161

独立财务顾问报告

序号 工艺 工艺简介

1 集中收集 城市生活污水经集中收集后进入污水处理厂

粗/细格栅和 污水首先进入粗/细格栅和旋流沉砂池,在此去除污水中的漂浮物和砂砾等,降低

2

旋流沉砂池 对后续工艺单元的设备损耗

根据占地面积,管理方式,出水水质要求等确定生化工艺,一般为脱氮除磷工艺,

3 生化处理 如氧化沟、改良型 A2/O,MSBR 工艺等,利用微生物自身的特性对污染物进行去

除

根据出水水质要求和特征污染物情况,采用微絮凝过滤、活性炭吸附、离子交换或

4 深度处理

膜分离等工艺对污水进行深度处理,处理后水可用于回用或达标排放

污水处理过程中产生的污泥,经收集、改性处理后,进入污泥脱水系统,脱水污泥

5 污泥脱水

含水率≤60%,并根据污泥性质,进行无害化处置

在污水处理过程中产生的臭气,经统一收集后,送入除臭系统进行处理,并达标排

6 臭气处理

放

(2)工业园区污水处理技术

博世华针对工业园区污水处理,采用“物化预处理+生化处理+深度处理+消

毒”的处理工艺,以达到净化工业污水的目的。博世华工业园区污水处理技术的

核心,为污水预处理单元、稳定高效的生化处理系统和确保达标的深度处理系统。

博世华工业园区污水处理技术工艺流程如下:

2-1-162

独立财务顾问报告

工业园区污水

达标排放 粗格栅/提升泵房

臭气处理 细格栅/沉砂池

预处理(物化/生化) 事故池

生化处理

污泥池 深度处理

污泥脱水 消毒

污泥外运 达标出水

4、废气处理领域

废气处理领域,博世华经过多年经验积累,拥有的核心技术包括沥青废气治

理技术、鱼粉废气治理技术、恶臭气体处理技术、烟气脱硫、脱硝处理技术等。

(三)主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、营销模式

博世华对不同行业和不同领域的环保处理工程进行分析和研究,针对客户需

求量身定制专业化的解决方案,通过参与招投标或直接接受业主委托获取工程项

目。

博世华获取项目信息的具体渠道有:①博世华已在江西、河南、云南等地设

立分公司或办事处,密切跟踪当地环保治理项目招投标信息,维持当地政府、相

2-1-163

独立财务顾问报告

关环保企业或组织的合作关系;②博世华经营管理部不定期在招标采购导航网上

搜索查找环保治理领域的相关招标信息,符合博世华业务方向、投标条件的,博

世华即开始密切跟踪;③博世华积极参与政府、行业协会、环保科研组织的相关

活动,对城市生活垃圾、危险废物、土壤污染、废水处理等领域的污染、治理情

况进行调查和分析。

通过上述渠道,在掌握市场基础信息后予以有效筛选,确定业务重点拓展方

向。博世华对目标项目进行全面的环境污染因素分析,与业主及政府主管单位进

行充分的技术交流,为业主提供合理的污染防治系统解决方案是博世华获得项目

的主要因素。

报告期内,标的公司环保工程项目的签订均履行完备的招投标程序,仅部分

金额较小的设计咨询类合同采用直接委托的方式。

2、经营模式

博世华经过多年发展,形成了以工程设计、设备供货(采购)、工程建设、

运营服务、技术服务为要素,既灵活组合又协调互补的经营模式。

(1)交钥匙工程(EPC)

EPC(Engineering Procurement Construction)是指博世华受业主委托,按照

合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段

的承包,承包方按照设计方案进行工程施工,项目资金由业主筹集并根据工程进

度向承包方支付工程款。博世华在总价合同条件下,对所承包工程的质量、安全、

造价和进度负责。

博世华承揽的工程承包模式具体分为工程专业承包模式和工程总承包模式,

两者的运营模式基本相同,其区别主要在于:工程专业承包模式下,博世华主要

承担工程项目中的部分工程施工业务,如整个垃圾填埋场工程中的垃圾渗滤液处

理工程;工程总承包模式下,博世华承担了工程项目的所有建设内容。

(2)建设—转让(BT)

BT(Building-Transfer)模式即建设—移交,是政府利用非政府资金来进行基

础非经营性设施建设项目的一种融资模式。项目工程由博世华负责进行投融资,

2-1-164

独立财务顾问报告

具体落实项目投资、建设、管理。工程项目建成后,经政府组织竣工验收合格,

资产交付政府,政府根据回购协议向博世华分期支付资金,博世华确保在质保期

内的工程质量。

(3)工程设计(E)

工程设计指博世华根据业主方建设工程的要求,对建设工程所需的技术、经

济、资源、环境等条件进行综合分析、论证,编制建设工程设计文件、施工图并

获取设计服务收入的活动。

(4)工程总包(PC)

工程总包的前提是由业主综合管理工程项目,分别委托设计方(E)和工程

总包方(PC)。博世华负责进行采购设备、运输、保险、土建、安装、调试、试

运行等活动,最终使工程投入运行。设计方对工程的技术保证指标负责,工程总

包方对采购和施工的质量、安全、造价和进度负责。业主方对综合管理负责。

(5)设备供货(P)

设备供货即指博世华按照业主要求,进行项目的部分或全部设备的制造、供

货、指导安装及调试。

(6)运营服务(O)

运营服务是指在完成工程验收基础上,博世华按照业主要求在一定的运营期

内为其提供工程设施的管理、运营和维护服务。

(7)技术服务

包括技术咨询、工程设计、施工指导、调试指导、运营指导等服务。

3、采购模式

博世华采购中材料主要以工程项目现场所在地采购为主,采购价格、供应商

选择由博世华采购部确定,博世华内控部对采购进行审核和成本控制。设备采购

由采购部确定,供应商直接发货至工程项目现场。

博世华在项目施工图会审/交底环节,博世华技术管理部将编制采购任务书。

2-1-165

独立财务顾问报告

采购任务书以项目为单位,由项目主设计人员依据设计图纸统计起草、工程管理

部复核后下达给采购员实施采购询价,采购员至少获取三家供货商价格信息,经

比较分析后,由博世华确认供货单位,签订采购合同。定价以询价采购为主,对

于大宗、贵重、批量性的采购采取公开竞价、招标、产品订货会等方式进行采购。

博世华原则上除江苏、浙江、上海以外的项目所用到的钢材、UPVC管道等

大件基础材料,全部需在工程项目所在地市采购。项目初期,项目经理经现场调

查,提交工程现场附近五金建材市场及五金杂货店信息到采购管理部备案,由采

购管理部派人到项目现场查看实物和比价以后,选定相关材料的供应商并签订采

购协议。以后工程中用到的材料,只能从指定的供应商处采购。

4、分包模式

博世华承接的工程在项目执行过程中,主要包括工程设计、土建、设备集成、

安装调试、试运行等业务流程。博世华提供的业务核心是设计理念、设备集成及

相应的技术,博世华一般将土建等技术含量和附加值较低的业务分包。

分包步骤如下:①技术管理部设计完成后,提供土建图纸包和安装图纸包给

内控部;②内控部核算预计成本,反馈给采购管理部;③采购管理部进行分包询

价或招标;④在采购管理部收集相关分包商资质、能力和基础上,由采购管理部

组织公司谈判小组进行集中谈判;⑤谈判小组确定分包商;⑥审核合同条款后,

由采购管理部负责签定分包合同。

5、盈利模式

博世华的业务收入主要来自于固体废物处理处置、污染修复、水处理、废气

处理等领域相关环保工程的工程设计收入、工程承包收入、设备供货(采购)收

入、委托运营收入、技术服务收入及其组合。博世华为客户提供工程所需的的设

计、设备集成、工程施工、安装调试、竣工验收、运营等工程服务。

博世华环保领域相关资质齐全,通过多年的行业经验培养了一批专业人才、

储备了环保治理领域的相关核心技术。博世华设计、承包建设、运营的环保工程

项目的不断增多,为博世华提供了稳定的盈利来源。

6、结算模式

2-1-166

独立财务顾问报告

博世华因经营模式的不同,对应不同的结算模式。

在交钥匙工程(EPC)、设备供货、工程设计、运营服务模式下,博世华与

客户采取的是按工程进度结算工程款项的结算模式;在建设—转让(BT)模式

下,客户不支付工程进度款,待项目建成竣工验收合格后由客户分期回购,博世

华BT项目回购期一般为三至四年,各年按合同价款的比例支付款项。

(四)博世华销售情况

1、营业收入构成情况

2013年、2014年和2015年1-6月博世华分别实现营业收入13,662.68万元、

22,926.06万元和12,914.42万元,各业务类型占营业收入比例如下:

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

业务类型

营业收入(万元) 占比 营业收入(万元) 占比 营业收入(万元) 占比

工程 10,756.28 83.29% 19,578.91 85.40% 12,252.80 89.68%

贸易 1,182.10 9.15% 1,639.03 7.15% 670.43 4.91%

设备销售 509.50 3.95% 1,137.59 4.96% 482.64 3.53%

服务 221.49 1.72% 319.00 1.39% 147.71 1.08%

工程运营 245.04 1.90% 251.53 1.10% 109.11 0.80%

合 计 12,914.42 100.00% 22,926.06 100.00% 13,662.68 100.00%

工程收入是博世华的主要营业收入来源,是指博世华为客户提供环境工程总

承包或专项承包而获取的收入,包括以EPC和BT等模式完成的各种工程项目;

贸易收入主要是指博世华子公司德国博世华的可再生废物贸易收入和子公司博

格沃的贸易收入;设备销售是指博世华子公司贝格勒生产的设备对外销售的销售

收入;服务收入是指博世华为业主提供相关工程设计、咨询等服务而获取的收入;

工程运营是指博世华运营具体工程项目,根据合同约定收取相关费用从而确认的

收入。

博世华工程业务涉及环境治理中的固废处理处置、污染修复、水处理、废气

处理等领域,2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月工程收入中各环保治理细分领域

构成情况如下:

2-1-167

独立财务顾问报告

2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

环境工程领域 营业收入(万 营业收入(万

营业收入(万元) 占比 占比 占比

元) 元)

固废处理处置 3,947.13 36.70% 6,937.33 35.43% 7,271.56 59.35%

水处理 4,024.52 37.42% 9,936.24 50.75% 4,029.80 32.89%

污染修复 2,688.00 24.99% 720.78 3.68% - -

废气处理 96.63 0.90% 1,984.56 10.14% 951.45 7.77%

合 计 10,756.28 100.00% 19,578.91 100% 12,252.80 100%

2、前五大客户情况

报告期内,博世华销售收入前五名工程情况如下:

占营业

工程 合同总金 销售收入

序号 客户名称 工程名称 收入比

模式 额(万元) (万元)

例

2015 年 1-6 月

宁波市庆丰地段 JD01-01-04、

宁波江东开发投 JD01-01-05 、 JD01-01-06 、

1 EPC 7,680.00 2,688.00 20.81%

资有限公司 JD01-02-03 及 JD01-02-08 地块

土壤修复工程 II 标段

兰考县荣华水业 兰考产业集聚工业污水处理厂

2 PC 2,849.00 2,564.10 19.85%

有限公司 中水回用项目

文成县市政工程 文成县生活垃圾填埋场渗滤液

3 EPC 1,386.04 1,108.83 8.59%

建设指挥部 处理厂工程 EPC 总承包

抚州市城市管理 抚州市生活垃圾填埋场渗滤液

4 PC 1,095.51 985.95 7.63%

行政执法局 处理技术升级改造工程

龙泉市高塘生活垃圾卫生填埋

龙泉市环境卫生

5 场改建工程-渗滤液处理工程 EPC 1,088.10 870.48 6.74%

管理处

设计采购施工总承包

合 计 8,217.36 63.63%

2014 年度

阿拉善右旗清源 内蒙古阿拉善盟右旗雅布赖镇

1 BT 6,645.32 6,090.00 26.56%

给排水有限公司 污水处理工程

婺源县工业园区 江西上饶婺源县城西(工业园

2 PC 3,346.21 2,676.97 11.68%

管委会 区)污水处理工程

封开县城市管理 广东肇庆封开县生活垃圾卫生

3 BT 4,065.95 2,642.87 11.53%

局 填埋场工程

2-1-168

独立财务顾问报告

浙江杭州建德市梅城、下涯、

杨村桥垃圾填埋场封场治理工 PC 1,468.23 804.52

建德市城市管理 程

4 4.93%

局

浙江杭州建德市寿昌垃圾填埋

EPC 1,966.18 325.6

场渗滤液深度处理工程

乐清市市政工程 浙江温州乐清市大荆浦湾垃圾

5 EPC 1,050.06 735.04 3.21%

建设办公室 填埋场渗滤液处理系统工程

合 计 13,275.00 57.90%

2013 年度

西华县康洁污水 河南周口西华县第二污水处理

1 EPC 3,399.24 3,059.32 22.39%

处理有限公司 厂一期工程

上海电气环保热

江苏南通区域生活垃圾焚烧热

2 电(南通)有限 EPC 1,798.12 1,258.69 9.21%

电联产项目渗滤液处理工程

公司

马鞍山澳新环保 安徽马鞍山危险废物无害化处

3 P 1,089.30 1,089.30 7.97%

科技有限公司 置工程

封开县城市管理 广东肇庆封开县生活垃圾卫生

4 BT 4,065.95 1,016.49 7.44%

局 填埋场工程

建德市城市管理 浙江杭州建德市寿昌垃圾填埋

5 EPC 1,966.18 976.85 7.15%

局 场渗滤液深度处理工程

合 计 7,400.64 54.17%

博世华不存在向单个客户销售或受同一实际控制人控制的客户累计销售超

过销售总额50%或严重依赖于少数客户,或该客户为公司关联方的情况。

博世华董监高和核心技术人员、其他主要关联方或持有博世华 5%以上股份

的股东在前五名客户中未享有权益。

(六)博世华采购情况

1、主要成本构成及原材料和能源供应情况

博世华属于工程总承包、分包类型的公司,成本主要包括土建成本、环保

设备材料(包括管道阀门、膜、粗/细格栅及氧化、发电机、水泵、钢制罐体等,

单位材料占成本的比重较小)、安装工程费以及其他的零星的材料费和零星费

用。

报告期内,博世华成本构成如下:

2-1-169

独立财务顾问报告

项 目 2015 年 1-6 月(万元) 占比

土建工程费用 3,908.13 44.26%

设备材料 4,032.63 45.67%

安装工程费用 288.74 3.27%

零星材料费 37.09 0.42%

零星费用 415.01 4.70%

其他 148.34 1.68%

合计 8,829.93 100.00%

项 目 2014 年度(万元) 占比

土建工程费用 7,014.68 46.93%

设备材料 6,419.78 42.95%

安装工程费用 378.14 2.53%

零星材料费 63.66 0.43%

零星费用 581.76 3.89%

其他 487.8 3.26%

合计 14,945.82 100%

项 目 2013 年度(万元) 占比

土建工程费用 3,630.04 42.02%

设备材料 4,043.42 46.80%

安装工程费用 368.43 4.26%

零星材料费 31.81 0.37%

零星费用 531.52 6.15%

其他 34.09 0.39%

合计 8,639.31 100%

根据各个项目中标、总包和分包范围和内容的不同,项目中原材料成本差

异较大,不具备可比性。一般情况下,博世华均能按照市场信息结合定额报价

的方式和业主或者分包商进行报价和结算,上下游价格同步,因此原材料价格

波动,对博世华总体的影响不大。能源消耗仅限于施工过程中的用电用水,占

比很小,对博世华总体成本影响很小。

2、前五大供应商情况

报告期内,博世华前五名土建工程外包商情况如下:

2-1-170

独立财务顾问报告

合同总金额 采购金额 占营业成

序号 供应商名称 工程名称

(万元) (万元) 本比例

2015 年 1-6 月

1 上海傲江实业有限公司 宁波庆丰土建 1,688.00 1,681.25 19.04%

建德市梅城、下涯、杨村桥

2 浙江钜元建设有限公司 1,040.00 470.40 5.33%

垃圾填埋场封场治理项目

宁波市鄞州一滴水环保

3 宁波庆丰土建 215.00 199.81 2.26%

科技有限公司

文成县第二建筑工程公 文成县生活垃圾填埋场渗滤

4 171.00 171.00 1.94%

司 液项目

宁波明臻建设工程有限

5 宁波庆丰土建 163.29 163.29 1.85%

公司

合 计 2,685.75 30.42%

2014 年度

阿拉善右旗龙鑫机械工 内蒙古阿拉善盟右旗雅布赖

1 1,500.00 1,500.00 10.04%

程有限责任公司 镇污水处理工程

廉江市第一建筑工程有 广东肇庆封开县生活垃圾卫

2 1,000.00 1,000.00 6.69%

限公司 生填埋场工程

浙江杭州建德市梅城、下涯、

3 浙江钜元建设有限公司 杨村桥垃圾填埋场封场治理 1,040.00 569.60 3.81%

工程

甘肃第一安装工程有限 内蒙古阿拉善盟右旗雅布赖

4 604.00 483.20 3.23%

公司 镇污水处理工程

中康建设管理有限责任 内蒙古阿拉善盟右旗雅布赖

5 450.00 360.00 2.41%

公司 镇污水处理工程

合 计 3,912.80 26.18%

2013 年度

内蒙古福华建筑安装工 河南周口西华县第二污水处

1 800.00 800.00 9.26%

程有限公司 理厂一期工程

封开县光耀建筑工程有 广东肇庆封开县生活垃圾卫

2 500.00 466.95 5.40%

限公司 生填埋场工程

峨山彝族自治县小街镇 云南玉溪峨山县玉林泉酒厂

3 280.00 280.00 3.24%

建筑工程有限公司 污水处理工程

江苏南通区域生活垃圾焚烧

上海东方电力工程安装

4 热电联产项目渗滤液处理工 205.00 205.00 2.37%

公司南通分公司

程

河南周口西华县第二污水处

5 浙江浙安劳务有限公司 200.00 200.00 2.31%

理厂一期工程

合 计 1,951.95 22.59%

2-1-171

独立财务顾问报告

报告期内,除外包土建工程之外,博世华前五名供应商情况如下:

序

供应商名称 采购主要内容 采购金额(万元) 占营业成本比例

号

2015 年 1-6 月

1 杭州普吉科技有限公司 哈希仪表 215.44 2.44%

2 北京特里高膜技术有限公司 膜 209.69 2.37%

3 Grimm&Wulff 塑料 127.76 1.45%

4 杭州联庆机电工程有限公司 电器柜 115.4 1.31%

5 杭州集洁环保科技有限公司 水泵 113.27 1.28%

合计 781.56 8.85%

2014 年度

1 杭州德立迅智能系统工程有限公司 电缆、成套设备 1363.48 9.12%

2 TCMG GmbH 塑料 647.18 4.33%

3 山东天海新材料工程有限公司 膜、土工布 442.85 2.96%

4 上海天晓环保工程有限公司 脱硫设备 355.50 2.38%

5 杭州普吉有限公司 在线监测成套设备 203.13 1.36%

合计 3,012.14 20.15%

2013 年度

1 杭州德立迅智能系统工程有限公司 电缆、成套设备 408.26 4.73%

2 杭州正弦科技有限公司 热点炉成套设备 338.30 3.92%

3 宜兴市环球水处理设备有限公司 污泥机成套设备 118.00 1.37%

4 湖州赛铂机电科技有限公司 膜系统 117.69 1.36%

5 杭州崇高流体机械有限公司 超滤模架组件 111.75 1.29%

合计 1,094.00 12.66%

博世华供应商较为分散,向单个供应商采购金额较小,不存在向单个供应商

采购或受同一实际控制人控制的供应商累计采购超过采购总额50%或严重依赖

于少数供应商,或该供应商为公司关联方的情况。

博世华董监高和核心技术人员、其他主要关联方或持有博世华5%以上股份

的股东在前五名供应商中未享有权益。

(七)境外经营情况

2-1-172

独立财务顾问报告

1、德国博世华基本情况

德国博世华为博世华在德国设立的全资子公司,注册地为德国汉堡市,投资

总额为65.9万美元,主营业务为环保技术研发,贸易销售,自主环保设备销售以

及环保项目承接。

德国博世华于2012年5月22日成立,作为博世华在欧洲的运营平台,负责交

流、引进德国甚至欧洲先进的环保技术,与德国等欧洲国家的环保公司洽谈合作,

同时德国博世华也开展可再生废物的贸易业务,创造营业收入,实现德国博世华

的盈利。

2、德国博世华资产、经营情况

德国博世华主要资产情况如下:

单位:万元

资产项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31

货币资金 44.33 115.69 61.84

应收账款 379.50 269.33 332.94

其他应收款 35.74 15.59 33.47

固定资产 4.16 5.58 7.64

资产总计 463.73 406.18 435.89

2013年、2014年德国博世华经营情况如下:

单位:万元

资产项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 532.02 1,535.06 782.66

营业成本 404.37 1,109.42 548.45

期间费用 107.99 385.45 208.10

营业利润 14.43 40.18 25.08

利润总额 14.43 40.05 25.08

净利润 14.43 40.05 25.08

德国博世华的营业收入主要为将欧洲可再生废物销往东南亚等地的贸易收

入。

(八)核心技术人员

2-1-173

独立财务顾问报告

博世华研发工作在技术委员会的领导下,由博世华研发中心牵头负责,另技

术管理部根据项目工程情况,进行针对性的技术研发、改进。博世华的研发领域

现主要集中在污染修复、垃圾渗滤液浓液处理、病死动物无害化处理、污水处理

等领域。

博世华研发团队由教授级高级工程师1人、博士2人、高级工程师14人及其它

各类专业研发人员组成。博世华研发团队核心成员陈昆柏为教授级高级工程师,

享受杭州市政府特殊津贴,杭州市首批十大产业企业技术创新团队带头人;温俊

明为博士,高级工程师,中国资源综合利用发电询委员会专家,上海市青年科技

启明星,浙江省“151”人才。博世华研发团队为“杭州市第一批十大产业企业

技术创新团队”。

报告期内博世华积极引进高级技术人才,未发生核心技术人员的离职变动。

截至本报告书出具日,博世华核心技术人员基本情况如下:

序号 姓名 学历 职称 职务 研究领域

固废处理处置、污染修复、水

1 陈昆柏 硕士 教授级高级工程师 研发中心主任

处理、废气处理

2 王卫民 硕士 高级工程师 董事长 水处理、废气处理

固废处理处置、污染修复、废

3 温俊明 博士 高级工程师 总经理

气处理

4 金祥福 硕士 高级工程师 副总经理 固废处理处置、水处理

5 朱橙 本科 高级工程师 贝格勒总经理 水处理、废气处理

固废处理处置、污染修复、水

6 况武 硕士 高级工程师 研发中心副经理

处理

7 高全喜 本科 高级工程师 技术管理部经理 固废处理处置、废气处理

8 龚理 本科 高级工程师 技术管理部员工 电气、自动化控制

9 张明 硕士 助理工程师 技术管理部副经理 固废处理处置、污染修复

固废处理处置、污染修复、水

10 盛浩 硕士 工程师 技术管理部副经理

处理

11 刘旭东 本科 高级工程师 技术管理部员工 电气、自动化控制

12 段德超 博士 工程师 研发中心经理助理 固废处理处置、污染修复

(九)质量控制情况

1、质量控制标准

2-1-174

独立财务顾问报告

博世华通过了ISO9001:2008质量管理体系、GB/T50430-2007施工企业质量管

理体系的认证。博世华历来重视工程质量的维护和提升,依据ISO9001:2008、

ISO14001:2004、OHSAS18001:2007和GB/T50430-2007等标准制定了《EQS管理

手册》、《质量、环境及职业健康安全管理体系程序文件汇编》,建立了工程质量

保证体系,对工程设计、工程施工、工程质量管理等制定了明确的管理制度及相

关程序。

2、质量控制措施

博世华各工程项目形成了具公司特色的“小三角”、“大三角”工程质量管理

体系。“小三角”是指各工程项目的主设计师、项目经理、采购组长就工程质量

问题应随时沟通、随时解决;“大三角”是指公司技术管理部、工程管理部、采

购管理部每两周召开一次工程质量管理会。各工程项目成立质量管理领导小组,

项目经理担任组长,加强施工过程中的质量控制。博世华在筹建工程项目组时,

各项目组配备齐土建、安装、调试方面的专业人才,各项目组成员作为质量管理

小组成员,对项目质量在现场予以管控。

博世华主要质量保证具体措施如下:①工程质量管理措施:项目现场实行质

量目标管理,推行全面质量管理,健全各级人员质量责任制;加强隐蔽工程检测,

各工序之间严格执行交接班制度;搞好技术人员培训,特别是各技术工种,经常

组织学习工艺规程和操作细则;加强施工机具设备管理。②保证工程质量的主要

技术措施:施工期组织技术人员会审设计文件和图纸,制定切实可行的施工步骤、

施工方法和质量技术措施;在确定现场可行的施工方案后,向施工的全体人员进

行全方位的技术交底;加强技术培训,提高技术人员、操作人员的专业水平;严

把进料关,加强材料质量的管理。

3、工程质量纠纷

博世华拥有完善的工程质量管理机制,质量控制标准严格,质量控制措施得

当,报告期内不存在重大质量纠纷的情况。

(十)安全生产和环境保护情况

1、安全生产情况

2-1-175

独立财务顾问报告

博世华主营业务为环保领域的相关工程承包、设计及相关环保设备的安装、

调试,相关业务危险系数较小,发生安全事故的机率低,博世华通过了

OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证。博世华历来重视安全生产工作,

制定了《质量、环境及职业健康安全管理体系程序文件汇编》,建立了工程施工

安全生产管理体系,对工程施工安全生产管理制定了明确的管理制度及相关程

序。

博世华高度重视安全生产工作,专门成立了安全生产管理小组,《制定了安

全生产管理小组管理办法》,由董事长担任组长,博世华各主要职能部门的负责

人为小组成员。安全生产管理小组定期召开工作会议,建立定期安全检查制度,

组织安全生产和文明施工检查。

各工程项目现场,建立以项目经理为首的安全检查小组,配备安全检查人员,

实行分级安全管理,做到层层把关,专职检查与自检相结合,对工程安全实行全

过程控制。在施工过程中,各项目认真贯彻“安全第一,预防为主”的方针,广

泛应用安全系统工程和事故分析方法,严格控制和防止各类安全事故。各工程项

目建立了从项目经理到操作工人的岗位安全责任制,明确各级职责,建立严格考

核制度,将经济效益与安全挂钩,制定了切实可行的安全工作计划。

报告期内博世华及下属子公司能遵守安全生产管理方面的法律法规,未发生

重大安全事故,也未因违反安全管理方面的法律法规而受到过处罚。

2、环境保护情况

博世华通过了ISO14001:2004环境管理体系的认证,编制了《质量、环境及

职业健康安全管理体系程序文件汇编》,对环境、职业健康安全等相关的工程设

计、工程施工制定了明确的管理程序。

各工程项目现场,建立了以项目经理为首,各相关部室组成的文明施工保证

体系。认真落实各地政府对建筑工程施工现场的相关管理办法和标准,增强施工

人员的现代化文明意识,维护城市的环境卫生,创建文明标准工地。

博世华各工程项目在设计时,即充分考虑施工场地综合自然环境,合理设计

施工图纸,尽量不破坏原有植被,保护自然环境;工程施工时,施工区的材料堆

2-1-176

独立财务顾问报告

放、材料加工等场地均设置围挡封闭;施工完成后,建筑垃圾及时清理,运至指

定地点处理。

报告期内博世华及下属子公司能遵守环境保护方面的法律法规,未发生重大

环境污染事故,也未因违反环境保护方面的法律法规而受到过处罚。

三、其他事项

(一)交易标的出资及合法存续情况

根据博世华的工商登记文件,博世华自成立以来,历次股权变更、增加注册

资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记,博世华主体资格合法、有

效。本次交易标的公司博世华不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

根据2015年2月15日杭州市上城区工商行政管理局出具的证明:博世华在其

经营过程中,自成立起至本证明出具日,未发现工商违法违规行为及处罚记录。

截至本报告书出具日,购买资产之交易对方合计持有博世华80.51%股权,博世华

《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容,不存在让渡经营管理

权和收益权等相关协议或者其他安排,购买资产之交易对方合计持有博世华

80.51%的股权权属清晰。

(二)交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规

定的股权转让前置条件

1、本次交易已经取得博世华全体股东的一致同意

2015年4月2日,博世华召开股东会,全体股东一致同意陈栩、许培雅、浙江

天易、杭州环博、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华

昌资产、浙江联德、浙江浙科、刘柏青、姚臻、温俊明、王卫民、金祥福、陈青

俊、陈振新将其所持有的博世华股权转让给世纪星源。各股东均承诺放弃优先受

让权。因此,本次交易已取得博世华全体股东的一致同意。

2、陈昆柏、陈栩与浙江天易等投资人之间的股权回购事宜的解除

2012 年 4 月 20 日,陈昆柏、陈栩、博世华与浙江天易、浙江赛盛、华昌

2-1-177

独立财务顾问报告

资产、浙江联德、宁波赛伯乐在签署的《投资合同书》的基础上签署了《投资

合同书之补充协议》,2012 年 8 月 17 日,陈昆柏、陈栩、博世华与浙江浙科在

签署的《投资合同书》的基础上签署了《投资合同书之补充协议》,2013 年 2

月,陈昆柏、博世华与新疆盘古、杭州钱江在签署的《投资合同书》的基础上

签署了《投资合同书之补充协议》,上述补充协议赋予浙江天易、浙江赛盛、华

昌资产、浙江联德、宁波赛伯乐、浙江浙科、新疆盘古、杭州钱江在博世华净

利润指标、首次公开发行股票并上市事宜未达到约定的条件下,享有要求博世

华实际控制人回购其所持博世华股权的特殊权利。

为保证本次重大资产重组的顺利进行,陈昆柏、陈栩、博世华与浙江天易

等投资者于 2015 年 4 月 2 日各自分别签署了《关于<投资合同书>之及<投资合

同书之补充协议》的补充协议》。

各方一致同意:自博世华股东会审议通过关于本次重大资产重组相关事宜

之日起(即 2015 年 4 月 2 日),(1)投资人与陈昆柏、陈栩及博世华签署的《投

资合同书之补充协议》各条款自动失效,并自始对各方不具有任何法律约束力;

(2)投资人不可撤销地放弃其根据《投资合同书之补充协议》所享有的一切权

利,包括但不限于放弃要求回购投资人所持博世华股权的权利。各方同意,(1)

若本次重大资产重组未能通过证监会审核的,则自证监会作出否定本次重大资

产重组决定之日起,《投资合同书之补充协议》项下各条款重新生效;(2)若本

次重大资产重组事宜最终通过证监会审核的,则《投资合同书之补充协议》永

久失效并自始对各方不具有任何法律约束力,且投资人不可撤销地放弃其根据

《投资合同书之补充协议》所享有的一切权利,包括但不限于放弃要求回购投

资人所持博世华股权的权利。

(三)重大会计政策和会计估计

1、收入确认的会计政策

(1)销售商品收入

销售商品收入同时满足下列条件的,予以确认:

①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②企业既没有保

2-1-178

独立财务顾问报告

留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;③

收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入企业;⑤相关的已发

生或将发生的成本能够可靠地计量。

(2)工程项目

①依据《企业会计准则-建造合同》的规定,博世华的建造合同收入确认原

则为完工百分比法。完工百分比法是指根据合同完工进度确认合同收入和费用的

方法。

建造合同收入,按下列条件均能满足时按完工百分比法予以确认:合同总收

入能够可靠地计量;与合同相关的经济利益很可能流入企业;实际发生的合同成

本能够清楚地区分和可靠地计量;合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能

够可靠地确定。

②确定合同完工进度选用下列方法:合同完工进度按累计实际发生的合同成

本占合同预计总成本的比例确定。

工程项目根据建筑工程主体完工、设备安装验收、设备调试或试运行验收等

几个关键节点取得业主单位或监理单位的验收确认时,以相应时点累计发生的成

本占预计总成本的比例确认合同完工进度。

③在资产负债表日,按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已

确认收入后的金额,确认为当期合同收入;同时,按照合同预计总成本乘以完工

进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额,确认为当期合同成本。

当期完成的建造合同,按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收

入后的金额,确认为当期合同收入;同时,按照累计实际发生的合同成本扣除以

前会计期间累计已确认成本后的金额,确认为当期合同成本。

④合同的结果不能可靠估计的,分别下列情况处理:合同成本能够收回的,

合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认

为合同费用。合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同成本,不确认合

同收入。合同预计总成本超过合同总收入的,将预计损失确认为当期费用。

⑤BT项目收入确认时点和具体原则

2-1-179

独立财务顾问报告

根据《企业会计准则》、《企业会计准则解释第2号》中对以BT(建造-移

交)方式建设公共基础设施,在基础设施建成后的会计处理的规定,博世华在建

造期间,对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认

相关的收入和成本。项目完工后,按照建造合同价款可收回金额,确认长期应收

款。可回收金额与可确认建设资产的公允价值之间差额,计入各期损益。

2、工程施工相关会计科目的核算

博世华工程施工相关会计科目的主要核算方法如下:

序号 活动/事项 会计分录

1 购买原材料、设备 借:库存商品/原材料;贷:应付账款、银行存款

工程领用设备、确认外包成本、发生其他工程 借:工程施工—合同成本;贷:库存商品、应付

2

费用等 账款、银行存款

借:主营业务成本、工程施工—合同毛利;贷:

3 根据工程进度确认收入、成本、毛利

主营业务收入

借:工程结算;贷:工程施工—合同成本、工程

根据完工进度与业主进行工程结算;

施工—合同毛利

4

按合同约定的结算条款确认应收账款 借:应收账款;贷:工程结算

3、博世华主要会计政策及会计估计与同行业的对比

博世华的重大会计政策、会计估计与可比上市公司执行的会计政策、会计估

计相比不存在明显差异。

(四)标的公司与上市公司坏账政策差异

1、标的公司与上市公司坏账政策方面的差异

(1)单项金额重大的判断依据或金额标准不同:

博世华:单项金额大于等于 500 万元的应收账款且占应收账款账面余额

10%以上的款项;单项金额大于等于 100 万元且占的其他应收款余额 10%以上

的款项。

上市公司:单笔金额占总额 5%以上(含 5%)、单项金额重大的其他应收

款确认标准为单笔金额占总额 5%以上(含 5%)的的款项。

2-1-180

独立财务顾问报告

(2)按组合计提坏账准备比例不同

博世华确定组合的依据:

账龄组合 按应收款项实际账龄作为组合确定依据

合并内部往来组合 按合并报表各公司内部往来作为组合确定依据

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的具体比例如下:

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

0-6 个月(含 6 个月) - -

6 个月-1 年 5% 5%

1-2 年 10% 10%

2-3 年 30% 30%

3-4 年 50% 50%

4-5 年 80% 80%

5 年以上 100% 100%

上市公司确定组合的依据:

账龄组合 账龄分析法

组合中,账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备的:

账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内(含 1 年) 5 5

1-2 年(含 2 年) 5 5

2-3 年(含 3 年) 5 5

3 年以上 5 5

2、标的公司重大会计政策、会计估计与上市公司差异情况

标的公司重大会计政策与上市公司不存在重大差异。

除坏账准备计提比例存在差异,标的公司的其他会计估计与上市公司不存

在重大差异。

本次交易属于跨行业并购,博世华所处行业状况、商业模式、信用政策、

客户背景情况与世纪星源完全不同。通过双方坏账政策对比分析,博世华对于

账龄为 1 年以上的应收账款的坏账准备计提比例上大于世纪星源,所以出于谨

2-1-181

独立财务顾问报告

慎性考虑及行业差异考虑,标的资产与上市公司采用不同的坏账政策。博世华

的坏账政策与其行业状况、信用政策相符,符合《企业会计准则》规定。本次

交易标的公司与上市公司在重大会计政策或会计估计上不存在较大差异。

2-1-182

独立财务顾问报告

第五节 本次发行股份情况

一、发行股份价格、定价原则及合理性

本次发行股份包括:向陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈

振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资

产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民及金祥福发行股份购买资产,

以及向公司实际控制人之一丁芃控制的深圳博睿意以及上海勤幸发行股份募集

配套资金。

(一)发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交

易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定,基于上市公司近年来的盈利现状及发展状况,上市公司通过

与购买资产之交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用定价

基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价90%

作为发行价格的基础。

本次交易中,上市公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日

为公司第九届董事局第六次会议决议公告日(2015年5月9日),本次购买资产的

股份发行价格为3.65元/股,不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的

90%。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120交易日股票交易的均

价分别为4.15元/股、4.05元/股、3.76元/股,对应90%的价格分别为3.74元/股、3.65

元/股、3.39元/股,经协商确定本次发行股份及支付现金购买资产发行价格为3.65

元/股,不低于本次发行定价基准日前60交易日股票交易的均价90%。

2-1-183

独立财务顾问报告

按照本次交易定价基准日前一交易日收盘价计算,对应上市公司2014年度每

股收益的市盈率为77.31倍,上市公司股票整体估值较高。

本次交易标的公司80.51%股权作价44,883.20万元,结合标的公司的资产状况

与盈利能力,选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合

理性情况如下:

项 目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年

交易价格(万元) 44,883.20

博世华归属于母公司的净利润(万元) 2,568.56 4,342.36 6,005.88 7,272.79

80.51%股权对应的净利润(万元) 2,067.95 3,496.03 4,835.33 5,855.32

交易市盈率 -- 12.83 9.28 7.67

项 目 2014 年 12 月 31 日

博世华归属母公司所有者权益(80.51%) 15,664.80

交易市净率 2.87

根据承诺期 2015 年、2016 年、2017 年承诺净利润测算,本次交易市盈率分

别为 12.83 倍、9.28 倍和 7.67 倍。

综上因素,交易双方协商确定本次发行股份购买资产发行价格为 3.65 元,

不低于本次发行定价基准日前 60 交易日股票交易的均价 90%。

(二)配套融资所涉发行股份的定价

本次交易采用锁价方式定向募集配套资金,定价基准日为公司第九届董事局

第六次会议决议公告日(2015 年 5 月 9 日),根据《上市公司证券发行管理办法》

和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份

发行价格为 3.74 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

二、本次发行股份的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

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独立财务顾问报告

三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例

本次拟向陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛

盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、

浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民及金祥福发行股份及支付现金购买资产。同时,

上市公司拟向实际控制人之一丁芃控制的企业深圳博睿意以及上海勤幸发行

3,539.6220万股募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下:

单位:万股

发行股份购买资 配套融资发行 占发行后总股本

股东名称 合计发行股份数量

产数量 股份数量 的比例(%)

陈栩 2,104.1096 - 2,104.1096 1.99

许培雅 1,982.0712 - 1,982.0712 1.87

浙江天易 964.3836 - 964.3836 0.91

杭州环博 757.4795 - 757.4795 0.72

新疆盘古 657.5342 - 657.5342 0.62

陈振新 657.5342 - 657.5342 0.62

浙江赛盛 526.0274 - 526.0274 0.50

宁波赛伯乐 438.3562 - 438.3562 0.41

杭州钱江 438.3562 - 438.3562 0.41

杭州智耀 438.3562 - 438.3562 0.41

刘柏青 420.8219 - 420.8219 0.40

陈青俊 372.6027 - 372.6027 0.35

华昌资产 241.0959 - 241.0959 0.23

浙江联德 241.0959 - 241.0959 0.23

浙江浙科 241.0959 - 241.0959 0.23

温俊明 168.3288 - 168.3288 0.16

姚 臻 105.2055 - 105.2055 0.10

王卫民 63.1233 - 63.1233 0.06

金祥福 63.1233 - 63.1233 0.06

深圳博睿意 2,470.1033 2,470.1033 2.33

拟设立的上海勤幸 1,069.5187 1,069.5187 1.01

合计 10,880.7014 3,539.6220 14,420.3234 13.62

如本次发行价格因上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项做相

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独立财务顾问报告

应调整时,发行数量亦将作相应调整。

四、股份锁定承诺

(一)购买资产发行股份的锁定期

陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博承诺:

“本人/本公司以持有的博世华相应股权认购的全部公司股份自该等股份上

市之日起 36 个月内不进行转让;若因博世华未能达到承诺人签署的《盈利预测

补偿协议》项下所约定事项而需向公司履行补偿义务且该等股份补偿义务尚未履

行完毕的,限售期限延长至股份补偿义务履行完毕之日,以二者之间的孰晚日期

为准。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦

应遵守上述约定。上述限售期限届满后,承诺人将按照中国证券监督管理委员会

及深圳证券交易所的有关规定执行。”

陈振新、陈青俊、杭州智耀承诺:“本人/本合伙企业以持有的博世华相应股

权认购的全部公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让。本次发行

结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。

上述限售期限届满后,承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所

的有关规定执行。”

浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙

江联德、浙江浙科承诺:“本合伙企业/本公司以持有的博世华相应股权认购的全

部公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不进行转让。本次发行结束后,由

于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。上述限售

期限届满后,承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规

定执行。”

(二)募集配套资金发行股份的锁定期

深圳博睿意承诺:“本公司通过参与本次交易募集配套资金认购的世纪星源

股份,自股份发行结束并上市之日起36个月内不进行转让,本次发行结束后,由

于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。上述限售

2-1-186

独立财务顾问报告

期限届满后,承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规

定执行。”

上海勤幸承诺:“本合伙企业通过参与本次交易募集配套资金认购的世纪星

源股份,自股份发行结束并上市之日起 36 个月内不进行转让,本次发行结束后,

由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。上述限

售期限届满后,承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关

规定执行。”

五、募集配套资金

为了提高本次交易的整合绩效,保持公司控股权的稳定,缓解上市公司资金

压力,同时支持博世华的业务发展,上市公司拟同时向实际控制人之一丁芃控制

的的深圳博睿意以及上海勤幸非公开发行股票募集配套资金不超过13,238.19万

元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套融资所募

集资金拟用于支付本次交易的现金对价、增资博世华补充其运营资金、本次重组

的相关费用,其中支付本次交易的现金对价为5,168.64万元,增资博世华6,500万

元,剩余资金支付本次重组的相关费用。

(一)募集资金必要性

1、本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效

本次募集配套资金部分用于本次交易现金对价和重组费用,有利于减少上市

公司资金压力;同时,通过募投项目来满足博世华业务运营的扩张需要,有利于

提高博世华的盈利能力和市场地位,从而提高本次重组的整合绩效。

(1)募集配套资金用于支付对价的必要性

根据本次重组方案,本次募集配套资金不超过13,238.19万元,其中5,168.64

万元用于支付本次重组的现金对价、补充博世华运营资金,剩余资金支付重组相

关费用。截至2015年6月30日,上市公司合并报表货币资金为3,578.06万元,其中

受限资金2,007.84万元,为本公司为平湖街道平湖片区城市更新单元项目启动注

入的监管资金,由深圳市龙岗区平湖街道办事处监管。上市公司可自由动用的货

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独立财务顾问报告

币资金为1,570.22万元,不足以支付本次交易的现金对价和交易费用。为保障上

市公司的正常运营和未来业务的发展,使用募集配套资金支付对价和重组费用符

合上市公司的实际情况,有利于提高本次重组的整合绩效。

(2)募集配套资金用于增资博世华,补充其营运资金的必要性

本次收购的标的公司博世华是国内综合的污染防治系统解决方案和工程承

包服务提供商,公司依托先进的环保技术,为业主提供固废处理处置、污染修复、

水处理、废气处理等环保项目的系统解决方案、环保设备系统集成、工程承包和

技术支持等服务。在运营模式上,公司环保工程项目的经营模式主要包括交钥匙

工程(EPC)、建设—转让(BT)模式。由于环保工程项目存在单个项目体量大、

建设周期长等特点,行业普遍存在资金垫付和款项回收周期较长的情形,资金实

力是承接工程项目的重要保障。截至2015年6月30日,标的公司货币资金余额为

3,049.81万元,货币资金主要用于日常经营以及新项目的开拓和运营,营运资金

较为紧张。

为了确保博世华承诺业绩的顺利实现,经交易各方同意,上市公司在本次重

大资产重组实施完毕日起三年内应当根据博世华发展需要向博世华提供总额不

少于1亿元人民币的财务资助,标的公司应按照中国人民银行同期贷款利率向上

市公司支付利息,上市公司也可根据实际情况采用向标的公司增资的方式支持其

发展。本次募集配套资金中,6,500万元用于向博世华增资补充其流动资金,属

于1亿元财务资助的组成部分。本次使用部分募集配套资金补充博世华流动资金,

一方面有助于缓解博世华资金垫付压力,提高其项目承接能力,从而提升博世华

业绩;另一方面,通过对博世华增资,可以进一步提高上市公司持有博世华的股

权比例。

(3)交易标的资产负债率

截至2014年12月31日,博世华资产负债率为51.57%,远高于同行业上市公司

平均水平。本次募集配套资金增资博世华后,按照2014年度12月31日的数据计算,

博世华的资产负债率将降低至44.39%,仍高于行业平均水平。

证券代码 证券简称 资产负债率(%)(截至 2014 年 12 月 31 日)

600292.SH 中电远达 42.76

2-1-188

独立财务顾问报告

603588.SH 高能环境 41.43

000035.SZ 中国天楹 50.43

000826.SZ 桑德环境 44.75

002549.SZ 凯美特气 29.65

002573.SZ 国电清新 45.88

002672.SZ 东江环保 43.06

300070.SZ 碧水源 38.78

300172.SZ 中电环保 28.18

300187.SZ 永清环保 41.57

300190.SZ 维尔利 24.19

300388.SZ 国祯环保 69.47

300422.SZ 博世科 65.67

平均 43.52

2、募集配套资金金额、用途与标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹

配

本次募集配套资金中,6,500万元用于向博世华增资补充流动资金,最近两

年,博世华营业收入分别为13,662.68万元、22,926.06万元,资产总额分别为

31,135.49万元、40,174.72万元,2015年度,预计将实现营业收入33, 932.36万元,

本次补充流动资金的金额占2015年营业收入的比例为19.16%,占比较小,与博世

华的生产经营规模、财务状况相匹配。

3、本次募集配套资金用途符合相关法规的规定

根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解

答》(以下简称“问答”),募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管

理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性,募集配套资金还可用于:支付

本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合

费用;标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不

超过募集配套资金的 50%;并购重组方案构成借壳上市的,比例不超过 30%。

本次交易中,上市公司拟同时向实际控制人之一丁芃控制的深圳博睿意以及

上海勤幸非公开发行股票募集配套资金不超过 13,238.19 万元,募集配套资金总

额不超过拟购买资产交易价格的 100%。配套融资所募集资金拟用于支付本次交

2-1-189

独立财务顾问报告

易的现金对价、增资博世华补充其运营资金以及支付本次重组的相关费用,其中

支付本次交易的现金对价为 5,168.64 万元,增资博世华 6,500 万元补充其营运资

金,剩余资金支付本次重组的相关费用。本次募集配套资金部分用于本次交易现

金对价和重组费用,符合问答中募集配套资金可以用于支付并购整合费用的情

形。本次募集配套资金中,6500 万元用于增资博世华补充其营运资金,补充营

运资金的比例占募集资金总额的 49.10%,未超过 50%,符合问答中募集配套资

金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金 50%的规定。

本次交易中,发行股份购买资产部分按照《上市公司重大资产重组管理办

法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行,发行股份购

买资产的股票发行定价基准日为公司第九届董事局第六次会议决议公告日,本次

购买资产的股份发行价格为 3.65 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日公司股

票交易均价的 90%,符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。

本次交易中,募集配套资金部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券

发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行,定价基准日为公司第九届董事局

第六次会议决议公告日,根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公

开发行股票实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格为 3.74

元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

世纪星源聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问,长城证券经中国证监

会批准依法设立,具备保荐人资格。符合问答的相关规定。

(二)前次募集资金使用效率

最近五年内,世纪星源不存在前次募集资金的情形。

(三)关于锁价发行的情况

1、采取锁价方式的原因

本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、增资博世华并补充其

运营资金、支付相关交易费用。本次采用锁价方式向上市公司实际控制人之一丁

芃控制的深圳博睿意以及上海勤幸发行股份募集配套资金,有利于本次重组的顺

利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下:

2-1-190

独立财务顾问报告

(1)以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方

式将有利于降低配套融资股份发行风险。募集配套资金认购方与上市公司签订

《股份认购协议》,约定协议生效后,除不可抗力以外,任何一方违反其在协议

中所作的保证或协议项下的任何其他义务,视为该方违约,对方有权要求其赔偿

由此产生的损失(包括因请求而发生的合理费用),赔偿金额以给对方造成的实

际损失为限。如认购方未按协议约定履行足额付款义务的,则每日按未缴纳认购

资金的千分之一向公司支付违约金;若延期 10 个工作日仍未足额缴纳的则视为

放弃缴纳,应按应缴纳认购资金的 10%向公司支付违约金。

(2)本次以锁价方式进行配套融资的认购方为上市公司实际控制人之一丁

芃控制的深圳博睿意和上海勤幸。锁价方式的发行价格确定,适用于看好公司发

展并愿长期持有的投资者。根据相关规定,通过锁价发行认购上市公司本次募集

配套资金所取得的上市公司股份的需锁定36个月,股份锁定期相对询价发行认购

锁定12个月更长,更有利于保持上市公司的稳定性,有助于保护广大投资者,特

别是中小投资者的利益。

2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系

锁价发行对象之深圳博睿意为上市公司实际控制人之一丁芃100%持股的公

司;锁价对象之上海勤幸,与上市公司、标的资产现有股东之间无关联关系。

3、本次认购募集配套资金能够巩固上市公司控制权

本次锁价发行对象深圳博睿意为上市公司实际控制人之一丁芃控股的公司,

为巩固上市公司控制权,深圳博睿意认购本次募集配套资金9,238.86万元,认购

完成后,控股股东及深圳博睿意将合计持有上市公司19.74%的股份。本次交易完

成后,公司实际控制人未发生变更。

4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

锁价发行对象上市公司实际控制人之一丁芃控制的深圳博睿意和上海勤幸

认购本次募集配套资金的资金来源均为自有/自筹资金。上市公司不存在直接或

通过利益相关方向参与本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情况。上海

勤幸不存在通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形。

2-1-191

独立财务顾问报告

(四)本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范公司募集资金的管理,提高募集资金使用效率,切实保护投资者合法

利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交

易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司

监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法

规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《深圳世纪星源股份有限公

司募集资金管理办法》,明确了募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容。

1、募集资金专户存储

公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资

金专户”)集中管理,募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集

资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司应当在募集资金到账后一

个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集

资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容:

(1)公司应当将募集资金集中存放于专户;

(2)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(3)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人民

币或该专户总额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

(4)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;

(5)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(6)保荐机构定期对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况;

(7)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业

银行对公司募集资金使用的监管方式;

(8)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;

(9)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,

以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销

2-1-192

独立财务顾问报告

该募集资金专户。

2、募集资金使用

公司使用募集资金应当遵循如下要求:

(1)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控

制措施及信息披露程序做出明确规定;

(2)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金;

(3)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报

告交易所并公告;

(4)募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收

益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项

目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):

A 募投项目涉及的市场环境发生重大变化;

B. 募投项目搁置时间超过1年;

C. 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

金额50%;

D. 募投项目出现其他异常情形。

公司决定终止原募投项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。

公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行

为:

(1)除金融类企业外,募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融

资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券

为主要业务的公司;

(2)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(3)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,

为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;

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独立财务顾问报告

(4)违反募集资金管理规定的其他行为。

公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后6个月内,以

募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独

立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交

易日内报告交易所并公告。

暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:

(1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

(2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行;

(3)投资产品的期限不超过12个月。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用

作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在2个交易日内报交

易所备案并公告。

使用闲置募集资金购买投资产品的,原则上投资产品的发行主体应当为商业

银行,并应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同

意意见,投资产品金额达到交易所规定应当提交股东大会审议的,还应当经公司

股东大会审议通过。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的,应当

经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,且应当提

交股东大会审议。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:

(1)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等;

(2)募集资金使用情况;

(3)募集资金闲置的原因以及产品发行主体提供的保本承诺;

(4)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用

途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

2-1-194

独立财务顾问报告

(5)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(6)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;

(7)交易所要求公告的其他内容。

出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素

时,公司应当及时披露,提示风险,并披露为确保资金安全所采取的风险控制措

施。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当符合如下要求:

(1)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(2)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排

用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;

(3)单次补充流动资金时间不得超过12个月;

(4)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

(5)过去十二个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补

充流动资金期间不进行风险投资。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通

过,并在2个交易日内公告如下内容,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同

意意见。

(1)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等;

(2)募集资金使用情况;

(3)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(4)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目

正常进行的措施;

(5)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;

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独立财务顾问报告

(6)交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在

资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。

3、募集资金的使用管理和监督

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支

出情况和募投项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,

并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门

没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收

到报告后 2 个交易日内向交易所报告并公告。

公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放

与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称

“《募集资金专项报告》”)。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项

报告》中解释具体原因。若募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投

资计划差异超过 30%的,公司应当调整募投项目投资计划,并在《募集资金专项

报告》中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计

分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。当期存在使用闲置募集资金投资产

品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期

末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会

审议后 2 个交易日内报告交易所并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务

所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向交易所提

交,同时在交易所网站披露。

2-1-196

独立财务顾问报告

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会

应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在

年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资

金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应当认真分析

会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当在收

到核查报告后 2 个交易日内向交易所报告并公告。

独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使

用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计

师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并

承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向交易所报告并公

告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的,董事会还应当

公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经

或者拟采取的措施。

保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现

场调查。

每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出

具专项核查报告并披露。

每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机

构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

(五)本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金为锁价发行,本公司已经与发行对象深圳博睿意和上海勤

幸签署了附条件生效的《股份认购协议》和补充协议,且《股份认购协议》和补

充协议已经约定了违约条款,本次募集配套资金失败的可能性较小。

如果本次募集配套资金失败,公司将使用自有和自筹资金支付现金交易对价

和相关费用。

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独立财务顾问报告

(六)本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益

本次交易评估过程中,对交易标的采取收益法评估时,预测现金流中未包含

募集配套资金投入带来的收益。

六、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比

根据中审亚太会计师事务所为本公司 2014 年度财务报告出具的中审亚太审

字(2015)010360 号《审计报告》和,以及本公司为本次交易编制的 2014 年、

2015 年 1-6 月度备考财务报告,本次发行完成前后本公司主要财务数据比较如

下:

实现数 备考数 增幅 实现数 备考数 增幅

项目

2015 年 1-6 月/2015 年 6 月 30 日 2014 年/2014 年 12 月 31 日

资产总额(万元) 134,159.74 226,814.52 69.06% 136,666.38 222,168.24 62.56%

归属母公司的所有者权

益(万元) 64,652.65 125,278.47 93.77% 66,971.50 121,711.49 81.74%

营业收入(万元) 3,628.53 16,542.95 355.91% 5,277.70 28,203.76 434.40%

利润总额(万元) -2,318.85 -742.22 67.99% 5,437.30 8,035.26 47.78%

归属于母公司股东的净

利润(万元) -2,318.85 -1,230.87 46.92% 4,316.39 6,143.41 42.33%

基本每股收益(元/股) - -0.0116 - 0.0472 0.0580 22.96%

本次交易完成后,公司营业收入、利润总额、资产总额等得到增长,有利于

上市公司持续、健康发展。

七、本次发行前后公司股权结构比较

本次交易前后,上市公司的股本结构变化如下表所示:

本次发行前 本次发行后

本次发行股份

股东名称

持股数(万股) 持股比例(%) 数量(万股) 持股数(万股) 持股比例(%)

中国投资 18,424.04 20.15 - 18,424.0445 17.41

陈栩 - - 2,104.1096 2,104.1096 1.99

许培雅 - - 1,982.0712 1,982.0712 1.87

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独立财务顾问报告

浙江天易 - - 964.3836 964.3836 0.91

杭州环博 - - 757.4795 757.4795 0.72

新疆盘古 - - 657.5342 657.5342 0.62

浙江赛盛 - - 657.5342 657.5342 0.50

宁波赛伯乐 - - 526.0274 526.0274 0.41

杭州钱江 - - 438.3562 438.3562 0.41

杭州智耀 - - 438.3562 438.3562 0.41

刘柏青 - - 438.3562 438.3562 0.40

陈青俊 - - 420.8219 420.8219 0.35

华昌资产 - - 372.6027 372.6027 0.23

浙江联德 - - 241.0959 241.0959 0.23

浙江浙科 - - 241.0959 241.0959 0.23

温俊明 - - 241.0959 241.0959 0.16

姚 臻 - - 168.3288 168.3288 0.10

王卫民 - - 105.2055 105.2055 0.06

金祥福 - - 63.1233 63.1233 0.06

陈振新 - - 63.1233 63.1233 0.62

深圳博睿意 2,470.1033 2,470.1033 2.33

上海勤幸 1,069.5187 1,069.5187 1.01

其他股东 73,009.3162 79.85 - 73,009.3162 68.97

合计 91,433.3607 100.00 14,420.3235 105,853.6841 100.00

本次交易前,控股股东中国投资有限公司持有上市公司18,424.04万股股份,

占上市公司发行前总股本的20.15%。本次交易后,控股股东及其关联方合计持有

上市公司20,894.15万股股份,占上市公司发行后总股本的19.74%,上市公司的实

际控制人仍为丁芃、郑列列,本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

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独立财务顾问报告

第六节 交易标的的评估与定价

一、标的资产的评估情况

本次交易中,世纪星源聘请中企华对博世华截至2014年12月31日的全部股东

权益进行评估。中企华根据标的资产的特性以及评估准则的要求,确定采用收益

法和资产基础法两种方法对标的公司进行评估,并以收益法评估结果作为最终评

估结论。

根据中企华评报字(2015)第3269号《资产评估报告》,采用收益法对博世华

股东全部权益价值进行评估,博世华在评估基准日2014年12月31日的归属于母公

司所有者权益账面值(合并报表口径)为19,456.96万元,评估值为56,025.23万元,

评估增值额为36,568.27万元,增值率为187.94%。

(一)标的资产的评估结果

1、收益法评估结果

博世华评估基准日总资产(合并报表口径)账面价值为40,174.72万元,总负

债账面价值为20,717.75万元,净资产账面价值为19,456.96万元。收益法评估后的

股东全部权益价值为56,025.23万元,评估增值额为36,568.27万元,增值率为

187.94%。

2、资产基础法评估结果

博世华评估基准日总资产(母公司口径)账面价值为41,617.56万元,评估价

值为43,862.00万元,增值额为2,244.44万元,增值率为5.39%;总负债账面价值为

22,080.95万元,评估价值为22,080.95万元,评估无增减值;净资产账面价值为

19,536.61万元,净资产评估价值为21,781.05万元,增值额为2,244.44万元,增值

率为11.49%。

3、评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为56,025.23万元,资产基础法评估后的股

东全部权益价值为21,781.05万元,两者相差34,244.18万元,差异率为61.12%。

2-1-200

独立财务顾问报告

收益法着眼于标的公司未来整体的获利能力,通过对预期现金流量的折现来

反映企业的现实价值,判断企业的整体获利能力,较为客观的反映了标的公司的

企业价值和股东权益价值。评估结论采用收益法的评估结果,即博世华股东全部

权益价值评估结果为人民币56,025.23万元。在中企华评估的基础上,经交易各方

协商确认,交易标的博世华80.51%股权的交易价格为44,883.20万元,不高于标的

资产评估值的80.51%。

(二)评估方法的选择

1、评估方法介绍

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象

价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市

公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评

估方法。

《资产评估准则——企业价值》规定,注册资产评估师执行企业价值评估业

务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析

收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或

者多种资产评估基本方法。

2、评估方法的选择

由于在目前国内类似行业相关的资本市场中尚难以找到足够的交易案例或

参考企业,因此不具备使用市场法的必要前提,本次评估不适宜采用市场法。

本次评估目的是重大资产重组,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价

值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资

2-1-201

独立财务顾问报告

产基础法进行评估。

被评估企业历史年度经营收益较为稳定,在未来年度其收益与风险可以可靠

地估计,因此本次评估可以选择收益法进行评估。

综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

(三)评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下:

1、一般假设

(1)假设评估基准日后被评估单位持续经营;

(2)假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环

境无重大变化;

(3)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重

大变化;

(4)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收

费用等评估基准日后不发生重大变化;

(5)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力

担当其职务;

(6)假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;

(7)假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

2、特殊假设

(1)假设委估无形资产权利(含申请中的专利、著作权)的实施是完全按照

有关法律、法规的规定执行的,不会违反国家法律及社会公共利益,也不会侵犯

他人包括专利技术、非专利技术、商标在内的任何受国家法律依法保护的权利;

(2)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所

采用的会计政策在重要方面保持一致;

2-1-202

独立财务顾问报告

(3)假设博世华及其子公司生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许

可证等在未来年度均能获得许可;

(4)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,

经营范围、方式与目前保持一致;

(5)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平

均流出;企业的现金流在每个预测期间的中期产生,如在一个预测年度内,现金

流在年中产生,而非年终产生;

(6)博世华于2012年10月29日取得高新技术企业资格,有效期为3年。根据

现行的高新技术企业认定条件,博世华符合相关要求,预计到期后可通过复审。

假设博世华2015年高新技术企业资格到期后能够通过复审,2018年亦能通过复

审,2018年续期直至有限预测期2019年底持续享有高新技术企业资格;

(7)假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水

平;

(8)假设博世华及其子公司生产经营中所需的各项主要原材料及设备价格

不会发生重大的变动。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假设条

件发生较大变化时,签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改

变而推导出不同评估结论的责任。

(四)资产基础法评估方法

博世华评估基准日总资产(母公司口径)账面价值为41,617.56万元,评估价

值为43,862.00万元,增值额为2,244.44万元,增值率为5.39%;总负债账面价值为

22,080.95万元,评估价值为22,080.95万元,评估无增减值;净资产账面价值为

19,536.61万元,净资产评估价值为21,781.05万元,增值额为2,244.44万元,增值

率为11.49%。

具体情况如下:

单位:万元

2-1-203

独立财务顾问报告

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

一、流动资产 33,622.51 33,614.61 -7.9 -0.02

二、非流动资产 7,995.05 10,247.39 2,252.34 28.17

其中:长期应收款 3,379.53 3,379.53 - -

长期股权投资 2,671.34 2,770.33 98.99 3.71

投资性房地产 - - -

固定资产 349.53 438 88.47 25.31

在建工程 - - -

无形资产 577.54 2,922.16 2,344.62 405.97

长期待摊费用 78.8 78.8 - -

其他非流动资产 938.31 658.57 -279.74 -29.81

递延所得税资产 - - -

资产总计 41,617.56 43,862.00 2,244.44 5.39

三、流动负债 19,941.42 19,941.42 - -

四、非流动负债 2,139.53 2,139.53 - -

负债总计 22,080.95 22,080.95 - -

净资产 19,536.61 21,781.05 2,244.44 11.49

(五)收益法评估方法

1、收益法评估思路

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现

法具体公式如下:

股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息负债价值。

(1)企业整体资产价值

根据被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:

企业整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价

值+对外长期股权投资价值

①营业性资产价值

营业性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金

2-1-204

独立财务顾问报告

流量预测所涉及的资产与负债。营业性资产价值的计算公式如下:

n

P [ Fi (1 r ) i Fn / r (1 r ) n ]

i 1

其中:P:评估基准日的企业营业性资产价值

Fi:企业未来第i年预期自由现金流量

Fn:永续期预期年自由现金流量

R:折现率

I:收益期计算年

N:预测期

其中,企业自由现金流量计算公式如下:

企业自由现金流量=息税后净利润+财务费用(税后)+折旧与摊销-资本性

支出-营运资金增加额+其他。

其中折现率选取加权平均资本成本 ,公式如下:

式中,E:权益的市场价值

D:债务的市场价值

:权益资本成本

:债务资本成本

T:被评估企业的所得税率

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取,公式如下:

式中, :无风险收益率

2-1-205

独立财务顾问报告

:权益的系统风险系数

:市场风险溢价

:企业特定的风险调整系数

②溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产。评估基准日,被评估单位无溢余资产。

③非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业

自由现金流量预测不涉及的资产与负债。评估基准日,被评估单位的非经营性资

产、负债包括部分预付账款、递延所得税资产和部分其他应付款,本次评估采用

成本法进行评估。

(2)对外长期股权投资价值的确定

由于博世华母公司和子公司统一管理,子公司为母公司的工程项目提供设备

(贝格勒)、膜和配件(博格沃)及技术支持(德国博世华),构成行业产业链,

且子公司均为母公司的全资子公司,因此本次收益法采用合并口径进行预测评

估,具体是把母子公司分别预测的利润表简单加和并做内部抵消后形成合并利润

表。因此无需再单独考虑长期股权投资评估值。

(3)有息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日,被

评估单位的付息债务包括短期借款和应付债券,本次评估采用成本法进行评估。

2、净现金流量预测过程

(1)营业收入预测

博世华母公司营业收入主要分为固废处理处置、污染修复、废水废气处理业

务及配套的贸易、服务收入。根据企业经营特点、财务核算模型及系统数据及未

来规划,母公司2015年营业额的预测考虑了基准日未完工项目、基准日已签合同

2-1-206

独立财务顾问报告

或已中标项目及未来市场情况等三方面因素,未来市场情况具体又考虑了业务的

市场空间、企业占比、企业历史投标率、新项目前期进展等因素。

母公司2015年后营业收入及子公司营业收入考虑一定增长比率进行预测;

合并内部抵消按照历年抵消占母公司收入比重进行未来预测期的合并抵消。

A、2014年标的公司母公司未完工项目预测

2014年,博世华未完工项目的收入根据审定后的不含税预计总收入和未完工

的比例进行预测,具体明细如下:

单位:万元

项目类 预计总收入 未完工 2014 未完 项目毛 2014 未完

项目名称

型 (不含税) 度 工收入 利 工成本

1 工程施工(营业税 3%)

1.1 固废处理处置

广东肇庆封开县生活垃圾卫生

BT 4,065.95 10% 406.60 37% 254.67

填埋场工程

浙江青田中东部生活垃圾填埋

EPC 1,515.01 90% 1,363.50 38% 847.8

场工程

浙江杭州建德市梅城、下涯、

杨村桥垃圾填埋场封场治理工 EPC 1,468.23 45% 663.64 20% 531.1

程

浙江宁波鄞州区姜山镇电镀污

EPC 78.00 20% 15.60 46% 8.4

泥及废水暂存场废物处理项目

浙江丽水龙泉市高塘生活垃圾

卫生填埋场改建渗滤液处理工 EPC 1,088.10 80% 870.48 31% 604.14

程

抚州市生活垃圾填埋场渗滤液

EPC 1,095.51 100% 1,095.51 39% 672.73

处理技术升级改造工程

1.2 污染修复(土壤场地等)

浙江杭州富阳陆家村农居点地

EPC 785.00 10% 78.50 77% 17.99

块修复工程

1.3 废水处理

内蒙古阿拉善盟右旗雅布赖镇

BT 6,645.32 8% 555.55 45% 307

污水处理工程

江西上饶婺源县城西(工业园

EPC 3,346.21 20% 669.24 35% 435.64

区)污水处理工程

浙江温州文成县生活垃圾填埋

EPC 1,386.04 90% 1,247.44 39% 763.32

场渗滤液处理厂工程

2-1-207

独立财务顾问报告

浙江天台县始丰街道龙山前

村、何方村、下科山村、后赵 EPC 489.15 37% 182.21 10% 163.99

村、塘三村生活污水治理工程

1.4 废气处理

山东海化集团热电分公司烟气

EPC 658.12 100% 658.12 11% 583.88

脱硝项目

2 设备采购安装(增值税 17%)

光大环保技术装备(常州)有

限公司垃圾渗滤液处理站项目 EPC 324.79 100% 324.79 21% 257.8

膜处理系统设备采购项目

杭州萧山区东片生活垃圾焚烧

发电一期工程垃圾渗液处理系 EPC 1,435.92 100% 1,435.92 51% 702.2

统采购项目

3 设计运营服务(增值税 6%)

江西婺源县人民医院污水处理

BOT 109.61 71% 12.65 68% 4.02

项目

江西婺源县中医院污水处理项

BOT 105.26 71% 12.15 69% 3.83

目

合计 9,591.88 6,158.51

B、2015年标的公司母公司新增项目预测

2015年新项目收入=预计项目总收入*项目可能性*预计完工比

a、新签项目的确定:根据评估人员在现场收集的政府立项文件、施工合作

协议、战略合作协议、可研报告及批复、设备采购合同及招投标导航网的公开信

息资料等;例如山西大同天镇填埋场项目,项目可研报告已批复,招投标网站可

查询到项目公告信息。

b、预计总收入:取自项目中标通知书、施工或运营合同、设备采购合同、

可研报告批复等;

c、项目可能性:对于在2015年基本确定可以签到的项目,可能性取100%;

其他待定项目可能性取50%。

d、预计完工比:按照企业对项目的管控要求及历年项目的工期进展情

况,.2015年上半年开工且按业主要求工期不跨年的项目,当期完工度取90%;2015

年下半年开工项目,当期完工度取50%;设备采购项目,当期完工度取100%;

项目后期运营服务收入、项目设计费收入,当期完工度取100%。

2-1-208

独立财务顾问报告

e、新项目毛利的确定

确定的新项目,根据中标通知书、已签合同、可研报告等资料,进行项目预

算分析确定各项目的毛利;待定的新项目,根据行业、企业历年类似项目及新项

目特点进行预测。

综上,2015年标的公司母公司新增项目收入成本预测见下,其中已签订合同

或已中标并过公示期的项目如下:

单位:万元

预计总收 2015 预计完 2015 年收 2015 年成

项目名称 项目毛利率

入(不含税) 工比 入 本

1 工程施工(营业税 3%)

1.2 污染修复

浙江宁波江东地块修复工程 7,680.00 90.00% 6,910.00 35.00% 4,491.50

1.3 废水处理

河南兰考产业集聚区工业污水

处理厂中水回用项目(二道处 2,849.00 90.00% 2,564.10 35.00% 1,666.67

理)

浙江余姚市第五批 B 合同包 2

317.16 90.00% 285.45 21.00% 225.61

个行政村生活污水处理工程

浙江宁波市城市排水有限公司

采购一体式成套化污水处理及

198.45 90.00% 178.61 25.00% 133.25

中水回用系统租赁及维护运营

项目

1.4 废气处理

泰庆皮革压滤机房废气处理工

67.00 90.00% 60.30 35.00% 39.20

程

2 设备采购安装(增值税 17%)

浙江仙居县城区环境卫生管理

76.80 100.00% 80.00 22.00% 62.70

处膜采购项目

3 设计运营服务(增值税 6%)

3.1 环保项目后期运营服务

浙江龙泉高塘生活垃圾卫生填

145.09 100.00% 145.09 69.00% 44.40

埋场渗滤液处理工程运营项目

2-1-209

独立财务顾问报告

浙江台州旺能环保能源有限公

司垃圾渗滤液处理工程运营项 350.40 100.00% 350.40 37.00% 222.00

目

浙江温州乐清大荆蒲湾垃圾填

109.84 100.00% 109.84 75.00% 27.22

埋场渗滤液处理系统运营项目

3.2 环保项目设计费 157.92 100.00% 157.92 62.00% 60.01

合计 10,841.71 6,972.56

尚未进入中标程序的项目如下:

单位:万元

预计总收 2015 预计 2015 年 2015 年成

项目名称 项目可能性 项目毛利率

入(不含税) 完工比 收入 本

1.1 固废处理处置

XX 垃圾填埋场工程 5,069.05 100.00% 50.00% 2,534.52 37.00% 1,605.32

XX 危废填埋焚烧综

5,800.00 100.00% 50.00% 2,900.00 36.00% 1,863.94

合处置工程

三个垃圾填埋场渗

9,363.72 50.00% 50.00% 2,340.93 36.00% 1,504.61

滤液工程

1.2 污染修复

退役场地修复项目 300.00 100.00% 80.00% 240.00 35.00% 156.00

二个场地修复项目 8,480.00 50.00% 50.00% 1,620.00 35.00% 1,053.00

1.4 废气处理

XX 脱硫脱硝项目 500.00 50.00% 50.00% 125.00 15.00% 106.25

3.2 环保项目设计费 589.50 100.00% 100.00% 589.50 62.00% 226.72

合计 10,349.95 6,515.84

C、2015年博世华母公司收入预测表

综上,可得出2015年博世华母公司收入预测数据如下:

单位:万元

项目 2014 年未完工项目 2015 年新增项目 2015 年总计

收入合计 9,591.88 21,191.65 30,783.53

1.1 工程施工(营业税 3%) 7,806.38 19,758.91 27,565.29

固废处理处置 5,662.76 7,775.46 13,438.22

污染修复 78.50 8,770.00 8,848.50

废水处理 1,407.00 3,028.15 4,435.15

废气处理 658.12 185.30 843.42

2-1-210

独立财务顾问报告

1.2 设备采购安装(增值税 17%) 1,760.71 80.00 1,840.71

1.3 设计运营服务(增值税 6%) 24.79 1,352.74 1,377.54

D、2015年后博世华母公司及子公司营业额预测增长比例

依据博世华历史年度营业额增长情况、环保行业相关领域的市场前景、博世

华市场占比以及博世华未来目标市场规划,未来年度营业额增长比例预测如下:

项目/收入增长率 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

母公司工程施工 35% 15% 10% 8%

母公司设备采购、设计及运营服务收入按照历史年度占工程施工收入的比重

进行预测,占比情况如下:

项目/占工程施工比重 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

设备采购安装 7% 7% 7% 7%

设计及运营服务 5% 5% 5% 5%

子公司收入增长情况预测参照各历史年度营业额增长情况以及博世华未来

目标市场规划,子公司未来年度营业额增长比例预测如下:

项目/收入增长率 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

贝格勒 25% 15% 10% 5% 3%

博格沃 25% 15% 10% 5% 3%

德国博世华 10% 10% 10% 5% 3%

E、合并抵消比例预测

合并抵消参照历史年度抵消额占母公司当期收入的比例进行预测,历史年度

比例分别为0.6%、2.5%、3.6%,本次收益法考虑了历史平均情况,抵消比例具

体设定为2.5%。

F、博世华营业收入未来预测

综上,博世华营业收入未来预测如下表:

单位:万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

合并收入 33,932.36 44,991.50 51,459.17 56,362.87 60,581.83

1、母公司收入合计 30,783.53 41,610.00 47,790.00 52,570.00 56,740.00

1.1 工程施工(营业税 3%) 27,565.29 37,210.00 42,790.00 47,070.00 50,840.00

2-1-211

独立财务顾问报告

固废处理处置 13,438.22 17,450.00 19,210.00 21,610.00 23,840.00

污染修复 8,848.50 13,060.00 15,880.00 18,400.00 20,900.00

废水处理 4,435.15 5,950.00 5,560.00 4,710.00 3,560.00

废气处理 843.42 700.00 900.00 900.00 1,000.00

1.2 设备采购安装(增值税 17%) 1,840.71 2,500.00 2,900.00 3,100.00 3,400.00

1.3 设计运营服务(增值税 6%) 1,377.54 1,900.00 2,100.00 2,400.00 2,500.00

1.4 其他 - - - - -

2、子公司-贝格勒 2,045.10 2,351.86 2,587.05 2,716.40 2,797.89

3、子公司-膜科技 184.75 212.46 233.71 245.39 252.75

4、子公司-德国 1,688.57 1,857.42 2,043.17 2,145.32 2,209.68

5、合并抵消 -769.59 -1,040.25 -1,194.75 -1,314.25 -1,418.50

(2)营业成本预测

博世华营业成本主要核算设计、土建外包、设备及安装、试运行及人工摊销

等其他零星费用。由于博世华承接项目的多样性及差异性,对于母子公司的营业

成本,主要根据收入各业务板块的毛利水平进行预测。

A、博世华母公司历年毛利情况

博世华母公司各业务历年毛利情况详见下表:

毛利 2012 年 2013 年 2014 年 历年平均

固废处理处置 41% 45% 33% 40%

污染修复 52% 76% 57%

废水处理 26% 31% 40% 36%

废气处理 69% 51% 63%

设备采购安装 18% 26% 20% 22%

设计及运营服务 62% 70% 58% 62%

B、博世华母公司2015年毛利预测

博世华母公司营业收入预测包括固废处理处置、污染修复、废水和废气处理,

其中:2014年未完工老项目的毛利根据施工合同及实际已确认的毛利进行成本预

测;2015年确定新项目的毛利根据中标通知书、已签合同、可研报告等资料,进

行项目预算分析确定各项目的毛利;2015年待定新项目的毛利根据行业、企业历

年类似项目及新项目特点进行预测。根据营业收入预测的未完工项目及新项目情

况,母公司2015年毛利情况详见下表:

2-1-212

独立财务顾问报告

项目 2014 年未完工项目 2015 年新增项目 2015 年

固废处理处置 35% 36% 36%

污染修复 77% 35% 35%

废水处理 36% 33% 34%

废气处理 11% 22% 14%

设备采购安装 45% 22% 44%

设计及运营服务 68% 57% 57%

C、博世华母公司 2015年后毛利预测

2015年后毛利根据历史年度平均水平预测,其中固废处理处置、废水处理项

目相关领域起步早,考虑到后期技术的普及,毛利未来略有下降。具体见下:

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

固废处理处置 35% 33% 31% 29%

污染修复 35% 35% 35% 35%

废水处理 32% 29% 26% 23%

废气处理 15% 15% 15% 15%

设备采购安装 25% 25% 25% 25%

设计及运营服务 60% 60% 60% 60%

D、博世华子公司毛利预测

由于博世华子公司陆续成立于2012-2013年,接近本次评估基准日,因此未

来预测子公司毛利参照2014年水平。具体如下:

项目 2012 年 2013 年 2014 年 收益预测采用

贝格勒 - 29% 24% 24%

博格沃 17% 6% 15% 15%

德国博世华 9% 30% 28% 28%

E、未来博世华营业成本预测

综上,未来博世华营业成本预测具体见下表:

单位:万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

合并成本 22,413.34 30,129.69 34,202.20 37,648.93 40,939.84

1、母公司成本合计 20,258.39 27,867.49 31,764.25 35,148.85 38,429.58

1.1 工程施工 18,036.00 24,502.55 27,931.67 31,147.23 34,127.13

固废处理处置 8,656.02 11,414.65 12,950.13 15,000.25 17,024.97

2-1-213

独立财务顾问报告

污染修复 5,718.49 8,440.25 10,262.72 11,891.32 13,506.98

废水处理 2,932.16 4,052.65 3,953.82 3,490.67 2,745.18

废气处理 729.33 595.00 765.00 765.00 850.00

1.2 设备采购安装 1,022.70 1,875.00 2,175.00 2,325.00 2,550.00

1.3 设计运营服务 588.20 760.00 840.00 960.00 1,000.00

1.4 其他 - - - - -

1.5 工程人员薪酬 447.00 565.46 653.10 716.61 752.45

1.6 专利资产摊销 164.49 164.49 164.49 - -

2、子公司-贝格勒 1,552.64 1,785.54 1,964.09 2,062.30 2,124.17

3、子公司-膜科技 156.59 180.08 198.09 208.00 214.24

4、子公司-德国博世华 1,215.30 1,336.83 1,470.51 1,544.04 1,590.36

5、合并抵消 -769.59 -1,040.25 -1,194.75 -1,314.25 -1,418.50

其中:合并抵消参考营业收入合并抵消金额;工程人员薪酬、专利技术资产

的摊销在历史年度企业均未分摊进项目成本中,本次收益法预测对工程人员薪酬

及专利资产摊销单独预测后再加回主营业务成本中,详见人员预测表及折旧摊销

表。

(3)营业税金及附加的预测

博世华的营业税金及附加包括:营业税、教育费附加、地方教育附加、城建

税等。

根据税法规定,营业税按照应税收入3%缴纳,城建税、教育费附加、地方

教育附加、水利基金分别按流转税(增值税)的7%、3%、2%、1%缴纳;贸易类增

值税销项税按应税收入17%缴纳,进项税按17%抵扣;服务类增值税销项税按应

税收入6%缴纳;本次评估分别按相关计税依据计算应缴付的营业税金及附加。

预测期内博世华的营业税金及附加预测数据详见下表:

单位:万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

合并税金 971.99 1,300.06 1,493.99 1,643.08 1,773.67

1、母公司合计 963.29 1,290.05 1,482.98 1,631.52 1,761.76

营业税 826.96 1,116.30 1,283.70 1,412.10 1,525.20

城市维护建设税 73.41 93.56 107.31 118.15 127.38

2-1-214

独立财务顾问报告

教育费附加 52.43 66.83 76.65 84.39 90.99

水利基金 10.49 13.37 15.33 16.88 18.2

2、子公司-贝格勒 7.43 8.55 9.4 9.87 10.17

3、子公司-博格沃 1.27 1.46 1.61 1.69 1.74

4、子公司-德国博世华 - - - - -

5、合并抵消 - - - - -

(4)期间费用预测

①营业费用预测

营业费用是指销售部门在日常经营销售中所发生的各项费用,主要包括工

资、折旧、办公差旅费、招待费、广告宣传费等。评估人员分别根据费用的实际

情况对各项营业费用单独进行测算。

对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的营业费用,参考历年情况,结

合同行业类似企业的经验,确定各项费用占主营业务收入或成本的比例,将该比

例乘以预测的主营业务收入或成本,预测未来这部分营业费用;

对于与主营业务收入变动不相关的项目,则按个别情况具体分析预测。如:

对于办公费、业务招待费等,根据历年费用情况考虑一定的增长比进行预测;职

工薪酬则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测。

预测期内博世华的营业费用具体见下表:

单位:万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

合并口径合计 1,266.54 1,416.31 1,528.46 1,607.12 1,674.47

1、母公司合计 751.36 846.93 911.65 969.44 1,017.91

工资及社保 185.76 224.77 258.37 283.50 297.67

折旧费 - - - - -

差旅费 402.63 442.89 465.03 488.29 512.70

通讯费 15.67 17.24 18.10 19.01 19.96

仓储运费及快递 8.41 9.25 9.71 10.19 10.70

广告宣传费 2.82 3.10 3.25 3.42 3.59

制作印刷费 18.96 20.86 21.90 23.00 24.15

业务招待费 117.12 128.83 135.27 142.03 149.13

2-1-215

独立财务顾问报告

其他 - - - - -

2、子公司-贝格勒 216.22 243.95 263.17 270.90 279.03

3、子公司-博格沃 10.01 11.30 12.19 12.56 12.68

4、子公司-德国博世华 288.94 314.12 341.45 354.23 364.86

5、合并抵消 - - - - -

②管理费用预测

管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用,主要包括工

资、折旧摊销、研发费、房租水电、办公会议费、业务招待费、律师审计费等。

评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。

对于变动趋势与主营业务收入或成本相一致的管理费用,参考历年情况,结

合同行业类似企业的经验,确定各项费用占主营业务收入或成本的比例,将该比

例乘以预测的主营业务收入或成本,预测未来这部分管理费用,例如研发费;

对于与主营业务收入变动不相关的项目,则按个别情况具体分析预测。如:

对于房租水电、办公会议费、业务招待费等,根据历年费用情况考虑一定的增长

比进行预测;职工薪酬则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行

预测;折旧及摊销则根据企业一贯执行的会计政策、现有及新增固定资产、无形

资产的情况进行预测;租赁费按照租赁合同,结合实际情况进行预测。

预测期内博世华的管理费用具体见下表:

单位:万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

合并口径合计 3,510.24 4,190.93 4,600.10 4,830.39 5,030.31

1、母公司合计 3,117.50 3,755.27 4,130.36 4,347.14 4,532.81

工资社保及经费 1,052.70 1,191.59 1,320.42 1,376.80 1,415.79

折旧费 62.59 64.29 64.98 64.67 63.36

摊销费 28.57 29.57 22.97 2.78 3.78

研发费 1,412.18 1,867.23 2,096.77 2,253.92 2,375.96

税金 70.18 77.20 81.06 85.12 89.37

房租物管水电 63.02 69.32 72.79 76.43 80.25

办公会议费 50.68 55.75 58.54 61.46 64.54

业务招待费 114.92 126.41 132.73 139.37 146.34

2-1-216

独立财务顾问报告

咨询年检审计服务等 112.64 123.91 130.10 136.61 143.44

其他 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00

2、子公司-贝格勒 231.16 261.13 282.07 290.75 299.47

3、子公司-博格沃 14.47 16.42 17.83 18.48 18.78

4、子公司-德国博世华 147.11 158.10 169.83 174.03 179.25

5、合并抵消 - - - - -

③财务费用预测

博世华核算的财务费用包括存款利息收入、借款利息支出、担保费用、债券

承销托管费及汇兑损益等。评估人员根据企业历年借款金额及借款利息、担保和

债券托管费用的支出情况,测算出综合利息率,再根据企业预测的未来借款额测

算出未来年度的财务费用,,具体见下表:

单位:万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

合并口径合计 786.06 1,056.42 1,266.70 1,396.88 1,497.01

1、母公司合计 786.06 1,056.42 1,266.70 1,396.88 1,497.01

利息支出 786.06 1,056.42 1,266.70 1,396.88 1,497.01

(5)所得税预测

截止本次评估基准日,博世华母公司享有高新技术企业税收优惠的政策,子

公司未有任何税收优惠,故母公司未来预测期所得税按照 15%进行预测,且当期

研发费的 150%在税前扣除;子公司未来预测期所得税按照税率 25%进行预测,

且考虑了历年亏损在未来五年内可以税前抵扣的因素。德国公司所在地为德国汉

堡,德国的企业所得税税率为 15%,汉堡当地的营业税税率为(470*3.5%)

/100=16.45%,以上两种税率的缴税基础均为营业利润,综上,德国公司综合税

率为 16.45+15%=31.45%。

预测期博世华企业所得税具体情况如下:

单位:万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

合 计 641.83 907.42 1,114.23 1,236.00 1,293.19

1、母公司合计 630.13 879.03 1,077.85 1,192.38 1,246.94

2、子公司-贝格勒 - 13.17 17.08 20.65 21.27

2-1-217

独立财务顾问报告

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

3、子公司-博格沃 - - - - 1.33

4、子公司-德国 11.70 15.22 19.30 22.97 23.65

(6)折旧与摊销预测

在博世华的各项期间费用中包括了折旧及摊销,这些费用并未真正形成博世

华的现金流出,应该从税后净利润中扣除,因此需要根据博世华以前年度的实际

发生情况和未来的发展规划,测算出各项折旧及摊销的金额。

①预测期内的折旧及摊销

A、存续资产的折旧及摊销

纳入本次评估范围的实物资产为机器设备、电子设备、运输设备及软件,中

企华评估人员以基准日标的资产的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数,

按照资产的折旧年限计提折旧及摊销;同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到

经济使用年限后再次购置的情况,综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊

销额。

B、新增资产的折旧及摊销

新增资产的折旧及摊销预测,主要是根据博世华对未来发展所需要的资本性

支出确定的。中企华评估人员根据博世华提供的资本性支出计划,在与相关人员

沟通后,考虑未来各年博世华对现有资产的更新替换的支出,确定新增资产的情

况,并且结合博世华的折旧及摊销政策进行预测。

预测期内博世华的折旧及摊销预测数据具体见下表:

单位:万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

预测期内折旧及摊销 345.19 349.91 344.83 159.46 157.58

②永续期的折旧及摊销

永续期的折旧及摊销预测步骤如下:

A、将各类现有资产按年折旧及摊销额按剩余折旧及摊销年限折现到预测末

现值;将该现值再按经济年限折为年金;

2-1-218

独立财务顾问报告

B、将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年限

折现到下一周期更新时点,再折现到预测末现值;该现值再按经济年限折为年金;

C、将各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额年

金相加,最终得出用续期的折旧及摊销额。

经计算,永续年博世华折旧及摊销为151.12万元。

(7)资本性支出的预测

①预测期内的资本性支出

博世华资本性支出的预测,是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产

更新投资等部分支出的测算,主要是根据博世华的未来发展规划确定的。经分析,

在维持现有规模并稳定发展的前提下,博世华未来的资本性支出包括未来需要进

行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。

预测期内博世华的资本性支出情况如下表:

单位:万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

资本支出合计 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00

新增设备类资产 - - - - -

更新设备类资产 110.00 110.00 110.00 110.00 110.00

更新软件类资产 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00

②永续期的资本性支出

永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出

并年金化计算得出的。经计算,永续期资本性支出为132.00万元。

(8)营运资金追加额的预测

营运资金是保证博世华正常运行所需的资金,是不含现金及等价物和非经营

性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

预测营运资金前,中企华评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因

素,必要时进行剔除处理。在此基础上,对营运资金影响重大的科目,如应收账

款、应付账款和存货,主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况

2-1-219

独立财务顾问报告

进行测算;对于与企业业务收入相关的资产和负债,如预收账款、预付账款中的

经营性款项等,依据以前年度各科目占营业收入和营业成本的比例,并适当调整

后计算得出;其他应收款和其他应付款考虑固定的增长率进行预测;货币资金保

留量主要是考虑企业保持每月应付的管理费用、营业费用等期间费用、相关税费

以及人员工资支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。

博世华不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账

款、其他应收款、存货等科目;不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应

付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。

营运资金=流动资产(不含现金及等价物和非经营性资产)-流动负债(不含带

息负债和非经营性负债);

营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。

营运资金追加额的具体预测数据如下:

单位:万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

营运资金 28,309.67 35,508.39 38,279.96 40,363.51 42,161.45

营运资金增长额 9,334.07 7,198.72 2,771.57 2,083.55 1,797.94

(9)BT模式承建项目的现金流

BT项目是政府单位利用非政府资金进行基础非经营性设施建设的一种融资

模式。项目工程由企业投资人负责进行投融资,具体落实项目投资、建设、管理,

待项目建成并经政府单位竣工验收合格后,资产交付政府单位;政府根据回购协

议向企业投资人分期支付资金或者以土地抵资,企业投资人确保在质保期内的工

程质量。博世华完工交付的BT项目涉及的财务核算科目包括长期应收款、应收

账款、应付账款及递延收益等,本次收益法未来预测中并未考虑BT类型的项目,

但评估基准日企业账面存在涉及BT项目的科目,未来由此产生的现金流也需要

考虑在企业自由现金流中,详见下表:

单位:万元

2014 年 12 未来预测期回款额

项目 月 31 日账

面价值 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

2-1-220

独立财务顾问报告

江西九江化工厂退役污染场地修复工

程

应收账款 530.00 195.23 195.23 - - -

长期应收款 870.00 870.00 - - - -

应付账款 - - - - - -

递延收益 139.53 - - - - -

小计 1,260.47 - - - - -

广东云浮新兴县生活垃圾无害化处理

场工程

应收账款 922.00 437.67 437.67 - - -

长期应收款 2,509.53 836.51 836.51 836.51 - -

应付账款 46.66 - - - - -

递延收益 - - - - - -

小计 3,384.88 - - - - -

合计 4,645.35 2,339.42 1,469.42 836.51 - -

(10)净现金流量的预测结果

①明确的预测期内自由现金流的预测

企业现金流=息税后净利润+财务费用(税后)+折旧及摊销-资本性支出-营

运资金追加额+其他

经测算,企业自由现金流量如下表:

单位:万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

息税后净利润 4,342.36 5,990.67 7,253.49 8,000.47 8,373.33

加:财务费用(税后) 668.15 897.96 1,076.70 1,187.35 1,272.46

息前税后营业利润 5,010.51 6,888.62 8,330.18 9,187.82 9,645.79

加:折旧及摊销 345.19 349.91 344.83 159.46 157.58

加:已完工BT项目 2,339.42 1,469.42 836.51 - -

减:资本支出 120 120 120 120 120

营运资金追加额 9,334.07 7,198.72 2,771.57 2,083.55 1,797.94

营业现金流量 -1,758.95 1,389.23 6,619.95 7,143.73 7,885.43

②永续期企业现金流的计算

2-1-221

独立财务顾问报告

考虑到博世华 2019 年达到相对稳定的状态,故确定永续期的年现金流与预

测末年的情况基本相同,按 2019 年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为

折旧及摊销、资本性支出、所得税、研发费及营运资金。

A.折旧及摊销

如上文分析,预测期后每年的折旧摊销费为 151.12 万元。

B.资本性支出

如上分析,预测期后每年的资本性支出金额为 132.00 万元。

经调整后,永续期企业现金流为 9,319.86 万元。

C.永续期的所得税率

评估假设博世华高新技术企业资格持续至 2019 年年末,永续期不再享有高

新技术企业资格,所得税税率为 25%。

D.永续期的研发费

永续期企业的相关技术已经趋于成熟,年度研发费支出略有下降。

E.永续期的营运资金

永续预测期企业的收入保持稳定,营运资金占比同样保持稳定,故永续年度

营运资金不再增加。

经测算,永续期企业自由现金流量如下表:

单位:万元

项目 永续期

息税后净利润 8,177.98

加:财务费用(税后) 1,122.76

息前税后营业利润 9,300.74

加:折旧及摊销 151.12

加:已完工BT项目 -

减:资本支出 132.00

营运资金追加额 -

2-1-222

独立财务顾问报告

项目 永续期

营业现金流量 9,319.86

博世华目前所处的生态保护和环境治理行业受到国家政策的大力支持,行业

前景广阔,近几年来,环保投资需求力度逐年增大,永续发展符合行业发展趋势

的,博世华永续自由现金流的计算过程及参数选取是合理的。

3、权益资本价值预测过程

(1)折现率的确定

①相关参数的计算

A、无风险报酬率 Rf

经查阅 Wind 资讯网,近期发行的 10 年期国债在评估基准日的收益率平均

为 3.6219%,因此本次无风险利率取 3.6219%。

B、企业风险系数

根据 Wind 资讯查询的与博世华类似的上市公司沪深 A 股股票 100 周

(2011.12.31-2014.12.31)的 参数估计值计算确定,具体确定过程如下:

首先根据公布的类似上市公司 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta,选取

的可比上市公司 2014 年 12 月合并口径数据如下:

2014 年 12 月合并口径

序号 证券代码 证券简称

D(万元) E(万元) D/E BETA(U)

1 000035.SZ 中国天楹 99,755 675,500 14.77% 0.1362

2 000826.SZ 桑德环境 203,947 2,337,687 8.72% 0.6985

3 002549.SZ 凯美特气 15,600 559,113 2.79% 0.5456

4 002672.SZ 东江环保 77,595 1,013,788 7.65% 0.743

5 300070.SZ 碧水源 205,762 3,869,893 5.32% 0.4566

6 300172.SZ 中电环保 - 381,727 0.00% 0.8022

7 300187.SZ 永清环保 - 611,037 0.00% 0.7275

8 300190.SZ 维尔利 3,532 434,340 0.81% 0.5102

9 300388.SZ 国祯环保 120,834 326,316 37.03% 0.0126

2-1-223

独立财务顾问报告

10 600292.SH 中电远达 86,696 1,342,022 6.46% 0.4701

11 002573.SZ 国电清新 107,570 1,553,715 6.92% 0.5792

平均 921,290 13,105,136 8.23% 0.5165

可比上市公司 2014 年 11 月合并口径数据如下:

2014 年 11 月合并口径

序号 证券代码 证券简称

D(万元) E(万元) D/E BETA(U)

1 000035.SZ 中国天楹 99,755 725,735 13.75% 0.2196

2 000826.SZ 桑德环境 203,947 2,063,646 9.88% 0.8686

3 002549.SZ 凯美特气 15,600 589,960 2.64% 0.8959

4 002672.SZ 东江环保 77,595 940,548 8.25% 0.9661

5 300070.SZ 碧水源 205,762 3,465,111 5.94% 0.5814

6 300172.SZ 中电环保 - 362,230 0.00% 0.9316

7 300187.SZ 永清环保 - 644,894 0.00% 1.0051

8 300190.SZ 维尔利 3,532 456,894 0.77% 0.7024

9 300388.SZ 国祯环保 120,834 370,373 32.62% 0.4085

10 600292.SH 中电远达 86,696 1,393,823 6.22% 0.7266

11 002573.SZ 国电清新 107,570 1,277,554 8.42% 0.6451

平均 921,290 12,290,768 8.05% 0.7228

可比上市公司 2014 年 10 月合并口径数据如下:

2014 年 10 月合并口径

序号 证券代码 证券简称

D(万元) E(万元) D/E BETA(U)

1 000035.SZ 中国天楹 99,755 693,759 14.38% 0.2464

2 000826.SZ 桑德环境 203,947 2,000,068 10.20% 1.0014

3 002549.SZ 凯美特气 15,600 608,854 2.56% 1.0887

4 002672.SZ 东江环保 77,595 971,425 7.99% 1.2214

5 300070.SZ 碧水源 205,762 3,152,628 6.53% 0.6564

6 300172.SZ 中电环保 - 323,237 0.00% 1.0905

7 300187.SZ 永清环保 - 656,715 0.00% 1.1438

8 300190.SZ 维尔利 3,532 453,135 0.78% 0.8793

9 300388.SZ 国祯环保 120,834 310,934 38.86% 1.3869

10 600292.SH 中电远达 86,696 1,287,209 6.74% 0.8988

11 002573.SZ 国电清新 107,570 1,220,028 8.82% 0.6518

2-1-224

独立财务顾问报告

平均 921,290 11,677,990 8.80% 0.9332

可比上司公司 2014 年 10 月至 12 月的平均水平如下表,则无财务杠杆的 Beta

取 0.7113。

项目 D/E BETA(U)

2014 年 10 月 8.80% 0.9332

2014 年 11 月 8.05% 0.7228

2014 年 12 月 8.23% 0.5165

平均 8.36% 0.7242

根据可比公司的资本结构确定企业的目标资本结构 D/E,由此计算出企业有

财务杠杆的 Beta:

当企业所得税税率为 15%时,博世华有财务杠杆的 Beta 为 0.7756。

当企业所得税税率为 25%时,博世华有财务杠杆的 Beta 为 0.7696。

C、市场风险溢价

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高

于无风险利率的回报率。根据中企华内部统计资料,2014 年度市场风险溢价

取 7.19%。

D、企业个别风险调整系数

企业个别风险调整系数 =规模超额收益 RPS+特别风险溢价 RPU

本次评估中企华以被评估单位的超额收益率作为其特有风险超额收益率的

估算值,没有考虑被评估企业其他因素引起的超额风险溢价。

本次评估 RPS 的计算主要选取沪、深两市的 1051 家上市公司作为样本点,

并借助 Wind 咨询数据系统提供从 1997 年至 2014 年的收盘价格作为计算每个样

本点从 2005 年至 2014 年算术平均及几何平均年收益率的基础数据。基于“三因

素模型”(又称 Fama-French 模型)对博世华特有风险超额收益与资产规模和收益

能力两个指标关联性的分析研究,将样本点按调整后总资产账面价值 S 和收益率

ROA 进行排序并分组,得到以下结论:

2-1-225

独立财务顾问报告

a、规模超额收益率与股权账面价值呈非线性负相关;

b、规模超额收益率分别与公司总资产规模以及公司收益能力呈负相关性。

根据有关机构对沪深两市 1051 多家上市公司 1997~2014 年数据进行二元一

次现行回归分析,超额收益率与总资产自然对数和总资产报酬率之间数量关系

为:

RPS 3.73% 0.717% Ln( S ) 0.267% ROA

RPS:公司规模超额收益率

S:公司总资产账面价值(按亿元单位计算)

ROA:总资产报酬率

Ln:自然对数

被评估公司基准日账面总资产(合并口径)为 4.02 亿元,总资产报酬率为

7.95%,则:RPS=2.7%。

以上计算的是企业规模因素形成的非系统风险收益率。被评估公司的服务对

象主要是政府事业单位,业务类型为国家积极响应的新型无害化环保项目,出于

谨慎性考虑,中企华对企业部分新型业务的风险考虑 0.3%的特有风险,即 RPU

为 0.3%

由此两项得出,企业个别风险调整系数 =RPS+RPU

Rc=2.7%+0.3%

=3.0%。

E、权益资本报酬率

=

当企业所得税税率为 15%时,权益资本成本 为 12.20%;当企业所得税税

率为 25%时,权益资本成本 为 12.16%。

F、债务资本成本

评估基准日,博世华共有短期借款和应付债券两项付息债务,参考预测

财务费用时计算的历史综合利息率,因此 取值为 10.01%。

2-1-226

独立财务顾问报告

②加权平均资本成本 的确定

根据 的计算公式及上述参数,当企业所得税税率为15%时,加权平均

资本成本为11.91%;当企业所得税税率为25%时,加权平均资本成本为11.80%。

(2)营业性资产价值

第一步,预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑,将各年的净现金

流按 折到 2014 年 12 月 31 日年现值,加总后得出企业的营业性资产价值。

计算结果详见下表:

单位:万元

项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

营业现金流量 -1,758.95 1,389.23 6,619.95 7,143.73 7,885.43

折现率 11.91% 11.91% 11.91% 11.91% 11.91%

折现期(年) 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50

折现系数 0.9453 0.8446 0.7547 0.6744 0.6026

营业现金流现值 -1,662.69 1,173.40 4,996.22 4,817.54 4,751.61

各年净现金流量折现值合计为 14,076.09 万元。

永续期的企业年净现金流量为 9,319.86 万元,折现计算如下:

现值=9,319.86/11.80%/(1+11.91%)4.50

=47,605.57 (万元)

则企业营业性资产价值=14,076.09+47,605.57

=61,681.66 (万元)

(3)溢余或非经营性资产价值

博世华的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金,考虑到博世华

可以通过科学计划减少现金使用量,不需要为日常经营而保持巨额现金;基准日

时点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额;对预测期内企业营运

资金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。

根据博世华生产经营活动的特点,确定其最低货币资金保有量为6,620.19万

元,以企业基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量,计算得出溢余

2-1-227

独立财务顾问报告

资金为0.00万元。

非经营性资产(负债)是指与该企业收益无直接关系的,不产生效益、也未参

与预测的资产(负债),按收益法评估后的值确定。经分析核实,评估基准日标博

世华的非经营性资产如下:

单位:万元

项目 内容 账面值 评估值

预付款项 外部单位往来款 579.08 579.08

递延所得税资产 坏账准备、存货跌价准备形成的递延 944.23 664.49

非经营资产合计 1,523.31 1,243.57

其他应付款 外部单位往来款 400.00 400.00

非经营负债合计 400.00 400.00

合计 1,123.31 843.57

4、权益资本价值预测结果

企业整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+未

合并长期投资价值

=61,681.66+0.00+843.57+0.00

=62,525.23 (万元)

截至评估基准日,企业有息债务价值为 6500.00 万元。

股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息负债价值

= 56,025.23 (万元)

(六)评估基准日后重要事项

2015年3月30日,博世华全体股东召开股东会,审议通过了关于新股东陈振

新增资的事宜。新股东陈振新因看好博世华发展前景以及博世华业务和经营管理

团队,本着协商一致,平等自愿的原则向博世华协议增资,具体以1:8的价格溢

价增资,新增股东陈振新出资2,400万元,其中300万元计入注册资本,其余 2,100

万元列入资本公积。

2015年4月1日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具中汇会验[2015]0916

2-1-228

独立财务顾问报告

号《验资报告》,验证截至2015年3月31日止,博世华收到新股东缴纳的新增注册

资本300万元,具体以货币出资。

2015年4月1日,杭州市工商行政管理局上城分局向博世华换发了本次变更之

后的《营业执照》。

除此之外,评估基准日至本报告书出具日,博世华未发生对评估结果具有较

大影响的重要变化事项。

(七)营业收入产生实际现金流量对评估值影响的敏感性测试

1、本次评估未考虑BT类型项目的原因及合理性

截至2014年末,博世华未完工项目总金额为9,591.88万元,其中BT项目金额

为962.14万元,占比仅为10.03%。从历史年度分析,BT项目的运转占用了博世

华大量的资金,根据博世华目前的计划,近期不存在新的的BT项目投资,2015

年预测的新项目全部为EPC项目,故本次评估预测中未考虑BT类型项目的收入,

BT项目现金流入与收入确认的时点差异对评估结论并无影响。

2、营业收入产生实际现金流量对评估值影响的敏感性分析

标的公司营业收入的确认与实际现金流入的时间点存在差异,差异主要反映

在企业需要为项目实施垫付一定的资金,这部分资金在收益预测模型中通过营运

资金来体现,即:

企业自由现金流量=息税后净利润+财务费用(税后)+折旧与摊销-资本性

支出-营运资金增加额+其他

营运资金考虑的是应收账款、应付账款等经营性资产负债对现金流的影响,

是保证企业正常运行所需的资金,营运资金=流动资产(不含现金及等价物和非经

营性资产)-流动负债(不含带息负债和非经营性负债)

由于营业收入的确认与实际现金流入的时间点存在的差异主要通过营运资

金进行调整,本次主要对营运资金占收入比重的变动对评估结论的影响进行敏感

性测试,经测算,营运资金占营业收入比重每增加 5%,将导致评估值减少 2,607.34

万元。

2-1-229

独立财务顾问报告

(八)假设博世华高新技术企业资格不能通过复审对评估值的影

响分析

博世华高新技术企业资质的有效期限为2012年10月29日至2015年10月28日,

如果高新技术企业资质到期且不能通过复审,经测算,将导致评估值减少2,979.51

万元。

二、本次交易标的的定价依据及公允性分析

(一)本次交易标的定价依据

本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构中企华出具的资

产评估结果为依据,交易双方协商确定。根据中企华评报字(2015)第3269号,截

至评估基准日2014年12月31日,博世华净资产评估值为56,025.23万元。资产评估

具体情况详见本节之“一、标的资产的评估情况”。

经交易各方协商,本次交易标的博世华 80.51%股权的交易价格确定为

44,883.20万元。

(二)标的资产评估作价合理性分析

根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3269号《资产评估报告》,标的公

司截至2014年12月31日经审计账面净资产(合并报表口径)合计为19,456.96万元,

收益法下净资产评估值为56,025.23万元,评估增值额为36,568.27万元,增值率为

187.94%。博世华的评估结果较其净资产账面值增值较高,主要原因是企业收益

的持续增长,而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部,主要体现

在以下几个方面:

1、环境治理行业保持稳步增长

保护环境是我国一项基本国策,《国家环境保护“十二五”规划》中,对我

国现阶段的环境形势、环境治理工作的主要目标做出了明确规定,强调加大产业

结构调整力度并加快淘汰落后产能,大力推行清洁化生产和发展循环经济,继续

加大对环保产业的支持力度。未来,国家将通过重点项目建设、培育重点企业、

2-1-230

独立财务顾问报告

扩大产业规模、提升企业核心竞争力等手段和方式促进环保产业的发展。

2、博世华拥有各领域典型的工程业绩

博世华的工程业绩涉及固体废物处理、污染修复、废水治理、废气治理各项

领域,地区覆盖国内浙江、广东、广西、江苏、江西、内蒙古等十几个省份。优

秀的历史工程业绩是环保企业未来获取订单最重要的竞争能力之一,招标单位将

投标方是否拥有同领域的历史工程业绩作为一个主要的衡量标准。博世华在各领

域众多的工程业绩为未来揽取订单打下了良好的基础。

3、博世华环保领域技术储备丰富

博世华储备了众多的核心技术,包括垃圾渗滤液的处理方法、生活垃圾准好

氧填埋处置技术、污泥改性深度脱水技术、死亡动物无害化处理技术、气相抽提

—原位化学氧化技术等等。博世华共有发明专利15项(其中生活垃圾领域5项、

土壤修复领域4项、废水治理领域4项、污泥处理、废气治理方面各1项)、实用新

型13项。

4、博世华拥有一支经验丰富的管理团队

博世华的管理团队和主要核心人员均在环境治理行业从业多年,具有丰富的

专业经验、市场经验和客户资源。博世华员工整体素质较高,通过多年环保工程

经验的积累,培养了一支技术过硬、管理严格的工程管理队伍。博世华中层以上

员工大多持有博世华股份,是博世华的“主人翁”,对博世华有着强烈的归属感。

5、博世华业务资质齐全、业务体系完备

博世华拥有环境工程(废气、固废、废水、污染修复)专项设计乙级、市政

公用工程施工总承包贰级、环保工程专业承包贰级、机电设备安装专业承包叁级、

安全生产许可证、环境污染治理设施运营(生活废水乙级、工业废水甲级)等资

质,具备环保工程从设计、施工、设备安装调试、运营等全套工程服务的资质。

博世华下属子公司贝格勒、德国博世华、博格沃分别负责环保设备的研发制

造、环保技术研发及技术引进、膜代理销售,紧密围绕博世华工程主营业务,为

博世华主营业务提供设备、技术方面的支持。

2-1-231

独立财务顾问报告

综上所述,企业的账面值反映的是其历史财务状况和经营成果,只能反映各

单项资产的简单加和,不能完全反映资产组合效应对企业价值的贡献。而收益法

是在一定的合理假设前提下,是对博世华现有的销售和管理团队、客户资源和营

销能力等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映,是对其未来获利能力进

行判断后所作出的预期,因此在采用收益法评估的前提下,博世华的净资产(全

部股东权益)评估值与账面值相比增值较高。

(三)从交易标的相对估值角度分析定价合理性

1、本次交易标的资产作价市盈率及市净率

本次交易中博世华100%股权评估值为56,025.23万元,其中交易的博世华

80.51%股权作价44,883.20万元,不高于博世华100%股权评估值的80.51%。根据

上会会计师为博世华出具的《审计报告》和《盈利预测审核报告》,博世华的相

对估值水平如下:

项目 博世华 100%股权

2014 年度实际净利润(万元) 2,568.56

2015 年度预测净利润(万元) 4,342.36

截至评估基准日的账面净资产(万元) 19,456.96

截至评估基准日的净资产评估值(万元) 56,025.23

2014 年度 80.51%股权对应的实际净利润(万元) 2,067.95

2015 年度 80.51%股权对应的预测净利润(万元) 3,496.03

截至评估基准日 80.51%股权对应的账面净资产(万元) 15,664.80

交易估值 44,883.20

交易静态市盈率(倍) 21.70

交易动态市盈率(倍) 12.83

交易市净率(倍) 2.87

注 1:交易静态市盈率=交易估值/标的资产 2014 年度对应的实际净利润。

注 2:交易动态市盈率=交易估值/标的资产 2015 年度对应的预测净利润。

注 3:交易市净率=交易估值/截至评估基准日标的资产对应的账面净资产。

2、可比同行业上市公司市盈率、市净率

截至本次交易的评估基准日2014年12月31日,按照证监会行业分类,选取生

2-1-232

独立财务顾问报告

态保护与环境治理业上市公司,同行业上市公司估值情况如下:

序号 证券代码 证券名称 市盈率(PE) 市净率(PB)

1 600292.SH 中电远达 57.59 2.81

2 603588.SH 高能环境 44.43 2.98

3 000035.SZ 中国天楹 44.73 4.83

4 000826.SZ 桑德环境 28.7 4.45

5 002549.SZ 凯美特气 181.25 7.10

6 002573.SZ 国电清新 54.51 6.09

7 002672.SZ 东江环保 48.03 4.95

8 300070.SZ 碧水源 39.84 6.17

9 300172.SZ 中电环保 45.23 4.05

10 300187.SZ 永清环保 111.89 6.75

11 300190.SZ 维尔利 46.06 2.99

12 300388.SZ 国祯环保 74.14 5.06

13 300422.SZ 博世科 - -

平均值 64.70 4.85

注 1:市盈率 P/E=该公司的 2014 年 12 月 31 日收盘价/(该公司 2014 年年报每股收益);市净率 P/B=该公

司的 2014 年 12 月 31 日收盘价/该公司的 2014 年 12 月 31 日每股净资产;注 2:博世科于 2015 年 2 月 17

日上市计算中未考虑。

2014年12月31日,同行业上市公司平均市盈率为57.32倍,平均市净率为4.85

倍,本次交易标的交易估值对应的动态市盈率和静态市盈率分别为12.83倍和

21.70倍,显著低于行业平均水平。以博世华2014年12月31日经审计的净资产计

算,本次交易标的交易估值对应的市净率为2.87倍,低于同行业上市公司的平均

水平。

3、可比交易案例市盈率、市净率

本次交易定价过程中主要参考了近期兴源环境、汉威电子、天晟新材等A股

上市公司收购环境治理行业相关标的资产的案例,该等案例中,标的资产的具体

估值情况如下:

第一年承

交易对价 最近一期

上市公司 标的资产 标的资产主要业务 诺净利润 市盈率 市净率

(万元) 的净资产

(万元)

兴源环境 水美环保 工业及市政污水

36,000.00 3,000.00 4,934.54 12.00 7.30

2-1-233

独立财务顾问报告

处理

提供基于工业有机

嘉园环保 废气及废水污水的

汉威电子

80%股权 环保工程服务整体

解决方案 44,000.00 2,682.56 15,912.14 16.40 2.77

从事铁路、城市轨

道交通环保降噪新

天晟新材 新光环保

型材料的生产、安

装 40,000.00 2,600.00 6,248.38 15.38 6.40

规模化沼气工程总

承包以及规模化沼

维尔利 杭能环境

气工程成套设备销

售 46,000.00 3,989.13 10,001.63 11.53 4.60

脱硝催化剂设计、

研发、制造、试验

海亮股份 海亮环材

检验及售后技术服

务 66,000.00 6,899.03 21,622.59 9.57 3.05

平均值

12.98 4.82

提供固体废物处理

处置、污染修复、

水处理、废气处理

博 世 华

等环保项目的系统

上市公司 80.51% 股

解决方案、环保设 44,883.20 3,496.03 15,664.80 12.83 2.87

权

备系统集成、工程

承包和技术支持等

服务

注:市盈率=交易对价/业绩承诺人承诺的承诺期第一年净利润;市净率=交易对价/标的资产最近一期的净

资产;

与上述可比交易对比,本次交易的市盈率基本一致,市净率略低于上述可比

的相关交易。

综上所述,本次交易作价合理、公允,充分保护了上市公司全体股东,尤其

是中小股东的合法权益。

(四)结合上市公司的市盈率水平分析本次交易标的定价的公允

性

世纪星源2014年度实现每股收益0.0472元,根据世纪星源2014年度权益分配

前的本次发行股份价格3.65元/股计算,本次上市公司发行股份的市盈率为77.33

倍。

博世华以2014年度净利润计算的静态市盈率、2015净利润预测数计算的动态

市盈率分别为21.70倍和12.83倍。本次交易的市盈率显著低于上市公司的市盈率,

2-1-234

独立财务顾问报告

本次交易作价合理、公允,充分保护了上市公司全体股东,尤其是中小股东的合

法权益。

(五)从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角

度分析本次定价合理性

本次交易将增强世纪星源盈利能力和可续发展能力,本次交易完成后,根据

2014年备考数据计算的世纪星源收入构成情况如下:

2014 年 12 月 31 日

项目

金额 占比

环境处理 22,926.06 81.29%

物业出租、客房、餐饮 2,400.82 8.51%

物业管理 2,297.13 8.14%

其他 579.75 2.06%

合计 28,203.76 100.00%

2014年度,环境处理业务收入占收入总额的比重为81.56%,成为公司业务收

入的主要来源。实现归属于母公司的净利润2,568.56万元,占同期上市公司净利

润的41.81%。同时,在本次交易中,盈利补偿主体承诺博世华在2015年、2016

年、2017年分别实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于4,300万元、6,000万

和7,200万元。通过本次交易,上市公司主营业务的盈利能力可以得到较大提升。

因此,从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看,交

易标的定价是合理的。

三、本次发行股份定价合理性分析

(一)发行股份购买资产发行股份定价的合规性分析

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交

易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定,世纪星源通过与购买资产之交易对方之间的协商,兼顾各方

2-1-235

独立财务顾问报告

利益,确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市

场参考价,并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

本次交易中,公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公

司第九届董事局第六次会议决议公告日(2015年5月9日),本次购买资产的股份

发行价格为3.65元/股,不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的

90%。

(二)配套融资发行股份定价的合规性分析

本次交易采用锁价方式定向募集配套资金,定价基准日为公司第九届董事局

第六次会议决议公告日(2015年5月9日),根据《上市公司证券发行管理办法》

和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份

发行价格为3.74元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

90%。

四、董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见

(一)董事会对本次交易定价的相关意见

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号-上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定,董事局在认真审阅了本

次评估的相关资料后,就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的

合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下:

1、本次评估机构具备独立性

本次评估的评估机构中企华评估具有证券业务资格。中企华评估及其经办评

估师与世纪星源、交易对方、标的资产,除本次重大资产重组涉及的业务关系外,

无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。

2、本次评估假设前提合理

中企华评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有

关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,

2-1-236

独立财务顾问报告

评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次重大资产

重组提供价值参考依据。中企华评估采用了收益法、资产基础法两种评估方法,

分别对标的资产即博世华的 100%股权价值进行了评估,并最终选择了收益法的

评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,

遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的

评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法

合理,与本次评估的评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数

符合标的资产博世华的实际情况,预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估

结论合理。本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定

交易价格,交易标的评估定价公允。

综上所述,公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性,评估假

设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的评估报告的评估结论合理,

评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据

及评估结论具有合理性,评估定价公允。

(二)独立董事对本次交易定价的相关意见

世纪星源独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《重组管理办

法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》等规定,世纪星源独立董事对

公司本次重大资产重组的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(草案)》及相关文件进行了认真审核,基于其独立判断,对本次交易评估相关

事项发表独立意见如下:

1、世纪星源本次重大资产重组聘请的审计机构与评估机构具有相关证券业

务证书与从事相关工作的专业资质;该等机构与公司、交易对方及标的公司之间

除本次重大资产重组相关的正常业务往来关系外,不存在其他的关联关系;该等

2-1-237

独立财务顾问报告

机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、本次重大资产重组的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参

照了国家相关法律、法规,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,其假

设符合标的资产的实际情况,假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面,综

合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况,评估方法选择恰当、合理。本次

重大资产重组拟购买的标的资产的交易对价以评估值为依据并由公司及购买资

产之交易对方协商确定,定价依据与交易对价公允。

2-1-238

独立财务顾问报告

第七节 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

(一)合同主体、签订时间及本次交易的内容

2015年4月29日,上市公司与购买资产之交易对方签署了附生效条件的《深

圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称“本协

议”)。

本次发行股份及支付现金购买资产之各方同意并确认本次交易的内容为:公

司以非公开发行股份及支付现金对价相结合的方式购买陈栩、许培雅、浙江天易、

杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、

陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、刘柏青、姚臻、温俊明、王卫民、金

祥福所持博世华80.51%的股权。

(二)标的资产交易价格及定价依据

根据本协议,本次发行股份及支付现金购买资产之各方同意由具有证券从业

资格的资产评估机构对标的资产以2014年12月31日为基准日进行整体评估,各方

参考评估报告载明的评估价值,协商确定标的资产的交易价格。

根据中企华出具的《评估报告》,博世华100%股权截至评估基准日2014年12

月31日的全部权益评估价值为56,025.23万元,80.51%股权对应的评估价值为

45,105.91 万元。本次交易对价以评估值为基础确定为44,883.20万元。鉴于标的

公司股权转让方在标的公司未来承担的业绩补偿责任和风险不同,转让方中业绩

承诺人所持有的标的公司股权每元注册资本作价9.6元;非业绩承诺人所持有的

标的公司股权每元注册资本作价8.0元,由公司按照转让方拟向公司转让的股权

比例进行支付。

(三)支付方式

2-1-239

独立财务顾问报告

根据本协议,本次发行股份及支付现金购买资产交易对价支付方式的具体情

况如下:

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价的支付方式包括股份支付和

现金支付两部分,其中,以现金支付5,168.64万元,剩余部分39,714.56万元以发

行股份的方式支付,共计发行10,880.7014万股。具体情况如下表:

拟出售 现金支付 股份支付

拟出售博

购买资产之 博世华 获取对价 每股价 金额 现金对

世华出资 数量(万 股份对价

交易对方 股权比 (万元) 格(元) (万 价比例

额(万股) 股) 比例(%)

例(%) 元) (%)

陈栩 1000 15.87 9,600.00 9.60 1,920.00 20 2,104.1096 80

许培雅 942 14.95 9,043.20 9.60 1,808.64 20 1,982.0712 80

浙江天易 440 6.98 3,520.00 8.00 - 964.3836 100

杭州环博 360 5.71 3,456.00 9.60 691.20 20 757.4795 80

新疆盘古 300 4.76 2,400.00 8.00 - 657.5342 100

陈振新 300 4.76 2,400.00 8.00 - - 657.5342 100

浙江赛盛 240 3.81 1,920.00 8.00 - 526.0274 100

宁波赛伯乐 200 3.17 1,600.00 8.00 - 438.3562 100

杭州钱江 200 3.17 1,600.00 8.00 - - 438.3562 100

杭州智耀 200 3.17 1,600.00 8.00 - 438.3562 100

刘柏青 200 3.17 1,920.00 9.60 384.00 20 420.8219 80

陈青俊 170 2.70 1,360.00 8.00 - 372.6027 100

华昌资产 110 1.75 880.00 8.00 - 241.0959 100

浙江联德 110 1.75 880.00 8.00 - 241.0959 100

浙江浙科 110 1.75 880.00 8.00 - 241.0959 100

温俊明 80 1.27 768.00 9.60 153.60 20 168.3288 80

姚 臻 50 0.79 480.00 9.60 96.00 20 105.2055 80

王卫民 30 0.48 288.00 9.60 57.60 20 63.1233 80

金祥福 30 0.48 288.00 9.60 57.60 20 63.1233 80

合计 5,072 80.51 44,883.20 5,168.64 10,880.7014 -

(四) 交易对价的支付安排及来源

1、股份支付安排

公司应于重大资产重组实施完毕日后且不晚于中国证监会核准本次交易之

2-1-240

独立财务顾问报告

日起120个工作日内向购买资产之交易对方在中登公司开立的证券账户交付本次

发行的标的股份。购买资产之交易对方应当于重大资产重组实施完毕日前在公司

指定的具有相关证券业务资格的证券机构完成开户手续。自标的股份登记于中登

公司之日起,购买资产之交易对方就因本次发行取得的公司股份享有股东权利并

承担相应的股东义务。

2、现金支付部分

在重大资产重组实施完毕且公司自本次募集配套资金到位并完成验资后十

个工作日内,公司应向购买资产之交易对方支付完毕现金对价。若中国证监会不

批准本次募集配套资金,则在重大资产重组实施完毕日起三十个工作日内,公司

应分别向购买资产之交易对方支付完毕现金对价。

(五)资金资助

为支持标的公司发展,上市公司在本次重大资产重组实施完毕日起三年内应

当根据博世华发展需要向博世华提供总额不少于 1 亿元人民币的财务资助,标的

公司应按照中国人民银行同期贷款利率向上市公司支付利息,上市公司也可根据

实际情况采用向标的公司增资的方式支持其发展。

(六)标的资产的交割安排

为确保标的资产顺利完成交割,交易各方同意,应在本次交易取得中国证监

会核准(以正式书面批复为准)后,且在协议生效日起 60 个工作日内完成标的

资产的交割。就完成标的资产交割手续,购买资产之交易对方应当向标的资产所

在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料,并办理相

应的工商变更及股东名册的变更登记手续,公司应为办理上述变更登记提供必要

的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后,即视为购买资产之交易对方

履行完毕协议项下标的资产的交割义务。

(七)与资产相关的人员安排

本次交易为收购标的公司的股权,不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任

的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。

2-1-241

独立财务顾问报告

(八)过渡期间的损益归属和相关安排

1、 损益归属

各方同意,由公司聘请的具有相关证券业务资格的审计机构,在重大资产重

组实施完毕日后的三十个工作日内,以重大资产重组实施完毕日上一个月的最后

一天作为审计基准日,对标的公司过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内

标的公司实现的收益由公司按其交割后享有的标的公司股权比例享有,过渡期内

标的公司出现的亏损则由购买资产之交易对方按拟转让标的公司的股权比例承

担,购买资产之交易对方应在审计机构确认亏损之日起十五个工作日内以现金方

式向公司全额补足该等亏损。

标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由公司按重大资产重组实施完

毕日后的持股比例享有。标的股份发行日前的上市公司滚存未分配利润,由本次

发行后公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

2、经营安排

在过渡期期间,除各方另有约定外,购买资产之交易对方承诺并促使标的公

司承诺并履行以下义务:

(1)以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司及标的资产,保持标的

公司及标的资产完整并处于良好运行状态,且在标的资产交割后不受到重大实质

性不利影响;

(2)保证标的公司现有合同、协议或其他文件的及时履行,保证其现有结

构、人员基本不变,保证继续维持与客户、供应商及与标的公司及其子公司存在

主要业务往来的第三方的关系,保证标的公司业务在标的资产交割后的经营不受

到重大实质性不利影响;

(3)遵守适用标的资产、标的公司业务的法律、法规及规范性文件;

(4)未经上市公司事先书面同意,不得在标的资产上设置任何抵押、质押、

留置等权利负担(协议中已约定的股权质押除外);

(5)除日常经营外,未经上市公司事先书面同意,标的公司不得进行任何

2-1-242

独立财务顾问报告

价值累计超过 100 万元的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权

等导致标的资产对应净资产价值减损超过 10%的行为;

(6)未经上市公司事先书面同意,标的公司不作出任何同意分配标的资产

所产生利润的决议,也不得以任何形式分配标的公司的利润;

(7)未经上市公司事先书面同意,不得将所持有的标的公司股权转让给上

市公司以外的第三方,也不得以增资或其他方式引入上市公司以外的第三方作为

股东;

(8)未经上市公司书面通知终止本次交易,不与除上市公司以外的任何第

三方磋商收购事宜;

(9)及时将对标的资产及标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不

利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知上市公司;

(10) 保证依法行使股东权利,促使标的公司符合以上全部要求。

(九)限售期

业绩承诺人(即陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福及

杭州环博)保证其于本次交易取得的全部标的股份可通过证券市场出售或通过协

议方式转让的起始时间以(1)本次发行结束之日起36个月的届满之日,或(2)

按各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定,业绩承诺人应向上市公司补偿的

全部股份经上市公司回购或划转完毕之日,二者之间的孰晚日期为准。

陈振新、杭州智耀、陈青俊保证其于本次交易取得的全部标的股份可通过证

券市场出售或通过协议方式转让的起始时间均为自本次发行结束之日起36个月

的届满之日。

浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、浙江联徳、华昌

资产、浙江浙科保证其于本次交易取得的全部标的股份可通过证券市场出售或通

过协议方式转让的起始时间均为自本次发行结束之日起12个月的届满之日。

本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股

份,亦应遵守上述约定。

2-1-243

独立财务顾问报告

(十)协议生效、终止与解除

1、协议生效

各方约定自下列先决条件全部满足之日本协议生效:

(1)公司董事会审议通过本次交易的相关议案;

(2)公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;

(3)中国证监会核准本次交易。

上述任一条件未能得到满足,本协议不生效,各方各自承担因签署及准备履

行本协议所支付之费用,除根据约定支付相关税费外,各方互不承担法律责任。

2、 协议终止与解除

本协议可依据下列情况终止、解除:

(1)于协议生效日之前,经各方协商一致,以书面方式终止本协议。

(2)由于发生不可抗力而根本不能实施。

(3)如果因为任何一方严重违反本协议的规定,在守约方向违约方送达书

面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内,此等违约

行为未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

(4)自评估基准日至重大资产重组实施完毕日的过渡期内,若标的公司出

现以下重大事项的,上市公司有权根据实际情况单方终止本次交易,并不承担任

何违约责任:

①标的公司商标、专利、域名等知识产权或其他重大资产存在重大瑕疵;

②除已向上市公司披露的外,标的公司核心团队存在重大变动或存在违反竞

业禁止情形,受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁;

③标的公司股权存在重大纠纷,股权权属不明确;标的公司注册资本出资不

实;

2-1-244

独立财务顾问报告

④标的公司未获得与正常经营业务相关的经营资质;

⑤标的公司存在股东、员工或相关关联方的资金占用情况;

⑥标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司造成重大

不利影响的未决事项,受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁;

⑦因购买资产之交易对方的陈述、承诺或资料存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏。

如中国证监会、深交所等有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而

导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的

商业目的,则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除,在该种情况下,本

协议终止或解除后的处理依照各方另行达成的书面协议的约定。

自本协议签署之日起 12 个月内(即截至 2016 年 4 月 28 日),若本次重大资

产重组仍未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过的,则自该日

期届满之日起本协议自动终止,但经本协议各方协商一致的除外。

(十一)本次交易完成后标的公司的运作

1、管理层

重大资产重组实施完毕日起 30 日内,标的公司董事构成应当进行相应调整

以符合如下安排:董事会由五位董事组成,其中,上市公司提名三名董事,业绩

承诺人提名两名董事。

本次交易完成后,标的公司内部管理结构应符合如下安排并在进行董事调整

的同时进行相应调整(若需):(1)董事长由业绩承诺人提名的董事提名并由标

的公司董事会选举产生;(2)总经理由业绩承诺人提名的董事提名并由标的公司

董事会聘任;(3)财务总监、副总经理等高级管理人员由总经理提名并由标的公

司董事会聘任;(4)在遵守国家法律、法规及标的公司章程及其它各项规章制度

的前提下,总经理享有充分的管理授权;(5)上市公司承诺在业绩承诺期内不通

过其向标的公司提名的董事单方面更换标的公司总经理以保持标的公司管理层

2-1-245

独立财务顾问报告

的稳定性。

本次交易完成后,上市公司有权向标的公司的财务、人事、业务等关键岗位

派驻人员,同时有权要求标的公司遵守上市公司相关流程或使用相关系统,从而

保证各项管理指标的达成。

标的股份发行日后,业绩承诺人有权提名业绩承诺人中的一人或业绩承诺人

一致同意的其他人担任上市公司董事,上市公司应在业绩承诺人提出该等要求之

日起 60 日内依法召开股东大会选举其担任上市公司董事职位。

2、财务管理

标的公司基本财务核算原则应符合上市公司的要求,包括:合同管理、项目

预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子

公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。

3、任职承诺

交易对方之刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福同意,在本次交易的资

产重大重组实施完毕日起 5 年内,应当继续在标的公司或其子公司任职,劳动合

同如已到期的应根据该等任职期限相应续签。如前述人员违反其任职期限承诺提

前离职(包括但不限于因其触犯刑事法律,因违反劳动合同、标的公司或其子公

司的规章制度或违反作为员工应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义务而被标的

公司或其子公司终止劳动关系,或单方离职,但因死亡、宣告失踪、完全或部分

丧失民事行为能力导致的除外)的,刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福将

给予上市公司相应的赔偿。赔偿金额计算公式为:各自的赔偿金额=其任职未满

60 个月的差额月度数量*其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入(包括

工资和奖金)÷12。

交易对方之杭州环博同意促成其在标的公司或其子公司任职的杭州环博股

东张莉、金旭平、朱橙、盛浩、高全喜、况武、段德超、李玉云、廖晓峰、王立

江及朱熙(“杭州环博任职承诺股东”)与标的公司或其子公司签订自重大资产重

组实施完毕日起至少在标的公司或其子公司继续任职 5 年(60 个月)的劳动合

同。如前述人员违反其任职期限承诺提前离职(包括但不限于因其触犯刑事法律,

2-1-246

独立财务顾问报告

因违反劳动合同、标的公司或其子公司的规章制度或违反作为员工应当履行的保

密、忠实、诚信或勤勉义务而被标的公司或其子公司终止劳动关系,或单方离职,

但因死亡、宣告失踪、完全或部分丧失民事行为能力导致的除外)的,则该等人

员需给予上市公司相应的赔偿。赔偿金额计算公式为:各自的赔偿金额=其任职

未满 60 个月的差额月度数量*其离职前三年从标的公司取得的平均税前年收入

(包括工资和奖金)÷12。

4、竞业禁止

交易对方之刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民及金祥福同意,在其任职期限内

及离职后 2 年内或本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内(以两者孰晚为

准,以下简称“竞业禁止期限”):(1)不得自营、与他人合作经营或以任何其他

方式经营与上市公司、标的公司及其子公司相竞争的业务,包括但不限于在中国

从事与固体废物处理、污染修复、废水处理、废气处理等环保工程业务(包括但

不限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务);(2)除在上市公司、

标的公司及其子公司任职以外,不得在中国的其他任何从事与固体废物处理、污

染修复、废水处理、废气处理等环保工程业务(包括但不限于设计、工程施工、

设备安装、调试、运营等服务)的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问,从而

避免与标的公司及其子公司的同业竞争。否则前述人员在竞业禁止期间从事竞业

禁止行为所获得的收益(包括已经取得或约定取得的收益)归标的公司享有,并

且如任何前述人员违反上述约定而给上市公司、标的公司或其子公司造成任何损

失,将给予上市公司相应的赔偿。

交易对方之杭州环博同意促成杭州环博任职承诺股东在任职期限内及离职

后 2 年内或本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内(以两者孰晚为准,以

下简称“竞业禁止期限”):(1)不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经

营与标的公司及其子公司相竞争的业务,包括但不限于在中国从事与固体废物处

理、污染修复、废水处理、废气处理等环保工程业务(包括但不限于设计、工程

施工、设备安装、调试、运营等服务);(2)除在上市公司、标的公司及其子公

司任职以外,不得在中国的其他任何从事与固体废物处理、污染修复、废水处理、

废气处理等环保工程业务(包括但不限于设计、工程施工、设备安装、调试、运

营等服务)的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问,从而避免与标的公司及其

2-1-247

独立财务顾问报告

子公司的同业竞争。否则前述人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收

益(包括已经取得或约定取得的收益)归标的公司享有,并且如任何该等杭州环

博的现有股东违反上述约定而给上市公司、标的公司或其子公司造成任何损失,

杭州环博将给予上市公司相应的赔偿,但在承担该等赔偿后有权向违反竞业禁止

承诺的人员追偿。

(十二)违约责任

任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保

证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用

法律的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产

生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任,在相关违约行为构成实质

性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的,守约方有权以书面形式通知违约

方终止本协议并主张赔偿责任。如果各方均违约,各方应各自承担其违约引起的

相应责任。

如果业绩承诺人违反协议约定,在限售期内将限售股份设定质押或进行其他

融资,则业绩承诺人于本次发行取得的所有限售股份的锁定期将在原锁定期限基

础上相应延长,延长的期限为 36 个月×(违约设定质押股份数÷限售股份总数)。

在本次交易获得中国证监会批准后,如上市公司未按照协议约定将本次交易

的现金对价及标的股份有效足额支付和登记至购买资产之交易对方的,则每迟延

一日,上市公司应按未支付部分交易对价的千分之一向购买资产之交易对方支付

逾期违约金,迟延期超过九十日的,上市公司应当将交易对价(即 44,883.20 万

元)的 10%作为违约金支付给购买资产之交易对方,并根据约定赔偿购买资产之

交易对方的相应损失。在本次交易获得中国证监会批准后,如购买资产之交易对

方未按照协议约定将标的资产登记至上市公司名下,则每迟延一天,购买资产之

交易对方应按未交割的标的资产对应的交易对价的千分之一向上市公司支付逾

期违约金,迟延期超过九十日的,购买资产之交易对方应当将交易对价(即

44,883.20 万元)的 10%作为违约金支付给上市公司,并根据约定赔偿上市公司

的相应损失。

本次交易中,各方应积极履行尽职调查过程中的材料交付义务。

2-1-248

独立财务顾问报告

二、《盈利预测补偿协议》

2015 年 4 月 29 日,上市公司与业绩承诺人签署了附生效条件的《深圳世纪

星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》(以下简

称“本协议”)。

(一)交易对方承诺的业绩目标

业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内的经营业绩均应在标的公司根据

《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得上市公司资金资助,并保证标的

公司管理层薪酬不得低于市场通常标准(最低不低于截至 2014 年年度标的公司

管理层薪酬水平),且标的公司总经理的产生安排符合《发行股份及支付现金购

买资产协议》约定(即由业绩承诺人提名的董事提名并由标的公司董事会聘任)

的条件下,业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内的各年度净利润金额(以下

简称“承诺业绩指标/净利润指标”)达到如下指标,并保证自本协议生效之日

起,对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任:

净利润指标:业绩承诺期内,标的公司的承诺利润为:

2015 年税后净利润不低于 4,300 万元(含本数);

2016 年税后净利润不低于 6,000 万元(含本数);

2017 年税后净利润不低于 7,200 万元(含本数)。

为免疑义,该等承诺利润均以归属于标的公司的扣除非经常性损益及企业所

得税后的净利润计算。如标的公司工程项目因极端天气或自然灾害(包括台风、

暴雪、暴雨、泥石流、洪水、地震、火灾等)遭受损失,则当期承诺利润应扣除

标的公司由此遭受的损失金额(“损失金额”)。损失金额应以由上市公司及业绩

承诺人共同认可的具备甲级资质的工程造价咨询企业核定的结果为准。(若自极

端天气或自然灾害出现之日起 20 日内,业绩承诺人及上市公司就工程造价咨询

企业的选取未能达成一致意见的,则以上市公司确定的具备甲级资质的工程造价

咨询企业为准)。

(二) 业绩承诺指标达标情况的确定及补偿义务

2-1-249

独立财务顾问报告

本次交易完成后,上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后 90

日内,聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议下的承诺业绩指标的实现

情况进行审计并出具专项审计报告,以核实标的公司在业绩承诺期内相关承诺业

绩指标的实现情况。

各方同意,如标的公司在业绩承诺期中的任一会计年度内未能达到本协议约

定的承诺业绩指标,业绩承诺人应按照本协议的约定对上市公司进行补偿。但尽

管有前述约定,各方同意,如标的公司业绩承诺期第一年实现的实际利润超过当

年承诺利润,则超过部分可抵补业绩承诺期第二年或第三年的部分承诺利润;如

标的公司业绩承诺期第二年实现的实际利润超过当年承诺利润,则超过部分可抵

补业绩承诺期第三年的部分承诺利润,业绩承诺人无需就该等会计年度已按本条

约定予以抵补的部分承诺利润进行补偿;为免疑义,在任何情况下,业绩承诺期

内任一会计年度实现的实际利润如有超过当年承诺利润,该等超过部分均不得抵

补前一会计年度的承诺利润,业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润

数额进行补偿。

各方同意,业绩承诺人对上市公司进行的补偿应为逐年补偿,但业绩承诺人

中任一方为履行本协议补偿义务所累计用于补偿的现金数额以及用于补偿的股

份价值(股份数量×本次发行的发行价格)总和不得超过其按照《发行股份及支

付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。自本协议签署之日起至本协议

约定的补偿实施日,如业绩承诺人持有的本次交易所发行的股份数量因发生送

股、资本公积金转增股本事项导致调整变化,则本条约定的业绩承诺人累计补偿

金额的上限将根据实际情况随之进行调整。

各方同意,业绩承诺期满后,若业绩承诺期三年累计实际净利润超过三年累

计的承诺净利润之和的,则上市公司将超额部分的50%奖励给业绩承诺期满时还

继续在标的公司留任的业绩承诺人(包括杭州环博届时的工商登记股东),奖励

支付方式为奖励金额的50%自业绩承诺期满后半年内支付完毕,其余50%自标的

公司截至承诺期满经审计的应收工程款项总额(包括应收账款、工程结算、长期

应收款)的回款比例达到70%以上后半年内支付完毕。在标的公司满足前述业绩

奖励条件的情况下,标的公司董事会中业绩承诺人提名的董事有权向标的公司董

事会提交关于业绩奖励安排方案的议案,并要求召开董事会审议该议案,上市公

2-1-250

独立财务顾问报告

司同意并承诺将促成其向标的公司提名的董事召开及参加董事会会议,审议并同

意该等业绩奖励安排方案。

(三)盈利预测的补偿安排

1、 股份补偿

若经审计,(截至业绩承诺期每期期末累积承诺利润-截至业绩承诺期每期

期末累积实际利润)÷截至业绩承诺期每期期末累积承诺利润>20%,则上市公司

有权根据其所持标的公司股权比例(“上市公司在标的公司持股比例”)就该等差

额部分接受业绩承诺人补偿,业绩承诺人应按照其因本次交易所获交易对价占本

次交易对价(即44,883.2万元)的比例(“业绩承诺人交易对价比例”)以股份对

上市公司进行补偿。每位业绩承诺人应向上市公司补偿的股份数=每位业绩承诺

人因本次交易取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和(即

25,843.2万元)×当期应补偿股份数。

(1)补偿股份数量及其调整

业绩承诺人当期应补偿股份数按以下计算公式确定:

当期应补偿股份数=(截至业绩承诺期每期期末累积承诺利润-截至业绩承

诺期每期期末累积实际利润)÷业绩承诺期内承诺利润总和×标的资产的交易对

价÷本次发行价格×业绩承诺人交易对价比例-(针对该指标已补偿股份数+针对

该指标已补偿现金金额÷本次发行价格)

在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数小于 0 时,按 0 取值,即已

经补偿的股份不冲回。为避免疑义,若经审计,本协议约定的承诺业绩指标在业

绩承诺期内的任一会计年度未能达到,且业绩承诺人当年的累计应补偿股份数量

大于其届时持有的本次发行的标的股份总数,不足部分由该等业绩承诺人以现金

方式对上市公司进行补偿(应以现金继续补偿的现金额=未补偿股份数×本次发

行价格)。

(2)股份补偿的方式

上市公司及业绩承诺人同意,根据本协议业绩承诺人应履行股份补偿义务

2-1-251

独立财务顾问报告

时,上市公司在书面通知业绩承诺人后,上市公司有权在本协议第 3 条项下专项

审计报告披露后 10 日内选择:(1)召开董事会,确定以人民币 1.00 元总价回购

并注销业绩承诺人当期应补偿的股份数量(以下简称“回购注销”);或(2)书

面通知业绩承诺人,业绩承诺人在收到通知后应将其当期应补偿的股份数量无偿

转让给上市公司专项审计报告披露日登记在册的除业绩承诺人以外的其他股东,

其他股东按其持有的股份数量占专项审计报告披露日上市公司扣除业绩承诺人

持有的股份数后的总股本的比例获赠股份(以下简称“无偿转让”)。

无论任何原因(包括但不限于:上市公司董事会否决回购议案、股东大会否

决回购议案、债权人原因)导致无法和/或难以回购注销的,上市公司有权终止

回购注销方案,书面通知业绩承诺人,要求其履行无偿转让义务。

自本协议签署日起至回购注销/无偿转让实施日,如业绩承诺人持有的上市

公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化,则当期应

补偿股份数量相应调整为:当期补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数×

(1+转增或送股比例)。

上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺人作相应返还,

计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数

量。

2、 现金补偿

若经审计,(截至业绩承诺期每期期末累积承诺利润-截至业绩承诺期每期

期末累积实际利润)÷截至业绩承诺期每期期末累积承诺利润≤20%,则就该等差

额上市公司有权要求业绩承诺人以现金方式按照上市公司在标的公司持股比例

对上市公司进行补偿。每位业绩承诺人向上市公司补偿的现金数额=每位业绩承

诺人因本次交易取得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和

(即 25,843.2 万元)×当期应补偿现金数额。

业绩承诺人当期应补偿现金数量按以下公式计算确定:

当期应补偿现金数额=(截至业绩承诺期每期期末累积承诺利润-截至业绩

承诺期每期期末累积实际利润)×上市公司在标的公司持股比例-(针对该指标

2-1-252

独立财务顾问报告

股份补偿当期标的公司承诺利润与实际利润的差额×上市公司在标的公司持股比

例-针对该指标已补偿现金金额)

上市公司及业绩承诺人同意,上市公司应在本协议约定的专项审计报告披露

后的 10 日内,书面通知业绩承诺人向上市公司支付其当期应补偿的现金。业绩

承诺人应当在收到上市公司通知后 30 日内以现金(包括银行转账)方式一次性

支付上市公司。若业绩承诺人在前述日期或上市公司另行同意的期限内未支付或

未足额支付应补偿的现金,则该等业绩承诺人应以其所持标的股份继续进行补偿

(应以股份继续补偿的股份数=当期未补偿的现金数额÷本次发行价格),若股份

不足以补偿的,不足的部分业绩承诺人应继续以现金补偿。

(四) 减值测试及补偿

在业绩承诺期届满时(2017 年 12 月 31 日),上市公司有权聘请具有相关证

券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在公告前一会计年度之

年度报告后 30 个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额-补偿期

限内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿总额>0,则就该等差额部分,上

市公司有权按照上市公司在标的公司持股比例享受业绩承诺人的另行补偿。另行

补偿时应由业绩承诺人按照业绩承诺人交易对价比例优先以其在本次交易中获

得的标的股份进行补偿,不足部分以现金补偿。

业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的股份数=[标的资产期末减值额

-(补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+补偿期限内已补偿现金金额)]×业绩

承诺人交易对价比例×上市公司在标的公司持股比例÷本次发行价格。

任一业绩承诺方所持股份不足补偿的部分,由该承诺人以现金补偿。

业绩承诺人应在减值测试结果均正式出具后 30 个工作日内履行相应的补偿

义务,但其用于承担减值补偿义务与其用于承担业绩补偿义务所累计补偿的现金

数额以及补偿的股份价值(股份数量×本次发行的发行价格)总和不得超过其按

照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。

三、《非公开发行募集配套资金协议主要内容》

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独立财务顾问报告

(一)合同主体、签订时间

2015 年 4 月 29 日,上市公司与深圳博睿意以及杨未然、章锟、郝春萍签署

了附条件生效的《深圳世纪星源股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股

份认购协议》。深圳博睿意与上海勤幸认购本次募集配套资金发行的部分人民币

普通股。因上海勤幸正在设立筹备过程中,该协议由拟作为其合伙人的杨未然、

章锟、郝春萍签署。

2015 年 5 月 6 日,上海勤幸设立,上市公司与深圳博睿意、上海勤幸、杨

未然、章锟、郝春萍签署了《股份认购协议之补充协议》。上市公司拟向深圳博

睿意以及上海勤幸非公开发行股份募集配套资金。

(二)发行价格、认购方式及支付方式

1、发行价格

本次发行的发行价格拟定为 3.74 元/股,不低于定价基准日前二十个交易日

上市公司股票交易均价的 90%(注:定价基准日前二十个交易日股票交易均价=

定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易

总量)。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2、认购方式

认购方以现金认购本次发行股份。

3、支付方式

本次重大资产重组获得中国证监会核准后,认购人应当在收到上市公司发出

的认购款缴纳通知之日起三个工作日内,将认购款项足额汇入主承销商为本次发

行专门开立的账户。

公司应在收到上述认购资金后,及时委托具有证券期货从业资格的中国注册

会计师对上述认购资金进行验资并出具验资报告。验资报告出具以后,公司应及

2-1-254

独立财务顾问报告

时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交新增股份登记的书面申请。

若因监管政策或监管机构要求对本次募集配套资金规模、发行价格等事项进行调

整的,以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。

(三)发行数量

本次发行募集资金将用于支付本次交易的现金对价、补充博世华运营资金、

本次重组的相关费用。且本次发行的融资金额不超过拟购买资产交易价格的

100%,不超过 13,238.19 万元。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

具体情况如下:

发行对象 发行股份的数量(万股) 发行股份的价值(万元)

深圳博睿意 2,470.1033 9,238.1863

上海勤幸 1,069.5187 4,000.0000

合计 3,539.6220 13,238.1863

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、

增发新股或配股等除权、除息事项,本次发行股份数量及认购人认购股份数量应

当进行相应调整。

(三)锁定安排

认购人深圳博睿意承诺其认购的本次发行的股份自本次发行股份上市之日

起三十六个月内不得转让。

上海勤幸承诺其认购的本次发行的股份自本次发行股份上市之日起三十六

个月内不得转让。

(四)合同生效与终止

1、 合同生效

本协议同时具备以下条件时生效:

(1)本次发行经发行人董事会审议通过;

(2)本次发行经发行人股东大会审议通过;

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独立财务顾问报告

(3)中国证监会核准本次发行;

2、合同终止

本协议在下列情况下终止:

(1)经各方协商一致并书面签署协议终止本协议。

(2)除各方另有约定,本协议自下列任一情形出现时自动终止:

本协议项下各方义务已履行完毕。

自上市公司取得中国证监会关于重大资产重组的核准后十二个月内,本协议

仍未履行完毕。

协议的终止不影响一方在终止之日在协议项下已发生的权利和义务。

(五)违约责任

1、在本协议有效期内,各方应按照本协议的约定履行本协议,任何一方违

反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务,视为该方违约,其他

方有权要求其赔偿由此产生的损失(包括因请求而发生的合理费用),赔偿金额

以给该方造成的实际损失为限。

2、如认购人未按本补充协议约定履行足额付款义务的,则每日按未缴纳认

购款项的千分之一向上市公司支付违约金;若延期 10 个工作日仍未足额缴纳的

则视为放弃认购该部分未缴认购款项对应的股份,认购人应按应缴纳认购款项的

10%向上市公司支付违约金。

本协议规定的权利和救济是累积的,不排斥法律规定的其他权利或救济。

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独立财务顾问报告

第八节 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重大资产重组报告书、资产评

估报告、审计报告和有关协议、公告等资料,并在本独立财务顾问报告所依据的

假设前提成立以及基本原则遵循的前提下,在专业判断的基础上,出具了本独立

财务顾问报告。

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设:

1.本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性;

2.交易各方均遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应承

担的责任;

3.有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文

件真实可靠;

4.国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化;

5.交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

6.交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;

7.无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条所述各项规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

规的规定

(1)本次交易符合国家产业政策

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独立财务顾问报告

本次交易标的博世华是国内综合的污染防治系统解决方案和工程承包服务

提供商,博世华依托先进的环保技术,为业主提供固废处理处置、污染修复、水

处理、废气处理等环保项目的系统解决方案、环保设备系统集成、工程承包和技

术支持等服务。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2013年修订)》,

博世华属于“生态保护和环境治理业”(N77),为国家产业政策大力支持的行业。

环境保护是我国的一项基本国策,《2014 年政府工作报告》指出,生态文明

建设关系人民生活,关乎民族未来。必须加强生态环境保护,下决心用硬措施完

成硬任务。伴随着国家经济的发展,国家对环境问题的愈加重视。

近几年我国陆续出台一系列法规和政策,加大了对环境污染治理行业的扶持

力度。《国家环境保护“十二五”规划》提出,到2015年,主要污染物排放总量

显著减少;城乡饮用水水源地环境安全得到有效保障,水质大幅提高;重金属污

染得到有效控制,持久性有机污染物、危险化学品、危险废物等污染防治成效明

显;城镇环境基础设施建设和运行水平得到提升;生态环境恶化趋势得到扭转;

核与辐射安全监管能力明显增强,核与辐射安全水平进一步提高;环境监管体系

得到健全。

综上,本次交易符合国家产业政策。

(2)本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

世纪星源和博世华均不属于高能耗、高污染的行业,不涉及环境保护问题,

均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

(3)本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

博世华未拥有土地使用权,不涉及土地管理相关问题。

(4)本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后,上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和

国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件,不存在违反有关反垄断法律和行

政法规的规定的情况。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合国家相关产业政策,符合环

境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定,符合《重组管理办

2-1-258

独立财务顾问报告

法》第十一条第(一)项的规定。

2、本次交易完成后,上市公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后,上市公司的股本总额将增加至105,853.68万股,社会公众

股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。

综上,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,世纪星源仍满足《公司法》、

《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件,符合《重组管理

办法》第十一条第(二)项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

(1)交易标的定价情况

本次交易已聘请具有证券业务资格的中企华对标的公司进行评估,中企华及

其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或

冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原

则。标的资产的购买价格以评估结果基础确定,由交易各方协商确定。上市公司

董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价

的公允性发表肯定性意见,资产的定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合

法权益的情形。

(2)发行股份的定价

①发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价

根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定,基于上市公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比

较,上市公司通过与购买资产之交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次

发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并

以该市场参考价 90%作为发行价格的基础。

2-1-259

独立财务顾问报告

本次交易中,公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公

司第九届董事局第六次会议决议公告日,本次购买资产的股份发行价格为 3.65

元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

②配套融资所涉发行股份的定价

本次交易采用锁价方式定向募集配套资金,定价基准日为公司第九届董事局

第六次会议决议公告日,根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公

开发行股票实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份发行价格为 3.74

元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

(3)本次交易程序合法合规

本次交易依法进行,由世纪星源董事会提出方案,聘请具有证券业务资格的

审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告,并按程序

报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序,充分保护全体股东利益,

尤其是中小股东的利益,不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

(4)独立董事意见

世纪星源独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公

司的发展前景,就本次交易发表了独立意见,认为本次交易所涉及的资产定价公

允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的资产定价公允,不存在

损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)

项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍

本次交易标的为博世华 19 名股东合计持有的博世华 80.51%股权。交易对方

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独立财务顾问报告

持有的交易标的的股权权属清晰、完整,未设置质押、权利担保或其它受制的情

形,资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后,博世华将成为世纪星

源的控股子公司,仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担,

交易标的所涉债权债务处理合法。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易标的资产权属清晰,标的资产的

过户或转移不存在法律障碍。本次交易相权债务处理合法,符合《重组管理办

法》第十一条第(四)项的规定。

5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过收购博世华80.51%股权,上市公司可以拥有环境治理行业优质运营实

体,成功涉足固废处理处置、污染修复、水处理、废气处理等业务领域。同时,

也可以加快形成公司现有低碳环保技术储备相配套的商业模式和经营成果,公司

主营业务收入结构将得以改善,经营业绩得以大幅提升。上市公司多元化发展战

略的实施初步实现,将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更加可靠的业绩

保障,提高上市公司的盈利能力和持续经营能力。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于世纪星源增强持续经营能

力,不存在可能导致世纪星源重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情

形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次购买资产之交易对方为独立于上市公司控股股东及实际控制人的第三

方,在本次交易前与上市公司实际控制人及其控制的除上市公司以外的其他企业

之间不存在关联关系,且本次交易未构成上市公司控制权变更。

本次交易完成前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人丁芃、郑列列及其关联人保持独立。本次交易完成后,上市公司资产质量

和经营能力得到提高,在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际

控制人丁芃、郑列列及其关联人继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独

2-1-261

独立财务顾问报告

立性的相关规定。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司的实际控制人

未发生变化,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定,

符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

世纪星源建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并按上市公司治理

标准规范法人治理结构。本次交易完成后,世纪星源仍将严格按照《公司法》、

《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作,不

断完善公司法人治理结构。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司保持健全有效的

法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。

综上所述,本独立财务顾问认为:本次重组符合《重组管理办法》第十一

条的有关规定,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定;不会导致上市公司不符合股票上市条件;发行股份购买资

产所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;本次

交易标的资产权属清晰,标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易有

利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为

现金或者无具体经营业务的情形;有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、

机构等方面与实际控制人及关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独

立性的相关规定;有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

(二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后,标的公司优质资产及业务进入上市公司,上市公司业务实

现多元化发展,盈利能力和抗风险能力都将有较大提升。

根据上会会计师事务所出具的上会师报字(2015)第1276号《盈利预测审核报

告》,预计2015年博世华将实现营业收入33,932.36万元,净利润4,342.36万元。博

2-1-262

独立财务顾问报告

世华具备较强的盈利能力,资产质量良好。若本次交易完成后盈利承诺顺利实现,

上市公司的盈利能力将大幅提升。同时,随着标的资产与上市公司在低碳技术集

成技术业务协同效应的逐步显现,未来上市公司的发展前景良好。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易可以提高上市公司资产质量,改

善公司财务状况和增强持续盈利能力,符合《重组管理办法》第四十三条第(一)

项的规定。

2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

本次交易前,博世华股东与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业之间均不存在关联关系,亦不构成同业竞争。

本次交易后,博世华将成为上市公司控股子公司,博世华股东陈昆柏及其关

联方、博世华高级管理人员亦做出了关于避免同业竞争和规范关联交易方面的承

诺。

本次交易不会新增关联方和关联交易,也不会影响上市公司与控股股东及实

际控制人不存在同业竞争的现状。

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关

于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联

方仍继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易有利于世纪星源减少关联交易和

避免同业竞争,有利于世纪星源继续保持独立性,符合《重组管理办法》第四

十三条第(一)项的规定。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具有强调事项段的无保

留意见审计报告

上市公司2014年度财务报告业经具有证券业务资格的中审亚太会计师审计,

并出具了有强调事项段的无保留意见审计报告(中审亚太审字(2015)010360

号)。

经核查,本独立财务顾问认为,世纪星源最近一年财务会计报告被注册会

计师出具了有强调事项段的无保留意见审计报告,符合《重组管理办法》第四

2-1-263

独立财务顾问报告

十三条第(二)项的规定。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺,世纪星源

现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第(三)

项的规定。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司及其现任董事、高级管理人员不

存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

查的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能

在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易标的为博世华 19 名股东合计持有的博世华 80.51%股权。交易对方

持有的交易标的的股权权属清晰、完整,未设置质押、权利担保或其它受制的情

形,资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,对资产过

户和交割作出了明确安排,在各方严格履行协议的情况下,交易各方能在合同约

定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第四十

三条第(四)项的有关规定。

(三)本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见

要求的说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定:上市公司发行股份购买资

产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%

的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过100%的,一并由发行审核委员

会予以审核。

2-1-264

独立财务顾问报告

本次交易中,公司拟同时向实际控制人之一丁芃控制的深圳博睿意以及上海

勤幸非公开发行股票募集配套资金不超过13,238.19万元,所配套资金比例不超过

拟购买资产交易价格的100%。

根据《上市公司发行股份购买资产可以同时募集部分问题与解答》,募集配

套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发

行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性,募集配套资金还可用

于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等

并购整合费用;标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金

的比例不超过募集配套资金的 50%;并购重组方案构成借壳上市的,比例不超过

30%。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易募集配套资金比例不超过拟购买

资产交易价格的100%,本次募集配套资金将一并提交并购重组审核委员会审

核。本次募集配套资金的用途符合相关规定,且募集配套资金中用于补充流动

资金的比例不超过募集配套资金的50%,本次交易符合《重组管理办法》第四

十四条及其适用意见。

(四)不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公

开发行股票的情形

世纪星源不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形:

1.本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2.不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;

3.不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;

4.不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;

5.不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

6.不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见

2-1-265

独立财务顾问报告

或无法表示意见的审计报告;

7.不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不存在《上市公司证券发行管理

办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

三、本次交易产业政策和交易类型

(一)本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关

于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推

进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业

本次交易收购的标的资产为博世华80.51%的股权,博世华的主营业务为:依

靠自身的环保技术,为地方政府、环保主管机构、工业企业等环境服务需求主体

提供固体废物处理处置、污染修复、水处理、废气处理等环保项目的系统解决方

案、环保设备系统集成、工程承包和技术支持等服务。按照中国证监会颁布的《上

市公司行业分类指引(2013年修订)》,博世华属于“生态保护和环境治理业”

(N77)。

经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组涉及的标的公司不属于

《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重

点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、

稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行

业。

(二)本次重大资产重组是否属于同行业或上下游并购

上市公司属于房地产业,主营业务为物业管理与酒店服务、交通设施服务、

不动产开发与经营。博世华属于生态保护和环境治理业,主营业务为提供固体废

物处理处置、污染修复、水处理、废气处理等环保项目的系统解决方案、环保设

备系统集成、工程承包和技术支持等服务。本次重大资产重组系上市公司为增强

自身整体抗风险能力,实现多元化发展,而实施的跨产业并购,故本次重组不属

于同行业或上下游并购。

2-1-266

独立财务顾问报告

经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组不属于同行业并购。

(三)本次重大资产重组是否构成借壳上市或借壳重组

借壳上市或借壳重组是指《重组管理办法》第十二条规定的“自控制权发生

变更之日起,上市公司向收购人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的

前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上

的重大资产重组。”

本次交易前,丁芃、郑列列通过中国投资有限公司控制持有上市公司股权比

例为20.15%,为公司实际控制人。本次交易完成后,中国投资有限公司及丁芃控

制的深圳博睿意持有上市公司股权比例为19.74%,丁芃和郑列列仍为上市公司实

际控制人。本次交易完成后,上市公司实际控制人未发生变更。自控制权发生变

更之日起,上市公司未向中国投资有限公司购买资产。

经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组不构成《重组管理办法》

第十二条规定的借壳上市或借壳重组。

(四)本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次重大资产重组涉及两部分,即向购买资产之交易对方发行股份及支付现

金购买资产,以及向实际控制人丁芃控制的深圳博睿意以及上海勤幸发行股份募

集配套资金。

经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组涉及发行股份。

综上所述,参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问业

务指引》等法律、法规和相关规定,中国证监会《并购重组审核分道制实施方

案》、深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文

件的要求,并通过尽职调查和对本次重大资产重组方案等信息披露文件进行审

慎核查后,本独立财务顾问认为:本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院

关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企

业兼并重组的指导意见》支持的九大行业;本次重大资产重组所涉及的交易类

型不属于同行业并购;本次重组不构成借壳上市;本次重大资产重组涉及发行

股份。

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独立财务顾问报告

四、停牌前上市公司股价波动是否达到“128 号文”第五条

相关标准

因筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,世纪星源股

票于2014年12月29日开市起停牌。公司本次连续停牌前一交易日(2014年12月26

日)收盘价格为4.10元/股,连续停牌前第20个交易日(2014年12月1日)收盘价

为3.91元/股,该20个交易日内(2014年12月1日至2014年12月26日)公司股票收

盘价格累计涨幅4.86%。公司股票停牌前20个交易日内,深证综指(399106.SZ)累

计涨幅为1.91%,同期房地产行业指数(880482)累计涨幅为9.18%。

经核查,本独立财务顾问认为:按照《关于规范上市公司信息披露及相关

各方行为的通知》第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,

即剔除深证综指、房地产行业指数的影响,世纪星源本次停牌前20个交易日股

票价格波动未超过20%,无异常波动情况。

五、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析

(一)本次发行股份定价的合理性分析

1、向购买资产之交易对方购买资产发行股份的定价情况

本次交易中,公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公

司第九届董事局第六次会议决议公告日(2015年5月9日),本次购买资产的股份

发行价格为3.65元/股,不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的

90%。

2、向其他特定投资者配套融资发行股份的定价情况

本次交易采用锁价方式定向募集配套资金,定价基准日为公司第九届董事局

第六次会议决议公告日(2015年5月9日),根据《上市公司证券发行管理办法》

和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份

发行价格为3.74元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

90%。

2-1-268

独立财务顾问报告

综上,本独立财务顾问认为:上市公司发行股份购买资产的股份定价原则

符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个

交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”的规定;向

其他特定投资者募集配套资金的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》

和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行股份定价合理,

不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

(二)本次交易标的定价的合理性分析

1、交易标的定价依据

本次交易的评估基准日为2014年12月31日,评估机构中企华采取收益法和资

产基础法对标的资产博世华100%股权进行评估并出具了《评估报告书》(中企华

评报字(2015)第3269号),最终采用收益法评估结果作为评估结论。经评估,博

世华100%股权的评估值为56,025.23万元,80.51%股权对应的评估值为45,105.91

万元,经交易各方友好协商,博世华80.51%股权的交易价格确定为44,883.20万元。

博世华的评估结果较其净资产账面值增值较高,主要原因是企业收益的持续

增长,而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部,主要体现在以下

几个方面:

(1)环境治理行业保持稳步增长

保护环境是我国一项基本国策,《国家环境保护“十二五”规划》中,对我

国现阶段的环境形势、环境治理工作的主要目标做出了明确规定,强调加大产业

结构调整力度并加快淘汰落后产能,大力推行清洁化生产和发展循环经济,继续

加大对环保产业的支持力度。未来,国家将通过重点项目建设、培育重点企业、

扩大产业规模、提升企业核心竞争力等手段和方式促进环保产业的发展。

(2)博世华拥有各领域典型的工程业绩

博世华的工程业绩涉及固体废物处理、污染修复、废水治理、废气治理各项

领域,地区覆盖国内浙江、广东、广西、江苏、江西、内蒙古等十几个省份。优

秀的历史工程业绩是环保企业未来获取订单最重要的竞争能力之一,招标单位将

2-1-269

独立财务顾问报告

投标方是否拥有同领域的历史工程业绩作为一个主要的衡量标准。博世华在各领

域众多的工程业绩为未来揽取订单打下了良好的基础。

(3)博世华环保领域技术储备丰富

博世华储备了众多的核心技术,包括垃圾渗滤液的处理方法、生活垃圾准好

氧填埋处置技术、污泥改性深度脱水技术、死亡动物无害化处理技术、气相抽提

—原位化学氧化技术等等。博世华共有发明专利14项(其中生活垃圾领域4项、

土壤修复领域4项、废水治理领域4项、污泥处理、废气治理方面各1项)、实用新

型9项。

(4)博世华拥有一支经验丰富的管理团队

博世华的管理团队和主要核心人员均在环境治理行业从业多年,具有丰富的

专业经验、市场经验和客户资源。博世华员工整体素质较高,通过多年环保工程

经验的积累,培养了一支技术过硬、管理严格的工程管理队伍。博世华中层以上

员工大多持有博世华股份,是博世华的“主人翁”,对博世华有着强烈的归属感。

(5)博世华业务资质齐全、业务体系完备

博世华拥有环境工程(废气、固废、废水、污染修复)专项设计乙级、市政

公用工程施工总承包贰级、环保工程专业承包贰级、机电设备安装专业承包叁级、

安全生产许可证、环境污染治理设施运营(生活废水乙级、工业废水甲级)等资

质,具备环保工程从设计、施工、设备安装调试、运营等全套工程服务的资质。

博世华下属子公司贝格勒、德国博世华、博格沃分别负责环保设备的研发制

造、环保技术研发及技术引进、膜代理销售,紧密围绕博世华工程主营业务,为

博世华主营业务提供设备、技术方面的支持。

综上所述,企业的账面值反映的是其历史财务状况和经营成果,只能反映各

单项资产的简单加和,不能完全反映资产组合效应对企业价值的贡献。而收益法

是在一定的合理假设前提下,是对博世华现有的销售和管理团队、客户资源和营

销能力等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映,是对其未来获利能力进

行判断后所作出的预期,因此在采用收益法评估的前提下,博世华的净资产(全

部股东权益)评估值与账面值相比增值较高。

2-1-270

独立财务顾问报告

2、从相对估值角度分析标的资产定价合理性

(1)本次交易博世华80.51%股权作价市盈率、市净率

本次交易中博世华100%股权评估值为56,025.23万元,其中交易的博世华

80.51%股权作价44,883.20万元,不高于博世华100%股权评估值的80.51%。根据

上会会计师为博世华出具的《审计报告》和《盈利预测审核报告》,博世华的相

对估值水平如下:

项目 博世华 100%股权

2014 年度实际净利润(万元) 2,568.56

2015 年度预测净利润(万元) 4,342.36

截至评估基准日的账面净资产(万元) 19,456.96

截至评估基准日的净资产评估值(万元) 56,025.23

2014 年度 80.51%股权对应的实际净利润(万元) 2,067.95

2015 年度 80.51%股权对应的预测净利润(万元) 3,496.03

截至评估基准日 80.51%股权对应的账面净资产(万元) 15,664.80

交易估值 44,883.20

交易静态市盈率(倍) 21.70

交易动态市盈率(倍) 12.83

交易市净率(倍) 2.87

注 1:交易静态市盈率=交易估值/标的资产 2014 年度对应的实际净利润。

注 2:交易动态市盈率=交易估值/标的资产 2015 年度对应的预测净利润。

注 3:交易市净率=交易估值/截至评估基准日标的资产对应的账面净资产。

(2)可比同行业上市公司市盈率、市净率

截至本次交易的评估基准日2014年12月31日,按照证监会行业分类,选取生

态保护与环境治理业上市公司,同行业上市公司估值情况如下:

序号 证券代码 证券名称 市盈率(PE) 市净率(PB)

1 600292.SH 中电远达 57.59 2.81

2 603588.SH 高能环境 44.43 2.98

3 000035.SZ 中国天楹 44.73 4.83

4 000826.SZ 桑德环境 28.7 4.45

2-1-271

独立财务顾问报告

5 002549.SZ 凯美特气 92.66 6.97

6 002573.SZ 国电清新 54.51 6.09

7 002672.SZ 东江环保 48.03 4.95

8 300070.SZ 碧水源 39.84 6.17

9 300172.SZ 中电环保 45.23 4.05

10 300187.SZ 永清环保 111.89 6.75

11 300190.SZ 维尔利 46.06 2.99

12 300388.SZ 国祯环保 74.14 5.06

13 300422.SZ 博世科 - -

平均值 57.32 4.84

注 1:市盈率 P/E=该公司的 2014 年 12 月 31 日收盘价/(该公司 2014 年年报每股收益);市净率 P/B=该公

司的 2014 年 12 月 31 日收盘价/该公司的 2014 年 12 月 31 日每股净资产;凯美特气数据为 2014 年前三季

度数据计算

注 2:博世科于 2015 年 2 月 17 日上市计算中未考虑。

2014年12月31日,同行业上市公司平均市盈率为57.32倍,平均市净率为4.84

倍,本次交易标的交易估值对应的动态市盈率和静态市盈率分别为12.83倍和

21.70倍,显著低于同行业上市公司平均水平。以博世华2014年12月31日经审计

的净资产计算,本次交易标的交易估值对应的市净率为2.87倍,低于同行业上市

公司的平均水平。

(3)可比交易案例市盈率

本次交易定价过程中主要参考了近期兴源环境、汉威电子、天晟新材等A股

上市公司收购环境治理行业相关标的资产的案例,该等案例中,标的资产的具体

估值情况如下:

第一年承

交易对价 最近一期

上市公司 标的资产 标的资产主要业务 诺净利润 市盈率 市净率

(万元) 的净资产

(万元)

工业及市政污水

兴源环境 水美环保

处理 36,000.00 3,000.00 4,934.54 12.00 7.30

提供基于工业有机

嘉园环保 废气及废水污水的

汉威电子

80%股权 环保工程服务整体

解决方案

44,000.00 2,682.56 15,912.14 16.40 2.77

从事铁路、城市轨

天晟新材 新光环保

道交通环保降噪新 40,000.00 2,600.00 6,248.38 15.38 6.40

2-1-272

独立财务顾问报告

型材料的生产、安

装

规模化沼气工程总

承包,以及规模化

维尔利 杭能环境

沼气工程成套设备

销售 46,000.00 3,989.13 10,001.63 11.53 4.60

脱硝催化剂设计、

研发、制造、试验

海亮股份 海亮环材

检验及售后技术服

务 66,000.00 6,899.03 21,622.59 9.57 3.05

平均值

12.98 4.82

提供固体废物处理

处置、污染修复、

水处理、废气处理

博 世 华

等环保项目的系统

上市公司 80.51% 股

解决方案、环保设 44,883.20 3,496.03 15,664.80 12.83 2.87

权

备系统集成、工程

承包和技术支持等

服务

注:市盈率=交易对价/业绩承诺人承诺的承诺期第一年净利润;市净率=交易对价/标的资产最近一期的净

资产;

与上述可比交易对比,本次交易的市盈率基本一致,市净率略低于上述可比

的相关交易。

综上所述,本次交易作价合理、公允,充分保护了上市公司全体股东,尤其

是中小股东的合法权益。

3、结合上市公司的市盈率水平分析本次交易标的定价的公允性

上市公司2014年度实现每股收益0.0472元,根据上市公司2014年度权益分配

前的本次发行股份价格3.65元/股计算,本次上市公司发行股份的市盈率为77.33

倍。

博世华以 2014 年度净利润计算的静态市盈率、2015 净利润预测数计算的动

态市盈率分别为 21.70 倍和 12.83 倍。本次交易的市盈率显著低于上市公司的市

盈率,本次交易作价合理、公允,充分保护了上市公司全体股东,尤其是中小股

东的合法权益。

4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定

价合理性

2-1-273

独立财务顾问报告

本次交易将增强世纪星源盈利能力和可续发展能力,具体影响详见本节之

“七、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治

理机制”。因此,从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来

看,交易标的定价是合理的。

综上,本独立财务顾问经核查后认为:本次交易定价合理、公允,标的公

司盈利能力较强,注入上市公司后将提高上市公司的盈利能力,本次交易定价

充分保护了上市公司股东,尤其是中小股东的合法权益。

综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的资产定价和股份定价

合理。

(三)各交易对方的对价支付安排和锁定安排差异化的原因

1、各交易对方的对价支付安排存在差异的原因

本次交易中,交易对方陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金

祥福、杭州环博的交易对价支付安排为:交易对价金额的 80%以发行股份的方式

进行支付,交易对价金额的 20%以现金方式支付。安排 20%现金对价的原因为:

上述自然人中,陈栩、许培雅为公司创始人陈昆柏的直系亲属,其取得博世华股

权的成本较低,为 1 元/注册资本;刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福为

博世华现任的高级管理人员,杭州环博的股东为公司的核心员工,上述股东取得

博世华股权的成本为 5.5 元/注册资本,其中温俊明的 30 万元出资成本为 8 元/

注册资本。本次向上述人员发行股份购买资产的价格为 9.6 元/注册资本,相比上

述人员取得的博世华股权成本溢价较高。

根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》相关规定,个人转让股权

的,需在《发行股份购买资产协议》签订并生效次月 15 日内向主管税务机关申

报纳税。本次交易方案设计中,对上述人员支付 20%的现金对价,主要用于其个

人所得税的缴纳。

交易对方浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资

产、浙江联德、浙江浙科、杭州智耀、陈振新、陈青俊交易对价支付安排为:对

价的 100%以发行股份的方式进行支付。主要原因为:浙江天易、新疆盘古、浙

2-1-274

独立财务顾问报告

江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科均为外部机构

投资者,除投资博世华外,还投资并持有其他公司股权,经过与上述投资者的沟

通,其股权转让的收入扣除成本费用后可以通过自有资金缴付相关税负,故无需

现金对价。杭州智耀、陈振新、陈青俊取得博世华股权的成本为 8 元/注册资本,

本次向上市公司股权转让的价格为 8 元/注册资本,不存在溢价,无需缴纳个人

所得税,故对杭州智耀、陈振新、陈青俊的支付方式安排为全部通过发行股份的

方式支付。

2、相关股东锁定安排存在差异的原因

本次交易中,承担业绩补偿义务的股东陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚

臻、王卫民、金祥福、杭州环博承诺:博世华 2015 年、2016 年、2017 年扣除非

经常性损益后的净利润分别不低于 4,300 万元、6,000 万元、7,200 万元。如博世

华在业绩承诺期中的任一会计年度内未能达到承诺业绩指标,业绩承诺人应按照

《盈利预测补偿协议》的约定对世纪星源进行现金或股份补偿。为了保证部分补

偿的顺利实施,对陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭

州环博通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让,且

若因博世华未能达到承诺人签署的《盈利预测补偿协议》项下所约定事项而需向

公司履行补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,限售期限延长至股份补

偿义务履行完毕之日,以二者之间的孰晚日期为准。

浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙江

联德、浙江浙科为财务投资者,其不承担业绩补偿义务,根据重组管理办法第四

十六条,特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自该等股份上市之日起

12 个月内不得转让。

杭州智耀、陈振新、陈青俊取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的博

世华股权持续拥有权益的时间不足 12 个月。根据重组管理办法第四十六条,其

以资产认购而取得的上市公司股份,自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。

本独立财务顾问经核查后认为:本次交易中,各交易对方的对价支付安排

存在差异,主要原因是部分自然人交易对方出于个人所得税纳税的考虑,选择

20%的现金支付。相关股东锁定差异安排,是由于各股东承担的业绩补偿承诺

2-1-275

独立财务顾问报告

不同,为确保业绩补偿承诺的顺利实施,对业绩承诺人通过本次交易取得的股

份延长锁定安排。本次交易方案的差异化安排有利于交易对方税收缴纳和业绩

补偿承诺的顺利实施。

六、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设

前提的合理性、重要评估参数取值的合理性,以及预期收

益的可实现性

根据资产评估准则的要求,对标的资产的评估结合被评估企业的资产、经营

状况等因素采用资产基础法和收益法进行评估。本次中企华以 2014 年 12 月 31

日为评估基准日,对博世华进行了评估,并出具了评估报告(中企华评报字(2015)

第 3269 号)。标的资产的评估情况具体详见本报告书“第六节 交易标的的评估

与定价”

根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司董事会对本次交易的评估机构

和评估的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性等分析如下:

1、评估机构的独立性

中企华作为本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构,具有证券期货业

务资格,与公司、标的公司及交易对方不存在影响其为公司提供服务的利益关系,

具备为公司提供评估服务的独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、

遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估方法适当,评估

假设前提和评估结论合理,符合相关规定。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定目标公司股东全部权益于评估基准日的市场价值,为

本次交易项下标的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基

础法对标的资产价值进行了评估,并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次

2-1-276

独立财务顾问报告

评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、

客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,

对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评

估目的相关性一致。

关于本次评估方法的选择、评估假设前提、重要评估参数等情况参见本报告

书“第六节 交易标的的评估与定价”

综上所述,本独立财务顾问认为:中企华对拟购买资产进行评估所采用的

评估方法适当,评估假设前提、重要评估参数取值合理,拟注入资产的预期收

益估计谨慎、具有可实现性,能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买

资产的价值。

七、本次交易完成对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后,上市公司将持有博世华 80.51%股权,博世华将纳入上市

公司合并财务报表的编制范围。根据中审亚太会计师事务所为本公司 2014 年度

财务报告出具的中审亚太审字(2015)010360 号《审计报告》,以及本公司为本

次交易编制的 2014 年、2015 年 1-6 月度备考财务报告,本次发行完成前后本公

司主要财务数据比较如下:

实现数 备考数 增幅 实现数 备考数 增幅

项目

2015 年 1-6 月/2015 年 6 月 30 日 2014 年/2014 年 12 月 31 日

资产总额(万元) 134,159.74 226,814.52 69.06% 136,666.38 222,168.24 62.56%

归属母公司的所有者权益

(万元) 64,652.65 125,278.47 93.77% 66,971.50 121,711.49 81.74%

营业收入(万元) 3,628.53 16,542.95 355.91% 5,277.70 28,203.76 434.40%

利润总额(万元) -2,318.85 -742.22 67.99% 5,437.30 8,035.26 47.78%

归属于母公司股东的净利

润(万元) -2,318.85 -1,230.87 46.92% 4,316.39 6,143.41 42.33%

基本每股收益(元/股) - -0.0116 - 0.0472 0.0580 22.96%

本次交易完成后,世纪星源营业收入、利润总额、资产总额等得到增长,有

利于上市公司持续、健康发展。不存在损害股东合法权益的问题

2-1-277

独立财务顾问报告

综上,本独立财务顾问认为:本次交易对上市公司资产负债未带来重大变

化或造成不利影响,本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强,本次交易

有利于上市公司的持续发展,不存在损害股东合法权益情形。

八、本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力、

公司治理机制的影响

(一)本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力的影响

1、推动公司业务多元化发展战略

本次交易完成后,世纪星源主营业务将由物业管理与酒店服务、交通设施服

务、不动产开发与经营进一步拓展至环境保护和污染治理行业。通过公司业务多

元化的发展战略,为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。

2、增强上市公司未来盈利能力,提升上市公司价值

上市公司通过本次交易快速切入前景广阔的生态保护和环境治理业,公司获

取了博世华核心技术、业务资质、运营团队、项目经验等,显著降低了进入新业

务领域的管理、运营风险。本次交易完成后,上市公司将充分发挥博世华管理团

队在环境保护、污染治理领域丰富的管理、运作经验,继续保持博世华的独立经

营地位,给予原管理层充分的经营发展空间,并通过股份锁定、竞业禁止等安排

保持人员稳定。同时,上市公司将协助博世华加强管理制度建设及规范运作指导,

不断完善公司的治理结构、财务管理、内部控制制度,实现双方协同管理,降低

运营成本。

本次交易符合公司多元化发展的战略,能够提升公司的盈利水平,增强抗风

险能力,有利于上市公司市场拓展能力、综合竞争能力、持续发展能力的提高。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易完成后,上市公司的经营业绩及

持续发展能力将得到提升。

(二)本次交易完成后上市公司治理结构分析

本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

2-1-278

独立财务顾问报告

《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法

规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理

和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进了公司规范运作,提高了公司治

理水平。

截至本独立财务顾问报告签署日,上市公司治理的实际状况符合《上市公司

治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。

本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更,其将继续

按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利;同时上市公司将依据有关法律

法规的要求进一步完善公司法人治理结构,继续保持公司人员、机构、资产、财

务和业务的独立性。

1、本次交易完成后上市公司的治理结构

本次交易完成后,上市公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》等相关法律法规的要求,继续完善公司治理结构。具体情况如下:

(1)控股股东、实际控制人与上市公司

本次交易完成后,中国投资有限公司仍为公司控股股东、丁芃、郑列列为公

司实际控制人,公司将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使股东的权

利,切实履行对公司及其他股东的诚信义务,除依法行使股东权利以外,不直接

或间接干预公司的决策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益,以

维护广大中小股东的合法权益。

(2)股东与股东大会

本次交易完成后,公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的

规定履行股东大会职能,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政法规和

《公司章程》规定的平等权利,在合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,

包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,切实保障股东

的知情权和参与权。

(3)董事与董事会

2-1-279

独立财务顾问报告

上市公司董事局由15名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,其中独立董

事5名,1人为由公司职工代表担任的董事,人员构成符合相关法律法规的要求。

上市公司董事局下设战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会,各专门委

员会依据各自的议事规则履行职责。

本次交易完成后,上市公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及

《公司章程》、《董事局议事规则》等相关规定的要求,切实规范董事及独立董事

的任职资格、人数、产生过程及独立董事的责任和权力等事项,进一步完善公司

治理结构。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行也将严格遵守国家

有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定,促进并完善独立董事在规

范公司运作、维护中小股东权益、提高公司决策水平方面的积极影响和作用。

(4)监事与监事会

上市公司监事会由3名监事组成,其中1名为职工代表,人员构成符合相关法

律法规的要求。本次交易完成后,公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规

则》的要求,为监事履行职责提供必要的条件,促进监事履行监督职能,保障监

事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规

性进行监督的权力,有效地维护公司及股东权益。

(5)信息披露与透明度

公司已制定了《信息披露制度》,并按照《公司章程》进行信息披露工作,

确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后,公司将继续依照中国

证监会的相关信息披露法规,严格执行《信息披露制度》,主动、及时地披露所

有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,按公开、公平、公

正的原则对待所有股东。董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,监事对公司董事、高级管理人员履行信

息披露职责的行为进行监督。

(6)投资者关系管理

本次交易完成后,公司将继续加强投资者关系管理,通过信息披露、定期报

告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种

2-1-280

独立财务顾问报告

方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通,同时通过充分的信息披露加

强,促进投资者对公司的了解,保持与投资者良好的关系,树立公司良好的市场

形象。

2、本次交易完成后上市公司独立运作情况

上市公司自成立以来严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公

司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东

相互独立,拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统,具备面向市场自主经

营的能力。

1、人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举,履

行了合法程序;公司的人事及工资管理与股东完全分开,总经理、副总经理、董

事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬;公司在

员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。

2、资产独立

公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施,公司股东与公司

的资产产权界定明确。

3、财务独立

公司设有独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员,建立了符合有关会

计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

4、机构独立

公司健全了股东大会、董事局、监事会等法人治理机构,各组织机构依法行

使各自的职权;公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构,制订了完善

的岗位职责和管理制度,各部门按照规定的职责独立运作。

5、业务独立

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构,在

经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同,开展业务,形成了独立完整的业

2-1-281

独立财务顾问报告

务体系,具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后,公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性,

保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

(三)本次交易完成后的股利分配政策

为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报,不断完善董

事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制,公司董事局根据中国证

监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指

引第3号——上市公司现金分红》规定,于2015年4月8日召开第九届董事局第五

次会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案,对《公司章程》相关分红条款

进行了修改,并已提交2014年股东大会审议通过。

修改后的利润分配政策和现金分红政策如下:

公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股东

利益的基础上,正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分

配方案。公司具体利润分配政策为:

1、利润分配的原则

公司应根据法律、法规的相关规定,实施积极的利润分配政策,重视对投资

者的合理回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累

计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持如下原则:

(1) 按法定顺序分配的原则;

(2) 若存在未弥补亏损不得进行利润分配的原则;

(3) 公司持有的上市公司股份不得分配利润的原则;

(4)如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从

该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

2、利润分配的方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他

2-1-282

独立财务顾问报告

方式。境内上市外资股股利的外汇折算率的规定,按照股东大会决议日后的第一

个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的基准价计算。

公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适

应,在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可

采用股票股利方式进行利润分配。

3、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件

(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润)为正值且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

4、现金分红的比例及时间间隔

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上

每年进行一次现金分红,公司董事局可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提

议公司进行中期现金分红。现金分红在可供分配利润的比例及在利润分配中的比

例应符合如下要求:

(1)公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利

润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的

年均可分配利润的 30%。

(2)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(3)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(4)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

2-1-283

独立财务顾问报告

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

5、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事

局认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之

外,提出并实施股利分配预案。每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股

利不少于1股。

综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易完成前上市公司已按照《公司

法》、《证券法》和中国证监会的有关要求,建立了完善的法人治理结构。本次

交易完成后,上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》等法律法规及公司章程的要求规范运作,不断完善公司法人治理结构。本

次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。

九、本次交易资产交付安排的有效性

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,为确保标的资

产顺利完成交割,各方同意,应在本次交易取得中国证监会核准(以正式书面批

复为准)后,且在协议生效日起 60 个工作日内完成标的资产的交割。就完成标

的资产交割手续,购买资产之交易对方应当向标的资产所在地工商行政管理机关

提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料,并办理相应的工商变更及股东名

册的变更登记手续,公司应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工

商变更登记手续办理完毕后,即视为购买资产之交易对方履行完毕协议项下标的

资产的交割义务。

上市公司应于重大资产重组实施完毕日后且不晚于中国证监会核准本次交

易之日起 120 个工作日内向购买资产之交易对方在中登公司开立的证券账户交

付本次发行的标的股份。

经核查交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本独立财务

顾问认为:购买资产之交易对方与上市公司完成标的资产的交割后,上市公司

向购买资产之交易对方交付本次发行的标的股份。该等交付安排不会导致上市

公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有

2-1-284

独立财务顾问报告

效,不会损害上市公司股东利益,尤其是中小股东的利益。

十、本次交易的必要性及对上市公司和非关联股东利益的

影响

(一)本次购买资产的交易不构成关联交易,向深圳博睿意募集

配套资金构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的

相关规定,本次购买资产之交易对方与世纪星源不构成关联关系,因此,本次发

行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

本次配套融资认购方中深圳博睿意为上市公司实际控制人之一丁芃控制的

企业。因此,本次向深圳博睿意募集配套资金构成关联交易。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的

90%,上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时,关联股东、关联董事

回避表决。

(二)本次交易的必要性

上市公司目前的主营业务为物业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开

发与经营。最近几年,公司物业管理与酒店服务收入规模较小,处于盈利和亏损

的边缘;交通设施服务项目即深圳车港工程属于试营业期,对当期的利润无贡献。

而不动产开发与经营的投资周期较长,产生效益的时间具有较大不确定性,因此,

在相当长一段时间内,公司主营业务发展没有稳定持续的盈利能力,竞争优势不

明显。

本次收购的交易标的博世华是国内综合的污染防治系统解决方案和工程承

包服务提供商,博世华依托先进的环保技术,为业主提供固废处理处置、污染修

复、水处理、废气处理等环保项目的系统解决方案、环保设备系统集成、工程承

包和技术支持等服务。经过十年的发展和项目积累,博世华取得了环境工程(废

水、废气、固废、污染修复)专项设计乙级资质、市政公用工程施工总承包(含

2-1-285

独立财务顾问报告

环境工程专项承包)贰级资质、机电设备安装工程专业承包叁级资质、环境污染

治理设施运营(生活废水乙级、工业废水甲级)等资质,在行业内具有较高的知

名度。在国家对环境保护日趋重视、环境服务行业快速发展的背景下,博世华将

具备良好的持续盈利能力。博世华业务定位与公司一直以来储备发展的低碳技术

集成和环境处理工程业务属于同一行业大类,符合公司未来的战略规划。

综上,本次购买资产的交易有利于充实上市公司主业,扩充上市公司业务范

围,增强上市公司的盈利能力及持续发展能力。

本次募集配套资金部分用于本次交易现金对价和重组费用,有利于减少上市

公司资金压力;同时,通过募投项目来满足博世华业务运营的扩张需要,有利于

提高博世华的盈利能力和市场地位,从而提高本次重组的整合绩效。

(三)本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情

形

本次交易依法进行,由上市公司董事会提出方案,聘请审计机构、评估机构、

律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告,并按程序报送有关监管部

门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履

行了合法程序,上市公司董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决,独立董

事对本次交易发表了独立意见。

经核查,本独立财务顾问认为,本次交易符合上市公司的整体战略目标,

交易过程中保护了全体股东,特别是非关联股东的利益,整个交易过程不存在

损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。

十一、本次交易补偿安排的可行性和合理性

根据上市公司与博世华部分股东签署的《盈利预测补偿协议》,承担业绩补

偿义务的股东陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环

博承诺:博世华2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低

于4,300万元、6,000万元、7,200万元。盈利补偿主体仅以其本次交易获得的交易

对价(包括现金对价及股份对价)为限承担补偿责任。在达到股份补偿的条件时,

2-1-286

独立财务顾问报告

盈利补偿主体按照其因本次交易所获交易对价占本次交易总对价的比例(即

57.58%)对上市公司进行补偿,对非业绩承诺人取得的交易对价部分不予补偿,

存在盈利补偿不足的风险。

为了确保业绩补偿的有效实施,业绩承诺人承诺:其以持有的博世华相应股

权认购的全部上市公司股份自本次发上市之日起36个月内不进行转让;若因博世

华未能达到承诺人签署的《盈利预测补偿协议》项下所约定事项而需向公司履行

补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,限售期限延长至股份补偿义务履

行完毕之日,以二者之间的孰晚日期为准。

经核查《盈利预测补偿协议》及相关锁定承诺,本独立财务顾问认为:本

次交易中,由于外部机构投资者和个人投资者不承担业绩补偿承诺,业绩承诺

人按照其因本次交易所获交易对价占本次交易总对价的比例(即57.58%)对上

市公司进行补偿,存在盈利补偿承诺不足的风险。通过对业绩承诺人以持有的

博世华股权认购的全部上市公司股份锁定直至补偿实施完毕的方式,可以保障

补偿的顺利实施。

十二、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方

是否存在对标的资产非经营性资金占用

截至2014年12月31日,博世华股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存

在对标的资产非经营性资金占用。

经核查,本独立财务顾问认为:截止本报告签署日,标的公司的股东及其

关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。

十三、本次交易之购买资产之交易对方、募集配套资金之交

易对方中是否有私募投资基金、是否按按规定履行备案程

序的核查

经核查并根据浙江天易、浙江浙科、杭州钱江、浙江赛盛、宁波赛伯乐、新

2-1-287

独立财务顾问报告

疆盘古、上海勤幸、勤幸-世纪星源 1 号基金提供的《私募投资基金证明》等相

关文件,浙江浙科、杭州钱江、浙江赛盛、宁波赛伯乐、新疆盘古、上海勤幸、

勤幸-世纪星源 1 号基金已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投

资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法规的规定办理了私募投资

基金备案手续。

经核查并根据华昌资产、浙江联徳书面确认,华昌资产、浙江联徳股东均系

以自有资金对该公司进行出资,华昌资产、浙江联徳对外投资资金来源均为自有

资金,不存在以非公开方式向第三方募集资金进行投资的情形,上述公司资产亦

未委托基金管理人或聘用管理团队进行管理。据此,本独立财务顾问认为,华昌

资产、浙江联徳不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管

理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需根据该等法规规

定履行私募投资基金备案手续。

经核查并根据杭州环博书面确认,杭州环博股东均为博世华或其子公司的员

工,该等员工通过杭州环博间接持有博世华股权。杭州环博股东均系以自有资金

对该公司进行出资,不存在以非公开方式向第三方募集资金进行投资的情形,杭

州环博资产亦未委托基金管理人或聘用管理团队进行管理,杭州环博除持有博世

华股权之外,未投资其他公司或企业。据此,本独立财务顾问认为,杭州环博不

属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备

案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需根据该等法规规定办理私募投资基

金备案手续。

经核查并根据杭州智耀书面确认,杭州智耀合伙人系以自有资金出资,不存

在以非公开方式向投资者募集资金的情形,杭州智耀亦不存在私募基金管理人,

据此,本独立财务顾问认为,杭州智耀不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》

及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,

无需根据该等法规规定办理私募投资基金备案手续。

经核查并根据深圳博睿意书面确认,深圳博睿意股东丁芃系以自有资金对该

公司进行出资,深圳博睿意对外投资资金来源均为该公司自有资金,不存在以非

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独立财务顾问报告

公开方式向第三方募集资金进行投资的情形,该公司资产亦未委托基金管理人或

聘用管理团队进行管理,且深圳博睿意经营范围中未涉及投资业务。据此,本独

立财务顾问认为,深圳博睿意不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私

募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需根

据相关法规办理私募投资基金备案手续。

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独立财务顾问报告

第九节 独立财务顾问结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干

规定》等法律、法规和相关规定,并通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信

息披露文件进行审慎核查后认为:

1.本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规

和规范性文件的规定。

2.本次交易不影响上市公司的上市地位,本次交易后上市公司仍具备股票

上市的条件。

3.本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和

行政法规规定的情形。

4.本次交易属于产业并购,不构成借壳上市。本次交易有利于上市公司提

升市场地位,改善经营业绩,增强持续发展能力;本次交易有利于上市公司的持

续发展,不存在损害股东合法权益,尤其是中小股东的合法权益的问题。

5.本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评

估报告为依据,经交易各方协商确定,定价公平、合理;本次发行股份购买资产

的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定;本次交易涉及的资产评估假

设前提合理,方法选择适当,结论公允,有效地保证了交易价格的公平性。

6.本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权

益的问题。

7.本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关

规定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司保持健全有

效的法人治理结构。

8.本次交易标的资产权属清晰,标的资产不存在质押或权利受限制的情形,

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独立财务顾问报告

在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,标的资产的过户或转移不存

在法律障碍。

9.购买资产之交易对方与上市公司就未来标的公司经营业绩及相关经营指

标达成的补偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下,本

次交易不会损害上市公司股东利益。

10.本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护,相关措施切实、可行。对

本次交易可能存在的风险,世纪星源已在重组报告书及相关文件中作了充分揭

示,有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

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独立财务顾问报告

第十节 独立财务顾问内部核查意见

一、内核程序

根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求,长城证券成立了内核委

员会,组织专人对本次重组的重大资产重组报告书和相关信息披露文件进行了严

格内核。内核程序包括以下阶段:

1.项目组提出内核申请

项目组至少在本独立财务顾问报告签署之日前10天左右,向内核委员会提出

内核申请。

2.递交申请材料

在提出内核申请的同时,项目组按内核委员会的要求将至少包括重大资产重

组报告书在内的主要申请和相关信息披露文件及时送达内核委员会的常设机构

——质量控制部。

3.申报材料审查

质量控制部审核人员根据中国证监会和深交所的有关规定,对申请材料的完

整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查,并要求项目主办人尽快补充、

修改和调整,此外质量控制部审核人员将主要从专业的角度,对申请材料涉及的

相关问题进行核查。

4.出具审核意见

质量控制部至少在本独立财务顾问报告签署之日的前5天左右完成专业性审

查,并将出现的问题归类整理,以审核报告等形式反馈给项目组。

5.内核委员会审议

质量控制部根据项目组对所提问题的修改意见,对未能修改或对修改结果持

保留意见的问题重新归纳整理,形成审核报告并上报内核委员会。内核委员会根

据质量控制部的核查情况,经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核

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独立财务顾问报告

意见。

二、内核意见

长城证券内核委员会对本次重组的内核意见如下:

世纪星源符合发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件,重大资产重组

报告书和其它相关信息披露文件真实、准确、完整,同意就重大资产重组报告书

出具独立财务顾问报告,并同意将该独立财务顾问报告作为世纪星源本次重组申

报材料上报中国证监会及深交所并公告。

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独立财务顾问报告

(本页无正文,为《长城证券股份有限公司关于深圳世纪星源股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页)

财务顾问协办人签名

庞霖霖 张俊东

财务顾问主办人签名

宋 平 秦翠萍

内核负责人签名

张丽丽

投资银行业务部门负责人签名

李 翔

法定代表人签名

黄耀华

长城证券股份有限公司

签署日期: 2015 年 11 月 9 日

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