证券代码:000005 证券简称:世纪星源 上市地点:深圳证券交易所
深圳世纪星源股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书(修订稿)摘要
交易对方 住所/通讯地址
陈栩、许培雅 杭州市下城区朝晖七区****
陈青俊 杭州市拱墅区新河公寓****
温俊明等五名自然人 杭州市莫干山路 1418-40 号****
陈振新 深圳市福田区车公庙泰然六路泰然雪松大厦 B 座 16A
浙江天易创业投资有限公司 杭州市西湖区文二路西湖国际科技大厦 D 南 4 楼
新疆盘古大业股权投资有限合伙企业 新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路 296 号
杭州钱江中小企业创业投资有限公司 杭州市庆春东路 2-6 号金投金融大厦 30 楼
浙江浙科升华创业投资有限公司 杭州市文一路 115 号杭州电子科技大学实验楼 3 楼东区
杭州智耀投资合伙企业(有限合伙) 杭州市拱墅区湖墅南路 257 号 5 号楼 402 室
浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙) 诸暨市浣东街道暨东村
华昌资产管理有限公司 北京市朝阳区慧忠里 103 楼洛克时代中心 A 座 607A 室
浙江联德创业投资有限公司 杭州市西湖区求是路 8 号公元大厦北楼 1502 室
宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业(有 宁波市鄞州区钟公庙街道吴陆周工业区办公楼
限合伙)
杭州环博投资有限公司 杭州市莫干山路 1418-8 号 1 幢 507 室(上城科技工业基地)
募集配套资金认购方
深圳市博睿意碳源科技有限公司 深圳市罗湖区沿河南路怡都大厦 4D
上海勤幸投资管理中心(有限合伙) 上海市崇明县新村乡耀洲路 741 号 3 幢 520 室
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二零一五年十一月
世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站(www.cninfo.com.cn);备查文件
的查阅地点为本公司办公室。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及本摘要内容的真实、准
确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的交易对方已出具承诺函,保证其为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他
政府机构对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投
资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或者其他专业顾问。
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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)摘要
目 录
第一节 重大事项提示 ..................................................................................................................... 5
一、本次交易方案 ................................................................................................................... 5
二、本次交易构成重大资产重组,不构成借壳上市 ........................................................... 7
三、本次交易标的的估值情况 ............................................................................................... 8
四、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................................... 8
五、股份锁定期..................................................................................................................... 10
六、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 11
七、各交易对方的对价支付安排和锁定安排差异化的原因 ............................................. 12
八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 14
九、本次交易履行的审批程序 ............................................................................................. 16
十、本次交易相关各方的重要承诺 ..................................................................................... 16
十一、本次交易对中小投资者权益保护安排 ..................................................................... 19
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 20
第二节 重大风险事项提示 ......................................................................................................... 21
一、本次交易的主要风险 ..................................................................................................... 21
二、与标的资产经营相关的风险 ......................................................................................... 25
第三节 本次交易概述 ................................................................................................................. 30
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 30
二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 33
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 33
四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 36
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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)摘要
释 义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:
一、一般词语
上市公司、公司、本公
指 深圳世纪星源股份有限公司
司、世纪星源
本次交易/本次重大资 世纪星源拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买博世华 19 名股东合计
指
产重组 持有的博世华 80.51%股权并募集配套资金
本次发行股份及支付现 世纪星源拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买博世华 19 名股东合计
指
金购买资产 持有的博世华 80.51%股权
《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并
本报告书 指
募集配套资金报告书(修订稿)》
交易对方包括(1)本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方;以及(2)
交易对方 指
本次募集配套资金之交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方,包括陈栩、许培雅、陈振新、
购买资产之交易对方/ 刘柏青、陈青俊、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、浙江天易、杭州环博、
指
博世华 19 名股东 新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江
联德、浙江浙科
募集配套资金之交易对
指 深圳博睿意以及上海勤幸
方
博世华 指 浙江博世华环保科技有限公司
交易标的、标的资产、 指 博世华 80.51%股权
标的公司 指 博世华及其子公司
世纪星源拟向发行股份及支付现金购买资产之交易对方发行的每股面值为
标的股份 指
1.00 元的人民币普通股(A 股)股份
业绩承诺人 指 陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博
陈振新、陈青俊、浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、
非业绩承诺人 指
杭州智耀、华昌资产、浙江联德、浙江浙科
重大资产重组实施完毕
指 标的资产全部过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日
日
过渡期 指 自评估基准日(2014 年 12 月 31 日)至重大资产重组实施完毕日止的期间
贝格勒 指 浙江贝格勒环保设备有限公司
博格沃 指 浙江博格沃膜科技有限公司
德国博世华 指 博世华环保科技德国有限公司
浙江天易 指 浙江天易创业投资有限公司
浙江赛盛 指 浙江赛盛投资合伙企业(有限合伙)
杭州钱江 指 杭州钱江中小企业创业投资有限公司
华昌资产 指 华昌资产管理有限公司
浙江联德 指 浙江联德创业投资有限公司
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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)摘要
宁波赛伯乐 指 宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业(有限合伙)
杭州环博 指 杭州环博投资有限公司
浙江浙科 指 浙江浙科升华创业投资有限公司
杭州智耀 指 杭州智耀投资合伙企业(有限合伙)
新疆盘古 指 新疆盘古大业股权投资有限合伙企业
深圳博睿意 指 深圳市博睿意碳源科技有限公司
上海勤幸 指 上海勤幸投资管理中心(有限合伙)
《发行股份及支付现金
指 《深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
购买资产协议》
《深圳世纪星源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补
《盈利预测补偿协议》 指
偿协议》
《深圳世纪星源股份有限公司募集配套资金非公开发行股份之股份认购协
《股份认购协议》 指
议》
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
《深圳世纪星源股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配
《评估报告》 指 套资金所涉及浙江博世华环保科技有限公司股东全部权益价值项目评估报
告》
长城证券、独立财务顾
指 长城证券股份有限公司
问
上会会计师 指 上会会计师事务所(特殊普通合伙)
竞天公诚、法律机构 指 北京市竞天公诚律师事务所
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中审亚太、中审亚太会
指 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
计师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期、报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月
承诺期、业绩承诺期 指 2015 年、2016 年和 2017 年
注 1:本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
注 2:本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)摘要
第一节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
(一)发行股份及支付现金购买资产
世纪星源拟以发行股份及支付现金的方式购买陈栩、许培雅、浙江天易、
杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、
刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民及
金祥福所持博世华 80.51%的股权,共支付交易对价 44,883.20 万元。其中,以
现金支付 5,168.64 万元,剩余部分 39,714.56 万元以发行股份的方式支付,发行
股份价格为 3.65 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
90%,共计发行 10,880.7014 万股。
鉴于标的公司拟转让股权之股东未来承担的业绩补偿责任和风险不同,经
协商,交易标的股东中需要承担业绩补偿的股东陈栩、许培雅、刘柏青、温俊
明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博本次转让股权的价格为每元注册资本 9.6
元,不需要承担业绩补偿承诺的股东浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛
伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、杭州智耀、陈振新、陈青
俊本次转让股权的价格为每元注册资本 8 元。
具体情况如下:
拟出售 现金支付 股份支付
拟出售博
购买资产之 博世华 获取对价 每股价 现金对
世华出资
交易对方 股权比 (万元) 格(元) 金额(万 价比例
数量(万 股份对价
额(万元) 元) 股) 比例(%)
例(%) (%)
陈栩 1,000 15.87 9,600.00 9.60 1,920.00 20 2,104.1096 80
许培雅 942 14.95 9,043.20 9.60 1,808.64 20 1,982.0712 80
浙江天易 440 6.98 3,520.00 8.00 - 964.3836 100
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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)摘要
杭州环博 360 5.71 3,456.00 9.60 691.20 20 757.4795 80
新疆盘古 300 4.76 2,400.00 8.00 - 657.5342 100
陈振新 300 4.76 2,400.00 8.00 - - 657.5342 100
浙江赛盛 240 3.81 1,920.00 8.00 - 526.0274 100
宁波赛伯乐 200 3.17 1,600.00 8.00 - 438.3562 100
杭州钱江 200 3.17 1,600.00 8.00 - - 438.3562 100
杭州智耀 200 3.17 1,600.00 8.00 - 438.3562 100
刘柏青 200 3.17 1,920.00 9.60 384.00 20 420.8219 80
陈青俊 170 2.70 1,360.00 8.00 - 372.6027 100
华昌资产 110 1.75 880.00 8.00 - 241.0959 100
浙江联德 110 1.75 880.00 8.00 - 241.0959 100
浙江浙科 110 1.75 880.00 8.00 - 241.0959 100
温俊明 80 1.27 768.00 9.60 153.60 20 168.3288 80
姚 臻 50 0.79 480.00 9.60 96.00 20 105.2055 80
王卫民 30 0.48 288.00 9.60 57.60 20 63.1233 80
金祥福 30 0.48 288.00 9.60 57.60 20 63.1233 80
合计 5,072 80.51 44,883.20 5,168.64 10,880.7014 -
本次交易完成前,公司未持有博世华股权;本次交易完成后,公司将持有
博世华 80.51%股权。陈昆柏持有的博世华 19.49%股权(对应博世华 1,228 万元
出资额),因为博世华发行私募债券和银行借款提供质押担保且无法解除质押,
本次不予收购。
(二)发行股份募集配套资金
为提高本次交易的整合绩效,保持公司控股权的稳定,世纪星源拟同时向公
司实际控制人之一丁芃控制的深圳博睿意以及上海勤幸非公开发行股票募集配
套资金不超过13,238.19万元,拟用于支付现金对价、增资博世华补充其运营资金
及支付本次重组相关费用。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的
100%,发行股份价格为3.74元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的90%,共计发行3,539.6220万股。具体情况如下:
发行对象 发行股份的数量(万股) 发行股份的价值(万元)
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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)摘要
发行对象 发行股份的数量(万股) 发行股份的价值(万元)
深圳博睿意 2,470.1033 9,238.1863
上海勤幸 1,069.5187 4,000.0000
合计 3,539.6220 13,238.1863
本次配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、增资博世华补充
其运营资金、本次重组的相关费用,其中支付本次交易的现金对价为5,168.64万
元,补充博世华运营资金6,500万元,剩余资金支付本次重组的相关费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。如本次募集配套资金不成功,公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现
金对价和本次重组相关费用,并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约
定向博世华提供财务资助,支持博世华的业务发展。
二、本次交易构成重大资产重组,不构成借壳上市
(一)本次交易构成重大资产重组
根据世纪星源、博世华2014年度经审计的财务数据(合并口径)以及标的资
产交易价格,相关财务比例计算如下:
公司名称 资产总额(万元) 资产净额(万元) 营业收入(万元)
博世华(a) 44,883.20 44,883.20 22,926.06
世纪星源(b) 136,666.38 66,971.50 5,277.70
财务指标占比(c=a/b) 32.84% 67.02% 434.39%
注:世纪星源的资产总额、资产净额、营业收入取自其2014年度报告;博世华的资产总额和资产净额均根
据《重组管理办法》的相关规定取值本次购买标的资产的交易价格,营业收入取自博世华2014年经审计的
财务报表。
标的资产最近一个会计年度的资产净额和营业收入达到上市公司对应指标
的50%以上,且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定,本次交
易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时,本次交易涉及发行
股份购买资产,需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适
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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)摘要
用意见第12号,上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审
核。世纪星源本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%,本次
募集配套资金将一并由并购重组审核委员会予以审核。
(二)本次募集配套资金的交易构成关联交易,但不导致实际控
制人变更
根据本次交易的相关协议,本公司拟向公司实际控制人之一丁芃控制的深圳
博睿意发行股份募集配套资金,本次与深圳博睿意的交易构成关联交易。本公司
董事局审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决。本次交易提交公司2015
年第一次临时股东大会会议审议时,关联股东已回避表决。
(三)本次交易不构成借壳上市
本次交易前,丁芃、郑列列通过中国投资有限公司持有本公司股权比例为
20.15%,为公司实际控制人。本次交易完成后,中国投资有限公司及丁芃控制的
深圳博睿意持有本公司股权比例为19.74%,丁芃和郑列列仍为本公司实际控制
人。本次交易完成后,公司实际控制人未发生变更。
自控制权发生变更之日起,上市公司未向中国投资有限公司购买资产,本次
世纪星源收购博世华不适用借壳上市的条件,不构成借壳上市。
三、本次交易标的的估值情况
本次交易的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日,评估机构中企华采取收益法
和资产基础法对博世华 100%股权进行评估并出具了《评估报告书》(中企华评报
字(2015)第 3269 号),最终采用收益法评估结果作为评估结论。经评估,博世华
100%股权的评估值为 56,025.23 万元,80.51%股权对应的评估值为 45,105.91 万
元,经交易各方友好协商,博世华 80.51%股权的交易价格确定为 44,883.20 万元。
四、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及向陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、
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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)摘要
浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙
江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福发行股份及支付现金购买资
产,以及向深圳博睿意和上海勤幸两名特定投资者发行股份募集配套资金两部
分。
(一)发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定,基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比
较,本公司通过与购买资产之交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发
行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该
市场参考价90%作为发行价格的基础。
本次交易中,公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公
司第九届董事局第六次会议决议公告日(2015年5月9日),本次购买资产的股份
发行价格为3.65元/股,不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的
90%。
在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金,定价基准日为公司第九届董事局
第六次会议决议公告日(2015年5月9日),根据《上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的股份
发行价格为3.74元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%。
在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)摘要
除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
上述发行价格已经本公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
(二)发行数量
1、购买资产发行股份的数量
本次交易标的资产的交易价格为 44,883.20 万元,其中 39,714.56 万元以股
份支付,按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格 3.65 元/股计算,本次
购买资产发行股份的数量为 10,880.7014 万股。
2、募集配套资金发行股份的数量
本 公 司 拟 向 深 圳 博 睿 意 和 上 海 勤 幸 分 别 发 行 股 份 2,470.1033 万 股 、
1,069.5187 万股,分别募集配套资金 9,238.19 万元、4,000 万元,金额不超过拟
购买资产交易价格的 100%。
定价基准日至本次发行期间,公司如有除权、除息事项,上述股份发行数量
将随发行价格的调整作相应调整。
五、股份锁定期
陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博承诺:
“本人/本公司以持有的博世华相应股权认购的全部公司股份自该等股份
上市之日起 36 个月内不进行转让;若因博世华未能达到承诺人签署的《盈利预
测补偿协议》项下所约定事项而需向公司履行补偿义务且该等股份补偿义务尚
未履行完毕的,限售期限延长至股份补偿义务履行完毕之日,以二者之间的孰
晚日期为准。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司
股份,亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后,承诺人将按照中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
陈振新、陈青俊、杭州智耀承诺:“本人/本合伙企业以持有的博世华相应
股权认购的全部公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不进行转让。本次发
行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述
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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)摘要
约定。上述限售期限届满后,承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的有关规定执行。”
浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙
江联德、浙江浙科承诺:“本合伙企业/本公司以持有的博世华相应股权认购的
全部公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不进行转让。本次发行结束后,
由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。上述
限售期限届满后,承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的
有关规定执行。”
深圳博睿意承诺:“本公司通过参与本次交易募集配套资金认购的世纪星源
股份,自股份发行结束并上市之日起36个月内不进行转让,本次发行结束后,由
于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。上述限售
期限届满后,承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规
定执行。”
上海勤幸承诺:“本合伙企业通过参与本次交易募集配套资金认购的世纪星
源股份,自股份发行结束并上市之日起 36 个月内不进行转让,本次发行结束后,
由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。上述
限售期限届满后,承诺人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的
有关规定执行。”
中国投资有限公司承诺:“本公司目前持有世纪星源 18,424.0445 万股股份,
该部分股份自本次重大资产重组募集配套资金所发行的股份上市之日起 12 个
月内不进行转让。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的
公司股份,亦应遵守上述约定。上述限售期限届满后,承诺人将按照中国证券
监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
丁芃、郑列列承诺:“本人间接持有的世纪星源股份自本次重大资产重组募
集配套资金所发行股份上市之日起 12 个月内不进行转让。”
六、业绩承诺及补偿安排
根据本公司与博世华部分股东签署的《盈利预测补偿协议》,承担业绩补偿
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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)摘要
义务的股东陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博
承诺:博世华2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
4,300万元、6,000万元、7,200万元。如本次重大资产重组未能在2015年实施完毕,
则业绩承诺期限不再延长。
本次交易完成后,世纪星源将于业绩承诺期内的每个会计年度结束以后,聘
请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺业绩指标的实现情况进行审计并出
具专项审计报告。
如博世华在业绩承诺期中的任一会计年度内未能达到承诺业绩指标,业绩承
诺人应按照《盈利预测补偿协议》的约定对世纪星源进行补偿。但尽管有前述约
定,各方同意,如博世华业绩承诺期第一年实现的实际利润超过当年承诺利润,
则超过部分可抵补业绩承诺期第二年或第三年的部分承诺利润;如标的公司业绩
承诺期第二年实现的实际利润超过当年承诺利润,则超过部分可抵补业绩承诺期
第三年的部分承诺利润,业绩承诺人无需就该等会计年度已按本约定予以抵补的
部分承诺利润进行补偿;但在任何情况下,业绩承诺期内任一会计年度实现的实
际利润如有超过当年承诺利润,该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利
润,业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。
在业绩承诺期届满时,世纪星源有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试,并在公告前一会计年度之年度报告后30个工作日
内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本
次发行价格+现金补偿总额,则业绩承诺人应当向上市公司另行补偿。
七、各交易对方的对价支付安排和锁定安排差异化的原因
1、各交易对方的对价支付安排存在差异的原因
本次交易中,交易对方陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、
金祥福、杭州环博的交易对价支付安排为:交易对价金额的 80%以发行股份的
方式进行支付,交易对价金额的 20%以现金方式支付。安排 20%现金对价的原
因为:上述自然人中,陈栩、许培雅为公司创始人陈昆柏的直系亲属,其取得
博世华股权的成本较低,为 1 元/注册资本;刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、
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金祥福为博世华现任的高级管理人员,杭州环博的股东为公司的核心员工,上
述股东取得博世华股权的成本为 5.5 元/注册资本,其中温俊明的 30 万元出资成
本为 8 元/注册资本。本次向上述人员发行股份购买资产的价格为 9.6 元/注册资
本,相比上述人员取得的博世华股权成本溢价较高。
根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》相关规定,个人转让股
权的,需在《发行股份购买资产协议》签订并生效次月 15 日内向主管税务机关
申报纳税。本次交易方案设计中,对上述人员支付 20%的现金对价,主要用于
其个人所得税的缴纳。
交易对方浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌
资产、浙江联德、浙江浙科、杭州智耀、陈振新、陈青俊交易对价支付安排为:
对价的 100%以发行股份的方式进行支付。主要原因为:浙江天易、新疆盘古、
浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科均为外部
机构投资者,除投资博世华外,还投资并持有其他公司股权,经过与上述投资
者的沟通,其股权转让的收入扣除成本费用后可以通过自有资金缴付相关税负,
故无需现金对价。杭州智耀、陈振新、陈青俊取得博世华股权的成本为 8 元/
注册资本,本次向上市公司股权转让的价格为 8 元/注册资本,不存在溢价,无
需缴纳个人所得税,故对杭州智耀、陈振新、陈青俊的支付方式安排为全部通
过发行股份的方式支付。
2、相关股东锁定安排存在差异的原因
本次交易中,承担业绩补偿义务的股东陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、
姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博承诺:博世华 2015 年、2016 年、2017 年扣
除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,300 万元、6,000 万元、7,200 万元。
如博世华在业绩承诺期中的任一会计年度内未能达到承诺业绩指标,业绩承诺
人应按照《盈利预测补偿协议》的约定对世纪星源进行现金或股份补偿。为了
保证部分补偿的顺利实施,对陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、
金祥福、杭州环博通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不
得转让,且若因博世华未能达到承诺人签署的《盈利预测补偿协议》项下所约
定事项而需向公司履行补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,限售期
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限延长至股份补偿义务履行完毕之日,以二者之间的孰晚日期为准。
浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、华昌资产、浙
江联德、浙江浙科为财务投资者,其不承担业绩补偿义务,根据重组管理办法
第四十六条,特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自该等股份上市之
日起 12 个月内不得转让。
杭州智耀、陈振新、陈青俊取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的
博世华股权持续拥有权益的时间不足 12 个月。根据重组管理办法第四十六条,
其以资产认购而取得的上市公司股份,自该等股份上市之日起 36 个月内不得转
让。
八、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次向陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、
宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙
江浙科、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福发行10,880.7014万股股份及支付现金购
买资产。同时,本公司拟向本公司实际控制人之一丁芃控制的深圳博睿意以及上
海勤幸发行股份募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下:
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%)
中国投资 18,424.0445 20.15 18,424.0445 17.41
陈栩 - - 2,104.1096 1.99
许培雅 - - 1,982.0712 1.87
浙江天易 - - 964.3836 0.91
杭州环博 - - 757.4795 0.72
新疆盘古 - - 657.5342 0.62
陈振新 - - 657.5342 0.62
浙江赛盛 - - 526.0274 0.50
宁波赛伯乐 - - 438.3562 0.41
杭州钱江 - - 438.3562 0.41
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杭州智耀 - - 438.3562 0.41
刘柏青 - - 420.8219 0.40
陈青俊 - - 372.6027 0.35
华昌资产 - - 241.0959 0.23
浙江联德 - - 241.0959 0.23
浙江浙科 - - 241.0959 0.23
温俊明 - - 168.3288 0.16
姚 臻 - - 105.2055 0.10
王卫民 - - 63.1233 0.06
金祥福 - - 63.1233 0.06
深圳博睿意 2,470.1033 2.33
上海勤幸 1,069.5187 1.01
其他股东 73,009.3162 79.85 73,009.3162 68.97
合计 91,433.3607 100.00 105,853.6841 100.00
本次交易前,丁芃、郑列列通过中国投资有限公司持有本公司股权比例为
20.15%,为公司实际控制人。本次交易完成后,中国投资有限公司及丁芃控制的
深圳博睿意持有本公司股权比例为19.74%,丁芃和郑列列仍为本公司实际控制
人。本次交易完成后,公司实际控制人未发生变更。
(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审亚太会计师出具的世纪星源《审计报告》和《备考审计报告》、
《备考审阅报告》,本次发行前后公司主要财务指标比较如下:
2015 年 1-6 月/2015 年 06 月 30 日 2014 年度/2014 年 12 月 31 日
主要财务指标
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
流动比率 0.35 0.85 0.38 0.84
速动比率 0.32 0.53 0.35 0.55
资产负债率 51.81% 44.77% 51.00% 43.16%
毛利率 29.93% 31.25% 26.24% 33.21%
净利率 - - 81.79% 23.35%
基本每股收益 - -0.0116 0.0472 0.0580
本次交易完成后,上市公司的流动比率、速动比率提高,资产负债率降低,
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偿债能力有所增强。本次交易完成后,上市公司毛利率有明显提高,每股收益
增加,上市公司盈利能力得到改善。
九、本次交易履行的审批程序
2015年4月29日,本公司召开第九届董事局第六次会议,审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2015年5月27日,本公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2015年11月3日,中国证监会下发了证监许可[2015]2469号《关于核准深圳
世纪星源股份有限公司向陈栩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核
准了本次交易。
十、本次交易相关各方的重要承诺
序号 承诺主体 承诺事项
(一)提供信息真实、准确、完整的承诺
本人/本公司将及时向上市公司提供本次重大资产重组相
陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环 关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提
博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上
宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、 市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
1 刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江 如本次重大资产重组因涉嫌本人/本公司所提供或者披露
联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法
王卫民、金祥福、深圳博睿意、上 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查
海勤幸 结论明确之前,本人/本公司同意暂停转让在上市公司拥有
权益的股份。
本公司将及时提供本次重大资产重组相关信息,并保证所
上市公司、中国投资有限公司、丁 提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假
2 芃、郑列列 记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者
造成损失的,将依法承担赔偿责任。
中国投资有限公司、丁芃、郑列列、
如本人/本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
上市公司全体董事、监事、高级管
记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或
理人员
者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人/
3 陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环 本公司将不转让在世纪星源拥有权益的股份,并于收到立
博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、 账户提交世纪星源董事会,由董事会代本人/本公司向证券
刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江 交易所和登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内提
联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、 交锁定申请的,本人/本公司授权董事会核实后直接向证券
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序号 承诺主体 承诺事项
王卫民、金祥福、深圳博睿意、上 交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申
海勤幸 请锁定;如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人身份信息和账户信息的,本人/本公司授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节,本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
(二)主体资格和权属承诺
本人/本公司合法持有博世华股权,对该股权拥有合法、完
整的处置权利,不存在代他人持有博世华股权的情形,也
许培雅、陈栩、浙江天易、杭州环 不存在委托他人代为持有博世华股权的情形;
博、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛
伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌 本人/本公司持有的博世华股权不存在质押、担保或其他第
1
资产、浙江联德、浙江浙科、陈振 三方权利等限制性情形,亦不存在被查封、冻结、托管等
新、刘柏青、陈青俊、温俊明、姚 限制转让情形;
臻、王卫民、金祥福
本人/本公司持有的博世华股权权属清晰,不存在任何权属
纠纷,过户或转移不存在任何法律障碍。
(三)股份锁定承诺
详见“重大事项提示”之“五 股份锁定期”
(四)避免同业竞争和关联交易的承诺函
本公司/本人确认及保证目前不存在与世纪星源直接或间
接的同业竞争的情况;
不会在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于自营、
与他人合作经营或以任何其他方式经营)直接或间接从事
或参与与上市公司及其子公司相竞争的业务,包括但不限
于在中国从事与固体废物处理、污染修复、水处理、废气
处理等环保工程业务(包括但不限于设计、工程施工、设
中国投资有限公司、丁芃、郑列列、 备安装、调试、运营等服务)、物业管理与酒店服务、交
1
深圳博睿意 通设施服务、不动产开发与经营、低碳技术集成等业务。
如本人/本公司或本人/本公司控制的其他经营实体未来从
任何第三方获得任何商业机会与上市公司及其下属子公司
的业务有竞争或可能构成竞争,则承诺人将立即通知世纪
星源,在征得该第三方的允诺后,尽合理的最大努力将该
商业机会给予世纪星源及其下属子公司。如因承诺人违反
上述承诺而给世纪星源或其子公司造成损失的,应承担全
部赔偿责任。
自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内:(以下简
称“承诺期限”):(1)不得自营、与他人合作经营或以
任何其他方式经营与上市公司、标的公司及其子公司相竞
争的业务,包括但不限于在中国从事与固体废物处理、污
染修复、水处理、废气处理等环保工程业务(包括但不限
2 陈栩、许培雅、陈昆柏、陈青俊 于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务)、物
业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发与经营、
低碳技术集成等业务;(2)除在上市公司、标的公司及其
子公司任职以外,不得在中国的其他任何从事与固体废物
处理、污染修复、废水处理、废气处理等环保工程业务(包
括但不限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服
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序号 承诺主体 承诺事项
务)、物业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发
与经营、低碳技术集成等业务的实体任职、兼职或担任任
何形式的顾问,从而避免与上市公司、标的公司及其子公
司的同业竞争。
如承诺人或其控制的其他经营实体未来从任何第三方获得
任何商业机会与上市公司、标的公司及其下属子公司的业
务有竞争或可能构成竞争,则承诺人将立即通知世纪星源,
在征得该第三方的允诺后,尽合理的最大努力将该商业机
会给予世纪星源、标的公司及其下属子公司。
如因承诺人违反上述承诺而给世纪星源、标的公司或其子
公司造成损失的,应承担全部赔偿责任。
自本次重大资产重组实施完毕之日起 60 个月内:(以下简
称“承诺期限”):(1)不得自营、与他人合作经营或以
任何其他方式经营与上市公司、标的公司及其子公司相竞
争的业务,包括但不限于在中国从事与固体废物处理、污
染修复、废水处理、废气处理等环保工程业务(包括但不
限于设计、工程施工、设备安装、调试、运营等服务);
(2)除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外,不得
在中国的其他任何从事与固体废物处理、污染修复、废水
处理、废气处理等环保工程业务(包括但不限于设计、工
杭州环博、刘柏青、温俊明、姚臻、 程施工、设备安装、调试、运营等服务)的实体任职、兼
3 职或担任任何形式的顾问,从而避免与上市公司、标的公
王卫民及金祥福
司及其子公司的同业竞争。
如承诺人或其控制的其他经营实体未来从任何第三方获得
任何商业机会与上市公司、标的公司及其下属子公司的业
务有竞争或可能构成竞争,则承诺人将立即通知世纪星源,
在征得该第三方的允诺后,尽合理的最大努力将该商业机
会给予世纪星源、标的公司及其下属子公司。
如因承诺人违反上述承诺而给世纪星源、标的公司或其子
公司造成损失的,应承担全部赔偿责任。
承诺人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及规
范性文件、上市公司章程及其他相关组织制度文件的有关
规定行使股东权利;在上市公司股东大会对涉及承诺人的
关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。
承诺人将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、
资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司及子公司向
承诺人及承诺人投资或控制的其他实体提供任何形式的担
中国投资有限公司、深圳博睿意、
保。
丁芃、郑列列、杭州环博、陈栩、
4 许培雅、刘柏青、陈青俊、温俊明、 承诺人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易;对
姚臻、王卫民及金祥福 无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场
公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程
序,按照上市公司章程及相关组织制度文件、有关法律法
规、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损
害上市公司及其他股东的合法权益。
承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及
标的公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。
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序号 承诺主体 承诺事项
承诺人将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、
资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司及子公司向
承诺人及承诺人投资或控制的其他实体提供任何形式的担
保。
承诺人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易;对
无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场
5 陈昆柏 公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程
序,按照上市公司章程及相关组织制度文件、有关法律法
规、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损
害上市公司及其他股东的合法权益。
承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及
标的公司造成的一切直接损失承担赔偿责任。
十一、本次交易对中小投资者权益保护安排
(一)严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估公司进行审计和评估;独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立
财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产事项,世纪星源严格按照相关规
定履行法定程序进行表决、披露。董事局审议本次发行股份及支付现金购买资产
事项时,独立董事就该事项发表了独立意见。
3、依法履行程序,本次向深圳博睿意发行股份募集资金属于关联交易,在
交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有
关关联方在董事局及股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股
东的利益。
4、本次发行股份募集配套资金暨关联交易的方案需经本公司股东大会以特
别决议审议表决通过。
(二)网络投票安排
本公司董事局将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
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《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大
会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现
场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。
(三)本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前,上市公司2014年以91,433.3607万股为权数计算的基本每股收益
为0.0472元;本次交易完成后,以本次交易完成后股本总额105,853.68万股计算
的上市公司2014年度备考财务报告的基本每股收益为0.058元,基本每股收益将
上升,不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问,长城证券经中国证监会
批准依法设立,具备保荐人资格。
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第二节 重大风险事项提示
一、本次交易的主要风险
(一)标的资产的估值风险
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估,并采用
收益法评估结果作为最终评估结论。以2014年12月31日为评估基准日,博世华
100%股权的评估值为56,025.23万元,较其净资产19,456.96万元增值36,568.27万
元,增值率187.94%。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高,主要是由于博世华净资产规模
较小,账面价值并未反映其所拥有的经营资质、核心技术、研发能力、管理团队
等无形资产的价值,而收益法评估结果全面反映了博世华的价值。
本公司提醒投资者,尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,
履行勤勉、尽职的义务,但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测,如
未来情况出现预期之外的重大变化,可能导致标的资产估值与实际情况不符的情
形,提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
(二)标的资产商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。由于博世华评估增值率较高,根据备
考合并财务报表,本次交易完成后,在世纪星源合并资产负债表中将形成与本次
交易相关的大额商誉。根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊
销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与业绩承诺人签署的
《盈利预测补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并
制定了严格的赔偿条款,但如果博世华未来经营状况未达预期,则存在商誉减值
的风险,从而对博世华当期损益造成不利影响,提请投资者关注未来商誉减值的
风险。
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(三)盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风
险
根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》,博世华2015年、
2016年、2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,300万元、6,000万元、
7,200万元。
尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,履行勤勉尽责的职
责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、国家
法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况,使未来盈利达不到资产评估时的
预测,导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而
影响标的资产估值的风险,从而可能对上市公司股东利益造成损害。
(四)盈利承诺补偿不足的风险
本次购买资产之交易对方为陈栩等博世华19名股东,经过购买资产之交易对
方的内部协商,在充分考虑标的公司各股东未来承担的业绩补偿责任和风险、取
得标的资产时间和价格、对标的公司经营的作用,未来承担的业绩承诺责任、补
偿风险和股份锁定期的基础上,浙江天易、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、
杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、浙江联德、浙江浙科9家机构股东以及陈青俊、
陈振新2名自然人股东不参与本次交易的业绩补偿承诺。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》,本次
交易的盈利补偿主体为陈栩、许培雅、刘柏青、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福、
杭州环博,盈利补偿主体仅以其本次交易获得的交易对价(包括现金对价及股份
对价)为限承担补偿责任。在达到股份补偿的条件时,盈利补偿主体按照其因本
次交易所获交易对价占本次交易总对价的比例(即57.58%)对上市公司进行补偿,
对非业绩承诺人取得的交易对价部分不予补偿,存在盈利补偿不足的风险。
此外,业绩承诺人承诺:博世华2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益
后的净利润分别不低于4,300万元、6,000万元、7,200万元。如本次重大资产重组
未能在2015年实施完毕,则业绩承诺期限不再延长。
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(五)业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《盈利预测补偿协议》,若博世华盈利承诺期内实现的累计净利润不足
承诺净利润总额的 80%,则业绩承诺人以股份对本公司进行补偿,股份补偿不足
时,该不足部分业绩承诺人应以现金补偿。但由于现金补偿的可执行性较股份补
偿的可执行性低,有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
(六)标的公司营业收入预测的实现风险
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3269号《资产评估报告》,博世华
未来年度的营业收入预测情况如下:
单位:万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
合并营业收入 33,932.36 44,991.50 51,459.17 56,362.87 60,581.83
其中,2015年的营业收入主要根据目前已经签订的合同和销售跟踪项目预
测,2016年及以后年度的营业收入主要是通过销售跟踪项目和未来的市场需求进
行预测。由于博世华2015年度和2016年度的营业收入增长较快,而销售跟踪项目
大多要履行招投标程序,是否能够转化为业务合同存在不确定性,且未来市场需
求预测主要基于一系列评估假设及主观判断,提醒投资者关注博世华预测期内的
收入预测实现风险。
(七)公司治理的整合风险
本次交易完成后,上市公司将持有博世华80.51%股权,未来博世华仍将保持
其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营,上市公司仅对其经营中的重大事
项实施管控。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,本次交易完成
后,博世华的董事会由5人组成,其中,上市公司提名三名董事,业绩承诺人提
名两名董事,董事长由业绩承诺人提名的董事提名并由标的公司董事会选举产
生,总经理由业绩承诺人提名的董事提名并由标的公司董事会聘任。业绩承诺期
内上市公司不通过其向标的公司提名的董事单方面更换标的公司总经理以保持
标的公司管理层的稳定性。
从公司治理和资源配置等角度出发,上市公司与博世华仍需在治理机制、企
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业文化、管理团队、财务统筹等方面进行进一步的融合。本次交易完成后,上市
公司能否对博世华实施有效整合,通过科学合理的制度安排,在控制博世华经营
风险的同时充分发挥其经营活力存在不确定性,提醒投资者关注本次跨行业收购
的公司治理风险。
(八)业务整合风险
本次交易完成后,本公司将实现多元化发展战略、形成多业务主线发展格局。
本次交易之前,本公司已投入资源培育低碳技术集成和环境处理工程的业务,致
力于发展可结合现存核心业务又能针对环境低碳节能减排有重大影响的新业务
模式。虽然本公司管理团队对环保业务有一定积累,但在环保项目的具体运营方
面仍欠缺相关经验,且缺乏环保业务经营的相关资质。由于环境保护和污染治理
是专业性很强的行业,本次交易以后,上市公司能否实现多业务的协调发展、配
备专业管理团队运营新增业务均具有不确定性,提醒投资者注意上市公司本次收
购后面临的新增业务整合风险。
(八)博世华高新技术企业资格不能通过复审影响评估值降低的
风险
博世华高新技术企业资质的有效期限为 2012 年 10 月 29 日至 2015 年 10 月
28 日,如果高新技术企业资质到期且不能通过复审,经测算,可能导致评估值
减少 2,979.51 万元。提醒投资者关注博世华高新技术企业资格不能通过复审的
风险。
(九)本次资产评估未考虑 BT 类型项目,可能存在项目数量和
金额不足的风险
截至 2014 年末,博世华未完工项目总金额为 9,591.88 万元,其中 BT 项目
金额为 962.14 万元,占比仅为 10.03%。2015 年上半年,博世华未新增 BT 项目。
从历史年度分析,BT 项目的运转占用了博世华大量的资金,根据博世华目前的
计划,近期不存在新的 BT 项目投资,在本次资产评估预测中也未考虑 BT 类型
项目的收入,如果未来年度博世华不再承接 BT 项目,可能存在项目数量和金
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额不足从而导致经营业绩受到影响的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
(一)工程项目资金垫付的风险
博世华是国内综合的污染防治系统解决方案和工程承包服务提供商,公司依
托先进的环保技术,为地方政府、环保主管机构、工业企业等环境服务需求主体
提供固体废物处理处置、污染修复、水处理、废气处理等环保项目的系统解决方
案、环保设备系统集成、工程承包和技术支持等服务。在运营模式上,公司环保
工程项目的经营模式主要包括交钥匙工程(EPC)、建设—转让(BT)模式等。
博世华主要运营模式的具体结算方式介绍如下:
1、EPC模式──按工程施工进度进行工程结算
EPC合同一般约定按照工程进度分期收取款项,签订工程承包合同后公司通
常收到10%~30%的预收账款;工程施工过程中至项目完工通常可收到30%~
70%的工程进度款;仍有15%~30%左右的款项需要等到项目竣工结算后收取。
在上述最终收回的15%~30%左右的工程款中又有一部分是工程质保金,通常在
工程竣工结算后,发包人根据合同约定按照工程价款结算总额3%~5%左右的比
例预留工程质保金,责任期(通常为1~2年)满后全额支付。
2、BT模式──建设完成移交给业主后再进行工程结算
BT项目一般签订合同后,根据合同要求进行施工,工程施工期间公司按月
或定期申报工程量,并按完工进度确认收入,但在工程施工期间业主不向公司支
付工程结算款;待全部工程竣工验收审核后,博世华再分期收回工程结算款和相
应的投资回报。
报告期内,博世华项目的资金占用主要包括:一是在已施工尚未办理结算手
续环节,工程承包和BT项目体现为工程施工;二是在已办理结算手续但尚未办
理拨款手续环节,工程承包项目体现为应收账款,BT项目体现为长期应收款;
因此,工程施工、应收账款、长期应收款的规模体现了公司工程施工项目的资金
占用情况。
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报告期内,随着博世华项目数量的增加以及BT项目的承接,公司资金占用
金额保持在较高水平,2013年、2014年和2015年6月末,应收账款、工程施工和
长期应收款账面余额合计金额分别为23,330.27万元、32,303.84万元和38,588.75
万元。由于环保工程项目存在单个项目体量大、建设周期长等特点,行业普遍存
在款项回收周期较长的情形,如果款项不能按照公司预期回收,可能导致公司资
金紧张的风险。
截至2014年12月31日,博世华应收账款、工程施工及长期应收款余额为
32,303.84万,2015年1至6月回款总额为6,921.75万元。博世华应收账款、工程施
工余额及长期应收款(BT项目工程款)合计金额前10大项目情况以及项目回款
来源分析如下:
单位:万元
2014 年 12 月 31 日欠款情况 期后回款
项目名 项目类 累计确认 待确认收 (截至 回款资
应收方
称 型 收入 入 2015 年 6 金来源
长期应收
应收账款 工程施工 合计 月 30 日)
款
内蒙古
阿拉善
阿拉善右 专项资
盟右旗
旗清源给 金及地
雅布赖 BT 6,090.00 555.32 - 6,090.00 - 6,090.00 -
排水有限 方配套
镇污水
公司 资金
处理工
程项目
广东封
开县生
活垃圾
封开县城 财政资
卫生填 BT 3,659.36 406.59 -94.58 3,659.36 - 3,564.78 -
市管理局 金
埋场建
设工程
项目
新兴县
生活垃
圾无害
新兴县城 财政资
化处理 BT 4,182.56 - 922 2,509.53 3,431.53 100
市管理局 金
场及渗
沥液处
理项目
宿迁湖
滨新城 宇杰集团
财政资
自来水 EPC 股份有限 4,361.79 - - 2,661.79 - 2,661.79 -
金
二期工 公司
程项目
西华县
西华县康
第二污
洁污水处 财政资
水处理 EPC 3,399.24 - -50 2,249.24 - 2,199.24 180
理有限公 金
厂一期
司
EPC 工程
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项目
婺源县
城西污
婺源县工
水处理 财政资
EPC 业园区管 2,676.97 669.24 200 1,958.97 - 2,158.97 910
(工业 金
委会
园区)项
目
仙居县
生活垃
宇杰集团
圾卫生 财政资
EPC 股份有限 2,815.36 - - 1,465.36 - 1,465.36 1,263.00
填埋场 金
公司
工程(一
期)项目
九江污 九江乾元
业主自
染场地 房地产开
BT 2,599.11 300.89 530 870 1400 - 有及筹
修复工 发有限公
集资金
程项目 司
马鞍山
危险废 马鞍山澳
业主自
物无害 新环保科
EPC 1,089.30 - -250 1,089.30 - 839.3 - 有及筹
化处置 技有限公
集资金
工程项 司
目
江西侧
吹炉烟 江西自立 业主自
气余热 BT 资源再生 679.2 - - 679.2 - 679.2 308.73 有及筹
发电项 有限公司 集资金
目
合计 31,552.89 1,932.04 1,257.42 19,853.22 3,379.53 24,490.17 2,761.73
上述项目对应的应收账款、工程施工余额和长期应收款(BT项目工程款)
合计数达24,490.17万元,占博世华全部应收账款、工程施工余额、长期应收款(BT
项目工程款)合计数比例为75.81%,其中:工程施工余额占比为61.46%。截至
2014年12月31日,上述主要项目工程施工余额为19,853.22万元,其中:已经完工
尚未办理结算的工程施工余额为13,763.22万元;未完工且未办理结算的工程施工
余额为6,090万元。博世华报告期末工程施工余额较大主要原因为其工程结算模
式和业务快速增长所致。
博世华的营业收入主要来自于工程施工业务,博世华根据实际完工进度核算
每个会计期间已实现的营业收入,并根据结算手续确认债权(应收账款)。因博
世华的债权结算须由监理和业主的相关职能部门进行确认,且审批需要经过多个
环节,结算周期较长,在此期间持续施工完成的工程量与结算进度存在差异,实
际发生成本、确认毛利与工程结算的差额计入“存货—工程施工”,上述情形符
合行业特点。
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(二)经营活动现金流量净额为负的风险
博世华经营规模处于快速扩张阶段,应收账款和存货占用流动资金较多,同
时报告期公司承接的BT项目金额较大,导致经营活动现金流量连续两年为负,
2013年度、2014年度、2015年1-6月,博世华经营活动所产生的现金流量净额分
别为-2,377.29万元、-2,261.35万元和-1,622.99万元,均大幅低于当期所实现的净
利润。如果项目无法及时结算、应收账款不能及时收回,或BT项目投资款不能
按期收回等,将会导致公司营运资金周转将面临较大压力。
(三)依赖主要项目的风险
报告期内,博世华收入主要来源于环保工程项目收入,大型项目业务收入对
公司主营业务收入影响较大,存在主营业务收入依赖少数主要项目的特点,2013
年、2014年和2015年1-6月,收入确认金额较大的前五大主要项目合计收入占当
期主营业务收入的比例分别为54.17%、56.48%和63.63%。大型项目数量减少或
单个项目实施过程中发生不利变化,可能导致主营业务收入下降,公司存在依赖
主要项目的风险。
(四)项目质量风险
博世华承建的环保工程项目一般为市、县级环卫部门的重点项目,对系统
运行的稳定性、可靠性、安全性要求很高。由于垃圾渗滤液、污水、危险废弃
物等污染物具有高污染、成分复杂、危害大等特性,受社会公众特别是污染物
处理工程附近居民的关注度较高,如果因工程质量问题导致出现污染物处理或
排放不达标的情况,将会对公司的品牌声誉和经营情况产生负面影响。
(五)业务分包风险
博世华承接的环保工程项目在执行过程中,主要包括工程设计、土建、设
备集成、安装、调试、试运行等业务流程,部分工程项目的土建施工和设备安
装分包给其他有资质的专业公司。博世华目前已经建立了较为完善的分包商选
择机制和管理机制,但仍存在由于个别分包商个体差异、分包价格波动等不确
定因素对博世华所开展项目的工程质量、经营成本产生影响的可能性。此外,
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如果对分包商的监管不力,也可能引发安全事故,技术泄密或经济纠纷等问题
的出现。
(六)项目管理风险
博世华承接的项目具有区域分布广、建设周期长、施工环节多等特征,项
目现场管理十分重要。目前公司已经完成和在建的项目分布于全国多个地区,
项目的区域分布较为分散,给公司的经营管理带来一定的风险。 在信息管理方
面,博世华总部及各项目部均需及时充分地掌握项目现场的各项信息,如工程
进度、安全生产、原材料储备、质量控制、人力资源配备等,信息管理如不能
有效通畅,则会对工程项目的顺利实施产生一定的影响。在财务管理方面,工
程项目所在地的财务基础工作对公司总部财务核算的及时、准确、完整至关重
要。博世华目前建立了各项内部控制制度和财务管理制度,具体项目实施过程
中要求采取存货定期盘点、工程进度测量、财务人员派驻和定期现场检查等措
施。随着公司工程项目的不断增多,项目区域分布更广,公司项目管理的难度
有所增加。
(七)核心技术人员流失的风险
博世华所处的生态保护和环境治理业属于技术和应用紧密结合的行业,核
心技术人员掌握大量的关键技术和行业信息、具有丰富的项目资源和实践经验,
这些核心人员一旦流失,则有可能出现项目资源流失、核心技术失密或知识产
权被侵犯等情况,将对公司的发展造成重大影响。
(八)技术更新换代的风险
生态保护和环境治理业是技术密集型行业,对新技术的研究和应用要求较
高。近几年来,随着行业基础研究和应用研究的快速发展、自动化装备的广泛
应用、新材料的不断涌现,污染防治行业的技术水平日渐提高,博世华必须加
大在新技术、新工艺研发方面的投入,提高公司的技术水平及其更新换代的速
度,否则可能面临丧失技术领先优势、削弱公司市场竞争力的风险。
除上述风险外,本公司在本报告书第十二节披露了本次重大资产重组的风险因
素,提醒投资者认真阅读,注意投资风险。
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第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
1、上市公司主业进入调整和拓展期
公司目前的主营业务为物业管理与酒店服务、交通设施服务、不动产开发与
经营。最近几年,公司物业管理与酒店服务收入规模较小,处于盈利和亏损的边
缘;交通设施服务项目即深圳车港工程属于试营业期,对当期的利润无贡献。而
不动产开发与经营的投资周期较长,产生效益的时间具有较大不确定性,因此,
在相当长一段时间内,公司主营业务发展没有稳定持续的盈利能力,竞争优势不
明显。
在继续发展原有主业的同时,公司不断尝试业务拓展,积极寻找进入其他产
业的契机,自2008年以来,公司管理层初步确立了实施绿色跨越战略,并投入资
源培育低碳技术集成和环境处理工程业务,经过6年多对相关技术的研发及资源
投入,公司在低碳环保领域已作初步的积累和准备,但是,作为未来发展的主营
业务之一,本公司该项业务的拓展仍缺乏成熟的商业模式。为了加快形成与技术
储备相配套的商业模式,并实现公司在低碳环保领域的深入发展,管理层拟筹划
以并购方式,收购环保领域相关的优质公司,实现公司在环保领域的业务开展,
减少业绩波动,提高公司盈利能力。
2、标的公司所处的生态保护和环境治理业具有广阔的市场空间和发展前
景,符合公司业务拓展的需要
随着我国社会的进步、经济的发展,人民生活水平不断提高,对于生存环
境的要求也越来越高,环境保护正日益成为政府和人民关注的重点。2011 年 12
月 15 日,国务院印发了《国家环境保护“十二五”规划》,提出加快建设资源
节约型、环境友好型社会,切实解决突出环境问题,推进固体废物安全处理处
置,遏制重金属污染等。为把“十二五”环境保护目标和任务落到实处,同时
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提出要积极实施各项环境保护工程(全社会环保投资需求约 3.4 万亿元),工程
投入以企业和地方各级人民政府为主,中央政府区别不同情况给予支持。
规划提出,围绕重点工程需求,强化政策驱动,大力推动以污水处理、垃
圾处理、脱硫脱硝、土壤修复和环境监测为重点的装备制造业发展,研发和示
范一批新型环保材料、药剂和环境友好型产品。推动跨行业、跨企业循环利用
联合体建设。实行环保设施运营资质许可制度,推进烟气脱硫脱硝、城镇污水
垃圾处理、危险废物处理处置等污染设施建设和运营的专业化、社会化、市场
化进程,推行烟气脱硫设施特许经营。制定环保产业统计标准。研究制定提升
工程投融资、设计和建设、设施运营和维护、技术咨询、清洁生产审核、产品
认证和人才培训等环境服务业水平的政策措施。
随着全球生态系统的日益脆弱和国家关于环保规划、政策措施的完善与推
进,生态保护和环境治理业已逐渐进入快速发展阶段,成为支撑产业经济增长
和产业结构调整的重要力量。生态保护和环境治理业作为战略性新兴产业,在
我国未来的发展战略中也占有举足轻重的地位。
本次收购的交易标的博世华是国内综合的污染防治系统解决方案和工程承
包服务提供商,博世华依托先进的环保技术,为业主提供固体废物处理处置、污
染修复、水处理、废气处理等环保项目的系统解决方案、环保设备系统集成、工
程承包和技术支持等服务。博世华各类资质齐全,拥有环境工程(废水、废气、
固废、污染修复)专项设计乙级资质、市政公用工程施工总承包贰级资质、环保
工程专业承包贰级资质、机电设备安装工程专业承包叁级资质、环境污染治理设
施运营(生活废水乙级、工业废水甲级)等资质。在行业内具有较高的知名度。
在国家对环境保护日趋重视、环境服务行业快速发展的背景下,博世华将具备良
好的持续盈利能力。博世华业务定位与公司一直以来储备发展的低碳技术集成和
环境处理工程业务属于同一行业大类,符合公司未来的战略规划。
(二)本次交易的目的
1、推动公司业务多元化发展战略
本次交易完成后,世纪星源主营业务将由物业管理与酒店服务、交通设施
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服务、不动产开发与经营进一步拓展至环境服务领域。通过公司业务多元化的
发展战略,为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
最近三年,公司收入和盈利主要来源于物业管理与酒店服务受制于管理的
物业数量和酒店数量较少,公司物业管理和物业出租的营业收入虽然稳定,但
规模偏小,无法成为公司盈利来源的支柱业务。不动产开发与经营业务周期较
长,实现收益的时间具有不确定性,从而导致公司业绩在过去不同年度波动幅
度较大。
公司自 2008 年以来初步确立了实施绿色跨越战略,并投入资源培育低碳技
术集成和环境处理工程业务。最近几年,公司所进行的低碳技术集成和环境处
理服务是在低碳经济大趋势下为不动产开发业务提供环境技术支持和工程营造
的新兴业务,以降低环境影响、降低建筑能耗和降低社区排放为工程业务的实
施目标,具体实施环境清洁技术的应用、生态化补偿、水资源循环利用、低碳
建材、再生能源利用、节能系统及智能化监控、梯级能源利用、垃圾无害化处
理等方面提供可持续的方案和技术整合,为绿色低碳社区的环境建设提供全方
位的技术、工程服务。2014 年 11 月,公司通过增资深圳清研紫光科技有限公
司(以下简称“清研公司”),取得清研公司及其所依托的清华大学科研力量的
支持,有利于推动公司在环境处理业务方面的技术研发支持和成果转化。
通过本次收购,一方面,公司将拥有生态保护和环境治理业的优质资产和
准入资质、成熟的项目运营团队和商业运作模式,实现公司在环境治理行业的
深度发展;另一方面,公司前期积累的低碳环保技术和资源也可以借助于博世
华,应用于环保项目实施中。而博世华有望借助上市公司平台,进一步提高知
名度和市场竞争力,拓展项目资源,从而提高盈利能力。
2、增强上市公司未来盈利能力,提升上市公司价值
本次交易完成后,博世华将成为本公司的控股子公司,纳入合并报表范围。
博世华股东承诺其2015年至2017年扣除非经常性损益后的净利润不低于4,300万
元、6,000万元、7,200万元。同时,本公司前期在低碳技术集成和环境处理工程
领域积累的技术和资源有望借助博世华的专业团队和商业模式得以迅速开展业
务,从而实现协同发展。本次交易完成后,上市公司盈利能力得以进一步提高,
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进而提升上市公司价值,更好地回报股东。
二、本次交易的决策过程和批准情况
(一)已经履行的程序
2015年3月31日,购买资产之交易对方浙江天易、杭州环博、杭州钱江、华
昌资产、浙江联德、浙江浙科分别召开股东会,浙江赛盛召开关于转让博世华股
权的投资决策委员会会议,新疆盘古、宁波赛伯乐、杭州智耀执行事务合伙人做
出转让博世华股权的决定,审议通过将其持有博世华的股权转让给世纪星源事
宜。
2015年4月2日,博世华召开股东会,审议通过将陈栩、许培雅、浙江天易、
杭州环博、新疆盘古、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、华昌资产、
浙江联德、浙江浙科、陈振新、刘柏青、陈青俊、温俊明、姚臻、王卫民、金祥
福持有的博世华80.51%的股权转让给世纪星源事宜。
2015年4月29日,世纪星源召开第九届董事局第六次会议,审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《深圳世纪星源股
份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草
案)》及相关议案,并与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。
2015年5月27日,世纪星源召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《深圳世纪星源股
份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草
案)》及相关议案,并与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》。
2015年11月3日,中国证监会下发了证监许可[2015]2469号《关于核准深圳
世纪星源股份有限公司向陈栩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核
准了本次交易。
三、本次交易的具体方案
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本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
(一)发行股份及支付现金购买资产
世纪星源拟以发行股份及支付现金的方式购买陈栩、许培雅、浙江天易、
杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、
刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、温俊明、姚臻、王卫民、
金祥福所持博世华 80.51%的股权,共支付交易对价 44,883.20 万元。其中,以
现金支付 5,168.64 万元,剩余部分 39,714.56 万元以发行股份的方式支付,发行
股份价格为 3.65 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的
90%,共计发行 10,880.7014 万股。
鉴于标的公司拟转让股权之股东未来承担的业绩补偿责任和风险不同,经
协商,交易标的股东中需要承担业绩补偿的股东陈栩、许培雅、刘柏青、温俊
明、姚臻、王卫民、金祥福、杭州环博本次转让股权的价格为每元注册资本 9.6
元,不需要承担业绩补偿承诺的股东浙江天易、浙江赛盛、宁波赛伯乐、杭州
钱江、华昌资产、浙江联德、浙江浙科、杭州智耀、陈振新、陈青俊本次转让
股权的价格为每元注册资本 8 元。
具体情况如下:
拟出售 现金支付 股份支付
博世华出
购买资产之 博世华 获取对价 每股价 金额 现金对
资额(万 数量(万 股份对价
交易对方 股权比 (万元) 格(元) (万 价比例
元) 股) 比例(%)
例(%) 元) (%)
陈栩 1,000 15.87 9,600.00 9.60 1,920.00 20 2,104.1096 80
许培雅 942 14.95 9,043.20 9.60 1,808.64 20 1,982.0712 80
浙江天易 440 6.98 3,520.00 8.00 - 964.3836 100
杭州环博 360 5.71 3,456.00 9.60 691.20 20 757.4795 80
新疆盘古 300 4.76 2,400.00 8.00 - 657.5342 100
陈振新 300 4.76 2,400.00 8.00 - - 657.5342 100
浙江赛盛 240 3.81 1,920.00 8.00 - 526.0274 100
宁波赛伯乐 200 3.17 1,600.00 8.00 - 438.3562 100
杭州钱江 200 3.17 1,600.00 8.00 - - 438.3562 100
杭州智耀 200 3.17 1,600.00 8.00 - 438.3562 100
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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)摘要
刘柏青 200 3.17 1,920.00 9.60 384.00 20 420.8219 80
陈青俊 170 2.70 1,360.00 8.00 - 372.6027 100
华昌资产 110 1.75 880.00 8.00 - 241.0959 100
浙江联德 110 1.75 880.00 8.00 - 241.0959 100
浙江浙科 110 1.75 880.00 8.00 - 241.0959 100
温俊明 80 1.27 768.00 9.60 153.60 20 168.3288 80
姚 臻 50 0.79 480.00 9.60 96.00 20 105.2055 80
王卫民 30 0.48 288.00 9.60 57.60 20 63.1233 80
金祥福 30 0.48 288.00 9.60 57.60 20 63.1233 80
合计 5,072 80.51 44,883.20 5,168.64 10,880.7014 -
本次交易完成前,公司未持有博世华股权;本次交易完成后,公司将持有
博世华80.51%股权。陈昆柏持有的博世华19.49%股权(对应博世华1,228万元出
资额)因为博世华发行私募债券和银行借款提供质押担保且无法解除质押,本
次不予收购。
陈昆柏持有的博世华 19.49%股权不纳入本次交易范围,除因为该部分股权
为博世华发行私募债券和银行借款提供质押担保且无法解除质押外,无任何其他
原因。
世纪星源目前不存在收购陈昆柏持有的博世华 19.49%股权的后续计划和安
排,未来是否收购陈昆柏所持有的博世华 19.49%股权将根据博世华的发展情况
和陈昆柏协商确定,若世纪星源将来决定收购陈昆柏持有的博世华 19.49%股权,
其将严格按照相关法律法规的规定履行审批程序和信息披露义务。
(二)发行股份募集配套资金
为提高本次交易的整合绩效,保持公司控股权的稳定,公司拟同时向实际
控制人之一丁芃控制的关联方深圳博睿意以及上海勤幸非公开发行股票募集配
套资金不超过 13,238.19 万元,拟用于支付现金对价、补充博世华运营资金以及
支付本次交易相关费用。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的
100%,发行股份价格为 3.74 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%,共计发行 3,539.6220 万股。具体情况如下:
发行对象 发行股份的数量(万股) 发行股份的价值(万元)
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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)摘要
深圳博睿意 2,470.1033 9,238.1863
上海勤幸 1,069.5187 4,000.00
合计 3,539.6220 13,238.1863
本次配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、增资博世华补充
其运营资金、本次重组的相关费用,其中支付本次交易的现金对价为5,168.64万
元,增资博世华6,500万元,剩余资金支付本次重组的相关费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。如本次募集配套资金不成功,公司将以自筹和自有资金支付本次交易的现
金对价和本次重组相关费用,并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约
定向博世华提供财务资助,支持博世华的业务发展。
四、本次重组对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次向陈栩、许培雅、浙江天易、杭州环博、新疆盘古、陈振新、浙江赛盛、
宁波赛伯乐、杭州钱江、杭州智耀、刘柏青、陈青俊、华昌资产、浙江联德、浙
江浙科、温俊明、姚臻、王卫民、金祥福发行10,880.7014万股股份及支付现金购
买资产。同时,本公司拟向实际控制人丁芃控制的深圳博睿意以及上海勤幸发行
股份募集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下:
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%)
中国投资 18,424.0445 20.15 18,424.0445 17.41
陈栩 - - 2,104.1096 1.99
许培雅 - - 1,982.0712 1.87
浙江天易 - - 964.3836 0.91
杭州环博 - - 757.4795 0.72
新疆盘古 - - 657.5342 0.62
陈振新 - - 657.5342 0.62
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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)摘要
浙江赛盛 - - 526.0274 0.50
宁波赛伯乐 - - 438.3562 0.41
杭州钱江 - - 438.3562 0.41
杭州智耀 - - 438.3562 0.41
刘柏青 - - 420.8219 0.40
陈青俊 - - 372.6027 0.35
华昌资产 - - 241.0959 0.23
浙江联德 - - 241.0959 0.23
浙江浙科 - - 241.0959 0.23
温俊明 - - 168.3288 0.16
姚 臻 - - 105.2055 0.10
王卫民 - - 63.1233 0.06
金祥福 - - 63.1233 0.06
深圳博睿意 2,470.1033 2.33
上海勤幸 1,069.5187 1.01
其他股东 73,009.3162 79.85 73,009.3162 68.97
合计 91,433.3607 100 105,853.6841 100
本次交易前,丁芃、郑列列通过中国投资有限公司持有本公司表决权比例为
20.15%,为公司实际控制人。本次交易完成后,中国投资有限公司及丁芃控制的
深圳博睿意持有本公司股权比例为19.74%,丁芃和郑列列仍为本公司实际控制
人。本次交易完成后,公司实际控制人未发生变更。
(二)本次交易对上市公司财务状况的影响
根据中审亚太会计师出具的世纪星源《审计报告》和《备考审计报告》、《备
考审阅报告》,本次发行前后公司主要财务指标比较如下:
2015 年 1-6 月/2015 年 06 月 30 日 2014 年度/2014 年 12 月 31 日
主要财务指标
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
流动比率 0.35 0.85 0.38 0.84
速动比率 0.32 0.53 0.35 0.55
资产负债率 51.81% 44.77% 51.00% 43.16%
毛利率 29.93% 31.25% 26.24% 33.21%
净利率 - - 81.79% 23.35%
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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)摘要
2015 年 1-6 月/2015 年 06 月 30 日 2014 年度/2014 年 12 月 31 日
主要财务指标
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
基本每股收益 - -0.0116 0.0472 0.0580
本次交易完成后,上市公司的流动比率、速动比率提高,资产负债率降低,
偿债能力有所增强。本次交易完成后,上市公司毛利率有明显提高,上市公司
盈利能力得到改善。
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世纪星源向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)摘要
(本页无正文,为《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书(草案)摘要》之签章页
深圳世纪星源股份有限公司
签署日期: 2015年11月9日
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