证券代码:000005 证券简称:世纪星源 公告编号:2015-101
深圳世纪星源股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书修订说明公告
本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳世纪星源股份有限公司(以下简称“世纪星源”)于 2015 年 5 月 9 日在
中国证监会指定的信息披露网站披露了《深圳世纪星源股份有限公司向特定对象
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》(以下简称“报告
书”)及相关文件。2015 年 9 月 8 日,中国证监会 2015 年第 73 次上市公司并购
重组审核委员会工作会议审核有条件通过了公司现金及发行股份购买资产并募
集配套资金(以下简称“本次交易”、“本次重组”)事项。2015 年 11 月 6 日,中
国证监会下发了证监许可[2015]2469 号《关于核准深圳世纪星源股份有限公司向
陈栩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准了本次交易。
根据中国证监会的审核要求,本公司对报告书进行了部分补充、修改与完善。
报告书补充和修改的主要内容如下:
1、本公司在《重组报告书》“第一节本次交易概述”/“三、本次交易的具
体方案”/“(一)发行股份及支付现金购买资产”中补充披露了“未购买博世华
全部股权除质押外是否存在其他原因”。
2、本公司在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”/“三、本次向特
定对象发行股份募集配套资金之交易对方详细信息”/“(一)深圳博睿意”/“3、
深圳博睿意认购股份的资金来源”及“(二)上海勤幸”/“4、上海勤幸认购股
份的资金来源”、“重大事项提示”/“五、股份锁定期”和“第五节 本次发行股
股份情况”/“五、募集配套资金”/“(三)关于锁价发行的情况”/“1、采取锁
价方式的原因”和“5、以确定价格参与配套融资对上市公司及中小股东利益的
影响”中补充披露了“深圳博睿意和上海勤幸认购股份的资金来源”、“本次交易
前丁芃及其一致行动人间接持有的上市公司股份的锁定期安排”、“以确定价格发
行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响”。
3、本公司在“重大风险提示”中删除了“标的公司部分股权质押的风险。”
在“本次交易的合规性分析”中删除了陈栩、许培雅股权质押的所有表述。
4、本公司在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”/“一、交易标的
基本信息”/“(六)主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”/“1、
主要资产权属状况”中补充披露了“博世华生产经营场所涉及的租赁合同是否需
要履行备案程序”、“租赁房产权属情况,是否存在产权纠纷,城市更新改造、整
体规划拆除、出卖或抵押等情形”。
5、本公司在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”/“一、交易标的
基本信息”/“(六)主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”/“1、
主要资产权属状况”中补充披露了“专利权质押形成的原因,主债权种类、用途、
债务人”、“债务人偿债能力及当债务人不能履行债务时,相关质押可能对本次交
易及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响”。
6、本公司在《重组报告书》“重大事项提示”/“二、与标的资产经营相关
的风险”“(一)工程项目资金垫付的风险”;“第九节管理层讨论与分析”“三、
标的公司财务状况和经营成果分析”/“(一)1、资产结构分析”中补充披露“博
世华截至 2014 年 12 月 31 日前十大项目欠款及期后回款情况”、“博世华与客户
结算政策”、“同行业上市公司坏账准备计提情况”、“博世华坏账准备计提的充分
性及对公司经营业绩的影响”。
7、本公司在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”/“三、标的公司
财务状况和经营成果分析”/“(二)标的公司经营成果分析”/“1、博世华营业
收入、成本变化趋势、构成及其变化原因”及“2、主营业务毛利率及其变动情
况分析”,“第六节交易标的的评估与定价”“一、标的资产的评估情况”“(五)
收益法评估方法”/“2、净现金流量预测过程”中补充披露“报告期内,博世华
各类业务毛利率波动的原因分析”、“报告期内,博世华毛利率与同行业的比较分
析”、“收益法中预测的毛利率的依据和合理性”。
8、本公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”/“一、交易标
的基本信息”/(二)博世华历史沿革 / 9、2012 年 8 月,博世华第六次股权转让”
补充披露了“员工入股不涉及股份支付的说明”。
9、本公司在《重组报告书》“第六节交易标的的评估与定价”/“一、标的
资产的评估情况”/(五)收益法评估方法 /2、净现金流量预测过程中补充披露
了“项目可能性的预测合理性分析”、“项目完工度预测合理性分析”。
10、本公司在《重组报告书》“第六节交易标的的评估与定价”/“一、标的
资产的评估情况”/(五)收益法评估方法 /2、净现金流量预测过程中补充披露
了“2015 年 1-6 月经营业绩分析”、“业绩预测的可实现性分析”。
11、本公司在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”/“二、本次发行
股份及支付现金购买资产之交易对方详细信息”/“(十二)许培雅”中补充披露
“许培雅参与本次重大资产重组不违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
的规定。”
12、本公司在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”/“二、本次发行
股份及支付现金购买资产之交易对方详细信息”/“(六)杭州钱江”中补充披露
杭州钱江的实际控制人情况。
13、本公司在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”/“四、本次交易
对上市公司的影响分析”/“(一)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分
析”/“1、推动公司业务多元化发展战略”、“2、增强上市公司未来盈利能力,
提升上市公司价值”和“(二)本次交易对上市公司未来发展前景的影响”/“1、
本次交易在管理、人员、业务、财务等方面的整合计划和风险”补充披露了“本
次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”、“本
次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应的
管理控制措施”。
14、本公司在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”/“四、本次重大
资产重组涉及的私募投资基金及其备案情况”中补充披露“本次重大资产重组涉
及的私募投资基金及其备案”。
15、本公司已在《重组报告书》“第二节上市公司基本情况”/“六、上市公
司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其
他行政处罚或者刑事处罚的情况”中补充披露“上市公司是否存在被司法机关立
案侦查等相关情况”。
16、本公司根据交易标的公司2015年6月30日的审计报告,更新了报告书中
的相关财务数据。
17、本公司在“公司声明”、“重大事项提示/本次交易尚需履行的审批程序”、
“重大风险事项提示/本次交易中的审批风险”、“第一节 本次交易概述/二、本次
交易的决策程序和批准情况”、“第十二节 风险因素/本次交易中的审批风险”等
处删除了本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准、中国证监会核准的风险
提示并更新了取得上市公司股东大会审议批准和中国证监会核准的相关情况。
修订后的报告书全文刊登于中国证监会指定的信息披露网站。公司提请投资
者注意上述修改内容,在了解本次重组事项的相关信息时,应以本次披露的报告
书全文内容为准。
特此公告!
深圳世纪星源股份有限公司董事局
2015年11月9日
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