证券代码:300119 证券简称:瑞普生物 公告编号:2015-139
天津瑞普生物技术股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津瑞普生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次
会议于2015年11月8日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席
监事3名,实际出席监事3名。会议由公司监事会主席苏雅拉达来先生主持。本次
会议已于11月6日以电子邮件和电话方式通知全体监事,与会的各位监事已知悉
与所议事项相关的必要信息。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国
公司法》和《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》的有关规定。
经本次会议与会监事审议,通过了如下决议:
一、审议通过《关于变更发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的议案》
公司于 2015 年 6 月 9 日召开的第三届监事会第四次会议审议通过了《关于
天津瑞普生物技术股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》。公司拟以发行股份及支付现金方式购买广东华
农大资产经营有限公司、广东省动物防疫物资储备中心、梁昭平、林俊荣等 14
名交易对方合计持有的广州市华南农大生物药品有限公司(以下简称“华南生
物”)65.02%的股权,以发行股份方式购买湖南亚泰生物发展有限公司、景鹏控
股集团有限公司共 2 名交易对方合计持有的湖南中岸生物药业有限公司 36.10%
的股权,同时向天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业(有限合伙)、上海兴蒙投
资有限公司、李守军、瑞普生物 2015 年员工持股计划非公开发行股份募集本次
重组的配套资金,募集资金总额不超过本次交易总金额的 100%。
自筹划本次发行股份购买资产事项以来,公司、中介机构以及相关各方就本
次发行股份购买资产事项进行了积极的磋商和准备。鉴于近期资本市场环境发生
的较大变化,为保证公司全体股东及各交易对手方利益,加快并购华南生物的进
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程,推动并购全面整合,经与交易各方深入讨论和沟通,公司决定终止发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事项,同时变更收购华南生物的支付方式。
基于对华南生物的全面尽职调查,公司与华南生物全体自然人股东梁昭平、
林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚、刘红斌、贺东生、张嘉慧、余静贤、蒋佩莲、
古小燕、黄思秀签订协议,约定公司以现金方式购买上述股东合计持有的华南生
物 38.2723%的股权。收购后,公司累计持有华南生物 70.2541%的股权,成为华
南生物控股股东。对于华南生物另外两方国有股东广东华农大资产经营有限公
司、广东省动物防疫物资储备中心,经协商确定,待其依法履行相关国有资产处
置审批程序后,公司将重新制定收购方案。
本次将发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案变更为现金购
买资产方案不会给公司生产经营和后续发展产生重大影响。
该项议案同意票 2 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
该议案涉及关联交易,关联监事彭宇鹏先生回避表决。
该项议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于变更发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票相关事项的议案》
监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件以及相关程序的履
行情况,认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关
规定,程序合法,符合公司实际情况和长远发展规划,不存在损害股东利益的情
况。
表决结果:同意 2 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。关联监事彭宇鹏先生、
回避表决。
公司本次非公开发行股票的方案尚需提交股东大会审议批准,并经中国证监
会核准后方可实施,以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会就公司前次募集资金使用情况编制了专项报告,具体内容详见中国证
监会创业板指定信息披露网站同期披露的《募集资金年度存放与实际使用情况的
鉴证报告》。
监事会审核后认为:《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》的程
序符合法律、法规和规范性文件的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了前
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次募集资金使用情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该项议案同意票 2 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
该议案涉及关联交易,关联监事彭宇鹏先生、回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2015 年员工持股计划(草案第二次修订稿)及其
摘要的议案》
因公司终止发行股份购买资产事项,员工持股计划转为参与本次非公开发行
股票事项,监事会同意对员工持股计划中的认购公司本次非公开发行股票的价
格、认购股份数量等部分内容进行修订,前述内容修订不会损害公司及中小股东
的利益。
该项议案同意票 2 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
该议案涉及关联交易,关联监事彭宇鹏先生回避表决。
该项议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《天津瑞普生物
技术股份有限公司员工持股计划(草案第二次修订稿)》及摘要。
该议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
监事会
二〇一五年十一月九日
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