证券代码:000586 证券简称:汇源通信 公告编号:2015-092
四川汇源光通信股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第四次会议于
2015 年 11 月 07 日以通讯方式召开,会议通知于 2015 年 11 月 03 日以传真和电子邮
件方式发出。会议应参加表决董事 5 名,实际参加表决董事 4 名,关联董事徐小文先
生回避表决。会议由公司董事长徐小文先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议,通过以下议案:
一、审议通过明君集团科技有限公司提交的《关于变更承诺事项的议案》
(一)明君集团科技有限公司(以下简称“明君集团”)在向本公司董事会提交
的议案里提到:
因最新的证券及行业监管政策对重大资产重组涉及的标的资产提出了更高要求,
明君集团无法如期向公司注入优质资产,并完成重大资产重组的承诺。为最大限度地
保护中小股东和相关各方的利益,公司控股股东明君集团拟全部转让其所持上市公司
股份,全面退出上市公司,由股权受让人作为新的承诺履行主体存续并变更承诺事项
的其它要素。
1、变更前承诺的具体内容
(1)承诺主体:明君集团科技有限公司
(2)承诺内容:明君集团于 2009 年 5 月 12 日公告的《四川汇源光通信股份有限
公司详式权益变动报告书》中披露:明君集团拟在未来 12 个月内通过资产置换方式对
汇源通信进行资产重组。通过资产置换,剥离汇源通信现有不良资产,同时,将明君
集团旗下优质资产注入汇源通信;明君集团拟在未来 12 个月内改变汇源通信主营业
1
务;明君集团计划在未来 12 个月内继续增持汇源通信股份。由于当时条件不成熟,明
君集团又于 2012 年 12 月 19 日明确了承诺期限:拟在未来 24 个月内,完成相关资产的
规范、优化和整合工作,适时重新启动资产重组工作(详情参见 2012 年 12 月 19 日《中
国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《公司及相关主体承诺履行情况的公
告》)。
(3)承诺履行期限:明君集团自 2012 年 12 月 19 日起 24 个月内重新启动资产重组
工作。
2、变更后承诺的具体内容
(1)承诺主体: 广州蕙富骐骥投资合伙企业、广州汇垠澳丰股权投资基金管理
有限公司
(2)承诺内容:自本次协议收购股份过户完成之日起 12 个月内向汇源通信股东
大会提交经汇源通信董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金
购买资产方案,并于本次协议收购股份过户完成之日起 12 个月内完成重大资产重组方
案或非公开发行股份募集资金购买资产方案,即完成注入资产过户。本次收购完成后,
收购方拟向汇源通信注入具有较高成长性的优质资产。
(3)承诺履行期限: 本次协议收购股份过户完成之日起 12 个月内完成重大资产
重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案,即完成注入资产过户。
(4)履约制约措施:蕙富骐骥承诺,本次协议收购股份过户完成之日起 12 个月
内不转让其持有的上市公司股份;在承诺方案完成前不转让其持有的上市公司股份。
(二)本公司独立董事认为:
本次控股股东承诺变更事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号--上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法
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规的相关规定,变更方案合法合规、有利于保护公司和其他投资者的利益。公司董事
会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。同意将公司及相关主体提出的变
更承诺方案提交股东大会审议。
(三)本次会议拟提交临时股东大会审议的议案为特别议案:
1、该议案需经全体参加表决的股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通
过;
2、明君集团将对本议案回避表决,其所持股份不计入有效表决股份总数;
(四)关于本次临时股东大会不安排复牌的特别说明
鉴于:
1、明君集团已在 2015 年【11】月【03】日前向本公司董事会提交了《关于变更
承诺事项的议案》;
2、公司已于 2015 年 9 月 28 日发布《关于重大资产重组停牌公告》,10 月 28 日
发布《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》,承诺继续停牌不超过 2 个月;
3、收购方正在按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组(2014 年修订)》要求积极制作重大资产重组的相关文件。
考虑到:
1、本次股权转让是未来重大资产重组的前提和必要条件、只有该议案获得表决通
过、广州蕙富骐骥投资合伙企业成为本公司控股股东和注入相关资产的可能性,为避
免在召开股东大会前出现影响正常表决的诸多情形;
2、交易双方协商一致,同意继续推进此事,并签订了《股权转让协议》。
表决结果:4 票赞成,0 票反对,0 票弃权;关联董事徐小文回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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二、审议通过《关于召开 2015 年第四次临时股东大会的议案》。
公司于 2015 年 11 月 25 日召开 2015 年第四次临时股东大会对前述议案进行审。
会议通知具体内容见于《中国证券报》、证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
同日公告。
表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
特此公告。
四川汇源光通信股份有限公司
董事会
二○一五年十一月九日
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