证券代码:600090 股票简称:啤酒花 编号:临2014-063
新疆啤酒花股份有限公司
关于重大资产重组报告书第二次修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆啤酒花股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于
2015年8月4日公开披露了《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草
案)》(以下简称《报告书》)及相关文件。2015年8月7日,公司根
据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股票交易查询结果对
《报告书》进行了第一次修订,补充了傅丹平和邓培星买卖股票情况
的说明并予以公告。2015年8月25日,公司将本次交易申请文件报送
中国证监会审核,并于2015年9月1日收到中国证监会《中国证监会行
政许可申请受理通知书》(152613号)。
由于本公司申请文件中标的资产的审计基准日为2015年2月28日,
截至2015年9月1日,标的资产审计报告已过6个月有效期。因此,公
司组织审计机构对标的资产以2015年6月30日为审计基准日进行了加
期审计,并出具《同济堂医药有限公司2012年度、2013年度、2014
年度、2015年1-6月审计报告》(以下简称“同济堂医药审计报告”)、
《新疆乌苏啤酒有限责任公司2014年度、2015年1-6月审计报告》(以
下简称“乌苏啤酒审计报告”)和《备考审计报告》。根据上述新出
具的报告,公司对《报告书》进行了第二次修订,将原来以2015年2
月28日为基准日的最近一期财务数据更新为基于2015年6月30日的最
近一期财务数据,主要更新内容如下:
1、在《报告书》“重大事项提示/七、本次交易对上市公司影响
的简要介绍/(二)本次交易对财务指标的影响”和“第一节 本次交
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易概况/四、本次交易对上市公司的影响/(二)本次交易对财务指标
的影响”,公司根据上市公司《2015年半年度报告》和《备考审计报
告》,更新了本次交易前和本次交易后(备考)的最近一期主要财务
数据。
2、在《报告书》“第二节 上市公司基本情况/六、最近三年一
期主要财务指标”,公司根据上市公司《2015年半年度报告》,更新
了上市公司最近一期的主要财务指标。
3、在《报告书》“第四节 拟出售资产基本情况/五、拟出售资
产近三年的主营业务发展情况及最近三年的主要财务数据/(二)拟
出售资产近三年的主要财务数据”,公司根据《乌苏啤酒审计报告》,
更新了拟出售资产最近一期的主要财务数据。
4、在《报告书》“第五节 拟购买资产基本情况/七、最近三年
主营业务情况”和“第五节 拟购买资产基本情况/十、拟购买资产的
其他情况说明/(三)拟购买资产涉及对外担保情况及主要负债、或
有负债情况”,公司根据《同济堂医药审计报告》,更新了拟购买资
产最近一期的主要财务指标、非经常性损益情况和截至2015年6月30
日的主要负债情况。
5、在《报告书》“第六节 拟购买资产业务与技术/三、拟购买
资产的主营业务情况”和“第六节 拟购买资产业务与技术/四、拟购
买资产的主要资产权属情况”,公司根据《同济堂医药审计报告》,
更新了拟购买资产最近一期的采购、销售前五名数据和截至2015年6
月30日的主要资产情况。
6、在《报告书》“第七节 支付方式/一、发行股份支付方式/
(七)本次发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标”,公司
根据上市公司《2015年半年度报告》和《备考审计报告》,更新了本
次交易前和本次交易后(备考)的最近一期主要财务数据和其他重要
经济指标。
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7、在《报告书》“第十一节 本次交易的合规性分析/五、本次
重组符合《首发管理办法》发行条件相关规定/(四)同济堂医药的
财务与会计”,公司根据《同济堂医药审计报告》,更新了同济堂医
药财务与会计最近一期相关的财务数据。
8、在《报告书》“第十二节 管理层讨论与分析”,公司根据上
市公司《2015年半年度报告》,更新了本次交易前上市公司最近一期
的财务状况和经营成果的分析;公司根据《同济堂医药审计报告》,
更新了拟购买资产的财务状况分析、盈利能力分析、现金流量分析和
资本性支出分析的最近一期财务数据及分析内容;公司根据上市公司
《2015年半年度报告》和《备考审计报告》,更新了本次交易前和本
次交易后(备考)的最近一期相关的财务数据及分析内容。
9、在《报告书》“第十三节 财务会计信息”,公司根据《乌苏
啤酒审计报告》,更新了拟出售资产最近一期的简要财务报表;根据
《同济堂医药审计报告》,更新了拟购买资产最近一期的财务会计信
息;根据《备考审计报告》,更新了最近一期上市公司备考财务报表。
10、在《报告书》“第十四节 同业竞争与关联交易/三、拟购买
资产的关联交易情况”,公司根据《同济堂医药审计报告》,更新了
拟购买资产最近一期关联交易情况。
此外,公司还根据交易对方最新的工商信息、拟购买资产最近一
期的人员结构、拟购买资产董监高的兼职变动情况、未履行完毕的重
大合同等交易各方的最新情况对有关章节的内容进行了相应的补充
和更新。
特此公告。
新疆啤酒花股份有限公司董事会
2015年11月8日
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