江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
第一期员工持股计划
(修订稿)摘要
二零一五年十一月
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 第一期员工持股计划(修订稿)摘要
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
1、《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司-第一期员工持股计划(修订稿)》系依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定制定。
2、参加本员工持股计划的员工总人数不超过 145 人,其中董事、监事、高
级管理人员不超过 7 人,其他人员不超过 138 人。具体参加人数根据员工实际缴
款情况确定。
3、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 2,610 万元,资金来源为员工合
法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。
4、本员工持股计划设立后委托东北证券股份有限公司管理,并全额认购东
北证券股份有限公司设立的东北证券秀强融盈 1 号集合资产管理计划的次级份
额。东北证券秀强融盈 1 号集合资产管理计划份额上限为 7,830 万份,按照 2:1
的比例设立优先级份额和次级份额,东北证券秀强融盈 1 号集合资产管理计划主
要投资范围为购买和持有秀强股份股票。公司实际控制人之一卢秀强先生为东北
证券秀强融盈 1 号集合资产管理计划中优先级份额的本金和收益提供连带责任
担保。
5、东北证券秀强融盈 1 号集合资产管理计划存续期内,优先级份额按照
7.50%的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。对于次级份额而言,通
过份额分级,放大了次级份额的收益或损失,若市场面临下跌,次级份额净值的
跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、本公司股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内,东北证券秀强融盈 1
号集合资产管理计划通过受让控股股东或实际控制人所持秀强股份股票或二级
市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让)等法律法规许可的方
式完成标的股票的购买。
7、本员工持股计划的存续期为 18 个月,自股东大会审议通过本员工持股计
划之日起算,存续期届满后自行终止。本员工持股计划的锁定期为 12 个月,自
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公司公告最后一笔标的股票过户至东北证券秀强融盈 1 号集合资产管理计划名
下之日起算。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后,公司将发出召开股
东大会通知,审议本员工持股计划。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方
可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供
网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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释 义
除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:
秀强股份、公司、本
指 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
公司
员工持股计划、本计 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司-第一期员工持股计
指
划、本员工持股计划 划
《江苏秀强玻璃工艺股份有限公司-第一期员工持股
《管理办法》 指
计划管理办法》
控股股东 指 公司控股股东宿迁市新星投资有限公司
实际控制人 指 卢秀强、陆秀珍、卢相杞
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
秀强股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
高级管理人员 指
秘书和公司章程规定的其他人员
东北证券秀强融盈 1 号集合资产管理计划通过合法
标的股票 指 方式(包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让)
购买和持有的秀强股份股票
资产管理计划管理
指 东北证券股份有限公司
人、东北证券
托管人 指 兴业银行股份有限公司
资产管理计划、本资
指 东北证券秀强融盈 1 号集合资产管理计划
产管理计划
《东北证券秀强融盈 1 号集合资产管理计划资产管
资产管理合同 指
理合同》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
本文若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
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一、员工持股计划的参加对象及确定标准
(一)员工持股计划的参加对象及确定标准
参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下
属子公司的正式员工(含退休返聘)。
员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、
《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,符合
条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
(二)员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的员工不超过145人,其中,董事、监事、高级管
理人员共计7人,具体为卢秀强、赵庆忠、张小伟、肖燕、王斌、赵青南、朱斌,
公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例如下表所示:
持有人名单及份额分配情况如下所示:
序号 持有人 出资额(万元) 比例(%)
公司董事、监事和高级管理人
1 员:卢秀强、赵庆忠、张小伟、 1,065.00 40.80
肖燕、王斌、赵青南、朱斌
2 其他员工 1,545.00 59.20
合 计 2,610.00 100.00
员工持股计划最终参与人员、持有人具体持有份额以及成立规模以员工最后
实际缴纳的结果为准。
二、员工持股计划的资金、股票来源
(一)员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及其他合
法合规方式获得的资金等。
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过2,610万元,每份份额为1.00元。任一
持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总
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额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所
对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公
司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金。持有人未按期、足额缴纳
认购资金的,则视为其自动放弃相应的认购权利,其拟认购份额由其他符合条件
的员工申请认购,申请认购份额多于弃购份额的,由公司董事会确定认购人选和
份额。
(二)员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后委托东北证券管理,并全额认购东北证券秀强融盈1
号集合资产管理计划次级份额。东北证券秀强融盈1号集合资产管理计划份额上
限为7,830万元,按照2:1的比例设立优先级份额和次级份额,公司实际控制人之
一卢秀强先生为东北证券秀强融盈1号集合资产管理计划中优先级份额的本金和
收益提供连带责任担保。
东北证券秀强融盈1号集合资产管理计划的主要投资范围为秀强股份股票。
东北证券秀强融盈1号集合资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后
6个月内,通过受让控股股东或实际控制人所持秀强股份股票或二级市场购买(包
括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让)等合法合规方式获得标的股票。东
北证券秀强融盈1号集合资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总
额的10%。
根据《指导意见》的规定,公司将每月公告一次购买或受让标的股票的时间、
数量、价格、方式等具体情况,并在最后一笔标的股票过户至东北证券秀强融盈
1号集合资产管理计划名下的2个交易日内,以临时公告形式披露获得标的股票的
时间、数量、比例等情况。
以东北证券秀强融盈 1 号集合资产管理计划的规模上限 7,830 万元和公司
2015 年 11 月 4 日的收盘价每股 22.42 元测算,东北证券秀强融盈 1 号集合资产
管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 349.24 万股,占公司现有股
本总额的 1.87%。
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三、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更
(一)员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为东北证券秀强融盈1号集合资产管理计划的锁
定期。东北证券秀强融盈1号集合资产管理计划通过受让控股股东或实际控制人
所持秀强股份股票或二级市场购买(包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转
让)等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月,自公司公告最
后一笔标的股票过户至东北证券秀强融盈1号集合资产管理计划名下时起算。
2、锁定期满后东北证券将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定
是否卖出股票。
3、东北证券秀强融盈1号集合资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票:
(1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告
日前30日起至最终公告日;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中,至依法披露后2个交易日内。
(4)其他依相关法律法规不得买卖公司股票的情形。
东北证券在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票
买卖敏感期。
(二)员工持股计划的存续期、终止和延长
1、本员工持股计划的存续期为18个月,自股东大会审议通过本员工持股计
划之日起算。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本员工持股计划所
持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时,经持有人会议和公司董事
会审议通过后,员工持股计划的存续期可以延长。
2、本员工持股计划在股东大会审议通过后6个月内未能按照法律法规许可的
方式完成标的股票的购买,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并
提交公司董事会审议通过后或员工持股计划的锁定期满后且东北证券秀强融盈1
号集合资产管理计划资产均为货币性资产时,东北证券秀强融盈1号集合资产管
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理计划可以提前终止,届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月,经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以
延长。
(三)员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
四、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管
理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审议。
五、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议;员工持股计划设管理委
员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权资产管
理机构行使股东权利;公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划,并在股东大
会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜;本员工持股计划委托东北证
券管理。
六、员工持股计划股份权益的处置办法
(一)员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益:本期员工持股计划通过东北证券设立的东北证券
秀强融盈1号集合资产管理计划而享有该资产管理计划持有公司股票所对应的权
益;
2、现金存款和应计利息;
3、本计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产
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委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
(二)本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,新取得的
股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁日与相
对应股票相同。存续期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
(三)员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内,除本员工持股计划及《管理办法》约定的
特殊情况外,持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或
质押、担保或偿还债务。
2、持有人所持权益不作变更的情形
(1)职务变更
存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股计划权
益不作变更。
(2)丧失劳动能力
存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划权益不作变更。
(3)退休
存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计
划权益不作变更。
(4)死亡
存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法
继承人继承并继续享有;该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限
制。
(5)管理委员会认定的其他情形。
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3、发生如下情形之一的,经公司界定为不再符合员工持股计划参与资格,
公司有权取消该持有人参加本期员工持股计划的资格,并将其持有的员工持股计
划权益强制转让给管理委员会指定的受让人,转让价格按照“不再符合员工持股
计划参与资格当日收盘后其所持份额的现值”和“个人实际出资成本”孰低确定。
由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款。
(1)持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职的。该情形下,持有人不再
符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自
离职的当日;
(2)持有人违反公司禁令,对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定
为重大违纪行为的。该情形下,持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为
公司认定重大违纪行为的当日;
(3)持有人违反公司规章制度,且情节较为严重的。该情形下,持有人不
再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日;
(4)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。该情
形下,持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当
日;
(5)持有人劳动合同到期后,公司或子公司不与其续签劳动合同的。该情
形下,持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当
日。
(6)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同的。该情形下,持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人
被解除劳动合同的当日;
(7)持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级,导致其不符
合参与本期员工持股计划条件的;该情形下,持有人不再符合员工持股计划参与
资格的日期为公司下达降职、降级决定的当日。
(四)员工持股计划期满后股份的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后,东北证券秀强融盈1号集合资产管理计划
资产均为货币资金时,本员工持股计划可提前终止。
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本员工持股计划的存续期届满前2个月,经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可以延长。
本期员工持股计划在结束后15个工作日内完成清算,并按照持有人持有员工
持股计划的比例进行分配。
七、公司的权利与义务
(一)公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉,公司可取消该员工持股计划持有人的资格,其对应
的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定,代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
(二)公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及本计划涉及的相关账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
八、员工持股计划管理机构的选任、资产管理计划的主要条款
(一)员工持股计划管理机构的选任
1、本员工持股计划成立后,委托东北证券设立东北证券秀强融盈1号集合资
产管理计划受托管理本员工持股计划的全部委托资产。
2、公司代表第一期员工持股计划与东北证券签订《东北证券秀强融盈1号集
合资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。
(二)资产管理计划的主要条款
1、资产管理计划名称:东北证券秀强融盈1号集合资产管理计划
2、委托人:江苏秀强玻璃工艺股份有限公司(代第一期员工持股计划)
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3、管理人:东北证券股份有限公司
4、托管人:兴业银行股份有限公司
5、资产管理计划规模:本资产管理计划规模不超过7,830万份
6、主要投资范围:秀强股份股票(股票代码:300160)
7、存续期限:本资产管理计划存续期为18个月,可展期。本资产管理计划
实际管理期限由本资产管理计划所投金融资产变现情况决定。在员工持股计划锁
定期届满后,当本资产管理计划参与投资的金融资产全部变现,即现金类资产占
本资产管理计划净值比例为100%时,管理人有权提前结束本资产管理计划。
8、投资理念:本资产管理计划在控制风险的前提下,根据员工持股计划的
约定进行管理,力争实现委托人资产持续稳健增值。
(三)管理费用的计提及支付
1、参与费率:无
2、退出费率:无
3、管理费率:根据届时签订的资产管理合同确定
4、托管费率:根据届时签订的合同确定
5、业绩报酬:不做业绩报酬安排
九、其他重要事项
1、本员工持股计划履行的程序包括公司职工代表大会、董事会、监事会、
股东大会、持有人会议等,股东大会批准员工持股计划后即可以实施。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权利,不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续
期间内持续聘用的承诺,公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持
有人签订的劳动合同执行。
3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行,由
持有人自行承担。
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江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 第一期员工持股计划(修订稿)摘要
4、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施;
5、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司董事会
2015 年 11 月 6 日
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