深圳市证通电子股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”)对外
投资业务的集中管理,规范投资行为,建立行之有效的投资决策与运行机制,
提高投资效益,规避投资风险,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,
制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现公司发展战略,以提高公司
核心竞争力为目的,用现金、实物、无形资产等向法人单位或其他组织(但
不包括合伙企业)进行投资的行为。
本制度所称对外投资不包括证券投资。
第三条 公司的对外投资遵循以下原则:
(一)遵循国家法律、法规的规定;
(二)符合公司总体发展战略,有利于增强公司的竞争能力;
(三)合理配置企业资源,促进资源要素优化组合,创造良好经济效益;
(四)谨慎控制风险,保证资金安全。
第四条 本制度适用范围为公司及公司控股子公司。
第二章 对外投资的类型和决策权限
第五条 公司对外投资主要包括以下类型:
(一)公司独立兴办的企业;
(二)公司出资与其他境内、外独立法人、自然人成立合资、合作公司;
(三)控股、参股其他境内、外独立法人实体;
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度,董事会及股东大会
是各类投资活动的决策机构。
(一) 对于单次投资金额超过公司最近一期经审计净资产 30%以上的
对外投资,由总经理办公会审议提出,经董事会审议后,交公司股东大会
批准;
(二) 对于单次投资金额超过 2000 万元,但未超过公司最近一期经审
计净资产 30%的对外投资,由总经理办公会审议提出,并提交公司董事
会批准。
(三) 对于单次投资金额未超过 2000 万元,由总经理办公会审议提出,
并提交公司董事长批准。
第七条 各项对外投资审批权均在公司,公司控股子公司无权批准对外投
资。
如控股子公司拟进行对外投资,应先将方案及相关材料报公司,在公司
履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第八条 公司对外投资涉及关联交易的,按照证券监管法律、法规、《深
交所上市规则》和《公司章程》规定的权限履行审批程序。
第三章对外投资管理的组织机构
第九条 公司总经理组织总经理办公会审议需对外投资方案,并报送董事
会战略委员会、董事长、董事会、股东大会进行决策。
第十条 企业发展部是公司进行对外投资工作的日常管理机构,负责对外
投资项目立项前的调查研究、分析和初步评估,提供分析论证材料和投资建
议,以及对外投资项目的日常管理。
第十一条 财务部为对外投资的财务管理部门,负责对外投资的项目财
务论证、资金和财务管理。
第十二条 公司内部审计部为对外投资内审监督部门。
第十三条 公司董事会秘书应严格按照《中华人民共和国公司法》、《深
圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息
披露义务。
第四章对外投资决策程序及控制
第十四条 对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公司总经理
及其他高级管理人员提出。
第十五条 企业发展部根据是否符合国家的法律、法规以及有关政策文
件,是否符合公司发展战略,财务和经济指标是否达到投资回报要求,是否
有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估,并形成投资项目
建议书,向总经理办公会报告。
第十六条 由总经理召集并主持召开总经理办公会,对投资项目建议书
进行讨论,并根据投资金额,提交董事长、董事会或股东大会批准后实施。
第十七条 对外投资项目获得批准后,由获得授权的部门或人员具体实
施对外投资计划,与被投资单位签订合同、协议,实施财产转移的具体操作
活动。
第十八条 在签订投资合同或协议之前,不得支付投资款或办理投资资
产的移交;投资完成后,应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十九条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的,其资产必须经过
具有相关资质的资产评估机构进行评估。
第二十条 企业发展部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协
议以及对外投资权益证书等,并建立详细的档案记录,保证文件的安全和完
整。
第五章对外投资的后续日常管理
第二十一条 企业发展部牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
第二十二条 对于对外投资组建合作、合资公司,公司应对新建公司
派出经营管理人员、董事、监事或股权代表,经法定程序选举后,参与和影
响新建公司的运营决策。
第二十三条 对于对外投资组建的控股子公司,公司应派出董事及相
应的经营管理人员,对控股公司的运营、决策起重要作用。
第二十四条 上述两条规定的对外投资派出人员应按照《公司法》和
《公司章程》的规定切实履行职责,在新建公司的经营管理活动中维护公司
利益,实现公司投资的保值、增值。
第二十五条 公司及控股子公司财务主管部门应对公司对外投资活动
进行完整的会计记录,进行详尽的会计核算。对外投资的会计核算方法应符
合企业会计准则和会计制度的规定。
第二十六条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计
政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第二十七条 控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表,并
按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求,及时报送会计报表和提
供会计资料。
第二十八条 被投资单位应按要求定期向公司财务主管部门报送财务
报表和提供会计资料。
公司及控股子公司财务主管部门根据分析和管理的需要,取得被投资单
位的财务报告,以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析。
第二十九条 公司审计部负责对投资项目进行定期或专项审计。
第三十条 公司应向控股子公司委派财务总监,财务总监对其任职公司
财务状况的真实性、合法性进行监督。
第六章对外投资的转让与收回
第三十一条 发生下列情况之一时,公司可收回对外投资:
(一)该投资项目(企业)经营期满;
(二)因该投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务;
(三)因不可抗力而使该投资项目(企业)无法经营;
(四)合同规定投资终止的其它情况发生时。
第三十二条 发生下列情况之一时,公司可转让对外投资:
(一)投资项目已明显有悖于公司经营方向;
(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望,无市场前景;
(三)因自身经营自金不足,急需补充资金;
(四)公司认为必要的其它原因。
第三十三条 对外投资的收回和转让必须符合《公司法》、《深圳券交
易所股票上市规则》、《公司章程》及其他法律、行政法规、部门规章、制度
等有关规定,必须保证公司收回和转让资产不流失。
第七章重大事项报告及信息披露
第三十四条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。
第三十五条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第三十六条 在对外投资事项未披露前,各知情人员均有保密的责任
和义务。
第三十七条 控股子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对控股
子公司所有信息享有知情权。
第三十八条 控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一
时间报送公司,以便董事会秘书及时对外披露。
第三十九条 控股子公司对以下重大事项应及时报告董事会秘书:
(一)收购和出售资产行为;
(二)对外投资行为;
(三)重大诉讼、仲裁事项;
(四)重要合同(日常经营、资产购买和处置、借贷、委托经营、受托
经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止;
(五)大额银行退票;
(六)重大经营性或非经营性亏损;
(七)遭受重大损失;
(八)重大行政处罚;
(九)主要人事突然变动;
(十)《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第四十条 控股子公司董事会必须设专人负责子公司与公司董事会秘
书和证券部在信息上的沟通。
第八章附则
第四十一条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修
改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵
触,则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,董
事会应及时对本制度进行修订。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度自公司股东大会审议批准之日起实施。
深圳市证通电子股份有限公司
2015 年 11 月
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