中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTSLLP
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
对上海证券交易所《关于银座集团股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订
稿)的审核意见函》的专项说明
审计单位:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
联系电话:010-88395676
传真电话:010-88395200
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报告书
R E P O R T
目录
一、专项说明
二、专项说明附件
1、 事务所营业执照复印件
2、 事务所执业证书复印件
3、 事务所证券业务许可证复印件
4、 签字注册会计师证书复印件
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中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
对上海证券交易所《关于银座集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)的审核意见函》的
专项说明
中天运[2015]其他第 90126 号
上海证券交易所:
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)受银座集团股
份有限公司(下称“公司”)委托,担任公司发行股份购买资产并募集配套资金
的会计师。
根据贵所《关于银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案(修订稿)的审核意见函》(以下简称“《审核意见》”)的内容要求,
本所对贵所提出的《审核意见》进行了认真核查和进一步调查,已逐条落实。现
将《审核意见》的落实情况逐条报告如下:
问题八:关于商业预付卡资金的安排。预案显示,未来对于购物卡发行取
得的售卡资金,商业集团将根据上市公司在未来日常经营过程中实际发生的刷
卡消费资金规模,优先满足上市公司零售业资金使用。请补充披露:(1)本次
重组后,与购物卡预收款相关的现金资产和负债是否从银座商城转移至上市公
司;(2)对比同行业公司补充披露由商业集团作为发卡企业,上市公司作为售
卡企业是否符合行业惯例;(3)具体分析商业预付卡相关方的财务处理方式及
结算方式,若售卡资金由商业集团统一管理是否构成大股东资金占用;(4)商
业集团将根据上市公司在未来日常经营过程中实际发生的刷卡消费资金规模,
优先满足上市公司零售业资金使用的具体标准。请财务顾问、会计师发表意见。
回复:
一、本次重组后,与购物卡预收款相关的现金资产和负债是否从银座商城
转移至上市公司
本次重组前,银座卡为商业集团发行的集团购物卡,可以在商业集团下属企
业内刷卡消费。根据山东省商务厅下发的《山东省商务厅关于公布单用途商业预
付卡首批备案企业的通知》(鲁商务秩序字(2013)235 号),商业集团为经备
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案的商业预付卡的发卡企业。本次重组前,商业集团与银座商城签订了《“银座
卡”管理协议》,协议约定,银座商城为商业集团发行的商业预付卡的售卡企业,
银座商城应于收讫“银座卡”销售款项后,尽快向商业集团支付,商业集团同意银
座商城在“银座卡”回款额度内保留一定的资金规模,优先满足银座商城在日常经
营过程中实际发生的刷卡消费资金规模。
根据本次重组方案,本次重组完成后,由于银座商城主要零售业务资产进入
上市公司,因此商业集团拟与银座商城解除《“银座卡”管理协议》,并与上市公
司签订附条件生效的《购物卡管理协议》,协议约定,重组完成后,商业集团委
托上市公司为购物卡的售卡企业。银座股份应于收讫“银座卡”销售款项后,尽快
向商业集团支付,商业集团同意银座股份在“银座卡”回款额度内保留不超过 5 亿
元的资金规模,优先保证上市公司在未来日常经营过程中实际发生的刷卡消费资
金规模及供应商结算。以上所述协议均将于上市公司就本次重组召开第二次董事
会前签订。
依据商业集团与银座商城/上市公司签订的协议,商业集团为银座购物卡的
发卡主体,与预付卡相关之资产、负债应由商业集团享有和承担,商业集团委托
银座商城/上市公司售卡,故与预付卡有关之资金并不为银座商城/上市公司所有,
不存在权属转移的问题。
二、具体分析商业预付卡相关方的财务处理方式及结算方式,若售卡资金
由商业集团统一管理是否构成大股东资金占用
根据目前的预付卡处理方案,本次重组完成以后,商业集团委托上市公司为
银座购物卡的独家售卡企业,该委托范围包括但不限于银座预付卡的销售、消费、
充值、挂失、换卡、延期、退卡、资金管理等业务。上市公司售卡后取得的资金,
将由上市公司专户管理,计入上市公司银行存款科目,并贷记其他应付款(应付
商业集团)。上市公司每日及时结算使用预付卡消费的金额,从专户中将消费金
额转至各门店账户,相应减少应付商业集团的其他应付款科目余额。
商业集团为银座购物卡的发卡主体,与预付卡相关之资产、负债应由商业集
团享有和承担,商业集团委托上市公司代售卡,故与预付卡有关之资金并不为上
市公司所有,不存在大股东资金占用。
三、对比同行业公司补充披露由商业集团作为发卡企业,上市公司作为售
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卡企业是否符合行业惯例;
根据中华人民共和国商务部令第 9 号公布《单用途商业预付卡管理办法(试
行)》、山东省商务厅下发的《山东省商务厅关于公布单用途商业预付卡首批备案
企业的通知》(鲁商务秩序字(2013)235 号),集团发卡企业是指发行在本集
团内使用的单用途卡的集团母公司。集团是指由同一企业法人绝对控股的企业法
人联合体。售卡企业是指集团发卡企业或品牌发卡企业指定的承担单用途卡销售、
充值、挂失、换卡、退卡等相关业务的本集团或同一品牌特许经营体系内的企业。
商业集团作为经备案的商业预付卡的发卡企业,属于集团发卡企业。商业集
团采取集团发卡形式,主要是基于银座卡在商业集团内业务板块统一使用的考虑。
银座商城及银座股份所有的零售业务为商业集团业务的一部分,将商业集团作为
发卡企业,有利于银座卡业务的统一管理及其用途的拓展。
以集团企业作为申请单用途预付卡发卡备案企业、子公司作为售卡企业,符
合行业惯例。如百联股份(600827.SH),其经备案的预付卡业务发卡企业为上
市公司母公司百联集团有限公司,上市公司百联股份为售卡企业。
四、商业集团将根据上市公司在未来日常经营过程中实际发生的刷卡消费
资金规模,优先满足上市公司零售业资金使用的具体标准
根据本次重组方案,本次重组完成后,由于银座商城主要零售业务资产进入
上市公司,因此商业集团拟与银座商城解除《“银座卡”管理协议》,并与上市公
司签订附条件生效的《购物卡管理协议》,协议约定,重组完成后,商业集团委
托上市公司为购物卡的售卡企业。
因银座购物卡发行后,在零售业的使用比例较大,且因上市公司面临与供货
商结算等资金需求,商业集团同意在银座购物卡销售款 5 亿元(含 5 亿)额度
内,由上市公司长期无息滚动循环使用。上市公司每月与商业集团结算售卡金额,
专户滚动余额大于 5 亿元部分,须转至商业集团预付卡管理账户。该 5 亿元额
度为商业集团及上市公司综合考虑银座预付卡发售及使用情况,并考虑门店结算
周期后确定:2014 年银座商城各门店内客户使用购物卡消费金额及售卡金额月
平均均低于 5 亿元,银座商城各门店供应商货款信用期约为 15-40 天;保留 5
亿元无息滚动使用额度,能够满足上市公司日常经营中实际发生的刷卡资金及与
供应商结算之需求。
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以上所述协议均将于上市公司就本次重组召开第二次董事会前签订。
五、核查意见
经核查,会计师认为,商业集团作为经备案的发卡企业,上市公司作为售卡
企业,符合行业惯例。根据本次重组方案,本次重组完成后,商业集团拟与银座
商城解除《“银座卡”管理协议》,并与上市公司签订附条件生效的《购物卡管理
协议》,协议约定,重组完成后,商业集团委托上市公司为购物卡的售卡企业。
未来对于购物卡发行取得的售卡资金,商业集团同意在“银座卡”销售回款不超过
5 亿元(含 5 亿)额度内,由上市公司留存优先保证上市公司在未来日常经营过
程中实际发生的刷卡消费资金规模。本次重组与预付卡相关的业务处理方案恰当,
可行,且符合相关法律法规的规定,保护了上市公司的利益,不会对资产负债过
户造成法律障碍。
问题九:关于总部资产、费用剥离。预案显示,对于银座商城管理总部,
在相关人员、资产、负债完成划分后相应划分其收入、成本、费用,并根据对
银座股份托管银座商城托管费用进行划分。请补充披露相关人员、资产、负债
及其收入、成本、费用的具体划分标准和方式,并说明其合理性。请财务顾问、
会计师发表意见。
回复:
一、本次重组银座商城总部零售业务的划分
(1)管理总部人员划分标准
根据本次重组员工安置方案:本次人员安置所涉及的与银座商城总部零售资
产相关员工,将根据“人随资产走”的原则,与银座股份重新签订劳动合同并依法
办理有关社会保险的接续工作。银座商城总部保留部分与留存的其他资产相关的
必要员工,该有关员工继续按照原劳动合同履行相关权利义务。
(2)管理总部资产、负债、收入、成本、费用的具体划分标准
根据本次重组方案,与银座商城纳入本次标的资产范围的各门店单独核算的
资产、负债、收入、成本及费用均进入上市公司。并将管理总部零售业务相关的
资产、负债、收入、成本及费用(未单独核算)按一定标准划分进入上市公司拟
收购范围,具体各科目划分标准如下图所示:
科目大类 科目名称 划分标准
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拨入存款为维持零售业务正常经营所必需的流
银行存款
动资金。
纳入与零售业务相关的往来,包括:管理总部
自身的分公司往来(此部分不计提坏账准备)、
其他应收款 重组范围内拟纳入上市公司的子公司往来、上
市公司往来、其他与零售业相关的职工借款及
社保公积金等。
长期股权投资 仅纳入重组框架范围内的公司股权投资。
纳入与零售业务相关的资产,主要为与拟上市
资产类 固定资产 办公用资产(包含办公设备、运输设备、电子
设备等)以及属于零售业务的房产物业。
上述纳入重组范围内的固定资产对应的累计折
累计折旧
旧。
将与零售业相关的无形资产均纳入上市公司,
无形资产
相应累计摊销也一并纳入。
主要包括银座三期(即租赁万基置业房产)装
长期待摊费用
修费用等。
为纳入重组范围内的其他应收款坏账准备乘以
递延所得税资产
所得税率计算得出。
根据本次重组方案,金融性负债不进入标的资
借款
产范围,因此借款均未进入本次标的资产范围。
公司的应付票据为融资性票据,贴现资金用途
应付票据
同借款,因此均未进入本次标的资产范围。
进入本次重组标的资产范围的零售业务对相应
应付职工薪酬
的职工薪酬。
由于山东银座商城股份有限公司具有独立的纳
负债类 应交税费 税主体,银座商城总部的相关税费仍应由原纳
税主体承担,因此均未进入本次标的资产范围。
应付股利 与零售业务无关,均未进入本次标的资产范围。
纳入与零售业务相关的往来,包括:管理总部
自身的分公司往来、重组范围内拟纳入上市公
其他应付款 司的子公司往来、上市公司往来、其他(包含
与零售业务相关的质保金、装修工程设备款、
物管费等)。
管理总部收入为供应商系统维护收费和网络资
源使用费。与本次交易零售业务相关的供应商
收入类 收入 系统维护收费,纳入标的资产范围。网络资源
使用费与零售业务无关,因此未进入标的资产
范围。
营业税金及附加系对上述纳入重组范围的收入
营业税金及附加
对应税金计算得出。
费用类
将管理总部中与本次交易零售业务相关的销售
销售费用
费用纳入上市公司,主要包括业务宣传费、租
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赁费、折旧费等,其中业务宣传费按拟纳入上
市面积与非上市公司业务的面积进行分配纳
入;租赁费为商城店一期营业楼租赁费用、租
入万基置业房产租赁费;折旧费为纳入重组范
围内营业用固定资产对应的折旧费用。
将管理总部中与本次交易零售业务相关的管理
费用纳入上市公司。管理总部管理费用主要包
括职工薪酬、财产保险费用、折旧费、房产税、
土地使用税、无形资产摊销等。其中职工薪酬
根据员工安置方案将拟进入上市公司员工相关
管理费用 职工薪酬纳入;财产保险费用对重组范围内资
产对应的保险纳入;折旧费纳入重组范围内固
定资产扣除营业用资产后相应资产对应的折旧
费;房产税、土地使用税纳入重组范围内房屋
建筑物及土地对应税金;无形资产摊销纳入重
组范围内无形资产对应摊销;
财务费用主要系报告期内零售业务占用的资金
对应的资金使用费及收取北园店资金占用利息
财务费用
收入;资金使用费利息计算按照当年贷款加权
平均利率计算利息。
二、本次本次重组银座商城总部零售业务的划分说明
根据本次重大资产重组方案,对银座商城总部零售业务相关资产负债、收入
成本费用的划分均遵循合理的原则,与零售业务直接相关资产负债、收入、成本
及费用均纳入标的资产范围,对于无法直接划分的科目,均采用合理的划分手段
进行划分。
三、核查意见
经核查,会计师认为,本次重大资产重组对银座商城总部零售业务划分均遵
循合理的原则,与零售业务直接相关资产负债、收入、成本及费用均纳入标的资
产范围,对于无法直接划分的科目,均采用合理的划分手段进行划分。划分方式
合理可行,符合本次交易标的资产的完整性原则,有利于上市公司对标的资产的
整合。
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